Hâlihazırda Yıldız Holding AŞ tarafından kontrol edilen Adapazarı Şeker Fabrikası AŞ’nin Bor Şeker AŞ…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Nur Seda VİDİNLİSAN, Bilge EMİNOĞLU, Tuğçe GÜRSEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Bor Şeker AŞ

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Muhammed Mustafa POLAT,

Av. Semanur AVCI

Akat, Yıldırım Oğuz Göker Sk. Maya Plaza K:9, 34335

Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Yıldız Holding AŞ tarafından kontrol edilen Adapazarı Şeker Fabrikası AŞ’nin Bor Şeker AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.04.2026 tarih ve 83647 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.04.2026 tarihli ve 2026-2-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda Yıldız Holding AŞ (YILDIZ HOLDİNG) tarafından kontrol edilen Adapazarı Şeker Fabrikası AŞ’nin (ADAPAZARI ŞEKER), Bor Şeker AŞ (BOR ŞEKER) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim konusu işlemin temelini, YILDIZ HOLDİNG ve BOR ŞEKER arasında imzalanan Ön Protokol ve Pay Alım ve Satım Sözleşmesi uyarınca YILDIZ HOLDİNG’in ADAPAZARI ŞEKER’deki hisselerinin BOR ŞEKER tarafından devralınması oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.

(6) Devralma sonrasında YILDIZ HOLDİNG’in ADAPAZARI ŞEKER’de sahip olduğu %(.....) oranındaki hissesinin tamamının BOR ŞEKER’e ait olacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, hâlihazırda YILDIZ HOLDİNG’in kontrolünde bulunan ADAPAZARI ŞEKER’in kontrolü BOR ŞEKER’e geçecek olup ilgili işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.

(7) Diğer yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve söz konusu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Devre konu teşebbüs ADAPAZARI ŞEKER, Türkiye’de şeker pancarından kristal şeker (toz şeker) üretmekte ve şeker üretim sürecinde ortaya çıkan küspe ve melası da satışa sunmaktadır. BOR ŞEKER ise kristal ve küp şeker üretimi ile küspe ve melas satışı yapmaktadır. Dolayısıyla devre konu teşebbüs ile devralan konumundaki teşebbüs arasında “pancar şekerinden üretilen şeker”, “şeker pancarı alımı”, “küspe satışı” ve “melas satışı” alanlarında yatay örtüşmenin olduğu tespit edilmiştir.

(9) Şeker; 4634 sayılı Şeker Kanunu’nda, pancar veya kamıştan üretilen kristal haldeki sakaroz ile nişasta kökenli glukoz, izoglukoz, sakarozun veya invert şekerin veya her ikisinin suda çözünmesiyle elde edilen çözelti, invert şeker şurubu ve inülin şurubu olarak tanımlanmıştır. Kurulun şeker sektörüne ilişkin kararlarında [1]; pancar şekeri ve nişasta bazlı şekerin özellikle endüstrinin belli alanlarında birbirine önemli birer alternatif olduğu ve nişasta bazlı şekere pancar şekeri üreticilerini korumak için kota getirilmesi gibi uygulamaların varlığına dikkat çekildiği ve nihayetinde bu iki ürünün birbirini ikame edebileceğinin belirtildiği görülmektedir. Ayrıca Kurul, alkol, maya ve yem sanayinde temel ham madde olarak kullanılan melas bakımından ayrı bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılabileceğini ifade etmişse de işlem sonrasında ilgili teşebbüslerin pazar paylarının pancar şekeri paylarına paralel olacağından hareketle ayrı bir değerlendirme yapılmasını gerekli görmemiştir. Benzer şekilde küspenin hayvan yemi olarak kullanılması sebebiyle oldukça fazla sayıda alternatifi olması nedeniyle küspenin de tek başına ayrı bir pazar olarak ele alınamayacağı değerlendirilmiştir.

(10) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, mevcut dosya bakımından net ilgili ürün pazarı tanımlarına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmış olup şeker üretimi ve satışı faaliyetine ilişkin etkilenen pazarın en dar haliyle “pancar şekerinden üretilen şeker pazarı” olarak alınması halinde dahi işlemin rekabetçi endişe yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. Bu sebeple daha detaylı analiz yapılmasına gerek görülmemiş ve bu pazar paylarının hesabında pazarın en dar hali esas alınmıştır. Sonuç olarak, işlem kapsamında etkilenen pazarlar nihai ürün pazarı olan “pancar şekerinden şeker üretimi ve satışı (şeker pazarı)” ve hammadde alım pazarı olan “şeker pancarı alımı” şeklinde değerlendirilmiştir.

(11) Şeker pancarı alım pazarı özelinde, bu ürün bakımından bölgesel alım yapılıyor olması ve her şeker fabrikasının şeker pancarı alımı yapabileceği bölgeleri belirleyen düzenlemelerin bulunması nedeniyle, ilgili fabrikanın alım yapabildiği bölgelerin coğrafi pazar açısından dikkate alınması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. BOR ŞEKER’in şeker pancarı alımı yaptığı bölgelerin ağırlıklı olarak Konya/Ereğli, Aksaray ve Niğde olduğu; ADAPAZARI ŞEKER’in ise ağırlıklı olarak Eskişehir ve Konya bölgelerinden ham madde alımı yaptığı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, şeker pancarı açısından pazar, BOR ŞEKER’in alım yapabildiği bölgeler (Konya/Ereğli, Aksaray ve Niğde) ve ADAPAZARI ŞEKER’in alım yapabildiği bölgeler (Eskişehir ve Konya) olarak sınırlandırılmıştır.

(12) 4634 sayılı Şeker Kanunu uyarınca şeker üretimi ve satışı kotalara bağlanmaktadır. Bu çerçevede, her bir şeker fabrikasının, 1 Eylül ile 31 Ağustos tarihleri arasındaki bir pazarlama yılında üretebileceği şeker miktarı yurt içi şeker talebi ve fabrikaların işleme ve şeker üretim kapasiteleri göz önünde bulundurularak Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmektedir. Dolayısıyla fiili satış hacimleri serbest piyasa koşullarında ve teşebbüslerce tam bağımsız olarak belirlenememektedir. Bildirim Formu’nda bu durumun, satış verilerine dayalı pazar payı hesaplamalarının rekabetçi yapıyı tam olarak 1 22.05.2018 tarih ve 18-15/291-144 sayılı Kurul kararı.

yans ıtmasını güçleştirdiği belirtilmiştir. Geçmiş Kurul kararlarında da teşebbüslerin pazardaki konumlarının değerlendirilmesinde kota tahsislerinin dikkate alındığı ve pazar paylarının bu çerçevede analiz edildiği tespit edilmiştir. Bu bağlamda; şeker üretimi ve satışı pazarındaki pazar payları hesaplanırken fabrikalar için her bir pazarlama yılında belirlenen pancar şekeri kotasının Türkiye’nin toplam pancar şekeri kotasına oranı kullanılmıştır.

Tablo 1- Şeker Pazarı Kota Bazında Pazar Payları (%)

2022/2023 2023/2024 Pazarlama 2024/2025 Pazarlama

Teşebbüs

Pazarlama Yılı Yılı Yılı

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Tablodan da anlaşıldığı üzere devralan ve devralınan teşebbüslerin toplam pazar payı oldukça düşüktür. Pazarı daha iyi anlamak açısından, şeker üretimi ve satışı yapan en büyük üç teşebbüsün pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 2- Şeker Pazarında En Büyük Üç Teşebbüsün Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2023 2024 2025

TÜRK ŞEKER (.....) (.....) (.....)

KAYSERİ ŞEKER (.....) (.....) (.....)

KONYA ŞEKER (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Türkiye pancar şekerinden üretilen şeker pazarında TÜRK ŞEKER %(.....)’in üzerinde pazar payı ile lider konumda iken KAYSERİ ŞEKER ve KONYA ŞEKER de %(.....) üzeri paylarıyla bunu takip etmektedir. Anlaşıldığı üzere, pazarda belirli bir güce sahip birden çok teşebbüs bulunmakta, dosya konusu teşebbüslerin payları ise bunların yanında düşük kalmaktadır.

(15) Şeker pancarı alımı pazarında ise; şeker fabrikaları kendilerine tahsis edilen pancar şekeri kotaları doğrultusunda gerekli olan şeker pancarını belirlenen ekim alanlarından, sözleşme düzenlenmesi suretiyle temin edebilmektedir. Fabrikaların şeker üretimi ve satışı pazarındaki pazar payları ile şeker pancarı alım pazarındaki paylarının bu açıdan benzeştiği ifade edilmektedir. Zira daha yüksek üretim kotasına sahip teşebbüslerin daha fazla şeker pancarı temin etmesi, daha düşük kotaya sahip teşebbüslerin ise daha sınırlı alım gerçekleştirmesi söz konusu olmaktadır. Bunun yanında, pancar alımının sözleşmeli üretim modeli çerçevesinde ve belirlenen ekim alanları ile kayıt sistemleri dahilinde gerçekleştirildiği, alım faaliyetlerinin de yapısal olarak sınırlı bir çerçevede yürütüldüğü belirtilmiştir.

(16) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler dikkat alınarak, şeker pancarı alımı pazarı bakımından Aksaray, Eskişehir, Konya ve Niğde bölgelerinde gerçekleşen toplam şeker pancarı üretim miktarı, BOR ŞEKER’in ilgili bölgelerden aldığı şeker pancarı miktarı ve ADAPAZARI ŞEKER’in ilgili bölgelerden aldığı şeker pancarı miktarına oranlanarak pazar payı hesaplanmıştır. Aşağıda 2022, 2023 ve 2024 yılları bakımından ilgili pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo 3- Şeker Pancarı Alım Miktarı Bazında Pazar Payları (%)

Kaynak: Bildirim Formu

(17) Yukarıda yer verilen tablodan anlaşıldığı üzere şeker pancarı alımı bakımından teşebbüslerin pazar payları %(.....)’un altında seyretmektedir. Yalnızca sınırlı bir coğrafi bölgede dahi toplam şeker pancarı üretiminin içerisinde BOR ŞEKER ve ADAPAZARI ŞEKER’in alım miktarlarının bu şekilde düşük olmasının, pazarda daha büyük alıcıların da olduğu dikkate alındığında, ilgili pazar açısından rekabetçi endişe yaratacak bir durum olmadığını gösterdiği kanaatine ulaşılmıştır.

(18) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda; bildirime konu işlemin, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.