Haver Farma İlaç AŞ tarafından Kentfarma İlaç AŞ’nin hisselerinin tamamının devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Özlem NARHIN POLAT, Hüseyin TEKELİ, Alime Aysu ÖĞRETEN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Haver Farma İlaç AŞ

Temsilcisi: Av. Başak ARSLAN

Akbaba Mah. Maraş Cad. No:52/2-1 Beykoz/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Haver Farma İlaç AŞ tarafından Kentfarma İlaç AŞ’nin hisselerinin tamamının devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.11.2025 tarih ve 76355 sayı ile giren, eksiklikleri 10.12.2025 tarihli ve 77807 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.12.2025 tarihli ve 2025-3-081/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Haver Farma İlaç Anonim Şirketi’nin (HAVER FARMA), Kentfarma İlaç Anonim Şirketi’nin (KENTFARMA) hisselerinin tamamının devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlem neticesinde KENTFARMA’nın tüm hak, menfaat ve yükümlülükleriyle birlikte bir bütün olarak HAVER FARMA’ya devri gerçekleşecektir. Dolayısıy la, bildirilen işlem sonras ında KENTFARMA’nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin (e) bendi uyarınca dij ital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar “teknoloji teşebbüsleri” olarak tanımlanmış o lup anılan Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya AR - GE faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından anılan madde nin birinci fıkrasında yer alan “iki yüz elli milyon TL eşikleri” aranmamaktadır. Bu kapsamda devre konu varlıkların faaliyet konusu “farmakoloji” ile ilgili olduğundan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirim ko nusu işlem iz ne tabi dir.

(6) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan HAVER FARMA, her türlü kimyevi madde, ilaç, gıda takviyesi ve tüketici sağlığı ürünleri üretimi ve satışı yapmaktadır. HAVER FARMA’nın faaliyet konusu sanayide kullanılan, kamu ve özel sektör kuruluşlarınca talep edilen her türlü kimyevi maddenin, ilacın üretimi, ithalat ve ihracatı ile pazarlamasını gerçekleştirmektir. KENTFARMA ise ürünlerini fason olarak ürettirip ecza depoları aracılığı ile pazarlarda tüketiciye ulaşmasını sağlamaktadır. Bu itibarla tarafların her ikisinin de ilaç sektöründe faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu noktada tarafların ilgili pazarlardaki konumları da önem arz etmektedir.

(7) İlaç sektöründe ilgili pazar tespitinde ATC sınıflandırması esas alınmaktadır. ATC sınıfla ndırmasında, etkin maddeler etkili oldukları ve tedavi ettikleri organlara veya sistemlere göre, ayrıca terapötik, farmakolojik ve kimyasal özelliklerine göre gruplandırılmaktadır. Hiyerarşik bir yapı içeren bu sınıflandırmada, gruplar genelden özele doğru sıralanmakta ve 16 temel kategoriden oluşmaktadır (A, B, C, D, … olarak). Her bir kategoride dörder seviye bulunmaktadır. Bunlardan birinci seviye en genel (ATC-1), dördüncü seviye ise en detaylı olanıdır (ATC-4). Pazar tanımı çoğunlukla, ilacın tedavi edici özelliklerine dayanan ATC-3 sınıflandırmasına göre yapılmaktadır. Ancak daha detaylı inceleme yapılmasının gerektiği durumlarda, pazarın ATC-4 sınıflandırmasına göre veya etkin madde seviyesinde olmak üzere daha dar tanımlanması da mümkündür.

(8) Bu kapsamda öncelikle işlem taraflarının etkilenen pazarlarda yer alan ilaçlarının ürün adlarını, ATC-3, ATC-4 sınıflarını ve bu ilaçların endikasyon bilgilerini gösterir tabloya yer verilecektir.

Tablo 1: Etkilenen Pazarlarda Yer Alan İlaçların Ürün Adları, ATC-3, ATC-4 Sınıfları ile Endikasyon Bilgisi

Ürünü Arz

Endikasyon

Eden İşlem Ürün Adı ATC-3 ATC-4

Bilgisi

Tarafı

KENTFARMA ETOVER A.IM 1G 2ML M01A Steroid M01A1 Steroid

Osteoartrit,

Olmayan Olmayan

HAVER REVAFEN AMP 50MG 6 romatoid artrit,

Antiromatizmal Antiromatizmal

FARMA 2ML Ağrı Kesici

İlaçlar İlaçlar

KENTFARMA PAROSET UNO SUSP

PLUS 250MG 150ML N02B Narkotik N02B0 Narkotik Ağrı Kesici

Olmayan Olmayan

HAVER TRAMOSEL AMP. 100MG Analjezikler Analjezikler

FARMA 5 2ML

KEYDROPS LOZS

LMN.BAL 24, KEYDROPS

LOZS MIN MEN 24,

KENTFARMA

KEYDROPS LOZS VIT C

24, PERIMEX PLUS

GARGL 200ML R02A Faringeal R02A0 Faringeal Takviye Edici

Preparatları Preparatları Gıda

PROPOL KIDS ORAL SP

LOZS 12 1

1 R02A ATC sınıfında KENT FARMA’nın çok fazla ürünü olduğu için tabloda bu ürünlerin bazılarına yer verilebilmiştir.

Ürünü Arz

Endikasyon

Eden İşlem Ürün Adı ATC-3 ATC-4

Bilgisi

Tarafı

VITG LOZS 24, Ürünler Ürünler

KEYDROPS PLUS TABS

EFF 20, VITGUARD CAPS

30

HAVER COLLAGEN BEA

HAVER LIQ 30 40ML, HAVER

FARMA KOENZIM Q10 CAPS

SOFT 100MG 30 2

(9) Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının etkilenen pazarlarda bulunan ilaçlarının ATC-3 ve ATC-4 sınıflandırmalarına göre satış değeri bakımından pazar paylarını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 2: İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlarda Yer Alan İlaçlarının ATC-3 Sınıflandırmasına Göre 2022, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Satış Değeri Bakımından Pazar Payları (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler 2022 2023 2024 M01A Steroid Olmayan KENTFARMA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 3: İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlarda Yer Alan İlaçlarının ATC-4 Sınıflandırmasına Göre 2022,2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Satış Değeri Bakımından Pazar Payları (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler 2022 2023 2024 M01A1 Steroid Olmayan KENTFARMA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(10) Bildirim konusu işlemin meydana getirebileceği rekabet karşıtı etkilerin sağlıklı şekilde değerlendirilebilmesi için işlem tarafı teşebbüslerin pazar paylarının yanı sıra pazardaki mevcut rekabet ortamını gösteren rakip pazar payı verilerine de yer vermesi uygun olacaktır. Dolayısıyla aşağıdaki tabloda işlem taraflarının ve rakiplerinin 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait pazar payları yer almaktadır.

2 V03X ATC sınıfında HAVER FARMA’nın çok fazla ürünü olduğu için tabloda bu ürünlerin bazılarına yer verilebilmiştir.

Tablo 4: İşlem Taraflarının ve Bu Pazarlarda Faaliyet Gösteren En Büyük Rakiplerin Satış Değeri Bakımından Pazar Payları (%)

ATC-4 [3] Sınıfı Teşebbüsler 2022 2023 2024

HAVER FARMA (.....) (.....) (.....)

BENCKISER

Kaynak: Cevabi Yazı

(11) M01A1 Steroid Olmayan Antiromatizmal İlaçlar pazarına ilişkin yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde tarafların toplam pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra ilgili pazarda faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında 2024 yılında ABDİ İBRAHİM’in %(.....), MENARINI’nin %(.....) ve EASTPHARMA’nın %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun varlığı, işlem taraflarının pazar payı toplamının %(.....)’in altında olması ve yaşanacak kümülatif pazar payı artışının sınırlı olması değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin M01A1 Steroid Olmayan Antiromatizmal İlaçlar pazarında rekabet karşıtı etki doğurma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmiştir.

(12) N02B0 Narkotik Olmayan Analjezikler pazarına ilişkin yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde tarafların toplam pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra ilgili pazarda faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında 2024 yılında ATABAY’ın %(.....), GSK’nın %(.....) ve SANOFI’nin %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun varlığı, işlem taraflarının pazar payı toplamının %(.....)’in altında olması ve yaşanacak kümülatif pazar payı artışının sınırlı olması durumu değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin N02B0 Narkotik Olmayan Analjezikler pazarında rekabet karşıtı etki doğurma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmiştir.

3 ATC-4 sınıflandırması ATC-3’e kıyasla daha dar bir pazar tanımı olarak kabul edildiğinden yalnızca ATC-4 sınıflandırması bakımından rakiplerin pazar payı verilerine yer verilmiştir.

(13) R02A0 Faringeal Preparatları pazarına ilişkin yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde tarafların toplam pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra ilgili pazarda faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında 2024 yılında HUMANIS’in %(.....), SANOVEL’in %(.....) ve DROGSAN’ın %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun varlığı, işlem taraflarının pazar payı toplamının %(.....)’un altında olması ve yaşanacak kümülatif pazar payı artışının sınırlı olması durumu değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin R02A0 Faringeal Preparatları pazarında rekabet karşıtı etki doğurma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmiştir.

(14) V03X0 Diğer Tüm Terapötik Ürünler pazarına ilişkin yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde tarafların toplam pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra ilgili pazarda faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında 2024 yılında ORZAKS’ın %(.....), ABDİ İBRAHİM’in %(.....) ve FARMAVITA’nın %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun varlığı, işlem taraflarının pazar payı toplamının %(.....)in altında olması ve yaşanacak kümülatif pazar payı artışının sınırlı olması durumu değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin V03X0 Diğer Tüm Terapötik Ürünler pazarında rekabet karşıtı etki doğurma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmiştir.

(15) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.