BPF Pazarlama ve Acentecilik AŞ’nin hisselerinin tamamının ve kontrolünün, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Emine YAŞAR, Ebru Betül YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ

Temsilcileri: AV. Çağlar KOÇER

Büyükdere Cad. 145 Tofaş Han, 34394, Zincirlikuyu, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: BPF Pazarlama ve Acentecilik AŞ’nin hisselerinin tamamının ve kontrolünün, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ aracılığıyla dolaylı olarak Koç Holding AŞ ve Stellantis Europe SPA aracılığıyla Stellantis N.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.07.2025 tarih ve 71259 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.11.2025 tarih ve 77075 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.12.2025 tarih ve 2025-4-048/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda hâlihazırda Stellantis Financial Services (STELLANTIS FINANCIAL) tarafından kontrol edilen BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri AŞ’nin (BPF) hisselerinin tamamının ve kontrolünün, Koç Fiat Kredi Finansman AŞ (KOÇ FIAT KREDİ) aracılığıyla dolaylı olarak Koç Holding AŞ (KOÇ) ve Stellantis N.V. (STELLANTIS) tarafından devralınması işlemine izin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru sonrası süreç devam ederken 27.08.2025 tarihinde Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ’nin (TOFAŞ) kontrolündeki KOÇ FIAT KREDİ’nin faaliyetlerinin tabi olduğu Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’te yapılan değişiklik ile KOÇ FIAT KREDİ gibi Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketlerinin yurt içinde ve yurt dışında sadece kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğinde olan teşebbüslerle ortaklık kurabileceğine veya bu nitelikte kurulmuş ortaklıklara katılabileceğine dair düzenleme yürürlüğe girmiştir. Bu doğrultuda işlem tarafları, alıcı teşebbüsün TOFAŞ olmasına karar vermiş ve incelemenin KOÇ FIAT KREDİ yerine TOFAŞ üzerinden devam ettirilmesini talep etmiştir.

(6) Diğer taraftan dosya süreci devam ederken Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan (BDDK) sırasıyla

31.10.2025 tarih ve 127693 sayı, 03.11.2025 tarih ve 127707 sayı ile bilgi ve belge talep edilmiştir. Talep edilen bilgi ve belgelere istinaden gönderilen cevabi yazı BDDK tarafından 19.11.2025 tarih ve 76829 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(7) Bildirim konusu işlemin temelini STELLANTIS FINANCIAL ile KOÇ FIAT KREDİ arasında 17.07.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) ile mevzuat değişikliği nedeniyle KOÇ FIAT KREDİ’nin işlemdeki yerini TOFAŞ’ın almasına ilişkin olarak STELLANTIS FINANCIAL ile TOFAŞ arasında 01.10.2025 tarihinde imzalanan Tadil Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(8) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için işlem sonucunda kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir. Bu kapsamda devre konu teşebbüsün işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo-1: BPF’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar/Grup Hisse Oranı (%) Hissedar/Grup Hisse Oranı (%)

STELLANTIS FINANCIAL 100 TOFAŞ 100

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Planlanan işlem öncesinde BPF, STELLANTIS FINANCIAL aracılığıyla nihai olarak STELLANTIS tarafından kontrol edilmekte iken işlem sonrasında hisselerinin %100’ü TOFAŞ’a ait olacak ve teşebbüsün tek kontrolü KOÇ ve STELLANTIS’in ortak kontrolündeki tam işlevsel bir ortak girişim olan TOFAŞ’a geçecektir. Böylece BPF’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği ve bu kapsamda bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu doğrultuda 2010/4 sayılı Tebliğ’in yukarıda yer verilen maddesi uyarınca ortak girişimler bakımından aranan koşulların; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin, “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşıması olduğu görülmektedir. Sayılan bu iki unsur bakımından değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(11) Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazıda, işlemin gerçekleşmesi halinde BPF’nin yönetimine ilişkin stratejik kararlarının alınmasında ve yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde TOFAŞ’ın sorumlu olacağı, TOFAŞ’ın ise mevcut durumda KOÇ ve STELLANTIS tarafından ortak kontrol edildiği belirtilmektedir. Dolayısıyla her ne kadar BPF’nin yönetimine ilişkin stratejik kararlarının alınması ve yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi hususunda, TOFAŞ doğrudan yetkili olsa da, KOÇ ve STELLANTIS tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişim olmasından dolayı, BPF’nin işlemin gerçekleşmesinin ardından dolaylı olarak KOÇ ve STELLANTIS’in ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.

(12) Tam işlevsellik kriterine yönelik 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası, yukarıda yer verildiği üzere bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması halinde anılan Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olacağını hükmetmektedir. Anılan mevzuat hükmü ayrıca Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı

Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 79. paragrafında “(…) tam işlevsellik kriteri, ortak girişimin tamamen yeni bir işletme şeklinde oluşturulması ya da tarafların önceden münferit olarak sahip oldukları varlıklarla ortak girişime katkıda bulunması hallerinde, Tebliğ’in tarafların oluşturduğu ortak girişimlere uygulanmasının temel şartıdır.” denilmek suretiyle açıklanmaktadır. Kılavuz’da yer alan mevzuat hükmüne yönelik açıklamadan da görüldüğü üzere tam işlevsellik kriteri ortak girişimin tamamen yeni bir işletme şeklinde kurulması halinde aranması zorunlu bir kriter niteliği kazanmaktadır.

(13) Mevcut işlem bakımından BPF’nin hâlihazırda ticari faaliyetlerini yürütmek için kendisinin yeterli kaynaklara sahip olduğu ve pazarda bağımsız bir mevcudiyetinin bulunduğu ve planlanan işlem sonrasında da bu durumunda herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği, satış veya satın almalar için ana şirketlere bağlı olmayacağı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla teşebbüsün hâlihazırda pazardaki mevcudiyeti itibarıyla BPF’nin tam işlevsellik kriterini karşıladığı anlaşılmaktadır.

(14) Bu çerçevede BPF’nin hisselerinin tamamının ve ortak kontrolünün TOFAŞ aracılığıyla KOÇ ve STELLANTIS tarafından devralınması işlemi, devre konu varlığın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olarak değerlendirilmektedir.

(15) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında ise;

“(1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde

ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve

diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması

halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin

alınması zorunludur.”

hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda taraflara ait ciro bilgilerinden, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(16) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a)taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” olarak tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(17) Planlanan işlemin devralan tarafı TOFAŞ, otomobil üretimi faaliyetlerini Bursa'daki fabrikasında gerçekleştirmektedir. TOFAŞ fabrikasında, Fiat Egea ailesinin Sedan, Hatchback, Cross ve Cross Wagon modellerinin yanı sıra orta-hafif ticari model grubu K0'ın dört marka için üretimi yapılmaktadır. TOFAŞ, ürettiği araçları dünyanın farklı ülkelerine ihraç etmektedir. TOFAŞ, bünyesindeki 7 marka ve (Alfa Romeo, Citroën, DS Automobiles, Fiat, Jeep, Opel, Peugeot), Fer Mas Oto Ticaret AŞ ünvanlı iştirakiyle Ferrari ve Maserati markalarının yurt içi pazarda temsilciliğini yürütmektedir. TOFAŞ aynı zamanda KOÇ FIAT KREDİ’ye ait hisse paylarının tamamına sahip olup BDDK tarafından yapılan düzenlemeler ve 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu (6361 Sayılı Kanun) ve ilgili

mevzuat çerçevesinde her türlü mal ve hizmet alımını kredilendirme faaliyetinde bulunmakta ve aynı zamanda kredinin tamamlayıcısı olan sigorta ürünlerinin de müşterilerinin kullanımına sunulması için sigorta aracılığı faaliyetinde bulunmaktadır.

(18) Planlanan işlemin devralanı TOFAŞ’ın ana gruplarından biri olan KOÇ, Türkiye’de finansman çözümleri özelinde yukarıda yer verilen KOÇ FIAT KREDİ [1] dışında; Koç Finansman AŞ (KOÇ FİNANSMAN) ünvanlı iştiraki aracılığıyla tüketici finansmanı, KF Sigorta Aracılık Hizmetleri AŞ (KF SİGORTA), Otokoç Sigorta Aracılık Hizmetleri AŞ (OTOKOÇ SİGORTA), Ram Sigorta Aracılık Hizmetleri AŞ (RAM SİGORTA) ile %100 iştiraki Mercan Sigorta Aracılık Hizmetleri AŞ (MERCAN) ve Kaynak Sigorta Acenteliği AŞ (KAYNAK) ünvanlı iştirakleri aracılığıyla sigorta aracılık hizmetleri alanında; Yapı ve Kredi Bankası AŞ (YAPIKREDİ) ünvanlı iştirakiyle ise bankacılık alanında faaliyet göstermektedir.

(19) Planlanan işlemin devralan tarafında bulunan ve ana gruplardan bir diğeri olan STELLANTIS ise finansman çözümleri özelinde iştiraki STELLANTIS FINANCIAL aracılığıyla küreselde finansman, kiralama, sigorta ve bayilik finansmanı hizmetleri sunan bir finans kuruluşudur. STELLANTIS hem bireysel müşterilere hem de bayilere yönelik çözümler sunmaktadır. STELLANTIS FINANCIAL, Avrupa'da Banque Nationale de Paris ve Santander Bank, N.A. gibi bankalarla ortaklık içinde faaliyet gösterirken, Amerika Birleşik Devletleri'nde kendi bağımsız finans şirketi üzerinden hizmet vermektedir. STELLANTIS FINANCIAL, tüketicilere finansman desteği sunarken, bayilere ise stok finansmanı desteğinde bulunmaktadır. Bunlara ek olarak STELLANTIS FINANCIAL aynı zamanda filo çözümleri ile işletmelere uzun vadeli araç kiralama ve yönetim hizmetleri de sunmaktadır. STELLANTIS FINANCIAL Türkiye’de sadece BPF aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(20) Planlanan işlem çerçevesinde devre konu varlık olan BPF, STELLANTIS FINANCIAL platformunda bankacılık, finans ve sigorta ürünleri için teklif ve seçeneklere erişim sağlayan bir tanıtım firmasıdır. BPF mevcut durumda;

• Gerçek kişiler için anlaşmalı finans kuruluşu olan T. Garanti Bankası AŞ

(GARANTİ), Türk Ekonomi Bankası AŞ ve YAPIKREDİ,

• Tüzel kişiler için TEB Finansman AŞ, GARANTİ, YAPIKREDİ ve Yapı Kredi

Finansal Kiralama A.O.,

• PSA Kasko [2] ürünü için anlaşmalı kuruluşlar olan Aksigorta AŞ, Eureko Sigorta

AŞ, Axa Sigorta AŞ, Allianz Sigorta AŞ ve HDI Sigorta AŞ,

• Kredi Koruma Hayat Sigortası ürünü için anlaşmalı kuruluş olan BNP Paribas

Cardif Hayat Sigorta AŞ,

• Kredi Ödeme Güvencesi ve Kredi Hayat Sigortası ürünleri anlaşmalı kuruluş

olan Garanti Emeklilik ve Hayat AŞ,

• Kredi Ödeme Güvencesi Sigortası ve Kapsamlı Kredili Hayat Grup Hayat

Sigortası ürünleri için anlaşmalı kuruluş olan Allianz Yaşam ve Emeklilik AŞ, 1 KOÇ FİAT KREDİ, KOÇ FİAT SİGORTA aracılığıyla kredi koruma sigortası ürünlerine yönelik aracılık faaliyeti sunmaktadır.

2 PSA kasko teminatı, çarpma, çarpışma, devrilme, düşme, yuvarlanma, hırsızlık, hırsızlığa teşebbüs, aracın veya araç parça ve aksesuarlarının çalınması sonucu oluşan zararı karşılamayı taahhüt eden sigorta teminatıdır.

• Araç Değer Koruma Sigortası ürünü için anlaşmalı kuruluş olan BNP Paribas

Cardif Sigorta AŞ ve Eureko Sigorta AŞ,

• PSA Araç Kiralama ürünü için ise anlaşmalı kuruluşlar olan LeasePlan Otomotiv

Servis ve Ticaret AŞ ve ALD Automotive Turizm Ticaret AŞ

ile çalışmaktadır. Bu kapsamda BPF yalnızca satıcı ve müşteriyi bir araya getirerek tanıtım faaliyetinde bulunan aracı bir firma konumundadır. BPF, Türkiye'de yerleşik anlaşmalı banka ve finansman şirketlerinin ürünlerini pazarlama ve tanıtım faaliyetinde bulunarak komisyon gelirleri elde etmektedir. BPF’nin tanıtım faaliyetinde bulunduğu finansman ürünlerini yalnızca Stellantis markalı araçlar için sunduğu, tanıtım faaliyetinde bulunduğu sigorta ürünlerini de Stellantis markalı araç satın alan müşterilere yan ürün olarak sunduğu ifade edilmektedir. İlaveten müşterilerinin talebi doğrultusunda yan ürün olarak kasko-trafik-hayat-kredi koruma gibi sigorta ürünlerinin de tanıtımı faaliyetinde bulunduğu belirtilmektedir. Bununla birlikte, BPF’nin Stellantis marka araç almayan potansiyel müşteri için Stellantis bayilerinin satışını gerçekleştirdiği ikinci el araçlar için de sigorta tanıtım hizmeti verilebildiği belirtilmektedir. Ek olarak Cevabi Yazılarda, tarafların ilgili ürün pazarında, Stellantis markalı ürünler bakımından sadece pazarlama ve tanıtım ile sınırlı faaliyet yürüten başka bir teşebbüsün bulunmadığı da ifade edilmiştir.

(21) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde KOÇ ve STELLANTIS’in küresel pazarlarda otomotiv, finansman ve sigortacılık hizmetleri pazarlarında yatay düzeyde örtüştüğü görülmektedir. Ancak STELLANTIS Türkiye’de STELLANTIS FINANCIAL aracılığıyla ve yalnızca BPF ile faaliyet gösterdiğinden, küresel pazarlarda meydana gelen yatay örtüşmenin Türkiye bakımından oluşmadığı değerlendirilmektedir. Ek olarak her ne kadar BPF’nin faaliyetleri ile KOÇ’un sigorta aracılık faaliyetleri yürüten iştiraklerinin faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme oluşabileceği izlenimi doğsa da BPF’nin sigortacılık hizmetlerine yönelik yürüttüğü faaliyetlerin tanıtım ve yönlendirme ile sınırlı olduğu, bir başla deyişle sigorta aracılığına özgü satış, teklif alma ve poliçe oluşturma gibi işlemlerini kapsamadığı düşünüldüğünde sigorta aracılık hizmetleri bakımından da yatay bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(22) Öte yandan KOÇ’un Türkiye’de bankalar aracılığıyla sunduğu taşıt kredileri pazarı, tüketici finansman hizmetleri aracılığıyla sunduğu taşıt kredileri pazarı ve devre konu BPF’nin banka ve tüketici finansmanı kanallarıyla sunulan taşıt kredilerinin tanıtımı hizmetleri pazarlarındaki faaliyetleri bakımından taraflar arasında dikey seviyede bir örtüşmenin olabileceği anlaşılmaktadır. Ayrıca KOÇ’un iştiraklerinin kredi koruma sigortası, araç değer koruma sigortası, kasko ve trafik sigortası ürünlerine aracılık hizmetleriyle BPF’nin bu sigorta kollarına aracılık hizmetlerinin tanıtımı faaliyetlerinin de dikey düzlemde örtüştüğü değerlendirilmektedir. Bu çerçevede tarafların anılan pazarlardaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-2: İşlem Taraflarının Türkiye’de Dikey Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (2024,%)

TEŞEBBÜS

KOÇ FIAT

Dikey 3

KREDİ

Etkilenen BPF OTOKOÇ RAM KF

+ YAPIKREDİ TOPLAM Pazar (Devrekonu) SİGORTA SİGORTA SİGORTA

KOÇ

FİNANSMAN

Bankalar

Aracılığıyla

Sunulan

Bireysel (.....) - (…..) [4] (.....) (.....) (.....) (.....) Taşıt

Kredisi

Pazarı

Finansman

Şirketleri

Aracığıyla

Sunulan

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Bireysel

Taşıt

Kredisi

Pazarı

Sigorta

Aracılık

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Hizmetleri

Pazarı 5

Bankalar

Aracılığıyla

Sunulan

Bireysel

Taşıt (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kredisi

Tanıtım

Hizmetleri

Pazarı

Finansman

Şirketleri

Aracığıyla

Sunulan

Bireysel 6

(…..) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Taşıt

Kredisi

Tanıtım

Hizmetleri

Pazarı

Sigorta

Aracılık

Hizmetleri (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Tanıtım

Pazarı

3 KOÇ FIAT KREDİ, KOÇ FİAT SİGORTA aracılığıyla sigorta aracılık pazarında faaliyet göstermektedir.

4 BDDK tarafından 19.11.2025 tarih ve 76829 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal ettirilen cevabi yazıda

bireysel taşıt kredileri pazarında söz konusu pazar payının %(.....) olduğu belirtilmektedir.

5 Söz konusu pazar payları hesaplanırken tarafların kredi koruma sigortası, araç değer koruma sigortası,

kasko ve trafik sigortası ürünlerine aracılık hizmetlerinden elde ettikleri payları esas alınmıştır.

6 BPF’nin ise söz konusu yıllarda tüketici finansmanı tanıtım hizmetlerine ilişkin olarak Teb Finansman

AŞ üzerinden (.....) adet krediye aracılık ettiği ve pazar payının %(.....) - %(.....) arasında olabileceği

belirtilmiştir. İlaveten BPF’nin faaliyetlerinin sadece pazarlama ile sınırlı olması sebebiyle aracılık ettiği

(23) Etkilenen pazarlarda teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde Türkiye’de bankalar aracılığıyla sunulan bireysel taşıt kredisi pazarında YAPIKREDİ’nin pazar payının %(.....); BPF’nin ise bankalar aracılığıyla sunulan bireysel taşıt kredisi tanıtım hizmetleri pazarındaki pazar payı %(.....) olup bu çerçevede oluşan dikey örtüşmenin %(.....) olduğu görülmektedir. Benzer şekilde finansman şirketleri aracılığıyla sunulan bireysel taşıt kredisi pazarında KOÇ FIAT KREDİ ve KOÇ FİNANSMAN’ın pazar payı %(.....) olup BPF’nin bu hizmete yönelik olarak sunduğu tanıtım hizmetleri pazarındaki payı %(.....)’dir. Bu doğrultuda oluşan dikey örtüşmenin ise %(.....) olduğu görülmektedir. Öte yandan sigorta aracılık hizmetleri pazarında faaliyet gösteren KOÇ FIAT KREDİ ve KOÇ FİNANSMAN’ın pazar payı %(.....), OTOKOÇ SİGORTA’nın pazar payı %(.....), KF SİGORTA’nın pazar payı %(.....) olup BPF’nin bu hizmetlere ilişkin tanıtım hizmetleri pazarından elde ettiği pazar payı %(.....)’tir. Dolayısıyla KOÇ’un iştiraklerinin kredi koruma sigortası, araç değer koruma sigortası, kasko ve trafik sigortası ürünlerine aracılık hizmetleriyle BPF’nin bu hizmetlerin tanıtımı faaliyetleri arasında %(.....) oranında bir dikey örtüşme olduğu anlaşılmaktadır.

(24) Söz konusu örtüşmeler doğrultusunda tarafların ilgili pazarlardaki konumlarını incelemenin önemli olacağı değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda işlem taraflarından KOÇ’un kontrolünde bulunan ve bir banka olarak faaliyet göstermekte olan YAPIKREDİ’nin ve rakiplerinin bireysel taşıt kredisi pazarına ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-3: Banka Aracılığıyla Sağlanan Bireysel Taşıt Kredileri Pazarı (2024)

Banka Adı Tutar (bin TL) Pazar Payı (%)

GARANTİ (.....) (.....)

Kaynak: BDDK Cevabi Yazı

(25) Tabloda yer verilen bilgilerden bankalar aracılığıyla sağlanan taşıt kredileri pazarında YAPIKREDİ’nin %(.....) pazar payıyla ikinci büyük oyuncu olmasına rağmen pazarda kendisine yakın büyüklükte rakiplerinin bulunduğu ve pazardaki oyuncu sayısının da fazla olduğu söylenebilecektir.

(26) Öte yandan finansman kuruluşlarıyla sağlanan taşıt kredileri pazarı bakımından KOÇ FİAT KREDİ ve KOÇ FİNANSMAN’ın faaliyet gösterdiği tüketici finansmanı pazarının ise çok oyunculu bir yapıda olmasının ve bu pazarda finansman şirketlerinin bankalar ile rekabet halinde olmasının, finansman kuruluşlarının birbirleri üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilme kabiliyetini kısıtlayabileceği değerlendirilmektedir. Zira finansal kiralama, faktoring, finansman, varlık yönetim şirketleri ve tasarruf finansman şirketlerinin 2024 yılında finans sektörü içindeki aktif büyüklüğü %2,9 iken, bankaların finans sektörü içindeki payı %97,1’dir [7].

(27) Son olarak kredi koruma sigortası, araç değer koruma sigortası, kasko ve trafik sigortası ürünlerinin aracılık hizmetlerine yönelik olarak KOÇ’un iştiraki olan KOÇ FİNANSMAN, KOÇ FİAT KREDİ, OTOKOÇ SİGORTA, RAM SİGORTA ve KF SİGORTA’nın sigorta acentelik pazarındaki ve kredi koruma sigortası, araç değer kredilerin hacim bilgisine sahip olmadığı, bununla birlikte BPF’nin bankalar üzerinden aracılığını gerçekleştirdiği kredi adedinin (.....) olduğu ifade edilmiştir.

7 https://www.fkb.org.tr/Sites/1/upload/files/FKB_TR24_3004-4082.pdf

koruma sigortası, kasko ve trafik sigortası ürünlerine aracılık hizmetlerinden elde ettikleri pazar payı verilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-4: İşlem Tarafının Sigorta Acenteliği Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüsleri ve 2024 Yılına İlişkin Pazar Payı (%)

TEŞEBBÜS Satış Miktar (Bin TL) Pazar Payı (%)

KOÇ FİAT KREDİ [8] (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-5: İşlem Tarafının Sigorta Ürünü Cinsinden Pazar Payı (2024.%)

TEŞEBBÜS

Sigorta Ürünü KOÇ FİAT+KOÇ OTOKOÇ RAM

KF SİGORTA Toplam

FİAT KREDİ SİGORTA SİGORTA

Trafik Sigortası (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kasko Sigortası (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kredi Koruma Sigortası (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı

(28) Yukarıdaki tablolardan KOÇ’un iştiraklerinden KOÇ FİAT KREDİ, KF SİGORTA ve OTOKOÇ SİGORTA’nın sigorta aracılık hizmetleri pazarındaki pazar paylarının %(.....)’den düşük olduğu, RAM SİGORTA’nın pazar payının ise %(.....)’den düşük olduğu görülmektedir. Söz konusu pazar payları, teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri tüm sigorta ürünlerinden elde ettikleri aracılık gelirlerinden oluşmaktadır. Bu çerçevede bahse konu tarafların BPF’nin tanıtımını yaptığı sigorta ürünleri bakımından pazar paylarına bakıldığında ise trafik, kasko ve kredi koruma sigortası ürünleri bakımından pazar paylarının %(.....)’den düşük olduğu görülmektedir. Ayrıca 2024 yılında Türkiye’de faaliyet gösteren toplam 18.898 adet [9] sigorta acentesinin olduğu dikkate alındığında pazarda yoğunlaşma kaynaklı rekabetçi bir endişenin olmadığı değerlendirilmektedir.

(29) Tüm bu bilgilere ek olarak, BPF’nin bankalar ve finansman şirketleri aracılığıyla taşıt kredilerine yönelik sunduğu tanıtım faaliyetleri ve kredi koruma sigortası, araç değer koruma sigortası, kasko ve trafik sigortası ürünlerine yönelik tanıtım faaliyetlerinin yalnızca Stellantis markalı araçlara yönelik olması meydana gelecek dikey örtüşmelerin olası etkilerinin kısıtlı düzeyde kalacağını göstermektedir. Bununla birlikte BPF’nin bahse konu tanıtım faaliyetleri pazarlarındaki payının oldukça sınırlı düzeyde (≤%(.....)) olması sebebiyle bildirim konusu işleme izin verildiği takdirde gerek bankacılık ve finansman kuruluşları tarafından sunulan taşıt kredileri pazarında gerekse de sigorta aracılık hizmetleri pazarında hâlihazırdaki pazar yapısının korunacağı değerlendirilmektedir.

(30) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlem sonrasında tarafların rakiplerini pazar dışına itebilecek ölçüde pazar gücüne erişmeyeceği, bildirime konu işlem neticesinde 8 KOÇ FİAT KREDİ’nin KOÇ FİAT SİGORTA aracılığıyla elde ettiği pazar payına yer verilmektedir. 9 https://www.seddk.gov.tr/upload/Seddk/temel_gostergeler_raporu_2024_Ocak_Aralik.pdf

etkilenen pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(31) Sonuç itibarıyla, incelemeye konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği değerlendirilmektedir.

H.SONUÇ

(32) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.