Yılnak Proje ve Ağır Taşıma Servisi AŞ tarafından Mağdenli Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin ve iştiraklerinin tek…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Yılnak Proje ve Ağır Taşıma Servisi AŞ tarafından Mağdenli Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin ve iştiraklerinin tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2025 tarih ve 77754 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 12.12.2025 tarih ve 2025-5-073 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Mağdenli Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin (MAĞDENLİ) ve iştiraklerinin [1] tek kontrolünün Yılnak Proje ve Ağır Taşıma Servisi AŞ (YILNAK) aracılığıyla Dursun GECE tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla YILNAK ile MAĞDENLİ ve iştirakleri arasında 27.11.2025 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(6) İşlem öncesinde MAĞDENLİ’nin %(…..) oranında hissesine ve tek kontrol hakkına Zeki Kerem MAĞDENLİ sahiptir. İşlem sonrasında ise YILNAK’ın %(…..) oranında payı devralmak suretiyle MAĞDENLİ’nin tek kontrolüne sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu şekilde MAĞDENLİ’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden,

[1] Bahse konu iştirakler; (…..) ile (…..) olarak sıralanmaktadır.

bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Tarafların cir o bilgilerinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve başvuru konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tâbi olduğu anlaşılmaktadır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu uyarınca etkilenen pazarlar; “Türkiye’de a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay) ve b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadı r.” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme olup olmadığı değerlendirilmiştir.

(9) İşlem tarafı Dursun GECE, ALP ÖZLER ve YILNAK isimli teşebbüsleri kontrolünde bulundurmaktadır. ALP ÖZLER, lojistik alanında faaliyet göstermekte olup müşterilere tam yük [2] (full truck load – FTL) taşımacılığı alanında hizmet göstermektedir. ALP ÖZLER, mezkûr faaliyetlerini kendi filosu ve sözleşmeli araçlarıyla bizzat gerçekleştirmekte, ek olarak taşıma işleri organizatörü ünvanı ile taşıma hizmetini planlayarak yürütmektedir. İlgili teşebbüs konumunda bulunan YILNAK ise, özellikle enerji sektörüne yönelik lojistik alanında faaliyette bulunmakta olup temelde ağır ve gabari yük taşımacılığı ve hava yolu taşımacılığı için ağır yük taşımacılığı alanında hizmet sunmaktadır.

(10) Devre konu MAĞDENLİ’nin faaliyetleri, YILNAK’ın faaliyetlerine paralel şekilde; ağır ve gabari yük taşımacılığı, proje ve lojistik yönetimi, hava yolu taşımacılığı için ağır yük taşımacılığı, depolama ve gümrükleme hizmetleri olarak sıralanmaktadır. Öte yandan MAĞDENLİ tarafından hizmet sunulan sektörlerin enerji, alt yapı, petrokimya ve inşaat olarak ayrıştığı bildirilmiştir. Teşebbüsün taşımacılık faaliyetlerine ek olarak müşterilerine vinç hizmeti ve fuar ile etkinlik hizmetlerine yönelik lojistik çözüml er sunduğu ifade edilmiştir.

(11) Açıklanan hususlar çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin kara yolu ile yük taşımacılığı pazarında yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Bu kapsamda, temelde lojistik hizmetleri altında değerlendirilen kara yolu yük taşımacılığı pazarına genel olarak bakıldığında, pazarda 2024 yılı itibariyle çeşitli büyüklüklerde toplamda 19.953 teşebbüsün faaliyette bulunduğu [3] görülmektedir. Faaliyet gösteren teşebbüs sayısı dikkate alındığında, pazarın oldukça parçalı bir yapıya sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(12) İlgili pazarda faaliyet gösteren en büyük ilk beş teşebbüse ve teşebbüslerin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

2 Tam yük taşımacılığı, taşımanın gerçekleştiği araç içerisindeki tüm yükün tek bir teşebbüse ait olduğu taşıma biçimini ifade etmektedir.

[3] Kaynak: TCMB - Sektör Bilançoları - Kara yolu ile yük taşımacılığı ve taşımacılık hizmetleri; Erişim Tarihi: 09.12.2025.

Tablo -1: Kara Yolu Taşımacılığı Alanında Faaliyet Gösteren En Büyük Beş Teşebbüsün Pazar Payları (%) 4

Teşebbüsler 2022 2023 2024

Netlog Lojistik AŞ (NETLOG) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüs tarafından sunulan bilgi ve belgeler

(13) P azarda %(…..) üzerinde pazar payına sahip teşebbüs bulunmadığından, lojistik sektöründe önde gelen oyuncuların kara yolu taşımacılığı pazarında göreli düşük pazar payına sahip olduğunu söylemek mümkündür. Kurulun aynı sektöre ilişkin 3S Transport kararında [5], ilgili pazarda NETLOG, MARS, Ekol Lojistik AŞ (EKOL) ve Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret AŞ gibi birçok önemli oyuncunun yer aldığı ve pazarda dinamik bir rekabetin bulunduğu ifade edilmiştir. Benzer şekilde Kurulun Q Logistics kararında [6], kara yolu yük taşımacılığı pazarında; Ceva Logistics SA, Schenker AG (DB Schenker), Arkas Holding AŞ ve EKOL gibi görece büyük teşebbüslerin faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

(14) Bildirilen işlem çerçevesinde tarafların pazar paylarına bakıldığında; YILNAK’ın 2023 ve 2024 yılında sırasıyla yaklaşık %(…..) ve %(…..) pazar payına; devre konu MAĞDENLİ’nin ise söz konusu yıllar bakımından sırasıyla yaklaşık %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip olduğu bildirilmiştir. Görüldüğü üzere tarafların işlem öncesindeki pazar payları %(…..) altında olup bildirilen işlem neticesinde dahi pazar payları %(…..) altında kalmaya devam edecektir.

(15) Yukarıda yer verilen açıklamalardan anlaşıldığı üzere, her ne kadar tarafların faaliyetleri kara yolu yük taşımacılığı pazarında yatay olarak örtüşüyor olsa da pazarda faaliyet gösteren büyük teşebbüslerin bulunması, pazarın çok oyunculu yapısı, pazardaki herhangi bir teşebbüsün %(…..) üzerinde paya sahip olmaması ve tarafların bildirilen işlem neticesinde sahip olacağı birleşik pazar payının %(…..) altında kalacak olması hususları kümülatif olarak değerlendirildiğinde, bildirilen işlemin Türkiye’de kara yolu yük taşımacılığı pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(16) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

4 (…..)

[5] 30.12.2021 tarihli ve 21 - 67/910 - 443 sayılı Kurul kararı.

[6] 26.06.2025 tarihli ve 25 - 23/558 - 360 sayılı Kurul kararı.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.