The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) E. DOSYA KONUSU: Hertfordshire Oil Storage Limited’in hisselerinin belli bir kısmının Phillips 66 Limited tarafından devralınmasına ilişkin işlem.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.02.2026 tarih, 80077 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 26.02.2026 tarih, 81358 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.03.2026 tarih ve 2026-3-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.02.2026 tarih ve 80077 sayı ile intikal eden başvuruda (Belge-1) Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) hisselerinin %60’ının Phillips 66 Limited (P66 LTD) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim formundaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 13.02.2026 tarih ve 136202 sayı (Belge-4) ile bilgi ve belgeler talep edilmiş olup, gönderilen cevabi yazı 26.02.2026 tarih ve 81358 sayı (Belge-6) ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) Başvuruda, Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) hisselerinin %60’ının Phillips 66 Limited (P66 LTD) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(6) Bildirilen işlem, HOSL’un hisselerinin %60’ının P66 LTD tarafından devralınmasına ilişkindir. Taraflarca 05.01.2026 tarihinde Varlık Alım Anlaşması (Sözleşme) imzalanmış olup halihazırda HOSL’un hissedarı olan Prax Lindsey Oil Refinery Limited, HOSL’deki hissesinin tamamını P66 LTD’ye devredecektir. Sözleşme kapsamında P66 LTD, HOSL’de %60 oranındaki payı devralacak ve bu suretle Valero Energy Corporation (VALERO) ile teşebbüs üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.
Page 2
(7) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi, P66 LTD’nin Birleşik Krallık pazarındaki arz ve dağıtım kapasitesini güçlendirmeye yönelik stratejik hedefleri olarak beyan edilmiştir. Bu çerçevede, HOSL’un %60 oranındaki hisse payının ve ortak kontrolünün devralınması, Prax Lindsey Oil Refinery Limited ile ilişkili belirli varlıklar ve altyapının Phillips 66 (P66) tarafından devralınmasını içeren daha geniş kapsamlı satın alma işlemi bakımından tali ve tamamlayıcı nitelikte değerlendirilmektedir.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmektedir. Bu hükümler çerçevesinde ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.
(9) Ortak kontrol değerlendirmesi için öncelikle aşağıdaki tabloda HOSL’un işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına yer verilmektedir:
Tablo 1: İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) Prax Lindsey Oil
(10) Bildirim formunda ifade edildiği üzere, ortak girişimin çerçevesi, petrol depolama ve dağıtım tesislerinin ortaklaşa geliştirilmesine ilişkin bir dizi sözleşme ile belirlenmiş olup bu sözleşmeler hep birlikte Ortak Girişim Sözleşmesi’ni (JVA) oluşturmaktadır. JVA kapsamında, Birleşik Krallık’ın Buncefield bölgesinde yer alan bir petrol terminalinin (Buncefield Terminali) yönetimi ve işletilmesi ile Buncefield Terminali’ndeki tesisler ve sahanın mülkiyet yapısına ilişkin hususların düzenlendiği anlaşılmıştır. JVA uyarınca Buncefield Terminali ile JVA’nın gözetiminin HOSL yönetim kurulu tarafından yürütüldüğü; yönetim kurulunun yıllık faaliyet ve yatırım programları ile bütçeleri ve 50.000 İngiliz sterlinini aşan önemli taahhütleri onaylama yetkisine sahip olduğu; günlük operasyonların ise yönetim kurulunun gözetimi saklı kalmak kaydıyla HOSL tarafından yürütüldüğü ifade edilmiştir.
(11) Buncefield Terminali’ndeki tesislerin işletilmesi ve bakımının yürütülmesi amacıyla kurulmuş olan HOSL’un yönetimine ilişkin hükümler, 27.06.2012 tarihinde kabul edilen HOSL Ana Sözleşmesi’nde yer almaktadır. (.....) ifade edilmiştir. Bu düzenleme çerçevesinde, taraflardan hiçbirinin diğer tarafın onayı olmaksızın yönetim kurulu düzeyinde karar alabilmesinin mümkün olmadığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede iş planı, bütçe ve yatırım gibi tüm stratejik konular bakımından hem P66 LTD’nin hem de VALERO’nun veto haklarına sahip olduğu ifade edilmiştir.
(12) Sözleşme hükümleri uyarınca stratejik kararların alınmasında VALERO ve P66 LTD’nin ancak birlikte belirleyici bir etkiye sahip oldukları ve HOSL üzerinde ortak kontrol tesis edileceği değerlendirilmiştir. Böylelikle halihazırda Prax Lindsey Oil Refinery Limited’in ve VALERO’nun ortak kontrolünde olan HOSL üzerinde işlem sonrasında P66 LTD %60’lık pay ile VALERO ile birlikte ortak kontrole sahip olacaktır.
(13) Bu çerçevede dosya konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında mevcut bir ortak girişim üzerinde ortak kontrolün devralınmasına yol açtığı tespit
Page 3
edilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 78. paragrafı ve devamında bir ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi için; bağımsız olarak faaliyet göstermeyi mümkün kılacak yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme, satma ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri haiz olması gerektiğinin altı çizilmiştir.
(14) Tarafça sunulan yazıda; HOSL'un sahadaki fiziki varlıklarının ana şirketlerin mülkiyetinde olduğu, günlük faaliyetlere özgülenmiş bir personelinin bulunmadığı ve piyasada başkaca bağımsız bir varlığa sahip olmadığı belirtilmiştir. Öte yandan Kılavuz’un 78. paragrafında, “Bir teşebbüsün tek kontrolünün devralınması durumunda olduğu gibi, ortak kontrolün devralınması, devralan teşebbüslerin planlarına göre devralınan teşebbüsün işlem sonrasından itibaren tam işlevsel sayılmayacak olması halinde dahi, piyasada yapısal bir değişikliğe sebep olacaktır. Bu nedenle, birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” hükmü yer almaktadır. Kurulun çeşitli kararlarında [1] da ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs/işkolu üzerinde kurulması halinin tam işlevsellik kriterinin ayrıca değerlendirilmesine gerek olmaksızın bir yoğunlaşma teşkil edeceği ifade edilmiştir. Dolayısıyla söz konusu işlem ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs üzerinde tesis edilmesine yönelik olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma işlemi olarak değerlendirilmiştir.
(15) Yukarıda yer alan bilgi ve açıklamalar doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliği taşıdığı tespit edilmiştir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.
(16) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca,Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün ve coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu bağlamda bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmiştir.
(17) Ortak girişim taraflarından P66, petrol ürünlerinin rafinajı, pazarlaması ve taşınması gibi geleneksel faaliyet alanlarında hizmet gösteren entegre bir enerji şirketidir. Türkiye’de P66’nın başlıca gelir kaynağı, P66’nın %50 oranında pay sahibi olduğu ve 1 Kurulun 29.04.2021 tarih ve 21-24/290-132 sayılı, 19.01.2022 tarih ve 22-04/57-26 ve 08.12.2022 tarihli ve 22-54/842-347 sayılı kararları.
Page 4
Chevron USA Inc. ile kurulmuş bir ortak girişim olan CPChem’dir. CPChem, bağlı ortaklıkları aracılığıyla, Türkiye’deki müşterilere petrokimya ürünlerinin satışı ve pazarlaması alanında faaliyetlerini yürütmektedir. P66 tarafından tek başına kontrol edilen P66 LTD ise, Kuzey Lincolnshire’de yer alan Humber Rafinerisi’nin sahibi ve işletmecisi olup Birleşik Krallık’ta ulaşım, ısınma ve enerji üretiminde kullanılan sıvı yakıtların arzına katkı sağlamaktadır. P66 LTD’nin başlıca faaliyetleri, hidrokarbon ürünlerinin tedariki, işlenmesi, depolanması, dağıtımı ve pazarlanmasından oluşmaktadır.
(18) Diğer ortak girişim tarafı VALERO, dünya genelinde faaliyet gösteren bir petrol rafinerisi işletmecisi ve pazarlamacısıdır. VALERO; benzin, dizel, jet yakıtı ve diğer petrokimya ürünleri dâhil olmak üzere rafine petrol ürünlerinin rafine edilmesi ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Valero Logistics, ana şirketi olan VALERO tarafından kullanılmak üzere lojistik varlıkları elinde bulundurmakta ve işletmektedir. Söz konusu varlıklar, VALERO’nun rafine petrol ürünlerinin depolanması ve dağıtımı amacıyla kullanılmaktadır. Valero Logistics’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti, müşterisi veya varlığı bulunmamakla birlikte VALERO’nun tamamına sahip olduğu iki iştiraki olan Valero Marketing and Supply Company ile Valero Energy Ireland Limited, 2024 yılında, ağırlıklı olarak damıtık tahıl [2] ürünleri kapsamında, Türkiye’de yerleşik müşterilere satış gerçekleştirmiştir.
(19) Bildirim konusu işlem neticesinde ortak kontrol taraflarından birinin değişeceği HOSL ortak girişimi, İngiltere ve Galler hukukuna göre kurulmuş bir limited şirkettir. HOSL’un temel faaliyeti, 11.12.2005 tarihinde Buncefield Terminali’nde meydana gelen ve terminalin büyük ölçüde tahrip olmasına ve faaliyetlerinin durdurulmasına yol açan endüstriyel kaza sonrasında yürütülen temizleme çalışmalarının yürütülmesidir. HOSL'un hâlihazırda depolama hizmeti sunmak amacıyla işlettiği bir depolama tesisi bulunmamaktadır. Ortak girişim; temizleme çalışmalarına ilişkin maliyetleri ana şirketlerine yansıtarak ve arazinin bir kısmının üçüncü bir kişi tarafından otopark amacıyla kullanılmasına izin verilmesinden kaynaklanan sınırlı düzeyde bir ciro elde etmektedir. HOSL’un faaliyetleri coğrafi olarak Birleşik Krallık ile sınırlı olup, HOSL Birleşik Krallık dışında gelir elde etmemektedir. Bildirim formunda, bu durumun işlem sonrasında da değişmesinin öngörülmediği ifade edilmektedir. Bu itibarla, HOSL’un Türkiye’de herhangi bir varlığı, cirosu veya pazar varlığının bulunmadığı ve işlem sonrasında da bulunmayacağı değerlendirilmiştir.
(20) Bu çerçevede işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, bahse konu işlemin devralan tarafı olan P66 petrokimya ürünlerinin satışı ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. VALERO ise damıtık tahılların satışını gerçekleştirmektedir. Bildirim konusu işlem ile devralınacak olan HOSL ise, eski bir petrol depolama sahasında yürütülen temizleme çalışmalarına ilişkin hizmeti sunmakta ve Birleşik Krallık’ta faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede ortak girişimin faaliyet alanları esas alındığında işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay veya dikey olarak örtüşmediği ve Türkiye nezdinde herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(21) Bununla birlikte, ana teşebbüslerden biri ortak girişimle aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda faaliyet gösteriyorsa, bu durum ana şirketlerin hem ortak girişimle rekabetlerinin, hem de kendi aralarındaki rekabetin olumsuz etkilenmesine, bağımsız teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayan işbirliğine ve rekabete aykırı etkinin yayılma riskine (spill over 2 Taraf cevabi yazısında; damıtık tahılın ABD’deki tesislerde tahıllardan etanol damıtılması sürecinde elde edilen bir yan ürün olduğunu ve genellikle hayvan yemi olarak kullanıldığını ifade etmiştir
Page 5
effect) yol açabilmekte ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında incelenebilmektedir.
(22) Ortak girişim HOSL’un Türkiye coğrafi ölçeğinde herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve yalnızca Birleşik Krallık’taki endüstriyel kazanın ardından Buncefield Terminali’nde yürütülen temizleme çalışmaları faaliyetini yürüttüğü dikkate alındığında, ana teşebbüsler P66 ve VALERO ile ortak girişim HOSL’un faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin ana teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu bir etkiye neden olmayacağı değerlendirilmiştir.
(23) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.