Hâlihazırda Havilland Group Limited tarafından kontrol edilen Octium Holding S.A.nın tek kontrolünün Cinven…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Sebahat Gözde BİRCAN, Emre NEBİOĞLU, Melike ER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: IFG Financing Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Berfu Akgün ÜĞDÜL, Av. Özge Sıla SÖĞÜTLÜ, Av. M.

Ata GÜNER

Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No: 12, Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Havilland Group Limited tarafından kontrol edilen Octium Holding S.A.nın tek kontrolünün Cinven Capital Management General Partner Limited tarafından kontrol edilen IFG Financing Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.04.2026 tarih ve 83674 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 17.06.2026 tarih ve 85982 sayı ile intikal eden yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.06.2026 tarih ve 2026-4-024/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda Havilland Group Limited (HAVILLAND) tarafından kontrol edilen Octium Holding S.A.nın (OCTIUM), Cinven Capital Management General Partner Limited (CINVEN SFF GP) tarafından kontrol edilen (IFG Financing Limited) IFG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) İşlem öncesinde devre konu OCTIUM’un hissesinin tamamı HAVILLAND’a ait olup bildirime konu işlem sonrasında IFG, OCTIUM’un %(.....) oranındaki hisselerini ve böylelikle tek kontrolünü devralacaktır. Bildirime konu işlemin, OCTIUM’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır. Teşebbüslerin

ciroları ele alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı görülmektedir. Bu kapsamda bildirim konusu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(7) Bildirime konu işlem kapsamında devre konu varlık olan OCTIUM’un ürünleri; (i) ömür boyu ek gelir imkânı veren sigorta poliçeleri, (ii) tek primli, ömür boyu yatırım bağlantılı hayat sigortası poliçeleri ve (iii) ömür boyu yatırım bağlantılı hayat sigortası poliçelerinden oluşmaktadır. Octium Grubu bünyesinde yer alan Octium Life Designated Activity Company sigorta faaliyetleri bakımından Türkiye’de doğrudan faaliyet göstermemekte olup acentesi Octium International Insurance, Agent AG (OCTIUM INTERNATIONAL INSURANCE) ya da üçüncü taraf distribütörler aracılığıyla hizmetlerini sunmaktadır.

(8) Bu kapsamda teşebbüsün Türkiye’de mukim kişiler bakımından esasen aynı özellikleri taşıyan iki ürün/teklifi bulunmaktadır:

- Octium Life Portfolio Plan, Türkiye’de mukim yüksek net değerli müşterilerine

yönelik olarak sunulan yatırıma bağlı bir hayat sigortası ürünüdür. Ürün,

müşterilerin UBS Switzerland AG tarafından sunulan yatırım yetkileri veya fonlar

arasından seçim yapmasına imkân tanımaktadır. Yatırım yönetimi, müşterinin

risk profili ve yatırım hedefleri doğrultusunda UBS Switzerland AG varlık

yöneticileri tarafından gerçekleştirilmektedir.

- Octium Elite Wealth Plan ise daha geniş bir yüksek net değerli müşteri kitlesine

yönelik olarak sunulmaktadır. Bu ürün kapsamında müşteriler, farklı varlık

yöneticileri ve yatırım stratejileri arasından seçim yapabilmektedir. Seçilen

yatırım stratejileri, müşterinin risk profili ve yatırım hedeflerine uygun şekilde

ilgili varlık yöneticisi tarafından yönetilmektedir.

(9) Her iki ürün de müşterilere ek prim ödeme, tam veya kısmi iştira/iptal talep etme ve yatırım stratejilerini değiştirme esnekliği sağlamaktadır. Ürünlerin temel amacı, müşterilerin mal varlıklarının vefat sonrasında lehtarlara devrinden önce profesyonel ve vergi açısından etkin biçimde yönetilmesini sağlamaktır.

(10) Dağıtım sistemi bakımından ise, OCTIUM hibrit bir dağıtım modeli benimsemiş olup OCTIUM’un acentesi olarak faaliyet gösteren ve operasyonel birim olan OCTIUM INTERNATIONAL INSURANCE, özel bankalar, varlık yöneticileri, aile ofisleri ve hukuk/vergi danışmanlarından gelen müşterilerle yapılan işlemlere aracılık etmekte ve aynı zamanda grubun ürünlerini kendi müşterilerine sunan brokerlarla da ilişkiler geliştirmektedir.

(11) Devralan teşebbüs konumundaki CINVEN SFF GP, Cinven Grubu’nun bir parçası olarak çeşitli yatırım fonlarına yatırım yönetimi ve yatırım danışmanlığı hizmetleri sunmaktadır. Cinven Grubu Türkiye’de, kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda Cinven Grubu’nun Türkiye’deki iştiraklerine ve faaliyetlerine yer verilmektedir:

Tablo-1: Cinven Grubu’nun Türkiye’deki İştirakleri ve Faaliyetleri

Portföy Şirketi Türkiye’deki İştiraklerin Ünvanları Portföy Şirketlerinin Faaliyetleri (.....) (.....) (.....)

(.....)

(.....) (.....)

(.....)

(.....) (.....)

(.....)

(.....) (.....) (.....)

(.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Yukarıdaki tabloda yer verildiği üzere, Cinven Grubu, kontrol ettiği portföy şirketleri

aracılığıyla Türkiye’de hayat sigortası, kimyasal ürünler, zirai ürünler, reklam

hizmetleri, asansör hizmetleri ve yapı kimyasalları, iş hizmetleri, sanayi ile teknoloji,

medya ve telekomünikasyon dahil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet

göstermektedir. CINVEN SFF GP, Türkiye’de IFGL aracılığıyla hayat sigortası

hizmetleri sunmaktadır. IFGL’nin ise Türkiye’de hayat sigortası ürünleri dışında

başkaca bir finansal ürün sunumu bulunmamaktadır. Bu kapsamda IFGL’nin

Türkiye’de hayat sigortası hizmetleri pazarındaki faaliyetleri kapsamında halihazırda

sunmakta olduğu hizmetler;

− International Protector Middle East (IPME): Ölüm, kritik hastalık, maluliyet veya ölümcül hastalık durumlarında, örneğin aileleri, işletmeleri veya ipotekleri korumak amacıyla yapılan toplu ödeme,

− Reserve: En az beş yıl boyunca yatırım yapmak üzere elinde toplu bir meblağ bulunan, sermaye büyümesi veya düzenli para çekme imkânı ya da her ikisinin birleşimini arayan müşteriler için uygun uluslararası bir yatırım planı,

− Lifeplan: Ortak hayat, ortak hayatta ilk ölüm veya tek hayat sigortası teminatı dahil olmak üzere farklı teminat seçenekleri bulunan bir hayat sigortası,

− Oracle: Kendi başına yatırım yapma veya danışmanlık suretiyle satın alınabilecek çeşitli fonlara erişim sunmak üzere tasarlanmış bir tasarruf ve yatırım planı,

− Personal Investment Management Service (PIMS): Orta ila uzun vadede ödenen tutar üzerinde büyüme potansiyeli sunarken, varlık seçimi süreci için bir yatırım platformu, portföy yöneticisi veya yatırım danışmanı atama imkânıyla çok çeşitli varlıklara erişim sunmak üzere tasarlanmış, toplu bir tutarın yatırılmasına imkân tanıyan bir plan

ürünlerinden oluşmaktadır.

(13) IFGL’nin halihazırda yeni müşterilere sunulmayan ancak halen gelir getiren eski ürünleri ise:

− Flexible Growth Plan: Düzenli olarak birikim yapmak isteyen ya da tek seferlik

birikimlerini yatırım yapmak isteyen herkes için tasarlanmış olup büyüme

potansiyelinin en yüksek olduğu yerlerde uluslararası yatırım yapma ve

kazançların ne zaman alınacağına önceden karar verme imkânı sunan ürün,

− Premier, Premier Advance ve Premier Ultra: Diğer poliçelerle bir dizi halinde

düzenlenebilen bir bütün halinde hayat sigortası poliçesi,

− Ultra Advanced Flexible: Her türlü yatırım felsefesine uygun varlık sınıflarına

yatırım imkânı sunan çok çeşitli fonlara, bireysel yatırımcıların normalde

erişemeyeceği yatırım seviyelerinde fırsatlar sunan bir tasarruf planı,

− Zenith: Uluslararası hisse senedi yatırım fırsatlarına erişim imkânı sunmak

üzere özel olarak tasarlanmış, tek seferlik primli bir denizaşırı hayat sigortası

poliçesi,

− Capital Investment Portfolio: Yatırım portföyü ürünü,

− Global Investor: Maksimum yatırım seçeneği ve kontrolü sunmak üzere

tasarlanmış, ancak idari yükü en aza indiren bir denizaşırı, tek primli, bütün

hayat sigortası poliçesi,

− Protected Lifestyle: Bir standart prim ünitesi ve

− Quantum: Man Adası’nda düzenlenmiş, düzenli primli bir denizaşırı tasarruf

poliçesinden

oluşmaktadır.

(14) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının faaliyetleri bakımından hayat sigortası hizmetleri pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. Sigorta sektörüne ilişkin pazar tanımlamalarında dünya genelinde ve ülkemiz mevzuatında genel kabul gören ayrım, sigorta hizmetlerinin “hayat sigortası” ve “hayat dışı sigorta” şeklinde sınıflandırılmasıdır. Bu bağlamda hayat sigortası hizmetleri; kişinin vefatı, kaza sonucu iş göremez hale gelmesi, yaşlılık ve sakatlık gibi durumlarında kişinin geçiminin sağlanmasına ve ekonomik kayıpların telafi edilmesine yönelik “risk ağırlıklı hayat sigortaları” olarak tanımlanan sigorta ürünleri ile kişilerin ödemiş olduğu primlerin belirli bir kısmı ile birikim taahhüdünde bulunması yoluyla emeklilik programlarına bir destek niteliği ve yatırım gayesi taşıyan “birikimli hayat sigortaları” olarak tanımlanan sigorta ürünlerini kapsamaktadır. Hayat dışı sigorta hizmetleri ise, kaza, sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek sigortası şeklinde 18 adet alt segmente ayrılmıştır [1].

(15) Kurulun sigorta sektörüne ilişkin almış olduğu kararlarda [2] ilgili ürün pazarlarının hayat dışı sigorta hizmetleri ve hayat sigortası hizmetleri pazarı ile reasürans hizmetleri 1 Sigorta branşları Sigortacılık Kanunu’nun 5. maddesi ve buna ilişkin olarak 11.07.2007 tarihli ve 26579 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2007/1 sayılı Sigorta Branşlarına İlişkin Tebliğ’de düzenlenmiştir. 2 Kurulun hayat-dışı sigorta hizmetlerini ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 18.07.2012 tarihli ve 12-38/1089- 348 sayılı, 26.06.2013 tarihli ve 13-40/520-229 sayılı ve 26.09.2018 tarihli ve 18-34/568- 281 sayılı kararları. Kurulun hayat sigortası hizmetleri pazarını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 26.06.2013 tarihli ve 13- 40/520-229 sayılı, 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1115-386 sayılı, 30.09.2010 tarihli ve 10-62/1279-483 sayılı, 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1115-386 sayılı kararları. Kurulun reasürans hizmetleri pazarını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 28.04.2022 tarihli ve 22-20/337-145 sayılı ve 15.09.2022 tarihli ve 22-42/625-261 sayılı kararları.

pazarı olarak ayrı alt pazarlara ayrıldığı görülmektedir. Ayrıca Kurul, bazı kararlarında ise olay özelinde risk türüne göre ilave alt-kırılımlarda pazarın tanımlanabileceğini değerlendirmiştir [3].

(16) Avrupa Birliği Komisyonunun (Komisyon) yerleşik içtihadında da sigorta sektörü; hayat sigortası, hayat dışı sigorta ve reasürans olmak üzere üç ana kategori altında değerlendirilmektedir [4]. Komisyon, hayat ve hayat dışı sigorta ürünlerinin nitelikleri, prim yapıları ve amaçları bakımından farklılaşması ve tüketici açısından farklı sigorta riskleri arasında ikame edilebilirliğin sınırlı olması nedeniyle, ilgili ürün pazarının kapsanan risk türlerine göre alt pazarlara ayrılabileceğini belirtmektedir [5]. Bu kapsamda, Kurul içtihadıyla da uyumlu olarak, talep yönünden hayat sigortası ürünleri; salt risk koruma ürünleri, emeklilik ürünleri ve tasarruf/yatırım ürünleri şeklinde ayrıştırılabilmektedir [6]. Öte yandan arz yönünden Komisyon, farklı risk türlerini kapsayan hayat sigortası hizmetlerinin sunulması için gerekli koşulların büyük ölçüde benzer olduğunu ve büyük sigorta şirketlerinin çoğunlukla birden fazla risk türünde faaliyet gösterdiğini dikkate alarak, çeşitli hayat sigortası türlerinin aynı ilgili ürün pazarı kapsamında değerlendirilebileceğini kabul etmektedir [7].

(17) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü pazar, hayat sigortası hizmetleri pazarı olarak belirlenebileceği gibi pazarın alt kırılımlara inilerek ürün bazında da tanımlanabileceği anlaşılmaktadır.

(18) Pazarın alt kırılımlara inilmeksizin hayat sigortası hizmetleri pazarı olarak tanımlandığı durumda, tarafların son üç yılda anılan pazardaki faaliyetleri itibarıyla satış değeri bakımından edindiği pazar paylarının %(.....)’in altında olduğu bildirilmektedir. İlaveten hayat sigortası hizmetleri pazarında çok sayıda rakip teşebbüsün faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. Bu kapsamda, Türkiye Sigorta Birliği (TSB) verilerine göre, pazarın yaklaşık %85’ine tekabül eden ilk sekiz rakip teşebbüsün 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir [8]:

[3] Kurulun 26.06.2013 tarihli ve 13-40/520-229 sayılı, 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı, 28.11.2017 tarihli ve 17-39/629-275 sayılı, 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı, 17.10.2018 tarihli ve 18-39/631-306 sayılı ve 10.02.2016 tarihli ve 16-04/87-38 sayılı kararları.

[4] Komisyonun 29.06.2021 tarih ve M.10229 sayılı Allianz/Aviva Italia, 19.07.2001 tarih ve M.2431 sayılı Allianz/Dresdner, 19.01.2005 tarih ve M.3556 sayılı Fortis/BCP, 28.08.2006 tarih ve M.4284 sayılı AXA/Winterthur, 20.01.2006 tarih ve M.4047 sayılı Aviva/Ark Life, 03.12.2007 tarih ve M.4701 sayılı Generali/PPF Insurance Business ve 17.06.2008 tarih ve M.5075 sayılı Vienna Insurance Group/EBV kararları.

[5] Komisyonun 28.08.2006 tarih ve M.4284 sayılı AXA/Winterthur, 20.01.2006 tarih ve M.4047 sayılı Aviva/Arik Life ve 03.12.2007 tarih ve M.4701 sayılı Generali/PPF Insurance Business kararları.

[6] Komisyonun 29.07.2020 tarih ve M.9796 sayılı Uniqa/Axa (Insurance, Asset Management and Pensions-Czechia, Poland and Slovakia) kararı.

[7] Komisyonun 13.03.2015 tarih ve M.7478 sayılı Aviva/Friends Life/Telenet, 03.10.2007 tarih ve M.4844 sayılı Fortis/ABN Amro Assets ve 28.08.2006 tarih ve M.4284 sayılı AXA/Winterthur kararları.

8 Bildirim formunda TSB’nin henüz 2025 yılına ilişkin sektör raporu yayımlanmadığından tarafların rakip oyuncuların 2025 yılı pazar payı verilerine ilişkin bilgiyi haiz olmadığı belirtilmiştir.

Tablo-2: Hayat Sigortası Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Rakip Teşebbüslerin Pazar Payları

Pazar payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2023 2024

Kaynak: Bildirim Formu

(19) Tablo incelendiğinde, 2024 yılı itibarıyla pazardaki ilk üç oyuncu olan Türkiye Hayat ve Emeklilik AŞ’nin %(.....), AgeSA Emeklilik ve Hayat AŞ’nin %(.....) ve Viennalife Emeklilik ve Hayat AŞ’nin %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. İlaveten pazardaki rakip oyuncuların işlem taraflarına kıyasla yüksek pazar paylarına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra hayat sigortası hizmetlerine ilişkin tasarruf/yatırım ürünleri özelinde yapılacak daha dar pazar tanımında dahi TSB verilerine göre tarafların pazar paylarının 2025 yılı itibarıyla yine %(.....)’in altında kalacağı bildirilmektedir.

(20) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda tarafların hayat sigortası hizmetleri pazarında sahip oldukları pazar paylarının düşük seviyede olması ve ilgili pazarlarda faaliyet gösteren nispeten yüksek pazar payına sahip birçok rakip teşebbüsün bulunması hususları göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlemin gerçekleşmesi durumunda taraflar arasında mevcut olan yatay örtüşmenin ilgili pazarda herhangi bir rekabet endişesi doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. Bunun yanı sıra, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri bakımından herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır.

(21) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.