Hitachi Ltd.'nin tamamına sahip olduğu HGS Viviti Technologies Ltd.'nin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Özgür Can ÖZBEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Western Digital Corporation

Temsilcisi: Av. Bahar Selma VİCDAN

Barbaros Bulvarı, Morbasan Sok., Cerrahoğlu Binası,

Balmumcu, Beşiktaş, 34349 İstanbul

D. TARAFLAR: - Western Digital Corporation

3355 Michelson Drive, Suite 100 Irvine CA 92612 ABD

- Hitachi, Ltd.

6-6 Marunouchi1- chome Chiyoda- ku Tokyo 100-8280 JAPONYA E. DOSYA KONUSU: Hitachi Ltd.’nin tamamına sahip olduğu HGS Viviti Technologies Ltd.’nin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin tamamının Western Digital Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2011 tarih ve 2668 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 9.5.2011 tarih ve 3606 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 16.05.2011 tarih ve 2011-2-174/Öİ-11-151.İA sayılı Ön İnceleme Raporu, 23.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/308 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-32 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Dosya konusu işlem sonucunda Western Digital Corporation (WD), Viviti Technologies

1

Ltd.’yi (HGS) (…..) ABD Doları ve (…..) WD hissesi karşılığında devralacaktır. Hitachi 1

Önceki unvanı Hitachi Global Storage Technologies Holdings Pte. Ltd.’dir.

Ltd. (Hitachi), mevcut WD hisselerinin yaklaşık (…..) sahip olacak ve kapanış tarihinde Hitachi’nin iki temsilcisi WD’nin yönetim kuruluna katılacaktır.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan Taraf: WD

WD, New York Borsası’na kayıtlı bir şirket olup sabit disk sürücüleri (hard disk drives- ‘HDD’), katı yapılı sürücüler (solid state drives- ‘SDD’) ve ortam yürütücüleri (media players) tasarlamakta, geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır. WD’nin ürün ve bileşenleri ABD, Malezya, Singapur ve Tayland’da üretilmekte ve teşebbüsün satışlarının %50’sinden fazlası Asya’da gerçekleşmektedir.

WD’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya şubesi bulunmamakta olup, Türkiye’ye satışları bağlı kuruluşları tarafından yapılmaktadır.

H.2.2. Devreden Taraf: Hitachi

Tokyo merkezli Hitachi, Tokyo, Osaka, Nagoya, Fukuoka, Sapporo ve New York borsalarına kote edilmiş halka açık bir şirkettir. Faaliyet gösterdiği alanlar bilgi ve telekomünikasyon sistemleri, elektrik sistemleri, çevre, endüstriyel ve ulaşım sistemleri, sosyal ve kentsel sistemleri ile bunları destekleyen malzeme ve kilit cihazların ürün ve hizmet sağlayıcılığıdır.

2.2.3. Devredilen Taraf: HGS

Hitachi’nin tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan HGS, HDD ve SDD gibi dijital depolama cihazlarının geliştiricisi ve üreticisidir. HGS’nin toplam satışlarının %70’i Asya’daki alıcılara yapılmıştır. Şirketin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır.

H.3. Pazar Tanımları

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya konusu işlemin taraflarının faaliyetleri incelendiğinde, veri depolama cihazlarına yönelik pazarda örtüşme olduğu görülmüştür. Bu cihazlardan kalıcı veri belleği sağlayan sabit disk sürücüleri (HDD), verinin depolanması ve veriye hızlı erişimin sağlanması için bir veya daha fazla döner manyetik sürücü kullanmaktadır. Katı yapılı sürücüler (SSD), verinin depolanması ve veriye hızlı erişimin sağlanması için manyetik ortam ve manyetik kafalar yerine yarı iletken, kalıcı ortam kullanmaktadır. Ortam yürütücüleri ise kullanıcının televizyonuna, internetine veya ev sistemine bağlanarak dijital film, fotoğraf gösterimi ve müzik çalınmasında kullanılmaktadır.

Devralmanın iki tarafı da Türkiye’de Türk olmayan bağlı kuruluşları vasıtasıyla HDD ve ortam yürütücüsü satışı yapmaktadır. Sabit disk sürücüleri masaüstü ve dizüstü bilgisayar gibi çeşitli ürünlerde parça olarak satılmakta olup, teorik olarak ilgili ürün pazarının bu farklı ürünlerde kullanılan HDD’ler bazında alt pazarlara ayrılması mümkündür. Ancak farklı kategorilerdeki bilgisayarların kullanım amaç ve fonksiyonları arasındaki farkların hızla kaybolabilmesi, WD’nin birçok sabit disk sürücüsünün farklı özelliklere sahip ve farklı pazar ihtiyaçlarını karşılayan ürün kategorilerinde aynı tasarımın kullanılmasından da anlaşılabilecek arz ikamesinin varlığı gibi sebeplerle pazarın daha dar tanımlanmasını gerektiren koşulların mevcut dosya bakımından oluşmadığı anlaşılmıştır. Bu kapsamda dosya açısından ilgili ürün pazarı olarak sabit disk sürücüleri pazarı tespit edilmekle beraber, işlemin rekabetçi endişe doğurup doğurmadığını kontrol etmek amacıyla daha dar pazar tanımları olan masaüstü

bilgisayarlarda kullanılan sabit disk sürücüleri ve dizüstü bilgisayarlarda kullanılan sabit disk sürücüleri açısından da tarafların pazar payları incelenmiştir.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

Bildirim konusu işlem sonucunda WD, HGS’nin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin tamamını devralacaktır. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından bir devralma niteliğindedir.

H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre 2010 yılında HDD ve ortam yürütücüsü satışlarından işlemin devralan tarafının (WD) Türkiye’de elde ettiği ciro (…..) TL, devredilen HGS’nin ana şirketi Hitachi’nin ise (…..) TL düzeyinde gerçekleşmiştir. İki tarafın Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi aşması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.

Dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilen sabit disk sürücüleri pazarının Türkiye’deki toplam satış hacmi taraflarca 2.722.000 birim olarak tahmin edilmiştir. Taraflardan WD 2010 yılında (…..) birim satış yaparak yaklaşık %(…..)’lik bir pazar payı elde etmiş, HGS aracılığıyla satış yapan Hitachi ise (…..) birimlik bir satışla %(…..)’lik bir pazar payının sahibi olmuştur. Dosya mevcudu bilgilere göre sabit disk sürücüleri pazarında Türkiye’de %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip Seagate ve Samsung önemli oyuncular niteliğindedir. Bu büyük oyuncuların yanında %(…..)’lük pazar payıyla Toshiba da işlem taraflarından Hitachi’ye benzer büyüklükte bir oyuncu olarak pazarda faaliyet göstermeye devam edecektir. İşlem sonucunda sabit disk sürücüleri pazarında oluşacak yaklaşık pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 1- Sabit Disk Sürücüleri Pazar Payları

Değerlendirmeye esas teşkil etmemekle birlikte oluşabilecek rekabetçi endişeleri görmek bakımından yapılan daha dar pazar tanımları çerçevesindeki pazar payları aşağıda sunulmuştur:

Tablo 2- Alt Pazarlar Bakımından Pazar Payları

Yukarıda yer alan veriler değerlendirildiğinde; muhtemel bütün pazar tanımları için işlem taraflarının toplam pazar paylarının %(…..) ile %(…..) arasında değiştiği ve bütün pazar tanımları bakımından ilgili pazarda işlem taraflarından daha büyük pazar payına sahip bir oyuncu olduğu (Samsung) görülmektedir. Yine bütün pazarlar bakımından Hitachi’nin pazar payı %(…..) ile %(…..) arasındadır. Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, tarafların faaliyet alanlarının kesiştiği herhangi bir pazar bakımından hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

150