Siteco Lighting GmbH'nin hisselerinin tamamının Osram GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Osram GmbH

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK

Av. Melikşah DUMAN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR: - Osram GmbH

Hellabrunner Strasse 1, 81543, Münih-ALMANYA

- Barclays Bank plc.

1 ChurchillPlace, E14 5HP, Londra-Birleşik Krallık

Siteco Management / Mühlau 25, 6384 Waidring-

AVUSTURYA

- Siteco Management

Georg-Simon-Ohm Strasse 50, 83301, Traunreut-

ALMANYA

E. DOSYA KONUSU: Siteco Lighting GmbH’nin hisselerinin tamamının Osram GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.12.2010 tarih ve 1505 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 1.4.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 15.4.2011 tarih ve 2011-1-51/Öİ-11-192.MMÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.4.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/91sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; Osram GmbH’nin, Siteco Lighting GmbH’nin hisselerinin tamamını devralması işleminin;

- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında ve izne tabi olduğu,

- Söz konusu birleşme işlemi sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığından izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

11-26/495-152

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Konusu ve Tarafları

İşlemin konusunu, Siteco Lighting GmbH’nin hisselerinin tamamının Osram GmbH tarafından devralınması işlemi oluşturmaktadır.

Dosya mevcudu bilgilerden; taraf şirket ve bağlı oldukları grupların elektrikli aydınlatma donanımları geliştirilmesi, üretimi ve satışında faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır.

Tarafların ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo1- Ciro Bilgileri

Osram GmbH…..…..

Siteco Lighting GmbH…..…..

TOPLAM…..…..

H.2. Etkilenen Pazarlar

Etkilenen pazarlara ilişkin olarak dosya mevcudu bilgi ve belgelerden elde edilen verileri özetleyen tablolar aşağıda yer almaktadır:

Tablo 2- Etkilenen Pazarlar

Pazar Payı (%)

(Yatay/

1 Elektrikli aydınlatma Türkiye Yatay

…..…..…..

donanımları

Tablo 3- Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi

(Yatay/

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)

Dikey)

Phillips Lighting Yatay…..

Elektrikli aydınlatma donanımları Litpa lighting Yatay…..

GE lighting Yatay….. H.3. Değerlendirme

Osram GmbH (Osram)’nin Siteco Lighting GmbH (Siteco)’i devralması işlemi, imza edilen 25.02.2011 tarihli Hisse Alım Anlaşması uyarınca, Siteco’nun, Barclays Bank plc. tarafından kontrol edilen 12 ayrı fonun elinde bulunan %82,9 oranındaki hisseleri ile Siteco Yönetimi olarak adlandırılan ve 4 gerçek ve 1 tüzel kişinin elinde bulunan %17,1 oranındaki hisselerinin tamamının Osram tarafından devralınmasıdır. Bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1)(b) maddesi kapsamında dosya konusu işlem, devralma sayılan hallerdendir. İşlem taraflarından Osram’ın dünya çapındaki

11-26/495-152

cirosunun 9.336.000.000 TL ve diğer işlem tarafı olan Siteco’nun Türkiye cirosunun ….. TL olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)(b) maddesi kapsamında dosya konusu devralma işlemi, Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.

Türkiye’deki faaliyetleri bakımından Osram ile Siteco’nun sadece elektrikli aydınlatma donanımları pazarında faaliyetleri örtüşmektedir. Bununla birlikte, Osram’ın esas faaliyetini oluşturan elektrikli aydınlatma ürünleri, elektrikli aydınlatma donanımlarına bağlanarak satışı yapılamadığı için rekabetçi bakımdan bir sakınca oluşturmayacaktır. İlgili ürün pazarında çok sayıda firma faaliyette bulunduğu için devralma işleminin oluşturacağı yoğunlaşma artışının sınırlı kalacağı görüşü hasıl olmuştur.

Devralma işlemi ile elektronik kontrol tertibatları (ECG) pazarında dikey bir bütünleşme gerçekleştiriliyor olmakla birlikte halihazırda Siteco’nun, ECG alımlarının …..’inin Osram’dan yapıyor olması nedeniyle pazarda herhangi bir rekabetin azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.