The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Ebru ÖZYURT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Platinum Equity LLC
Temsilcileri: Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Sinan DİNİZ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar
34335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Husky Injection Molding Systems International Ltd.’nin, Platinum Equity LLC tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.01.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 25.01.2018 tarih ve 2018-3-3/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda Husky Injection Molding Systems International Ltd.’nin (HUSKY), Platinum Equity Group [1] (PEG) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, 16.12.2017 tarihinde hâlihazırda HUSKY’nin hisselerine sahip olan Berkshire Partners LLC, OMERS Administration Corporation, OCP Trust ile PEG’in tamamına sahip olduğu iştiraki Titan Acquisition Limited (TİTAN) arasında bir Hisse Alım Sözleşmesi akdedilmiştir. Bildirim konusu işlem sonrasında TİTAN, HUSKY’nin hisselerinin tamamını elde etmeyi amaçlamaktadır.
(6) Söz konusu işlem neticesinde HUSKY’nin kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmektedir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
1 PEG, Platinum Equity, LLC tarafından (aracı Şirketler ve fonlar vasıtasıyla da olmak üzere) doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilen, yönetilen veya danışmanlık verilen bir takım şirketleri içermekledir.
Page 2
18-04/52-28
(8) HUSKY, Kanada'da kurulu olup, plastik sektöründe enjeksiyon kaplama makinelerinin tasarımı, üretimi ve tedariki faaliyetlerini yürütmektedir. HUSKY'nin Türkiye’deki faaliyetleri, bir iştirakinin Türkiye şubesi aracılığıyla gerçekleştirdiği satış ve satış sonrası destek hizmetlerinden oluşmaktadır.
(9) PEG ise belirli alanlardaki şirketlerin birleşmesi, devralınması ve işletilmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. Bildirimde PEG’in Türkiye'de yalnızca Vertiv Güç Sistemleri Ltd. Şti. unvanlı kritik güç sistemleri konusunda faaliyet gösteren bir portföy şirketinin bulunduğu, HUSKY ile PEG’in faaliyetleri arasında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı ifade edilmiştir.
(10) Netice itibarıyla, bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’deki herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.