18-04/60-34
(6) AN, dünya çapında otomotiv endüstrisine multifonksiyonel parçalar ve teknolojiler ile ses ve ısı koruma teknolojileri temin eden akustik konfor ürünleri ve sistemleri ile termal ürünler tedarikçisidir. AN’nin ürün yelpazesi; motor kapakları, taban halısı, iç göstergeler, araç gövde altı korumaları, ısı kalkanları, pil kutuları, taban saçları, gövde bakımı için amortisör ve akustik ölçüm sistemlerinden oluşmaktadır. İsviçre merkezli şirket, dünya çapında faaliyet göstermekte olup, Türkiye’de Autoneum Erkut Otomotiv Yan Sanayi ve Ticaret A.Ş. isminde bir iştiraki bulunmaktadır. Daha önce Rieter Automotive International AG olarak bilinen şirket, Autoneum Holding AG’nin (Autoneum Holding) iştiraki olarak faaliyet göstermektedir.
(7) NITTOKU, dünya çapında otomobil parçaları ve boyaları üretmekte ve satmaktadır. 1929’da Japonya’da kurulan şirket, otomobiller, demiryolu araçları, ev aletleri ve inşaat insolasyonu için ses geçirmez malzemeler sunmaktadır. NITTOKU’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya Türkiye’ye satışı bulunmamaktadır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.
(9) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre ortak girişim şirketi, ilk önce TB tarafından kurulacak ve hemen ardından TB %(…..) payını NITTOKU’ya ve %(…..) payını AN’ye satacaktır. Merkezi Japonya’da bulunacak ortak girişim şirketinin sermayesi (…..) Japon Yeni (yaklaşık olarak (…..) TL) olacaktır. Planlanan işlemin tamamlanmasının ardından ortak girişim şirketi, doğrudan TB (%(…..)), NITTOKU (%(…..)) ve AN (%(…..)) tarafından ortaklaşa kontrol edilecektir. Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, kurulacak olan ortak girişim şirketinin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirebileceği, taraf teşebbüslerin ortak kontrolü altında, kendi bağımsız kadroları ile ticari faaliyetlerini gerçekleştireceği anlaşılmıştır.
(10) Yukarıda verilen bilgiler ve yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin ana teşebbüslerin ortak kontrolü altında faaliyet gösteren bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, dolayısıyla bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(11) TB, AN, NITTOKU ve kurulacak ortak girişim şirketinin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme veya dikey bir ilişki bulunmadığı ve ortak girişim şirketinin, NITTOKU, AN ve TB’nin birbirini tamamlayıcı teknolojilerinin birleşimine sahip olacağı bildirilmiştir. Ortak girişim şirketi Japonya’da sadece araştırma yapacak olup, üretim yapmayacaktır.
(12) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine sebep olmayacağı kanaatine varılmıştır.