Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Robertshaw Holdings S.A.R.L’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün One Rock Range, LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.01.2018 tarih ve 443 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.01.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.01.2018 tarih ve 2018-2-3/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(3) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu ilgili teşebbüs olan Robertshaw Holdings S.A.R.L (ROBERTSHAW) orijinal donanım üreticisidir. Cayman Robertshaw Holdings, LP (CAYMAN ROBERTSHAW) tarafından kontrol edilen teşebbüs; termal, akış ve kontrol yönetimi ürünleri ile beyaz eşya, ticari ve ulaşım çözümleri için küresel pazardaki çözümler alanlarında ve ağırlıklı olarak konut ve ticari kullanım, ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme (heating, ventilation and air conditioning veya “HVAC’) ve ulaşım uygulamaları için elektromekanik, mekanik ve elektrikli ürünler alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün sınırlı olarak satış sonrası faaliyetleri de bulunmaktadır. ROBERTSHAW’ın Türkiye’deki faaliyetlerini ise soğutucularda soğuk kontrolleri, su vanaları, enerji regülatörleri, basınç sensörleri ve beyaz eşya cihazları için elektronik kontroller satışları oluşturmaktadır. Teşebbüs Türkiye’deki satışlarını ülkemizdeki tek satış temsilcisi olan Mesen Dış Ticaret A.Ş. aracılığıyla gerçekleştirmiştir.
Sayfa 2
18-04/50-27
(4) Planlanan işlemin devralan tarafında ise One Rock Capital Partners, LLC (ONE ROCK) ve One Rock Range, LP (ONE ROCK RANGE) bulunmaktadır. ONE ROCK RANGE, ONE ROCK tarafından kontrol edilen, Cayman Adaları hukukuna göre kurulmuş bir limited ortaklıktır ve bir portföy şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Yalnızca söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi amacıyla kurulmuş özel amaçlı bir şirket olan ONE ROCK RANGE’in halihazırda herhangi bir ticari faaliyeti ve pazarda elde ettiği bir ciro bulunmamaktadır.
(5) ONE ROCK ise kimyasal maddeler ve işleme endüstrileri, özel üretim ve sağlık ürünleri, gıda ürünleri üretimi ve dağıtımı, kurumsal hizmetler ve çevre hizmetleri ile perakende otomobil alanlarında faaliyet göstermektedir. ONE ROCK’ın 2016 yılında Türkiye’den ciro elde eden tek portföy şirketi, Kova International, Inc.’dir (KOVA). KOVA, Türkiye’de medikal alanda idrar tahlilinde kullanılan tanılayıcı kontrollerin (diagnostic controls) satışını gerçekleştirmektedir. Söz konusu satışlar, ONE ROCK’ın iştiraki olan Hollanda menşeili Kova International B.V.’nin, Türkiye’de yerel bir distribütör olarak faaliyet gösteren Mikromed Tibbi Malz. San. ve Tic. Ltd. Şti.’ye yaptığı satışlardan elde edilmiştir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Bildirim konusu işlem, CAYMAN ROBERTSHAW bünyesinde bulunan ROBERTSHAW’un tüm hisselerinin ve tam kontrolünün ONE ROCK RANGE ve nihai olarak ONE ROCK tarafından devralınması işlemidir. İşlemin gerçekleşebilmesi amacıyla ROBERTSHAW, ONE ROCK RANGE ve CAYMAN ROBERTSHAW arasında 22 Aralık 2017 tarihinde imzalanan Menkul Kıymet Satın Alım Sözleşmesi akdedilmiştir.
(7) Söz konusu işlemin; ROBERTSHAW’ın kontrolünde, hisse satın alınması yoluyla kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.
(8) Diğer taraftan, bildirime konu işlem taraflarının yukarıda yer verilen faaliyet alanları kapsamında; işlem çerçevesinde ONE ROCK RANGE ve onu kontrol eden ONE ROCK’ın, devre konu ROBERTSHAW'ın Türkiye’de faaliyet gösterdiği pazarlardan mal ya da hizmet alan veya bu pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt veya üst pazarlarda ekonomik faaliyeti bulunmadığından, mevcut dosya bakımından Türkiye’de yatay ve/veya dikey düzeyde herhangi bir örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir [1]. Dolayısıyla, işlem sonucunda herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 Bildirilen işlem kapsamında Türkiye'de etkilenen herhangi bir pazar olmamakla birlikte, mevcut dosya özelinde yapılan incelemeyi kolaylaştırmak ve devre konu teşebbüsün ülkemizde aktif olduğu pazarlar hakkında Kurul’un daha fazla bilgi sahibi olmasını sağlamak adına, ROBERTSHAW’ın Türkiye’de faaliyet göstermekte olduğu pazarlara yönelik tahmini pazar payı oranlarının, soğutucularda soğuk kontrolü pazarı için yaklaşık %(…..); su vanaları, enerji regülatörleri, basınç sensörleri ve beyaz eşya cihazları için elektronik kontroller pazarlarında ise %(…..) düzeyinin altında olduğunu belirtilmiştir.
Sayfa 3
18-04/50-27
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.