Rekabet Kurulu Kararı
United Technologies Corporation tarafından Rockwell Collins, Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
3 sayfa · 8.249 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2018-2-2 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 18-03/26-14 | |
| Karar Tarihi | : 18.01.2018 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Betül AYHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - United Technologies Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YARDIM, Av. Zeynep BUHARALI, Av. Can YILDIZ
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: United Technologies Corporation tarafından Rockwell Collins, Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.01.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 12.01.2018 tarih ve 2018-2-2/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) United Technologies Corporation (UTC), Riveter Merger Sub Corp. (RIVETER) ile Rockwell Collins, Inc.’in (ROCKWELL) arasında imzalanan Birleşme Planı ve Anlaşması uyarınca ROCKWELL, UTC’nin bir iştiraki olan RIVETER ile birleşecek, ardından RIVETER’ın varlığı sona erecek ve ROCKWELL, UTC’nin iştiraki olarak faaliyetlerini sürdürecektir. Dolayısıyla işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
(6) Devralan UTC, bina sistem kurulumları ile havacılık ve uzay endüstrisi için yüksek teknoloji ürünleri ve hizmetleri sağlayan çokuluslu bir şirkettir. UTC grubu ana iş kolları; asansör, klima, kontrol ve güvenlik sistemleri, havacılık ve uzay sistemlerinden oluşmaktadır. UTC’nin Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği sekiz iştiraki bulunmaktadır. Ancak bu iştiraklerden hiçbiri söz konusu devralma işlemiyle ilgili bir alanda faaliyet göstermemektedir. Bu iştirakler, uçak motoru bakım ve onarımı, ısıtma, soğutma, iklimlendirme ve su basınçlandırma, savaş uçağı F-35’in motoru olan F135 motorlarının üretimi, klima, kontrol ve güvenlik, çeşitli motor tiplerine ait geri itki sistemi (thrust reserver) ve nacelle sistemlerinin (motor kaportaları) tamir, bakım, onarım ve modifikasyonları, asansörler, yürüyen merdivenler ve yürüyen yollar dahil olmak üzere insan taşıma ürünleri tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir.
Sayfa 2
18-03/26-14
(7) Devre konu ROCKWELL, hem ticari hem de kamu kullanımına yönelik havacılık ve entegre çözümleri üreticisi ve tedarikçisidir. Ana ürün ve hizmetleri; kokpit havacılık elektronik sistemleri (aviyonikleri), kabin elektronikleri, görev haberleşmeleri, simülasyon ve eğitim ile bilgi yönetiminden oluşmaktadır. ROCKWELL’in Türkiye’deki faaliyetlerinin konu ve hedeflerini; ticari ve askeri müşterilere yönelik haberleşme ve havacılık sistemleri tasarlamak, kurmak, işletmek, üretmek ve desteklemek, ses ve veri iletişim ağları aracılığıyla bilgi yönetimi hizmetleri sağlamak, çok yüksek frekanslı yer istasyonunu ve gerekli donanımı kurmak ve çalıştırmak; havacılık, havaalanı, demiryolu, taşıma (transit) ve nükleer güvenlik pazarı genelinde müşterilere iletişim/haberleşme hizmetleri, sistem entegrasyonu ve güvenlik çözümleri sağlamak, havalimanı teknoloji sistemlerinin kurulum, destek ve bakımı ile küresel havacılık için havadan sahaya veri bağlantı iletişim hizmetlerini temin etmek oluşturmaktadır. ROCKWELL’in Türkiye’deki tek iştiraki ARINC Turkey Bilgi Yönetim Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti.’dir (ARINC Turkey). ARINC Turkey’in Türkiye’deki faaliyetleri; havaalanı teknoloji sistemlerini pazarlamak, havadan sahaya veri bağlantı iletişim hizmetlerini sağlamak ve havaalanı ihalelerine katılmaktır. ARINC Turkey, 2016 mali yılında ciro elde etmemiştir.
(8) Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak yalnızca hava taşıtı ışıklandırmasında ve spesifik olarak ise iç ışıklandırmada örtüştüğü, bu itibarla Türkiye’de yatay olarak etkilenen tek pazarın hava taşıtı ışıklandırması/iç ışıklandırma pazarı olduğu, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinde dikey bir örtüşmenin ise bulunmadığı anlaşılmıştır.
(9) 2014 ve 2016 yılları arasındaki Türkiye iç ışıklandırma pazarının toplam büyüklüğü ve tarafların söz konusu pazardaki payları Tablo1’de yer almaktadır.
Tablo-1: Türkiye’de Etkilenen Pazarın Toplam Büyüklüğü (ABD Doları) ve Tarafların Pazar Payı (%)
2014 2015 2016
Şirketler Satış Değeri Pazar Payı Satış Değeri Pazar Payı Satış Değeri Pazar Payı
| UTC | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Rockwell Collins | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Toplam Pazar | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
Büyüklüğü
(10) Bildirim Formunda rakiplerin Türkiye’deki pazar paylarının küresel pazar paylarından önemli ölçüde farklılık göstermeyeceğinin tahmin edildiği belirtilmiştir. Rakiplerin iç ışıklandırma pazarındaki tahmini küresel pazar payları Tablo 2’de yer almaktadır.
Tablo-2: İç Işıklandırma Pazarındaki Rakiplerin Küresel Pazar Payı (%)
Şirketler 2014 2015 2016
Diehl (…..) (…..) (…..)
| Koito | (…..) | (…..) | (…..) |
| Honeywell | (…..) | (…..) | (…..) |
| Leonardo | (…..) | (…..) | (…..) |
| Bruce Aerospace | (…..) | (…..) | (…..) |
| Astronics | (…..) | (…..) | (…..) |
| Diğerleri | (…..) | (…..) | (…..) |
Sayfa 3
18-03/26-14
(11) Dosyadaki bilgiler çerçevesinde; tarafların Türkiye’de etkilenen pazarda düşük pazar payına sahip oldukları, hava taşıtı ışıklandırması işinde tüm alanlarda rekabet edebilecek birçok önemli tedarikçinin bulunduğu, çoğunlukla satış sonrası piyasada faaliyeti bulunan, ancak OEM (Original equipment manufacturer- Orijinal parça üreticisi) segmenti içinde rekabet edebilecek olan bazı tedarikçilerin de taraflar üzerinde rekabetçi baskı uyguladığı, ışıklandırma tedarik eden müşterilerin kayda değer alıcı gücüne sahip oldukları ve çok sayıda kapasiteli tedarikçinin bulunduğu göz önüne alındığında, hava taşıtı ışıklandırma müşterilerinin düşük fiyatlar elde etmelerine olanak tanıyacak şekilde çok çeşitli alternatiflere sahip oldukları anlaşılmıştır.
(12) Bunun yanı sıra taraflarca; pazara giriş engellerinin düşük olduğu, sanayide LED ışıklandırmasına son zamanlarda yapılan geçişin, hava taşıtı ışıklandırma işindeki giriş engellerini önemli ölçüde düşürerek az sayıdaki büyük oyuncunun yanı sıra daha küçük uzmanlaşmış tedarikçilerin bulunduğu oldukça parçalı bir pazar yapısının oluşmasına sebep olduğu, hava taşıtı ışıklandırma ürünlerinde kullanılan benzer teknoloji göz önüne alındığında; belirli bir türde hava taşıtı ışıklandırmasında aktif olan tedarikçilerin başka türde hava taşıtı ışıkları tedarik edebildiği, bu itibarla önemli bir geçiş maliyetinin olmadığı, yeni giriş yapan teşebbüslerin öncelikle OEM veya satış sonrası kullanım için belirli ışık türlerini tedarik etmeyle başlayabildikleri, daha sonra uçak yenilemeleri veya daha büyük OEM fırsatları için ürün yelpazesini genişletebildikleri ya da hacimlerini genişleterek büyüyebildikleri ve OEM ile yenileme ve satış sonrası arasındaki temel farkın ölçek olduğu, yani daha küçük ölçekteki oyuncuların şu anda büyük uçakların OEM’lerinin hacimli taleplerine hizmet edemese de, genellikle daha büyük uçaklara hizmet etme konusunda teknik yeterliliğe sahip oldukları belirtilmiştir.
(13) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile anılan pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
YEKA Şartnamesi ve Sözleşmesi gereğince rüzgar enerjisine dayalı olarak kurulacak olan elektrik enerjisi üretimi santralini kurmak, işletmek ve elektrik üretimi ile toptan satışı faaliyetinde bulunmak üzere Kalyon Enerji Yatırımları A.Ş. ile Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. arasında ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi ve bu kapsamda Siemens Wind Power Rüzgar Enerjisi A.Ş.’nin fabrika tesisini kurmasına ve işletmesine menfi tespit verilmesi talebi.
QCP Holding B.V.’nin Suez Polymers B.V.’nin tek kontrolünden LYB Americas Finance Holdings B.V. ile Suez Polymers B.V.’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Zirve Bilgi Teknolojileri Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünün Mikro Yazılımevi Yaz. Hiz. Bilg. San.Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Orneo Özel Sağlık Hizmetleri Medikal Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Stryker Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Bayer Aktiengesellschaft'ın Monsanto Company’i devir alma sürecini tamamlamak için rekabet otoritelerinden gerekli izinlerin alınması için elden çıkardığı bitki koruma ve tohum iş birimlerine ilişkin bazı varlıklarının tek kontrolünün BASF SE tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Silivri Fırıncıları Yardımlaşma ve Dayanışma Derneği bünyesinde yer alan ekmek üreticisi firmaların aralarında anlaşarak ekmek satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun'u ihlal ettiği iddiası.
Türkiye İnşaat Sanayicileri İşveren Sendikası tarafından üyeleri arasında inşaat maliyetlerine etki eden girdilerin fiyatlarındaki değişimin takip edilmesi amacıyla bağımsız bir firmaya yaptırılmak istenen anket çalışmasına muafiyet tanınması talebi.
Trakya Cam Sanayii A.Ş. tarafından sunulan, Trakya Cam ile Isıcam Yetkili Üreticileri arasında imzalanması öngörülen “Çift veya Daha Fazla Düzcam/Kaplamalı Cam Sistemli Yalıtım Camı Ünitelerinin Üretimi ve Pazarlamasına İlişkin Franchise Sözleşmesi-Kapsamlı/Standart” sözleşmelerine muafiyet tanınmasına ilişkin başvuru.
Zirve Bilgi Teknolojileri Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünün Mikro Yazılımevi Yaz. Hiz. Bilg. San.Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
QCP Holding B.V.’nin Suez Polymers B.V.’nin tek kontrolünden LYB Americas Finance Holdings B.V. ile Suez Polymers B.V.’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
YEKA Şartnamesi ve Sözleşmesi gereğince rüzgar enerjisine dayalı olarak kurulacak olan elektrik enerjisi üretimi santralini kurmak, işletmek ve elektrik üretimi ile toptan satışı faaliyetinde bulunmak üzere Kalyon Enerji Yatırımları A.Ş. ile Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. arasında ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi ve bu kapsamda Siemens Wind Power Rüzgar Enerjisi A.Ş.’nin fabrika tesisini kurmasına ve işletmesine menfi tespit verilmesi talebi.
Groupama Emeklilik A.Ş.’ye ait bireysel emeklilik planı portföyünün Fiba Emeklilik ve Hayat A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Belron Group S.A.’nın %40 oranındaki hissesinin CD&R Blossom BidCo S.a.r.l. tarafından S.A. D’leteren N.V.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Joyson KSS Auto Safety S.A.’nın Takata Corporation’ın Phase-Stabilized Ammonium Nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.