18-04/53-29
(6) Devre konu Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolu, Unilever BCS Holdings B.V., Unilever BCS IP Deutschland GmbH & Co. OHG, Unilever BCS Deutschland İmmobilien Leasing GmbH & Co. OHG, Elanthi S.A. adlı teşebbüslerden ve Food Solutions [1] ve Diğer Sürülebilir Ürünler [2] adlı iş birimlerinden oluşmaktadır. Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolunu oluşturan şirketleri ve işletmeleri sürülebilir tereyağı, margarin ve diğer sürülebilir ürünler, margarin ve yağ karışımları, sütlü krema alternatifleri ve bitkisel yağlar dâhil olmak üzere bitkisel besin ürünlerinin imalatı ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan KKR yatırımcılara alternatif varlık fonu, yatırım araçları sağlayan ve müşterilerine sermaye piyasası çözümleri sunan bir yatırım şirketidir.
(7) İşlem neticesinde, KKR dolaylı olarak Unilever N.V. ve Unilever Plc.’nin margarin iş kolunu oluşturan şirketlerinin hisselerinin tamamına sahip olacak ve ilgili teşebbüsleri kontrol edecektir. Söz konusu işlem neticesinde bahsi geçen işletmelerin kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralma niteliğinde olduğu tespit edilmiştir. Tarafların dosya mevcudu 2016 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.
(9) Uluslararası bir yatırım şirketi olan KKR’ye bağlı özel sermaye fonlarının çeşitli sektörlerdeki şirketlere yatırım yaptığı ifade edilmiştir. KKR’nin, Türkiye'de margarin ve benzeri yenilebilir katı yağ ürünleri alanında faaliyet gösteren herhangi bir portföy şirketini kontrol etmediği belirtilmiştir. Buna göre, KKR ile Unilever N.V. ve Unilever PLC’nin margarin iş kolunu oluşturan şirketlerinin faaliyetleri arasında Türkiye’de ve dünyada herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır.
(10) Tüm bu bilgiler ışığında, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
[1] “Food Solutions” iş biriminin ağırlıklı olmak üzere tüketiciler yerine işletmeciler tarafından satın alınacak boyutta ürünler ürettiği veya üretilen ürünlerin profesyonel şeflere yönelik olduğu belirtilmiştir.
2 Sürülebilir ürünlerin araştırılması, geliştirilmesi, pazarlanması, dağıtılması ve satılması alanlarında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.