IFCO Management GmbH üzerinde Triton Fund V ile birlikte Stonepeak Partners LP tarafından ortak kontrol tesis…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Sebahat YILMAZ, Nilay ÖZLÜK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Stonepeak Infrastructure Fund V Cayman (AlV I) LP

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU,

Av. Lara AKÇA

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 Maslak

34485 İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: IFCO Management GmbH üzerinde Triton Fund V ile birlikte Stonepeak Partners LP tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.08.2025 tarih ve 71721 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 30.09.2025 tarihli ve 74100 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2025 tarihli ve 2025-5-048/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, mevcut durumda Triton Fund V (TRITON) ve Luxinva S.A. (LUXINVA) tarafından ortak kontrol edilen IFCO Management GmbH’nin (IFCO) %(.....) oranındaki hissesinin Stonepeak Partners LP (STONEPEAK) tarafından devralınması suretiyle IFCO üzerinde TRITON ile STONEPEAK tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işlem, TRITON’un iştirakleri [1] ile STONEPEAK arasında imzalanan (.....) tarihli Çerçeve Anlaşması hükümleri kapsamında gerçekleşecektir. Bildirilen işlem kapsamında ilk olarak Irel BidCo SARL, Irel HoldCo GmbH’deki payların ve oy haklarının %(.....)’ünü TRITON’un iştiraki olan Blitz 25-922 GmbH’ye [2] devredecektir. Ardından STONEPEAK, Blitz 25-922 GmbH’ye finansman sağlayacak ve Blitz 25-922 GmbH bu fonları, IFCO’daki yaklaşık %(.....) oranındaki paylar ve oy haklarına tekabül eden bedeli nakden Irel BidCo SARL’e ödemek için kullanacaktır. Irel BidCo SARL, 1 Çerçeve anlaşma, TRITON iştirakleri Irel Co-Invest SARL, Irel JVCo SARL, Irel SCA ve Irel BidCo SARL aracılığıyla akdedilmiştir.

2 Blitz 25-922 GmbH (Bildirim Formu’nda tanımlandığı şekliyle Node AcquiCo) ise Triton Managers V Limited tarafından kontrol edilen ve planlanan işlem kapsamında kurulmuş özel amaçlı bir aracı teşebbüstür.

işlem maliyetleri düşüldükten sonra kalan söz konusu nakdi tutarı, dolaylı %(.....) hissedarı LUXINVA’ya aktaracaktır. İşlem öncesinde de yatırımcı olarak yer alan TRITON iştiraki IREL CO işlem sonrasında da IFCO üzerinde %(.....) oranında pay ve oy hakkı ile yatırımcı olmaya devam edecektir. Bu sebeple TRITON işlemden herhangi bir satış bedeli almayacaktır. STONEPEAK ise kapanış tarihinde veya öncesinde, TRITON’un dolaylı ana şirketi olan Triton 6 LuxCo 13 SARL’nin (NODE TOPCO) sermayesindeki adi payların ve oy haklarının %(.....)’ünü devralacaktır. TRITON ise NODE TOPCO’daki adi payların ve oy haklarının kalan %(.....)’sını elinde tutmaya devam edecektir. Bu doğrultuda, STONEPEAK, kapanış tarihinde veya öncesinde IFCO üzerinde dolaylı pay sahibi olacak ve akabinde IFCO’yu TRITON ile birlikte ortak kontrol edecektir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Mevcut durumda IFCO’nun hisselerinin %(.....)’sına TRITON, kalan %(.....)’üne ise LUXINVA sahiptir. Bildirime konu işlem sonrası ise, TRITON’un IFCO üzerindeki %(.....) oranındaki payı devam edecek LUXINVA’nın sahip olduğu %(.....) oranındaki payı ise STONEPEAK’e devredilecektir.

(8) Hissedarlar Anlaşması uyarınca, IFCO’nun yönetiminden Müdürler Kurulu sorumlu olacaktır. Müdürler Kurulu’nun (.....) üyesi STONEPEAK tarafından diğer (.....) üyesi ise TRITON tarafından atanacaktır. Müdürler Kurulu, herhangi bir saklı hususun karara bağlanmasından önce, STONEPEAK ve TRITON tarafından oluşturulan bir Yatırım Komitesi ile Danışma Komitesi’ne [3] danışacak ve gerekli olduğu ölçüde bunların onayını alacaktır. IFCO’nun Yatırım Komitesi, STONEPEAK ile TRITON’un tüm kilit stratejik ve operasyonel konulara ilişkin çıkarlarını temsil edecektir. Yatırım Komitesi, (.....) STONEPEAK ve (.....) TRITON tarafından aday gösterilecek toplam (.....) kişiden oluşacaktır. Her Yatırım Komitesi üyesi toplantılarda (.....) oy hakkına sahip olacak ve Yatırım Komitesi kararları (.....) alınacaktır. Yıllık iş planı ve bütçenin kabulü ile yöneticinin atanması ve görevden alınması gibi bazı saklı hususlar bakımından Yatırım Komitesi’nin onayı gerekmektedir. Karar alma konusunda bir sorun oluşması ve sorunun 15 iş günü içerisinde çözülememesi hâlinde, söz konusu konu, karar verilmek üzere Triton Investments Advisers LLP yönetim kurulu başkanı ile STONEPEAK eş başkanına iletilecektir.

(9) Bu bağlamda TRITON ve STONEPEAK’in yöneticinin atanması, bütçe ve iş planı onayı gibi stratejik ve belirleyici etki doğuran konularda ortak bir anlayışa varmak ve iş birliği yapmak durumunda olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında IFCO üzerinde TRITON ve STONEPEAK’in ortak kontrole sahip olacakları kanaatine ulaşılmaktadır.

3 Ayrı bir yapı olarak oluşturulan Danışma Komitesi’nin, IFCO’nun genel stratejik yönelimi ve denetimine ilişkin olarak Müdürler Kurulu’na danışması ve Müdürler Kurulu’na tavsiyelerde bulunması gerekmektedir. Danışma Komitesi’nin görüş bildirmesinin gerektiği saklı hususlar, Yatırım Komitesi’nin onayını gerektiren saklı hususlar kapsamında yer alan önemli stratejik kararları içermemektedir. Her hâlükârda, Yatırım Komitesi’nin, Danışma Komitesi tarafından karara bağlanan tüm hususlara ilişkin nihai ve bağlayıcı kararı her zaman alma yetkisine sahip olduğu belirtilmektedir.

(10) IFCO’nun hâlihazırda TRITON ve LUXINVA tarafından ortak olarak kontrol edilmesi, yeni kurulan bir ortak girişim olmaması nedeniyle bildirime konu işlemin hâlihazırda faaliyet gösteren ortak girişimin kontrolünün devralınmasına ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu bildirim kapsamında; IFCO’nun hâlihazırda günlük operasyonlarına tahsis edilmiş personele sahip olduğu, işletmesini kalıcı bir şekilde bağımsız olarak yürütebilmesini teminen, finansman, personel ve maddi/maddi olmayan varlıklar dâhil olmak üzere yeterli kaynaklara erişiminin bulunduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda IFCO’nun bağımsız şekilde sürdürdüğü faaliyetlerini işlem sonrasında da TRITON ve STONEPEAK’ten bağımsız şekilde sürdüreceği anlaşılmaktadır.

(11) Aynı zamanda IFCO’nun küresel ölçekte yönetim hizmetlerini bağımsız olarak sunduğu, ürün ve hizmetlerini kendi markasıyla pazarladığı ve tedarik ettiği ifade edilmektedir. Bu bakımdan IFCO’nun kendi personeli ve maddi kaynaklarıyla, ana teşebbüslere yönelik belirli bir işlevin ötesine geçen ticari faaliyetlere sahip olması kriterini sağladığı değerlendirilmektedir. Ayrıca IFCO’nun TRITON veya STONEPEAK ile ilişkili kuruluşlar tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık hizmeti sunulan fonların kontrolündeki diğer portföy şirketlerine yönelik herhangi bir satışı veya bu şirketlerden herhangi bir alımı bulunmadığı belirtilmektedir. Sonuç olarak IFCO’nun bağımsız ve kalıcı şekilde faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(12) Açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(13) Ortak girişim taraflarından TRITON, Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TRITON’un doğrudan ve/veya dolaylı olarak kontrol ettiği kuruluşların Türkiye’deki faaliyetleri; altyapı, inşaat, endüstriyel teknoloji, iş hizmetleri, sağlık, spor, tarım, otomotiv ve enerji gibi alanları kapsamaktadır. Teşebbüs, jeoteknik ve art germe kontrol sistemleri, ahşap zemin kaplamaları, malzeme taşıma makineleri ve kuvars kompozit evye üretimi gibi faaliyetleri ile inşaat çözümleri pazarında, buhar yardımcı bileşenleri, ısı eşanjörleri, enerji verimli iç mekân hava teknolojileri, profesyonel aydınlatma çözümleri, güvenlik ve iletişim teknolojileri, yüksek gerilimli elektrik ürünleri ve geçiş kontrol sistemleri gibi faaliyetleri ile endüstriyel teknoloji ürünleri pazarında hizmet sunmaktadır. Ayrıca iş hizmetleri kapsamında tırmanma ve düşüş koruma ekipmanları, ofis mobilyaları ile etiket ve esnek ambalaj çözümleri üretmekte, sağlık hizmetlerinde özel ilaç tedariki ve geliştirilmesi alanında küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. Tarım hizmetleri kapsamında gübre ve amonyak türevlerinin üretimi ve dağıtımı, spor hizmetleri kapsamında padel sporunun gelişimine yönelik platform faaliyetleri, otomotiv alanında yan sanayi tedariki ve enerji hizmetleri kapsamında rüzgâr türbinlerinin kurulumu ve bakımı da teşebbüsün faaliyetleri arasında yer almaktadır. Teşebbüsün nihai olarak kontrol ettiği portföy şirketlerinden bazıları Türkiye’deki faaliyetlerini Türkiye’de kurulu aracı teşebbüsler vasıtasıyla yürütmekte olup diğer portföy şirketleri ise ilgili portföy şirketi tarafından Türkiye’ye gerçekleştirilen doğrudan satışlar aracılığıyla Türkiye’de ciro elde etmektedir.

(14) Ortak girişimin bir diğer tarafı olan STONEPEAK, iştirakleri aracılığıyla dijital altyapı ve lojistik hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede teşebbüs, veri merkezi bağlantısı ve bulut bağlantısı çözümleri sunmakta olup ayrıca intermodal konteyner kiralama hizmeti vermektedir. STONEPEAK’in iştirakleri, Türkiye’ye gerçekleştirilen doğrudan satışlar aracılığıyla Türkiye’de ciro elde etmektedir.

(15) Ortak girişim IFCO ise Almanya’da yerleşik bir teşebbüs olup Türkiye’de IFCO Lojistik Sistemleri Tic. Ltd. Şti. (IFCO TÜRKİYE) adlı iştiraki vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. IFCO, küresel çapta faaliyet gösteren ve taze gıdalar için yeniden kullanılabilir ambalaj çözümleri sunan bir teşebbüstür. IFCO bu kapsamda tedarikçilerden (yetiştiriciler veya üreticiler) market perakendecilerine taze gıda ürünlerinin (taze meyve ve sebzeler, et, kümes hayvanları, deniz ürünleri, yumurta, ekmek dâhil) ve diğer ürünlerin taşınması ve depolanması amacıyla kullanılan, küresel ölçekte 400 milyondan fazla yeniden kullanılabilir plastik kap havuzunu işletmektedir. Teşebbüs, temiz kapların üreticilere tesliminden, perakendecilerden toplanmasına ve yeniden kullanım için temizlenip dezenfekte edilmesine kadar uzanan yönetim hizmetleri sunmaktadır. IFCO TÜRKİYE ise, öncelikli olarak her türlü meyve ve sebze ile diğer gıda ve gıda dışı ürünlerin taşınmasında kullanılmak üzere ahşap, PVC veya benzeri malzemelerden yapılmış yeniden kullanılabilir kasaların ve taşıma sistemleri ile malzemelerinin toptan satışı ve kiralanması faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Ayrıca bu faaliyetler için gerekli olabilecek her türlü hizmetin sunulması ile meyve, sebze ve diğer gıda ürünlerinin taşınmasında ihtiyaç duyulan yeniden kullanılabilir taşıma malzemelerinin dağıtım ve toplanmasına ilişkin organizasyon faaliyetlerini de yürütmektedir.

(16) Açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu ortak girişim niteliğindeki IFCO ile ana şirketlerin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmakta, dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.