25-40/972-564
bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) BPPNA ve PIONEER tarafından imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca; planlanan işlem sonrasında CORTEVA & BP’nin yönetim kurulunun, üyeleri taraflarca eşit sayıda seçilmek üzere (.....) kişiden oluşacağı görülmektedir. Bildirim formunda, ortak girişim şirketi CORTEVA & BP’ye, BPPNA ve PİONEER tarafından belirlenen yöneticiler arasında dönüşümlü olmak üzere (.....) yıl süreyle görev yapacak yönetim kurulu başkanının atanacağı, toplantı yeter sayısı bakımından her iki tarafın atadığı birer üye olmak üzere en az iki üyenin bulunmasının gerektiği, kararların oy çokluğu veya oy birliğiyle alınacağı, ortak girişimin faaliyet alanında değişiklik yapılması, yönetim belgelerinin değiştirilmesi, iş planının ve bütçenin kabul edilmesi, onaylanmış iş planı ve bütçede değişiklik yapılması, faaliyetlerin kapsamının veya coğrafi alanının değiştirilmesi ve ortak girişimin icra kurulu başkanının haklı bir neden olmaksızın görevden alınması gibi kararların oy birliği ile alınacağı belirtilmiştir. Ayrıca BPPNA ve PIONEER’in ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde veto hakkına sahip olacağı bildirilmiştir. Bu hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin nihayetinde BPPNA ve PIONEER’in, CORTEVA & BP üzerinde ortak kontrole sahip olacakları değerlendirilmektedir.
(8) Ayrıca bildirim formunda, CORTEVA & BP’nin faaliyet göstereceği ilk (.....) yılda BP ve CORTEVA’dan geçici görevlendirme yoluyla gelen (.....) sahip olacağı [1], ortak girişimin özel yönetim ekibinin bulunacağı, pazarda bağımsız olarak faaliyet gösterebilecek yeterli kaynaklara sahip olacağı, kendi adına üçüncü taraflarla sözleşmeler akdedeceği ve pazarda kalıcı olarak faaliyet göstereceği ifade edilmektedir [2]. Bu bağlamda CORTEVA & BP’nin tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağı anlaşılmaktadır.
(9) Açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşiği aştığından, işlem izne tabidir.
(10) Ortak girişim şirketinin faaliyet göstereceği pazar sürdürülebilir havacılık yakıtında ham madde olarak kullanılan bitkisel yağ veya bitkisel tohum yağı üretimi ve satışı pazarı olup şirketin ağırlıklı olarak Avrupa Birliği’nde faaliyet göstermesi planlanmaktadır.
(11) CORTEVA’nın kontrolünde bulunan ve merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde olan PIONEER küresel ölçekte tohum alanında faaliyet göstermektedir. PIONEER’ın küresel ölçekteki portföyünde; çeşitlendirilmiş tohumlar, fungisitler, herbisitler ve insektisitler dâhil bitki koruma ürünleri ile dijital temelli tarımsal çözüm ürünleri bulunmaktadır. CORTEVA’nın faaliyetleri de tohum teknolojileri, bitki koruma ürünleri ve dijital tarım araçları ile agronomik hizmetlerden oluşmaktadır. Teşebbüs Türkiye’de çeşitli iştirakleri aracılığıyla tohumlar, bitki koruma ürünleri, tohum tedavi ürünleri ve hizmetleri, tohum uygulamalı teknoloji hizmetleri, mısır, ayçiçeği, pamuk ve kanola gibi 1 Bildirim formunda ortak girişim tarafından zaman içinde bahse konu personelin doğrudan istihdam edilen çalışanlarla değiştirilmesinin planlandığı belirtilmektedir.
2 Bildirim formunda CORTEVA & BP’nin işlem tarafı konumundaki, BP veya CORTEVA’ya bitkisel yağ tedarik etmek amacıyla kurulmadığı, bununla birlikte ortak girişimin faaliyet göstereceği ilk dönemde ticari sürdürülebilirliğinin sağlanması amacıyla, BP’nin ortak girişim faaliyetlerinden elde edilecek ham bitkisel yağın bir kısmını satın almasının beklendiği belirtilmektedir. Ayrıca, CORTEVA & BP’nin üçüncü taraflara satış yapma özgürlüğüne sahip olacağı ve BP’nin, rekabetçi fiyat sunması halinde ham bitkisel yağ satış hacminin (.....) kadar satın alma opsiyonunun bulunduğu ifade edilmektedir.