NetBrain Technologies Inc.nin tek kontrolünün Blackstone Inc.nin iştirakleri tarafından danışmanlık verilen…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Kübra Nur YILMAZ KABAR,

Seda ÖZTÜRK, Yağmur DOLU İNCEGELİŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Odyssey Buyer LLC

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,

Av. Mehmet Fırat MÜEZZİNOĞLU, Av. Ceren ÖZKORKUT

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: NetBrain Technologies Inc.nin tek kontrolünün Blackstone Inc.nin iştirakleri tarafından danışmanlık verilen ve/veya yönetilen fonlar tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.08.2025 tarih ve 71674 sayı ile giren ve 17.09.2025 tarihli ve 73580 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.09.2025 tarihli ve 2025-1-52/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; NetBrain Technologies Inc.nin (NETBRAIN) tek kontrolünün Blackstone Inc. (BLACKSTONE) tarafından danışmanlık verilen ve/veya yönetilen fonlar tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Söz konusu işlemin temelini, taraflar arasında 11.07.2025 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. NETBRAIN’in tek kontrolü BLACKSTONE’un bağlı şirketleri tarafından danışmanlık verilen ve/veya yönetilen fonların tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan Odyssey Buyer LLC’nin (ODYSSEY) tamamına sahip olduğu Odyssey Merger Sub. Inc. (ODYSSEY MERGER) tarafından devralınacaktır. Hem ODYSSEY hem de ODYSSEY MERGER özel amaçlı aracı birer şirket olup herhangi bir ticari faaliyetleri bulunmamaktadır. Anılan Sözleşme kapsamında, ODYSSEY’in tamamına sahip olduğu iştiraki ODYSSEY MERGER, NETBRAIN ile birleşecektir. Birleşmenin tamamlanmasının ardından ODYSSEY MERGER ayrı bir tüzel kişilik olarak varlığını sona erdirecek; NETBRAIN ise ODYSSEY’in tamamına sahip olduğu bir iştirak olarak varlığını sürdürmeye devam edecektir. Bu noktada, ilgili işlemin devralmadan ziyade birleşme niteliğinde olduğu akla gelmekle birlikte, Rekabet

Kurulunun (Kurul) geçmiş kararlarında ana şirketin hedef şirketi kontrol edeceği şekilde hedef şirketin devralan şirketin bir iştiraki ile birleşmesi esasında bir devralma olarak kabul edilmektedir [1].

(6) Hâlihazırda NETBRAIN’in hisselerinin yaklaşık %(.....) yönetim/diğer çalışanlara, yaklaşık %(.....) Summit Partner Fonlarına ve yaklaşık %(.....) Lingping Gao’ya aittir. Bildirim Formu’nda, bildirime konu işlem öncesinde devre konu NETBRAIN’in mevcut durumda hiçbir kişi ya da kurum tarafından kontrol edilmediği, hisselerin çoğunluğuna sahip veya NETBRAIN üzerinde belirleyici bir etki uygulayabilecek bir hissedar bulunmadığı; bildirime konu işlem sonrasında ise, ODYSSEY MERGER’ın, NETBRAIN ile NETBRAIN bünyesinde birleşeceği ve NETBRAIN’in ODYSSEY’in tamamına sahip olduğu bir bağlı ortaklık olarak faaliyetine devam edeceği ifade edilmektedir. Dolayısıyla ODYSSEY’in BLACKSTONE’un bağlı şirketleri tarafından danışmanlık verilen ve/veya yönetilen fonların tamamına sahip olduğu bir iştiraki olduğu göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu işlem sonrasında NETBRAIN’in nihai olarak BLACKSTONE’un bağlı şirketleri tarafından danışmanlık verilen ve/veya yönetilen fonlar tarafından kontrol edileceği anlaşılmaktadır.

(7) Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde hisse devri aracılığıyla daha önce herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmeyen NETBRAIN'in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan, devre konu teşebbüs NETBRAIN'in yapay zekâ otomasyon yazılımı alanında faaliyette bulunmakta olup, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi aşmasına ilişkin ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL eşiğini aşması sebebiyle bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Devre konu NETBRAIN, otomatikleştirilmiş altyapı yazılımları geliştirmektedir. Yapay zekâ ve otomasyon teknolojilerinden yararlanan bu yazılımlar, ağ operasyonlarının yönetimini kolaylaştırmakta ve bilgi teknolojileri ortamlarının yönetim süreçlerine çözümler sunmaktadır. Bu kapsamda, ağ arızalarının giderilmesinin yanı sıra ağ üzerinde yapılacak değişikliklerin planlanması, uygulanması ve değerlendirilmesi süreçlerini otomatikleştirmekte; böylece operasyonel verimliliği artırmaya, onarım süresini kısaltmaya ve risk yönetimini iyileştirmeye odaklanmaktadır. NETBRAIN’in sunduğu otomatikleştirilmiş altyapı yazılımları perakende, ulaşım, finansal hizmetler, iletişim ve eğitim sektöründe faaliyet gösteren şirketlerce kullanılmaktadır. Teşebbüs, yazılım platformunu dünya genelinde hem doğrudan hem de dolaylı satış modelleri ile satmaktadır. Türkiye’de herhangi bir yerel varlığı bulunmayan NETBRAIN Türkiye’ye sınırlı sayıda doğrudan satış gerçekleşmektedir. Örneğin (.....)

1 Bkz.; 16.01.2025 tarihli ve25-02/48-30 sayılı, 28.04.2023 tarihli ve 23-19/354-121 sayılı, 02.03.2023 tarihli ve 23-12/197-66 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/216-93 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı, 24.02.2022 tarihli ve 22-10/144-59 sayılı, 02.12.2021 tarihli ve 21-58/824-404 sayılı Kurul kararları.

(10) Bildirim konusu işlem kapsamında devralan konumundaki BLACKSTONE, küresel bir yatırım yönetim şirketidir. Şirketin merkezi ABD’de olup Avrupa ve Asya’da ofisleri bulunmaktadır. BLACKSTONE’un, Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri ve bunların faaliyet alanlarına ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: BLACKSTONE’un Türkiye’de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri 2

Portföy Şirketi Faaliyet Alanı

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında devre konu NETBRAIN’in otomatikleştirilmiş altyapı yazılımları alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmakta olup NETBRAIN tarafından sunulan çözümler, yapay zekâ ve otomasyondan yararlanarak ağ operasyonlarını kolaylaştırmaya ve kurumların bilişim teknolojileri ortamlarını daha verimli yönetmelerine yardımcı olmaya odaklanmaktadır. Devralan BLACSKTONE’un Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketlerinin faaliyet alanlarına bakıldığında ise, söz konusu şirketlerin devre konu NETBRAIN’ın faaliyet gösterdiği otomatikleştirilmiş altyapı yazılımları pazarında faaliyet göstermediği görülmektedir. Bu itibarla devre konu NETBRAIN’ın faaliyetleri ile BLACKSTONE ve teşebbüsün portföy şirketleri arasında herhangi bir yatay örtüşme meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır.

(12) Öte yandan gerek Bildirim Formu’nda gerekse cevabi yazılarda yer verilen bilgilerden, NETBRAIN’in geliştirdiği yazılım çözümlerinden BLACKSTONE ekonomik bütünlüğünde bulunan teşebbüslerin de istifade edebileceği, bu doğrultuda, BLACKSTONE ve NETBRAIN arasında müşteri ilişkisi temelinde potansiyel bir dikey örtüşme olabileceği değerlendirilmektedir [3]. Bu çerçevede oluşabilecek rekabet karşıtı riskler aşağıda incelenmiştir.

(13) İlk olarak, BLACKSTONE’un rakipleri açısından tedarik kaynaklarına erişimin engellenmesi, başka bir deyişle NETBRAIN’den hizmet alamamaları riski ele alındığında, işlemin olumsuz bir etkisi olmayacaktır. Şöyle ki, sunulan bilgilere göre 2022 yılında Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmemiş olan NETBRAIN’in; 2023 yılında (.....) tutarında olan cirosu 2024 yılında ise (.....) olarak gerçekleşmiştir. Ayrıca, dosya mevcudu bilgilere göre, NETBRAIN’in Türkiye’deki pazar payı ilk girişinden itibaren %(.....)’in altında 2 BLACKSTONE’un Türkiye’de faaliyette bulunan (.....) adet iştiraki bulunmakta olup tabloda sadece dijital teknoloji alanında faaliyet gösteren iştiraklerine yer verilmiştir

3 Kurulun 01.05.2008 tarihli, 08-31/385-127 sayılı ve 15.05.2013 tarihli, 13-28/391-178 sayılı kararlarında dikey ilişkinin varlığı için girdi niteliği aranmış ve devredilen şirketin hizmetlerinin devralanın faaliyetleri bakımından doğrudan girdi niteliğinde olmaması sebebiyle pazarlar arasında dikey örtüşmenin mevcut olmadığı değerlendirilmiştir.

kalmıştır. Bu bağlamda, NETBRAIN’in pazarda rekabet edebilmesi için üçüncü taraflara yapacağı satışlar önemli olacaktır. Ek olarak, otomatik altyapı yazılımları pazarında SolarWinds, Cisco ve Palo Alto Network gibi güçlü alternatif tedarikçiler bulunmaktadır.

(14) İkinci olarak, NETBRAIN rakipleri açısından pazara erişimin engellenmesi riski ele alındığında; otomatikleştirilmiş altyapı yazılımları hizmetinin hangi alanlarda kullanıldığı önem kazanmaktadır. Yukarıda da belirtildiği gibi NETBRAIN’in sunduğu otomatikleştirilmiş altyapı yazılımları perakende, ulaşım, finansal hizmetler, iletişim ve eğitim sektöründe faaliyet gösteren şirketlerce kullanılmaktadır. Bu durum NETBRAIN’in rakipleri açısından alternatif birçok müşteri grubunun bulunduğunu ve işlem akabinde NETBRAIN rakiplerinin pazara erişim konusunda zorluk yaşamayacağını göstermektedir. Keza rakiplerin BLACKSTONE dışında birçok şirketten gelir elde ettiği veya edebileceği açıktır. Dolayısıyla otomatikleştirilmiş altyapı yazılımlarının BLACKSTONE’un portföy şirketlerinin faaliyet gösterdiği sektör dışında çok sayıda başkaca sektörlerde de kullanılması, NETBRAIN rakiplerinin alternatif arz kaynaklarının olduğunu göstermektedir. Ayrıca cevabi yazıda, BLACKSTONE tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin mevcut durumda, Türkiye'de NETBRAIN ile satın alma ilişkisi içerisinde olmadığı belirtilmektedir. Dolayısıyla potansiyel olarak ortaya çıkabileceği düşünülen dikey örtüşmenin rekabeti kısıtlayıcı bir etkiye sahip olmayacağı, bu itibarla işlem neticesinde rekabet karşıtı endişe doğuracak bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(15) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.