Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ ve iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ tarafından sunulan ve Rekabet…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Noyan DELİBAŞI, Ali GEZBELİ, Emine YAŞAR, Melih Gökhan

DURMUŞ, Orhan Enes ÖZERDEM

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA SORUŞTURMA

YAPILANLAR: - Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ

Temsilciler: Sezin ELÇİN, Muhammed Safa UYGUR

Apa Giz Plaza, Büyükdere Cad. No: 191 K: 21

Levent/İstanbul

- Şişecam Çevre Sistemleri AŞ

Temsilciler: Sezin ELÇİN, Muhammed Safa UYGUR

Apa Giz Plaza, Büyükdere Cad. No: 191 K: 21

Levent/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ ve iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ tarafından sunulan ve Rekabet Kurulunun 21.10.2021 tarihli, 21 - 51/712 - 354 sayılı, 07.07.2022 tarihli, 22 -32/498- 200 sayılı ve 23.02.2023 tarihli 23- 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla bağlayıcı hale getirilen taahhütlerden doğan bildirim yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediği ve taahhütlere uygun davranılıp davranılmadığının tespiti.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.10.2023 tarih ve 43183 sayı ile intikal eden gizlilik talepli şikâyet başvurusunda Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ’nin (ŞİŞECAM) taahhütlere aykırı davrandığından bahisle;

- Rekabet Kurulunun (Kurul) ŞİŞECAM ve iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ’nin

(ÇEVRE SİSTEMLERİ) (ikisi birlikte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü) ıskarta cam

kırığı alım miktarının sınırlandırılmasına ilişkin 21.10.2021 tarih ve 21 - 51/712 -354

sayılı kararı sonrası geçmiş dönemde ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Yenişehir

Şubesi’nde taşeron olarak faaliyet gösteren Karacalar Nak. Oto. Geri Dönüşüm

San. ve Tic. AŞ’nin (KARACALAR) 2022 yılı Şubat ayında Geri Kazanım Lisansı

aldığı ve hazır cam kırığına (FHCK) üretmeye başlayarak pazara girdiği,

- Türk Ticaret Sicilinde KARACALAR’ın Bursa Yenişehir’deki geri dönüşüm tesisinin

(GDT) tescilinin ŞİŞECAM’ın ıskarta cam kırığı (ICK) alımlarını sınırlandıran

21.10.2021 tarihli ilk taahhüt kararından 19 gün sonraya denk gelecek şekilde,

10.11.2021 tarihinde yapıldığı ve KARACALAR’ın pazardan ICK alarak bunu

FHCK’ye dönüştürdükten sonra ŞİŞECAM’a satmaya başladığı,

- 21.10.2021 tarihli taahhüt kararının verilmesinin ardından ve KARACALAR’ın 2022 yılı Şubat ayında pazara girmesinden önce 01.01.2022 tarihinde ŞİŞECAM’ın ticari stratejisinde bir değişikliğe giderek “Cam Kırığı Tedarik Şartnamesi”nde revizyon gerçekleştirdiği ve “FHCK Kalite Spesifikasyonu”nda, o tarihe kadar alımını kabul ettiği spesifikasyonları düşürdüğü,

- Geçmiş dönemde yalnızca ŞİŞECAM’ın taşeron firması olarak faaliyet gösteren ve yakın zamanda lisans alarak faaliyetlerine başlayan KARACALAR’ın yaptığı FHCK [1] üretim değerlerinin, ŞİŞECAM’ın tedarik şartnamesinde belirlenen standartları karşılamasının mümkün olmadığı ve bu sebeple ŞİŞECAM’ın aslında KARACALAR’ın ICK [2] niteliğini haiz olan FHCK ürününü satın alabilmek için spesifikasyonları düşürdüğü,

- Diğer bir ifadeyle ŞİŞECAM’ın kendi tedariki için öngördüğü kalite standartlarına uygun olarak üretim yapamayan KARACALAR’dan ürün alabilmek için kendi standartlarını düşürerek aslında taahhütlerde belirlenen miktarın çok üzerinde işlenmemiş ürün/ICK temin ettiği,

- KARACALAR’ın, FHCK üretiminde ve GDT lisansının alınmasında kritik rol oynayan ve ciddi bir sabit yatırım maliyeti gerektirdiği bilinen optik ayırma makinesine sahip olmadığı için GDT lisansı alma yeterliliğini haiz olmadığı ve bu nedenle T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından bu yeterliliği sağlayamayan geri dönüşüm teşebbüslerine 1 yıllığına verilen geçici faaliyet belgesi (GFB) verildiği ve KARACALAR’ın 2022 yılı Şubat ayında aldığı ilk GFB’nin ardından 28.02.2023 tarihinde yenilenen GFB ile faaliyet göstermeye devam ettiği,

- Dolayısıyla KARACALAR’ın GDT lisansına sahip olmadığı için elle kaba ayrıştırma ve kırma işleminin ötesinde (kırık camın içindeki materyalleri ayrıştırma gibi) bir ayırma işlemi yapamadığı, ancak ŞİŞECAM’ın KARACALAR’dan aldığı ıskarta cam ambalaj kırığının (ICAK) tamamını FHCK adı altında temin ettiği ve bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketinin 2. maddesini ihlal ettiği,

- Başka bir deyişle optik ayrıştırma olmaksızın yalnızca elle ayrıştırma neticesinde çıkan ürünün aslında ICK olduğu ve ŞİŞECAM’ın bağlayıcı hale getirilen taahhütlerde yer alan ICK alımındaki kotaya takılmamak amacıyla spesifikasyonları düşürerek FHCK statüsünde ICK ürünü temin ederek sunmuş olduğu taahhütlere aykırı davrandığı,

- Nihai olarak, ŞİŞECAM’ın uluslararası kabul gören standartların tamamen dışına çıkarak 01.01.2022 tarihinde “Cam Kırığı Tedarik Şartnamesi”nde yaptığı düzenleme ile “Fırına Hazır Cam Ambalaj Kırığı (FHCAK) Kalite Spesifikasyonu”nu düşürdüğü ve bu kalite spesifikasyonu üzerinden alım yapmak suretiyle taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı hareket ettiği

Gerekçeli karar boyunca fırına hazır düz cam kırığı (FHDCK) ve fırına hazır cam ambalaj kırığı

(FHCAK) ürünlerinin her ikisinin birden kastedildiği noktalarda “fırına hazır cam kırığı (FHCK)” terimi

kullanılmaktadır. Diğer bir ifadeyle, geri dönüşüm sonucu elde edilen ürünler FHDCK veya FHCAK

niteliğinde olup bu iki ürünün genel adı FHCK’dır

Gerekçeli karar boyunca ıskarta düz cam kırığı (IDCK) ve ıskarta cam ambalaj kırığı (ICAK) ürünlerinin

her ikisinin birden kastedildiği noktalarda “ıskarta cam kırığı (ICK)” terimi kullanılmaktadır. Diğer bir

ifadeyle, geri dönüşüme giren ürünler ya IDCK ya da ICAK niteliğinde olup bu iki ürünün genel adı

ICK’dır.

ifade edilerek ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi çerçevesinde soruşturma açılması talep edilmiştir.

(3) Buna ek olarak, Kurum kayıtlarına 15.11.2023 tarih ve 44727 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda ise:

- 2021- 2023 yılları arasında ŞİŞECAM’ın ıskarta düz cam kırığı (IDCK) temin

edebilmek için marka ve bayilik gücünü kullanarak başvuru sahibi ile arasında

sözleşme ilişkisi bulunan bir düz cam bayisine baskı kurduğu ve neticede başarılı

olduğu,

- Geçmiş dönemde yalnızca ŞİŞECAM’ın taşeron firması olarak faaliyet gösteren

KARACALAR’ın, GDT lisansı alarak cam geri dönüşüm alanında faaliyet gösterdiği

ve ŞİŞECAM’ın FHCK alım faaliyetinde kalite kontrolünü gerçekleştiren teşebbüs

olduğu, dolayısıyla, KARACALAR ile ŞİŞECAM arasında organik bir bağın

bulunduğu ve KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarında ŞİŞECAM adına

hareket ettiği

ifade edilerek gereğinin yapılması talep edilmiştir.

(4) Ayrıca, ilgili başvurunun devamı olan yazılar 22.11.2023 tarih ve 45140 sayı, 22.11.2023 tarih ve 45139 sayı, 27.11.2023 tarih ve 45310 sayı ve 11.12.2023 tarih ve 45842 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(5) Yapılan başvurularda özetle; KARACALAR’ın ŞİŞECAM’ın İlk Taahhüt Kararı öncesinde FHCAK alımı için belirlediği kalite standartlarında üretim yapamadığı, nitekim teşebbüsün söz konusu kalitede ürün üretebilmesi için optik ayırma makinesine sahip olmadığı, bu sebeple kuruluşundan sonra GDT lisansı alma yeterliliğine sahip olmayan KARACALAR’ın 2022 yılı Şubat ayında aldığı GFB ile faaliyet gösterdiği ve ilgili GFB’nin 28.02.2023 tarihinde yenilendiği ifade edilmiştir. Ayrıca ŞİŞECAM’ın yaptığı alımlara yönelik kalite kontrol faaliyetlerini KARACALAR’ın gerçekleştirdiği, buradan hareketle KARACALAR ile ŞİŞECAM arasında bir organik bağ bulunduğu ve KARACALAR’ın cam geri dönüşüm sektöründe ŞİŞECAM adına hareket ettiği iddia edilmektedir.

(6) Kuruma intikal eden şikâyetler neticesinde, KARACALAR’ın kaliteli FHCAK üretimi yapabileceği ekipmana sahip olmadığı ve ŞİŞECAM’ın KARACALAR’dan ürün temin edebilmek adına FHCAK alım standartlarını düşürdüğü, bu sayede ŞİŞECAM’ın KARACALAR başta olmak üzere pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden FHCAK adı altında ICK ürünü temin ederek taahhüt kararlarının 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı davranarak taraf bakımından bağlayıcı hale gelen taahhütleri işlevsiz hale getirdiği şüphesi ortaya çıkmıştır.

(7) G. DOSYA EVRELERİ: Kurulu n 22.10.2020 tarihli ve 20 - 47/642 - M sayılı kararıyla, ŞİŞECAM ile iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ hakkında cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin faaliyetlerinin zorlaştırıldığı iddiası ile ilgili olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma kapsamında, ŞİŞECAM’ın cam üretim pazarında hâkim durumda olduğu, hâkim durumda olması sebebiyle sahip olduğu alıcı gücünü, ÇEVRE SİSTEMLERİ aracılığıyla faaliyet gösterdiği üst pazardaki (FHCK pazarındaki) rakiplerini pazardan dışlamak suretiyle kötüye kullandığı, dışlayıcı uygulamalar kapsamında; rakiplerinin girdi fiyatları arasındaki marjı daralttığı, tedarik sözleşmelerine koyduğu hüküm ile rakiplerinin IDCK tedarikçilerinden tedarik yapmasını zorlaştırdığı değerlendirmelerinde bulunulmuştur.

(8) Yürütülen önaraştırma sonucunda hazırlanan 06.07.2021 tarihli ve 2022 -4- 064/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu 14.07.2021 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve Kurul tarafından dosya konusunun inceleme yapılmak üzere ek çalışmaya alınmasına 21 - 35/501 - Mİ sayı ile karar verilmiştir.

G.1. Birinci Taahhüt Kararı

(9) Önaraştırma süreci devam ederken ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından sunulan taahhüt talebi, 01.07.2021 tarih ve 19162 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda sunulan taahhüt paketi 12.10.2021 tarih ve 22008 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Taahhüt paketi 21.10.2021 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve 21 - 51/712 - 354 sayılı karar ile tarafın sunmuş olduğu taahhütlerin bağlayıcı hale getirilerek önaraştırmanın sonlandırılmasına karar verilmiştir. Kabul edilen taahhüt paketinde özetle;

- Yurtiçinden 5 yıl boyunca IDCK satın alınmaması,

- Yurtiçinden 2 yıl boyunca ICAK tedarik edilmemesi, bu 2 yılın sonundan itibaren

ithalat serbest olmak üzere ICAK alımlarının i) ilk yıl için 10.000 ton, ii) ikinci yıl için

20.000 ton, iii) üçüncü yıl için 40.000 ton ile sınırlandırılması,

- ICK ithalatının sonlandırılması (5 yıl boyunca IDCK, 2 yıl boyunca ICAK ithal

edilemeyecek şekilde),

- Belirli bir teşebbüsten tedarik edilen FHDCK ve FHCAK miktarının, tedarik edilen

toplam miktarların kendi içerisinde ayrı ayrı %35’ini geçmemesi,

- Taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü eylemlerden kaçınılması,

- ICK tedarik sözleşmelerinin revize edilmesi,

- Cam geri dönüşüm faaliyetinin ana unsurları üzerindeki devir, kiralama vb. işlemler

için 5 yıl boyunca Kurula bildirimde bulunulması ve

- Taahhütlere uyulduğuna dair 5 yıl boyunca her yıl bağımsız denetim raporu

sunulması

maddeleri yer almaktadır (İlk Taahhüt Kararı).

G.2. İkinci Taahhüt Kararı

(10) ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından 24.05.2022 tarih ve 28158 sayı ile yapılan başvuruda cam geri dönüşümünde yaşanan sektörel gelişmeler sebebiyle söz konusu taahhütlerin yeniden değerlendirilmesi talep edilmiştir. Yapılan değerlendirme sonucunda 22 - 32/498 - 200 sayılı Kurul kararıyla taahhüt paketinin nihai hali belirlenmiştir. Bu doğrultuda taahhüt paketi revize edilerek teşebbüsün ICK alım kotaları genişletilmiştir. Yapılan revizyon ile taahhütlerin;

1. 21.10.2021 tarih ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğinden itibaren

5 (beş) yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, yurtiçinde

yerleşik olup söz konusu ekonomik bütünlük haricinde kalan herhangi bir

teşebbüsten (yurtiçinde faaliyet gösteren üçüncü taraflardan) fırına hazır cam kırığı

üret imi (FHCK) kapsamında kullanılan işlenmemiş düz cam ürünlerinin (ıskarta

düz cam) tedarikinin 15.000 ton ile sınırlandırılması,

2. 21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğ edildiği

tarihten itibaren 2 (iki) yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından,

yurtiçinde yerleşik olup söz konusu ekonomik bütünlük haricinde kalan herhangi

bir teşebbüsten (yurtiçinde faaliyet gösteren üçüncü taraflardan) FHCK üretimi

kapsamında kullanılan işlenmemiş cam ambalaj ürünlerinin (ıskarta cam ambalaj)

tedarikinin yıllık 25 bin ton ile sınırlandırılması, bu iki yıllık sürenin sonundan

itibaren ise ıskarta cam ambalaj alımlarının;

i) ilk yıl için 30.000 ton,

ii) İkinci yıl için 35.000 ton,

iii) Üçüncü yıl için 40.000 ton ile sınırlandırılması,

3. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, yurtdışında yerleşik olup söz konusu ekonomik bütünlük haricinde kalan teşebbüslerden (yurtdışında faaliyet gösteren üçüncü taraflardan) 21.10.2021 tarihli ve 21 -51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğ edildiği tarihten itibaren 5 (beş) yıl süresince

i) ilk 2 (iki) yıl ıskarta düz cam ve ıskarta cam ambalaj ürün tedarikinin

toplamının yıllık 30 bin ton ile sınırlandırılması,

ii) sonraki 3 (üç) yıl sadece ıskarta düz cam tedarikinin yıllık 30 bin ton ile

sınırlandırılması,

4. 21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğ edildiği tarihten itibaren 5 (beş) yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından belirli bir teşebbüsten tedarik edilen fırına hazır düz cam kırığı (FHDCK) miktarının üçüncü taraf teşebbüslerden tedarik edilen toplam FHDCK miktarı içerisindeki payının her mali yıl için %35 oranını geçmemesi 3

5. (1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması,

6. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile üçüncü taraf teşebbüsler arasında akdedilmiş olan ıskarta cam tedarik sözleşmelerinin feshedildiğine ilişkin noter aracılığıyla gönderilen ihtarnamelerin birer örneğinin 21.10.2021 tarihli ve 21 -51/712-354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğinden itibaren 30 (otuz) gün içerisinde Rekabet Kurumuna tevsik edilmesi,

7. 21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğ edildiği tarihten itibaren 5 (beş) yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından geri dönüşüm faaliyetinin ana unsurları üzerinde (tesis, makine - teçhizat vb.) gerçekleştirilecek devir, kiralama vb. işlemler için, bu işlemlerin taahhütlere uygunluğunun değerlendirilmesi amacıyla Kurula bildirimde bulunulması,

8. Taahhütlere uyumun sağlanıp sağlanmadığına ilişkin olarak hazırlanan bağımsız denetim raporlarının 21.10.2021 tarihli ve 21 -51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğ edildiği tarihten bir yıl sonra başlamak üzere beş yıl boyunca her yıl düzenli olarak Kuruma tevsik edilmesi.

olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

(11) Bu kapsamda söz konusu revize taahhüt paketini özetlemek gerekirse İkinci Taahüt

Kararı’yla birlikte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün

- IDCK tedarik kotasının 0’dan 15.000 tona çıkarılmasına,

- ICAK tedarik kotasının ilk iki yıl için 0’dan 25.000 tona, üçüncü yıl için 10.000

tondan 30.000 tona, dördüncü yıl için 20.000 tondan 35.000 tona çıkarılmasına

ve beşinci yıl için 40.000 ton olarak aynı kalmasına,

- Yurt dışında faaliyet gösteren üçüncü taraf teşebbüslerden beş yıl boyunca

alabileceği IDCK ve iki yıl boyunca alabileceği ICAK tedarik kotasının 0’dan ilk

iki yıl IDCK ve ICAK ürün tedarikinin toplamının yıllık 30 bin ton ve sonraki üç

yıl için ise sadece IDCK tedarikinin yıllık 30 bin ton olacak şekilde artırılmasına,

Paketin eski halinde bu oran FHCAK ürünü bakımından da geçerli olup yapılan revizyonda FHCAK

bakımından bu sınırlamanın kaldırılmasına karar verilmiştir.

- Üçüncü taraf teşebbüslerden tedarik edilen toplam FHCK miktarı içerisindeki

payının her mali yıl için %35 oranını geçmemesine ifadesinde yer alan FHCK

ürününün FHDCK olarak değiştirilmesine, böylelikle FHCAK ürünü için getirilen

sınırlamanın kaldırılmasına

karar verilmiştir.

(12) ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından taahhüt paketinin 8. maddesinin uygulanmasına ilişkin olarak 21.10.2021 - 20.10.2022 dönemini kapsayan birinci yılın bağımsız denetim raporu 28.11.2022 tarihli ve 33298 sayılı ve 01.12.2022 tarihli ve 33438 sayılı yazılar ile sunulmuştur. Bağımsız denetim raporunun değerlendirilmesine yönelik raportörlerce hazırlanan 28.12.2022 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 07 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 05.01.2023 tarihli toplantısında görüşülmüş ve ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından taahhüt paketinin 8. maddesinde yer alan yükümlülüklerin yerine getirildiği ve taahhütlere aykırı davranılmadığı hususlarında Kurul tarafından 23 - 01/9 - MB sayı ile bilgi alınmıştır.

G.3. Üçüncü Taahhüt Kararı

(13) ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından 20.02.2023 tarih ve 35822 sayı ile yapılan başvuruda ise 06.02.2023 tarihinde Kahramanmaraş ve çevre illerde meydana gelen deprem sebebiyle bölgedeki düz cam bayilerinin cam stoklarının kırılması neticesinde bir anda ortaya çıkan yüklü miktarda IDCK’nın toplanması ve üretime yönlendirilmesi ihtiyacı taahhüt paketinin 1. maddesinde belirlenen IDCK tedarik miktarı üst sınırının artırılması suretiyle taahhütlerin revize edilmesi talep edilmiştir. Söz konusu talebin değerlendirilmesi sonucunda; 21.10.2021 tarih, 21 - 51/712 -354 sayılı ve 07.07.2022 tarih, 22 - 32/498 - 200 sayılı Kurul kararlarıyla bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketine;

“Taahhüt paketinin 1. maddesinde belirlenen yıllık 15 bin ton üst sınırının,

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından Kahramanmaraş, Hatay, Malatya,

Adıyaman, Şanlıurfa ve Diyarbakır illerinde faaliyet gösteren tedarikçilerden

deprem sebebiyle ortaya çıkan ıskarta düz cam ürünüyle sınırlı kalmak kaydıyla

30.06.2023 tarihine kadar en fazla 18 bin ton tedarik edilmesine imkân verecek

şekilde, sadece ikinci yıl için 33 bin ton olarak belirlenmesi“

şeklinde yeni bir madde eklenmesinin uygun olacağına 23.02.2023 tarih ve 23 - 10/17 0- 53 sayı ile karar verilmiştir.

(14) Ardından teşebbüsler hakkında Kuruma detayına yukarıda İddiaların Özeti kısmında yer verilen şikayetler intikal etmiştir. Kuruma intikal eden şikâyetler neticesinde, KARACALAR’ın FHCAK üretimi yapabileceği ekipmana sahip olmadığı ve ŞİŞECAM’ın KARACALAR’dan ürün temin edebilmek adına FHCAK alım standartlarını düşürdüğü, bu sayede ŞİŞECAM’ın KARACALAR başta olmak üzere pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden FHCAK adı altında ICK ürünü temin ederek taahhüt kararlarının 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı davranarak taraf bakımından bağlayıcı hale gelen taahhütleri işlevsiz hale getirdiği şüphesi ortaya çıkmıştır.

G.4. İkinci Bağımsız Denetim Raporu ve İnceleme Kararı

(15) ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından taahhüt paketinin 8. maddesinin uygulanmasına ilişkin olarak 21.10.2022 - 20.10.2023 dönemini kapsayan ikinci yılın

bağımsız denetim raporu 16.11.2023 tarihli ve 44815 sayılı ve 17.11.2023 tarihli ve 44917 sayılı yazılar ile sunulmuştur.

(16) Ancak ilgili şikâyetler doğrultusunda hazırlanan 08.01.2024 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 09 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 11.01.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 24 - 03/33 - M sayılı Kurul kararı ile ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin, Kurulun 21.10.202 1 tarihli ve 21 - 51/712 - 354 sayılı, 07.07.2022 tarihli ve 22 - 32/498 - 200 sayılı, 23.02.2023 tarihli ve 23 - 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla bağlayıcı hale getirilen taahhütlere uygun davranıp davranmadığının tespiti amacıyla inceleme yapılmasına ve yapılacak incelemede 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddeleri çerçevesinde verilen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir. Anılan Kurul kararına istinaden 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddeleri gereğince kullanılacak olan yetkinin KARACALAR’ı da içerecek şekilde genişletilmesine ilişkin hazırlanan 05.03.2024 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 10 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 07.03.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş olup 14. ve 15. madde gereğince kullanılacak olan yetkinin KARACALAR’ı kapsayacak şekilde genişletilmesine 24- 12/236 - M sayı ile karar verilmiştir.

(17) Bu doğrultuda 12.03.2024 tarihinde ŞİŞECAM, ŞİŞECAM’ın cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet gösteren iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ ve KARACALAR’da yerinde incelemeler gerçekleştirilmiş ve söz konusu teşebbüslerden bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.

(18) Söz konusu bilgi ve belge taleplerine karşılık KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar 03.04.2024 tarih ve 50673 sayı, 03.04.2024 tarih ve 50683 sayı, 26.04.2024 tarih ve 51261 sayı ve 30.04.2024 tarih ve 51350 sayı ile ŞİŞECAM’dan gelen cevabi yazılar ise 04.04.2024 tarih ve 50703 sayı, 05.04.2024 tarih ve 50809 sayı ve 30.04.2024 tarih ve 51349 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(19) Buna ek olarak, 30.04.2024 tarihinde (.....), 03.05.2024 tarihinde (.....), 03.05.2024 tarihinde KARACALAR ve 06.05.2024 tarihinde (.....) ile çevrim içi toplantılar gerçekleştirilmiştir. (.....) ile yapılan toplantı sonrası bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup (.....)’nin cevabi yazısı 07.05.2024 tarih ve 51563 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

G.5. Soruşturma Dönemi

(20) Yürütülen inceleme süreci sonucunda hazırlanan 17.05.2024 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 11 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 04.06.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş, ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından sunulan ve Kurulun 21.10.2021 tarihli, 21 - 51/712 - 354 sayılı kararıyla bağlayıcı hale getirilen ve Kurulun 07.07.2022 tarihli ve 22 - 32/498 - 200 sayılı ve 23.02.2023 tarihli ve 23 - 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla revize edilen taahhütlerden doğan bildirim yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediği ve taahhütlere uygun davranılıp davranılmadığının tespit edilmesi amacıyla anılan teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca soruşturma açılmasına 24- 24/593 - M sayı ile karar verilmiştir.

(21) Hakkında soruşturma açılan ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne 12.06.2024 tarih ve 90976 sayı ve 12.06.2024 tarih ve 90977 sayı ile gönderilen soruşturma bildirimleri, ilgili taraflarca 13.06.2024 tarihinde tebellüğ edilmiştir. Ayrıca soruşturma kapsamında ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin İstanbul ve Bursa adreslerinde yer alan merkez ve tesisinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir.

(22) Öte yandan soruşturma kapsamında Marmara Cam Sanayi ve Ticaret AŞ (MARMARA CAM), Gürok Turizm ve Madencilik AŞ (GÜROK), Düzce Cam Sanayi ve Ticaret AŞ (DÜZCECAM), Baştürk Cam Sanayi ve Ticaret AŞ (BAŞTÜRK) ve Arda Cam Sanayi

ve Ticaret AŞ’den (ARDACAM) bilgi ve belge talep edilmiş olup GÜROK’tan gelen cevabi yazı 09.07.2024 tarih ve 53661 sayı, BAŞTÜRK’ten gelen cevabi yazı 10.07.2024 tarih ve 53710 sayı, ARDACAM’dan gelen cevabi yazı 11.07.2024 tarih ve 53793 sayı, DÜZCECAM’dan gelen cevabi yazı 17.07.2024 tarih ve 54025 sayı, MARMARACAM’dan gelen cevabi yazılar 22.07.2024 tarih ve 54209 sayı ve 26.07.2024 tarih ve 54419 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlaveten soruşturma kapsamında ŞİŞECAM’dan bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup ilgili bilgi ve belge talebine istinaden ŞİŞECAM’ın cevabi yazısı 17.07.2024 tarih ve 54028 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(23) Buna ek olarak Kurulun 04.06.2024 tarih ve 24 - 24/593 - M sayı ile açtığı soruşturma kapsamında, 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerine tanınan yetkilerin ICK ve FHCK tedarikçilerini de kapsayacak şekilde genişletilmesine yönelik olarak hazırlanan 23.08. 2024 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 12 sayılı Bilgi Notu Kurulun 28.08.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş olup ilgili soruşturma kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde tanınan yetkilerin ICK ve FHCK tedarikçilerini de kapsayacak şekilde genişletilmesine 24 - 35/855 - M sayı ile karar verilmiştir.

(24) Anılan Kurul kararları ve Başkanlık Makamının 10.09.2024 tarihli ve 96092 sayılı Olur’u uyarınca başlatılan soruşturma kapsamında,

− 17.09.2024 tarihinde; (.....)

− 18.09.2024 tarihinde; (.....)

− 19.09.2024 tarihinde ise; (.....)

yerinde incelemeler ve görüşmeler gerçekleştirilmiştir.

(25) 19.09.2024 tarihinde (.....)’da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen bazı e - irsaliyelerde, (.....) tarafından satış yapılan firmanın KARACALAR olarak yazılmış olmasına rağmen teslimat adresi olarak ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin adresi olan Tabakhane Mah. Şişecam Cad. No:1/5 Yenişehir/Bursa adresinin e - irsaliyeler üzerine el yazısı ile eklendiği tespit edilmiştir. Bu tespitin üzerine 26.09.2024 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yerinde inceleme gerçekleştirilmiş olup elde edilen e - irsaliyelerdeki tarihleri de içeren 19.07.2024 - 25.09.2024 dönemine ilişkin Şişecam Yenişehir Cam Kırığı Tesisi'nin giriş kapı, giriş turnike, kantar sahasına ait güvenlik kameralarının kayıtları talep edilmiştir.

(26) ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden 27.09.2024 tarih ve 97478 sayılı yazı ile talep edilen bilgi ve belgelere yönelik teşebbüs vekiliyle yapılan görüşmede teşebbüs vekili tarafından bahse konu güvenlik kameralarına ait kayıtların belirlenen sürede hazır edilemeyeceği ifade edildiğinden talep kapsamında olan güvenlik kamerası kayıtlarından öncelikli olarak;

• 01.08.2024 - 03.08.2024,

• 16.08.2024 - 18.08.2024,

• 21.08.2024 - 23.08.2024,

• 28.08.2024 - 30.08.2024 ve

• 03.09.2024 - 05.09.2024

tarihleri arasındaki, saat 08.00 - 18.00 arası zaman dilimine ait ve yukarıda adresi belirtilen tesisin giriş kapı, giriş turnike ve kantar sahasına ait kamera kayıtlarının, tesise giriş - çıkış yapan araç plakalarının görünmesine imkan verecek şekilde iletilmesi talep edilmiştir. Söz konusu talebe istinaden ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin cevabi yazıları 27.09.2024 tarih ve 56777 sayı, 01.10.2024 tarih ve

56913 sayı, 01.10.2024 tarih ve 56928 sayı, 07.10.2024 tarih ve 57283 sayı ve 07.10.2024 tarih ve 57294 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(27) Öte yandan soruşturma süresinin uzatılmasına ilişkin olarak hazırlanan 18.11.2024 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 13 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 21.11.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş ve soruşturmanın süresinin bitiminden itibaren dört ay uzatılmasına 24- 49/10 85- M sayı ile karar verilmiştir.

(28) ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından taahhüt paketinin 8. maddesinin uygulanmasına ilişkin olarak 21.10.2023 - 20.10.2024 dönemini kapsayan üçüncü yılın bağımsız denetim raporu 20.11.2024 tarihli ve 59226 sayılı yazı ile sunulmuştur.

(29) Soruşturma süreci devam ederken ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından hazırlanan beyan dilekçeleri 25.09.2024 tarih ve 56669 sayı, 27.09.2024 tarih ve 56762 sayı, 06.12.2024 tarih ve 59846 sayı, 17.02. 2025 tarih ve 63285 sayı, 27.02.2025 tarih ve 63964 sayı ve 17.03.2025 tarih ve 64981 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(30) İlaveten soruşturma kapsamında Türkiye Halk Bankası AŞ’den (HALKBANK) 10.12.2024 tarih ve 102140 sayı ve Türkiye İş Bankası AŞ’den (İŞ BANKASI) 10.12.2024 tarih ve 102139 sayı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup HALKBANK’ın cevabi yazısı 20.12.2024 tarih ve 60695 sayı ve İŞ BANKASI’nın cevabi yazıları 20.01.2025 tarih ve 61549 sayı ve 23.01.2025 tarih ve 61741 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(31) İlerleyen süreçte dosya kapsamında değerlendirilmek üzere yeni birtakım bilgi ve belgelere gerek duyulmuş olup bu doğrultuda; KARACALAR’dan 31.12.2024 tarih ve 103825 sayı, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Türkiye Çevre Ajansı Başkanlığı’ndan (TÜÇA) 31.12.2024 tarih ve 103824 sayı, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden 02.01.2025 tarih ve 103918 sayı, Arcam Geri Dönüşüm Mühendislik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (ARCAM), BGD, Egeçev Atık Yönetimi AŞ (EGEÇEV), Muharrem Güçlü - Güçlü Ticaret Cam Geri Dönüşüm (GÜÇLÜ TİCARET), Hedef Geri Dönüşüm San. ve Tic. Ltd. Şti. (HEDEF), Özen Cam Geri Dönüşüm Kazanım ve İnşaat San. Ltd. Şti. (ÖZEN CAM), Sevinç Hurda Cam Geri Dönüşüm Sanayi Ticaret Limited Şirketi (SEVİNÇ HURDA), Seyhan Hurda Cam Geri Dönüşüm İnşaat Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (SEYHAN HURDA), Trakya Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (TRAKYA) ve Erkan Özen Geri Dönüşüm Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’den (ERKAN ÖZEN) 03.01.2025 tarih ve 103979 sayı, BAŞTÜRK, DÜZCECAM, GÜROK, MARMARACAM, Park Cam San. ve Tic. AŞ (PARKCAM), Ode Yalıtım Sanayi ve Ticaret AŞ (ODE YALITIM), İzocam Ticaret ve Sanayi AŞ (İZOCAM) ve KNAUF’tan 03.01.2025 tarih ve 103984 sayı, Bumerang Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (BUMERANG), Ardıç Cam Sanayi AŞ (ARDIÇ), Ekinoks Cam Ayna Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (EKİNOKS), Uğurlu Oto Cam Sanayi ve Ticaret AŞ (UĞURLU), Global Glass Geri Dönüşüm Cam Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (GLOBAL), Kırıkcam Hurda Nakliye İnşaat Turizm Gıda Lojistik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (KIRIKCAM), Sedat Aynacı - Ay Cam (AYCAM), Ali Güçlü - Anadolu Geri Dönüşüm (ALİ GÜÇLÜ), Turhan Ambalaj ve Geri Dönüşüm Sanayi Ticaret Ltd. Şti. (TURHAN), Garip Öğe Geri Dönüşüm Pazaryeri Şubesi (GARİP ÖĞE), Mesut Geri Dönüşüm Ambalaj Atıkları Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (MESUT GERİ DÖNÜŞÜM), Muğla Atık Yönetimi ve Çevre Danışmanlık Hizmetleri Sanayi Ticaret AŞ (MUĞLA ATIK) ve Ata Atık Yönetimi Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ’den (ATA ATIK) 29.01.2025 tarih ve 106494 sayı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Bahse konu bilgi ve belge taleplerine istinaden cevabi yazılar süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Hazırlanan

04.04.2025 tarihli ve 2020 -4- 064/SR sayılı Soruşturma Raporu ve ekleri 4054 sayılı

Kanun’un 45. maddesinin ilk fıkrası gereğince ilgili taraflara tebliğ edilerek taraftan

yazılı savunmasını sunması talep edilmiştir. Yazılı savunma süreci içerisinde;

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından 30.04.2025 tarih ve 67239 sayı ile Kurum

kayıtlarına intikal ettirilen yazıda; 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası

uyarınca yazılı savunma için 30 gün ilave süre tanınması talebinde bulunulmuş, bu

doğrultuda 09.05.2025 tarihli ve 25 - 18/438 - M sayılı Kurul kararı ile yazılı savunmanın

süresinin, bitiminden itibaren 30 gün uzatılmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yazılı savunması 16.06.2025 tarih ve 69377 sayı

ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Teşebbüsün sözlü savunma talebi üzerine

hazırlanan 23.06.2025 tarihli ve 2020 -4- 064/BN - 16 sayılı Bilgi Notu üzerine alınan

26.06.2025 tarihli ve 25 - 23/585 - M sayılı Kurul kararıyla uyarınca 07.10.2025 tarihinde

sözlü savunma toplantısı gerçekleştirilmiştir.

(32) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından sunulan ve Kurulun 21.10.2021 tarihli, 21- 51/712 - 354 sayılı, 07.07.2022 tarihli, 22 - 32/498 - 200 sayılı ve 23.02.2023 tarihli 23- 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla bağlayıcı hale getirilen taahhütlerden doğan bildirim yükümlülüğünün yerine getirildiği,

- Bununla birlikte söz konusu bildirim kapsamında Kurum a 28.11.2022 tarih li ve 33298 sayılı yazı ve 21.11.2023 tarih li ve 45327 sayılı yazı ile gönderilen bağımsız denetim raporlarında ulaşılan sonuca katılmanın mümkün olmadığı,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasında raporda yer verilen ticari bağlar ve diğer bulgular çerçevesinde ekonomik çıkar birlikteliğinin söz konusu olduğu,

- Söz konusu çıkar birlikteliği kapsamında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gerçekleştirilen eylemler ile Kurulun 21.10.2021 tarihli ve 21 - 51/712 -354 sayılı kararıyla bağlayıcı hale getirilen ve Kurulun 07.07.2022 tarihli ve 22 - 32/498 - 200 sayılı ve 23.02.2023 tarihli ve 23 - 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla revize edilen taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne ve 1. maddesinde yer alan “21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğinden itibaren 5 yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, yurt içinde yerleşik olup söz konusu ekonomik bütünlük haricinde kalan herhangi bir teşebbüsten (yurt içinde faaliyet gösteren üçüncü taraflardan) FHCK kapsamında kullanılan işlenmemiş düz cam ürünlerinin tedarikinin 15.000 ton ile sınırlandırılması” hükmüne aykırı hareket edildiği,

- Söz konusu taahhütlere aykırı davranıldığı gerekçesiyle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin (a) bendi çerçevesinde (.....) gün için nispi idari para cezası uygulanmasının uygun olacağı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Taraflar: ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ

(33) Ana faaliyetleri cam ve kimyasal üretimi olan ŞİŞECAM, 1935 yılında İŞ BANKASI

tarafından kurulmuştur. Düz cam, cam ambalaj, cam ev eşyası, otomotiv camları,

mimari camlar ve cam elyafları üretimi alanlarında faaliyetlerinin yanı sıra ŞİŞECAM

soda ve krom bileşiklerini kapsayan iş kollarında da faaliyet göstermektedir.

ŞİŞECAM’ın hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir:

Tablo -1: ŞİŞECAM’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Pay Sahipliği (%)

İŞBANKASI 52,12

Kaynak: Kamuyu Aydınlatma Platformu (https://www.kap.org.tr/tr/sirket -

bilgileri/genel/4028e4a140f2ed710140f385d5690102) Erişim Tarihi: 05.04.2025

(34) Bununla birlikte ŞİŞECAM cam geri dönüşümü çalışmalarına yönelik olarak 2016 yılında, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile birlikte ÇEVRE SİSTEMLERİ’ni kurmuştur. Atık yönetimi, çevre ve enerji alanlarında faaliyet gösteren ÇEVRE SİSTEMLERİ geri dönüşüm, toplama, tedarikçilerin kurumsal yapıya kavuşturulmasına ek olarak kalite, çevre ve iş güvenliği sistemleri gibi konularda da sektöre danışmanlık hizmeti vermektedir. ŞİŞECAM, bahse konu cam atığı toplama ve geri dönüşüm firmalarının modernizasyonunu hızlandıracak finansman desteğine ek olarak “know - how” transferi sağlama faaliyetlerini de yürütmektedir. ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin sermaye paylarının tamamı ŞİŞECAM’a aittir.

(35) ÇEVRE SİSTEMLERİ toplanan cam kırığının kalitesinin artırılması ve geri dönüşüm sürecinin çıktısı olan FHCK’nın cam ambalaj üretiminde hammadde olarak kullanılabilmesi için 2018 yılında iki cam geri kazanım tesisini hayata geçirmiştir. Bursa ve Eskişehir’de faaliyet gösteren bu iki tesis için Çevre ve İzin Lisans Yönetmeliği kapsamında gerekli başvurular yapılmış, Tehlikesiz Atık Geri Kazanım ve Ambalaj Atığı Geri Kazanım belgeleri alınmıştır. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü adına ICK alımı, FHCK alımı, FHCK üretimi ve diğer operasyonlar ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından gerçekleştirilmektedir. ÇEVRE SİSTEMLERİ ise FHCK haline getirilen ürünleri topluluk içi ve topluluk dışı şirketlere satmakta olup satışların yaklaşık %(.....)'i topluluk içine yapılmaktadır.

I.2. İlgili Pazar

I.2.1. P azar a İlişkin Genel Bilgiler

(36) Soğutma esnasında sıvı haldeyken kristal yapı veya süreksizlik göstermeyen, soğuma ile birlikte viskozitesinde artış olan amorf katı malzeme “cam” olarak tanımlanmaktadır. Camın bileşiminde üç grup madde bulunmaktadır. Bunlar cam haline gelebilen oksitler, eriticiler ve stabilizatörlerdir. Cam haline gelebilen oksitler arasında silisyum oksit, borosilikat, fosfat oksit; eriticiler arasında sodyum oksit, potasyum oksit ve lityum oksit; stabilizatörler arasında ise kalsiyum oksit, kurşun oksit, baryum oksit gibi maddeler yer almaktadır [5].

(37) Harmandan veya cam kırığından izabe [6] (ısıtma/eritme) yolu ile üretilen her tür cam ile bunların çeşitli işlemlere tabi tutulması sonucu elde edilen ürünler sektöre dahil olmaktadır. Cam sektöründeki ürün grupları temel olarak ana üretim alanlarına göre aşağıda yer verildiği şekliyle sınıflandırılmaktadır:

- Düz camlar (düz cam ve düz camın girdi olarak kullanıldığı, ek işlemlere tabi

tutularak üretilen otomotiv camları, ayna, lamine camlar, kaplamalı camlar, beyaz

eşya, enerji ve dekorasyona yönelik temperli camlar),

- Cam ambalaj,

4 ŞİŞECAM’ın diğer halka açık kısmını oluşturmaktadır.

[5] Kurulun 26.08.2021 tarihli ve 21 - 49/590 - 287 sayılı kararı.

6 İzabe, maden cevherinin metal içeriğini yüksek sıcaklıkta indirgenme tepkimesi yardımıyla cevherin geri kalanından ayırma sürecine verilen isimdir.

- Cam ev eşyası,

- Cam elyafı (cam yünü, cam keçe, fitil, iplik, kırpılmış demet vb.),

- Diğer (cam kırığı, cam bilya, cam ampuller, elektrik lambaları, katod ışın tüpleri,

camdan iç gövdeler, sinyalizasyon camları, camdan optik elemanlar, saat ve

gözlük camları, cam tuğla, karo, kiremit, mozaik, camdan laboratuvar ve eczane

eşyası, cam boncuk vb.) [7].

(38) Yurt içi ve yurt dışında cam üretim kapasitesinin önemli kısmını düz cam üretimi oluşturmaktadır [8]. Dünyada kurulu cam üretim kapasitesinin %47’si düz camdan ibarettir [9]. Küresel olarak cam sektöründe düz cam üretimini; %46 ile cam ambalaj, %4 ile cam elyaf ve %3 ile cam ev eşyası ürünleri takip etmektedir.

(39) Cam üretimi sermaye yoğun bir sektördür. Cam üretimi modern teknoloji, enerji yoğun üretim, büyük ölçekli yatırım ve dolayısıyla önemli ölçüde finans kaynağı gerektirmektedir. Bununla birlikte, fırınların kesintisiz çalışmak zorunda olması, enerjinin üretim maliyeti içindeki payının yüksek olmasına sebebiyet vermektedir. Öte yandan; yenileme, bakım, modernizasyon ve yeni kapasite yatırımlarının yüksek sermaye ihtiyacı gerektirmesi sektöre girişleri de zorlaştırmaktadır [10]. Bununla birlikte, üretimde kullanılan fırınların ilk yatırım maliyetleri 80 - 200 milyon ABD doları arasında değişmekle birlikte, fırınların ömrü 8 - 15 yılda dolmakta ve üretimin devam edebilmesi için ilk yatırım harcama tutarının %30’u kadar yatırım gereksinimi ile soğuk onarım ihtiyacı oluşmaktadır. Bir fırın yatırımının yapılması tasarım, makine ve ekipman tedariki ve kurulum aşamaları ile yaklaşık olarak iki yıl kadar sürmektedir. Dolayısıyla, yatırım kararı alan bir firma için iki yıl sonrasının koşullarını ve arz - talep dengesini doğru tahmin etmek önemli hale gelmekte bir başka deyişle firmalar için yüksek ticari öngörü gereksinimi doğmaktadır [11].

(40) ŞİŞECAM’ın ana faaliyet alanları düz cam ve cam ambalaj üretimidir. Düz cam üretimi kum, soda, dolomit, kalker, boraks vb. hammaddeler kullanılmak suretiyle gerçekleştirilirken cam ambalaj üretimi anılan hammaddeler ile maliyeti anılan hammaddelerden daha ucuz olan FHCK kullanılmak suretiyle de gerçekleştirilebilmektedir. FHCK üretiminin temel girdisini ise ICK’lar oluşturmaktadır. ICK, düz cam üretim/işleme/kesim sonrası arta kalan parçalardan oluşabileceği gibi kullanılan ömrünü tamamlamış şişe, kavanoz gibi ürünlerin atıklarından da oluşabilmektedir.

(41) Yeni cam ambalajların üretim sürecinde camın yeniden eritilmesi önemli miktarda karbondioksit (CO [2]) tasarrufu sağlamakta olup 1 ton ICK’nın geri dönüştürülmesinin 1,2 ton hammaddenin çıkarılmasını önlediği ve CO [2] emisyonlarını yaklaşık 580 kg azalttığı, fırınların enerji tüketimini azalttığı, geri dönüştürülmüş içerikteki her %10’luk artışın enerji tüketimini %3, CO [2]’yi ise %5 azalttığı, CO [2] proses emisyonu olmadığı, hava kirliliğini %20, su kirliliğini ise %50 oranında azalttığı söylenebilmektedir.

[7] ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından topluluk içine yapılan FHCK satışları, transfer fiyatlandırması politikası kapsamında üretim maliyetleri, faaliyet giderleri ve finansman giderlerine %(.....) kâr marjı konularak yapılmaktadır. Diğer taraflara yapılan FHCK satışları ise pazardaki geçerli fiyatlardan yapılmaktadır.

[8] 26.08.2021 tarihli ve 21 - 49/590 - 287 sayılı Kurul kararı.

[9] Şişecam Cam Sektör Raporu 2020 Dünya & ve Türkiye (Şişecam Cam Sektör Raporu) http://docs.sisecam.com.tr/camsektorraporu/html5forpc.html?page=14&bbv=0&pcode (Erişim Tarihi: 28.02.2024)

[10] T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 2021 Cam Sektör Raporu: https://www.sanayi.gov.tr/plan - program - raporlar - ve - yayinlar/sektor - raporlari/mu2812011402 (Erişim Tarihi: 05.06.2024)

[11] Şişecam Cam Sektör Raporu.

(42) ICK’ların tekrar cam fırınlarında kullanılmaya hazır hale getirilerek FHCK’ye dönüştürülmesi sürecinin ilk adımı ICK’ların toplanmasıdır. Atık camların toplanması kapsamında kullanılan en verimli ve en etkin yöntem ise atıkların kaynağında ayrı toplanması ve biriktirilmesidir. Kaynağında ayrı toplanan şişe, kavanoz vb. cam atıkları, cam ev eşyası atıkları, ayna atıkları, lamine oto camı/düz cam atıkları (ICAK) ve düz cam işleme vb. üretim faaliyeti gösteren firmalarının üretim firesi olarak çıkan atıkları (IDCK) toplama ayırma tesisleri (TAT) tarafından toplanmakta ve işlenmek üzere GDT’lere gönderilmektedir. Bahse konu ICK’lar GDT’ler tarafından kullanılan çeşitli yöntemler ile işlemden geçirilmek suretiyle FHCK haline getirilmektedir.

(43) ICK breezer (hafif malzeme ayırıcı) makinesinden geçirilerek içerisindeki hafif malzemelerin ayrıştırılması sağlanır. Sonrasında ham üzerinde kalan cam ambalaj kaynaklı atıklar kırma makinasına beslenir. Kırılma suretiyle hacmi küçültülen ICK’lar etiket sıyırma makinasından geçirilir. Daha sonra eddy current ve manyetik ayrıştırma makinalarına alınır. Eddy current seperatör manyetik olmayan metalleri ayırırken, manyetik ayrıştırma makinesi ise manyetik metalleri ayırır. Bundan sonra elekten geçirilerek cam ambalaj kaynaklı atıklar (plastik kapaklar gibi) ayrıştırılır, kalan cam kırığı boyutlarına ayrılmak için elekten geçirilir. Ayrıştırma makinalarına alınarak burada taş, seramik, porselen ve renk ayrımları (cam ambalaj ürünü için bal, beyaz ve yeşil, düz cam kırıkları için renkli, renksiz ve ayna) yapılarak nihai ürün olan FHCAK ve FHDCK elde edilir.

Görsel -1: ICAK ve FHCAK

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

Görsel -2: IDCK ve FHDCK

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

(44) Nihai ürün haline gelen ve temel olarak FHDCK ile FHCAK olmak üzere iki türü bulunan FHCK, GDT’lerden yola çıkarak cam ambalaj, cam kürecik, cam mozaik ve cam yünü firmalarının üretiminde ikincil hammadde olarak kullanılmak üzere gönderilir. Devamında ise ilgili sektörlerce kullanılıp üretilen ürünler tüketicilere/yeniden üreticilere sunulduktan sonra yeniden geri dönüşüm süreci aşamasına intikal eder. Aşağıda FHCK pazarı ve cam geri dönüşüm sürecine ilişkin şekillere yer verilmiştir:

Şekil -1: FHCK Pazarı

Kaynak: Dosya kaps a mında hazırlanmıştır.

Şekil -2: Cam Geri Dönüşüm Süreci

Kaynak: ŞİŞECAM ve ÇEVRE SİSTEMLERİ

(45) Öte yandan, satışa sunulan FHCK’yi, renk kriterine göre sınıflandırmak mümkündür. Bu kapsamda FHCAK ürünü bal, yeşil, beyaz, renkli ve renksiz gibi alt kategorilere ayrılabilmekteyken, FHDCK ürünü renkli, renksiz, ayna gibi alt kategorilere ayrılabilmektedir.

(46) “FHCAK – Bal” ürünü genellikle bal rengi ambalajın ağırlıklı olduğu bira ve ilaç sektörlerinde kullanılırken, “FHCAK – Yeşil” ürünü genellikle yeşil renkli ambalajın ağırlıklı olduğu maden suyu, alkol vb. sektörlerde kullanılmaktadır. Diğer taraftan FHCAK – Yeşil ve FHCAK – Bal ürünlerinin birlikte kullanılması yaygın değildir. “FHDCK - Beyaz (Renksiz)” ürünü ise cam ambalajın yanı sıra cam kürecik ve cam mozaik sektörlerinde de kullanılabilmekte iken FHDCK - Renkli ürünü izolasyon sektörlerince, FHDCK - Ayna ürünü mutfak tezgahı üretiminin girdisi olarak kullanılabilmektedir.

(47) Yukarıda belirtildiği üzere FHCK üretimi GDT’ler tarafından gerçekleştirilmektedir. Aşağıdaki tablolarda, cam geri dönüşümü faaliyetinde bulunan GDT’lerin 2019 -2024

dönemine ilişkin yıllık ICK alım miktarı bakımından hesaplanan pazar payı ile FHCK

üretimi bakımından hesaplanan pazar payı verilerine yer verilmektedir:

Tablo -2: Teşebbüslerin ICK a lım Miktarı Bakımından Pazar Payları

2019 2020 2021 2022 2023 2024

Alı

Pazar Pazar Pazar Pazar Pazar Pazar

Alım Alım Alım Alım Alım m

Payı Payı Payı Payı Payı Payı

(Ton) (Ton) (Ton) (Ton) (Ton) (To

(%) (%) (%) (%) (%) (%)

n)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

(.....

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

)

330.6 336.

280.796 100,0 342.734 100,0 349.266 100 328.864 100,0 100,0 100,0

25 218

(48) Yukarıda yer alan tablo incelendiğinde, Türkiye’de geri dönüşüm pazarında FHCK

üretiminin girdisi niteliğinde olan ICK alım miktarlarının dalgalı bir seyir izlediği, 2020

yılında pazarın yıllık yaklaşık %22 oranında, 2021 yılında ise pazarın yıllık yaklaşık

%24,4 oranında artış gösterdiği anlaşılmaktadır. 2024 yılı itibarıyla pazarda faaliyet

gösteren önemli oyunculardan ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin 2019 yılında faaliyetlerine

başlayarak 2021 yılında pazarda lider konuma ulaştığı, 2021 yılında faaliyetlerine

başlayan KARACALAR’ın ise 2024 yılında %(.....) pazar payına ulaştığı, EGEÇEV’in

yıllar içerisinde pazar payının 2022 yılı haricinde (.....) ancak 2024 yılında pazarda (.....)

olduğu, ÖZEN CAM’ın ise (.....) pazar payını %(.....) oranında artırdığı görülmektedir.

Tablo -3: Teşebbüslerin FHCK Satış Miktarı Bakımından Pazar Payları [12]

2019 2020 2021 2022 2023 2024

Teşebbüsler [13] Pazar Pazar Pazar Pazar Pazar Pazar

Satış Satış Satış Satış Satış Satış

Payı Payı Payı Payı Payı Payı

(Ton) (Ton) (Ton) (Ton) (Ton) (Ton)

(%) (%) (%) (%) (%) (%)

ÇEVRE

HEDEF GERİ

GÜÇLÜ

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

TİCARET

ERKAN

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

ÖZEN

SEYHAN

TOPLAM 244.595 100,0 331.456 100,0 283.533 100,0 324.307 100,0 319.937 100,0 306.838 100,0

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır.

(49) Yukarıda yer alan tablo incelendiğinde, Türkiye cam geri dönüşüm pazarında FHCK

satışı 2020 yılında 2019 yılına kıyaslandığında yaklaşık %35 oranında artış

göstermesine rağmen 2020 ile 2024 yılları arasında bazı yıllarda artış ve azalış

olmasıyla birlikte durağan bir yapı sergilediği anlaşılmaktadır. EGEÇEV’in pazar payı,

2020 yılında 2019 yılına göre yaklaşık %(.....) oranında artmış olup 2024 yılında ise

%(.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin ardından en önemli orana sahip olduğu

görülmektedir. Öte yandan, yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, ÇEVRE

SİSTEMLERİ’nin geri dönüşüm faaliyetine başlamasından önce pazarda lider

konumda olan CAM KIRIĞI’nın 2018 yılından itibaren her yıl pazar payında önemli

ölçüde düşüş gerçekleştiği görülmekte olup söz konusu teşebbüs, Düzce Gümüşova

Tesisi’ni 2022 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne devretmiştir. 2019 yılından itibaren

önemli bir pazar payına sahip olan ÖZEN CAM ise (.....) 2024 yılında pazar payını eski

seviyelerinde korumuştur. Son olarak 2021 yılında faaliyetlerine başlayan

KARACALAR, pazar payının 2024 yılı itibarıyla yaklaşık %(.....) seviyelerine

ulaşmasıyla FHCK üretiminde en büyük (.....) oyuncu konumundadır.

İlgili Mevzuat

12 ÇEVRE SİSTEMLERİ gerek GDT’lerden satın almak gerekse bizzat kendisi üretmek suretiyle

ŞİŞECAM’a ve diğer alıcılara satış yapmaktadır. Dolayısıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından

ŞİŞECAM’a yapılan satışların önemli bir bölümü kendi üretiminin haricinde elde etmiş olduğu

FHCK’lerden oluşmaktadır. Bu durum, ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından yapılan satışların fiili durumda

diğer GDT’lerce yapılan satışları da içermesine yol açmaktadır. Bu nedenle, teşebbüslerin ciroları

üzerinden yapılan pazar payı hesaplaması ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin pazar payının gerçekte

olduğundan daha yüksek çıkmasına yol açabilecektir. Söz konusu çifte hesaplama sorununun

aşılabilmesi ve teşebbüslerin pazardaki gücünün doğru yansıtılabilmesi adına pazar payları

hesaplanırken ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin diğer GDT’lerden satın aldığı FHCK miktarı toplam FHCK satış

miktarından çıkartılmıştır.

13 İlgili pazarda faaliyet gösteren GDT’ler ve şikâyetçi ile yapılan görüşmelerde FHCK üretiminin yaklaşık

%(.....)’ının tabloda belirtilen teşebbüsler tarafından gerçekleştirildiği bilgisi edinilmiştir. Söz konusu

hesaplamaya daha küçük montanlı geri dönüşüm faaliyetinde bulunan teşebbüslerin verileri dâhil

edilmemiştir.

(50) Sektörün daha iyi anlaşılabilmesi amacıyla cam geri dönüşüm sektörüne özgü hukuki düzenlemelerden bahsedilmesi faydalı olacaktır. Bu kapsamda en önemli düzenlemelerden birisi Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği’dir (Ambalaj Yönetmeliği) [14]. Bahsi geçen yönetmelik kapsamına, piyasaya sürülen bütün ambalajlar ve bu ambalajların atıkları girmektedir [15]. Dolayısıyla cam geri dönüşüm sektörünün de Ambalaj Yönetmeliği’ne tabi olduğu değerlendirilebilecektir.

(51) İlaveten 09.10.2021 tarih ve 31623 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Atık Ön İşlem ve Geri Kazanım Tesislerinin Genel Esaslarına İlişkin Yönetmelik’in “Tanımlar” başlığı altında 4. maddesinde;

(a) bendi kapsamında atık işleme “Atıkların ön işlemler ve ara depolama dâhil

olmak üzere 2/4/2015 tarihli ve 29314 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Atık

Yönetimi Yönetmeliğinin EK - 2/A ve EK - 2/B’sindeki geri kazanım ya da bertaraf

işlemlerini”,

(l) bendi kapsamında ön işlem “Ayırma işlemi dâhil olmak üzere atıkların

hacmini veya tehlikelilik özelliklerini azaltmak, yönetimini kolaylaştırmak veya

geri kazanımını artırmak amacıyla atığa uygulanan fiziksel, ısıl, kimyasal veya

biyolojik işlemlerden bir veya birkaçını”,

(b) bendi kapsamında toplama ayırma tesisi “EK - 1’de [16] listelenen atıkların

toplanarak cinslerine göre sınıflandırılması amacıyla ayırma işlemlerinin

gerçekleştirildiği atık işleme tesisi” ve

(h) bendi kapsamında geri kazanım tesisi “Piyasada ya da bir tesiste kullanılan

maddelerin yerine ikame edilmek üzere atıkların faydalı bir amaç için kullanıma

hazır hale getirilmesinde yer alan ve Atık Yönetimi Yönetmeliğinin EK - 2/B’sinde

listelenen işlemlerden herhangi birini gerçekleştiren atık işleme tesislerini” olarak ifade edilmektedir.

(52) Biriktirilen ve/veya toplanan kâğıt, karton, cam, plastik ve metal atıklar toplama ayırma tesislerinde geri kazanım tesislerine gönderilmek üzere kırma/parçalama, sıkıştırma, harmanlama, tasnif etme ve benzeri fiziksel işlemlere tabi tutulur. Bir teşebbüsün toplama ayırma tesisi olarak faaliyet gösterebilmesi için T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı uyarınca ilgili mevzuatlar kapsamında bazı yükümlülüklere ve izne haiz olması gerekmektedir. Teşebbüslerin tehlikesiz atık (cam) geri kazanım faaliyetinde bulunabilmesi için ise yürürlükteki ilgili mevzuatlar uyarınca;

• Çevresel Etki Değerlendirme (ÇED) Kapsam Dışı Belgesi,

• İl Çevre Müdürlüğü Uygunluk Yazısı,

• GFB ve

• Tehlikesiz Atık Geri Kazanımı Konulu Çevre İzin ve Lisansı

alması gerekmektedir.

14 Ambalaj Yönetmeliği 26 Haziran 2021 tarihinde güncellenmiştir.

[15] Ambalaj Yönetmeliği’nde ambalaj; hammaddeden işlenmiş ürüne kadar, herhangi bir ürünün üreticiden kullanıcıya veya tüketiciye ulaştırılması aşamasında, taşınması, korunması, saklanması ve satışa sunulması için kullanılan herhangi bir malzemeden yapılmış iadesi olmayanlar da dâhil tüm ürünler olarak tanımlanmaktadır.

[16] EK-1’de yer alan Toplama Ayırma Tesislerine Kabul Edilebilecek Atık Kodları içerisinde cam kategorisi bulunmaktadır.

(53) 04.04.2015 tarih ve 29314 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Atık Yönetimi Yönetmeliği’nin [17] “Genel İlkeler” başlığı altında 5.maddenin beşinci fıkrasında “Atıklar, bir ara depolama tesisinden bir başka ara depolama tesisine gönderilemez. Bu tesise kabul edilen atıklar süresi içerisinde ön işlem, geri kazanım ve/veya bertaraf tesislerine gönderilir.” hükmü yer almakta olup 6. bendinde ise “Ara depolama ile toplama - ayırma tesisleri hariç olmak üzere çevre lisansı bulunan ön işlem, geri kazanım ve/veya bertaraf tesisleri kabul ettikleri atıkları işlem yapmaksızın başka bir tesise Bakanlık onayı olmadan gönderemez.” hükmü yer almaktadır.

(54) İlgili düzenlemeler çerçevesinde teşebbüsler tarafından toplama ayırma faaliyeti gösterebilmek için toplama ayırma konulu; geri kazanım faaliyeti gösterebilmek için ise tehlikesiz atık geri kazanım konulu çevre lisansı alınması gerekmektedir. Bu lisanslar ayrı ayrı olabileceği gibi birlikte de alınabilmektedir. Toplama ayırma konulu çevre izin ve lisansı ile tesise kabul edilen atıklar, tehlikesiz atık geri kazanımı konulu çevre izin ve lisansı bulunan işletmelere gönderilebilmektedir. Bu kapsamda yapılan satışlar FHCK olarak yapılamamakta, tesise kabul edilen atıkların herhangi bir işlem yapılmaksızın toplama ayırma ya da tehlikesiz atık geri kazanımı konulu çevre izin ve lisansı bulunan tesislere gönderilmesi mümkün olmamaktadır.

(55) Sıfır atık yönetimi kapsamında ambalaj ve ambalaj atıklarının yönetiminden sorumlu olanlar Ambalaj Yönetmeliği’nin “Genel İlke ve Esaslar” başlıklı 5. maddesinin üçüncü fıkrasında yer almaktadır. Buna göre;

“Ambalaj ve ambalaj atıklarının yönetimine yönelik ulusal ölçekli strateji ve

politikaların belirlenmesinde ve uygulanmasında genişletilmiş üretici

sorumluluğu ilkesi ve kirleten öder ilkesi uygulamalarına uyum sağlanması esas

olup ambalaj atıklarının, kullanılan malzemeye ve oluştuğu kaynağa

bakılmaksızın sıfır atık ilkelerine uyumlu olarak yönetilmesi sağlanır.

Genişletilmiş üretici sorumluluğu kapsamında ambalaj üreticileri, piyasaya

sürenler ve tedarikçilerle satış noktaları ve ilgili diğer paydaşlar için sorumluluk

paylaşımı yapılması esastır.”

hükmü yer almaktadır. Ambalaj Yönetmeliği’nin 19. maddesinin birinci fıkrasında ise ambalaj atığı üreticilerinin sorumluluğu detaylandırılmış ve “Ambalaj atığı üreticileri, ambalaj atıklarının biriktirilmesine, geçici depolanmasına, toplayıcılara teslim edilmesine, taşınmasına ve geri kazanımının sağlanmasına yönelik olarak Atık Yönetimi Yönetmeliği ve Sıfır Atık Yönetmeliği hükümlerine uymakla yükümlüdürler.” şeklinde ifade edilmiştir. Bu kapsamda ŞİŞECAM’ın ve diğer ambalaj atığı üreticilerin atık miktarının azaltılması amacıyla atıkların toplanması, yeniden kullanılması ve geri kazanılması yönünde sorumluğu bulunmaktadır. Bu sorumluluk kapsamında 2020 yılı öncesi dönemde Türkiye’de genişletilmiş üretici sorumluluğu (GÜS) modeli benimsenmiştir. GÜS modeli; kirleten öder prensibi gereği ambalaj atığı üreticilerinin içerisinde cam atığının da yer aldığı belirli atıkların önlenmesi ve atıkların geri toplanması amacıyla GÜS yetkili örgütler vasıtasıyla bir bedel karşılığında kendileri adına atıklarının toplanmasını sağlayan bir sistem olarak açıklanabilmektedir. Bu modelde atık üreticilerinin yapmış olduğu mali katkılar Çevre Koruma ve Ambalaj Atıkları Değerlendirme Vakfı (ÇEVKO) ve benzeri yetkilendirilmiş örgütler aracılığıyla TAT ve GDT lisansına haiz teşebbüslere toplamış oldukları atık miktarını belgelendirmelerine istinaden destek olarak ödenmiştir.

17 Atık Yönetimi Yönetmeliği 23 Mart 2017 tarihinde güncellenmiştir.

Görsel - 3: Genişletilmiş Üretici Sorumluluğu Modeli

Kaynak: Genişletilmiş Üretici Sorumluluğu Modeli Erişim Tarihi: 20.03.2025.

(56) 29.11.2018 tarihinde yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu’nun Ek 11. maddesi “Yurt içinde piyasaya arz edilen bu Kanuna ekli (1) sayılı listede yer alan ürünlerden poşetler için satış noktalarından, diğer ürünler için piyasaya sürenlerden/ithalatçılardan bu listede belirtilen tutarda geri kazanım katılım payı tahsil edilir. Bu listedeki ürünlerden herhangi birinin piyasaya arzının, farklı bir ürünün, malzemenin veya eşyanın ithalatı ile birlikte gerçekleşmesi halinde geri kazanım katılım payı ithalatçıdan tahsil edilir.” ile bu mali katkılar Geri Kazanım Katılım Payı (GEKAP) olarak tanımlanmıştır.

(57) 31.12. 2019 tarih ve 30995 sayı ile Resmi Gazete’de yayımlanan Geri Kazanım Katılım Payına İlişkin Yönetmelik kapsamındaki ürünler için toplanan GEKAP’ın beyanı ve tahsiline ilişkin usul ve esaslar, 2872 sayılı Çevre Kanunu’nun Ek 11. maddesinde yer alan “Geri kazanım katılım payları ürünün piyasaya sürüldüğü/ithal edildiği tarihi takip eden ayın yirmi dördüncü günü sonuna kadar ilgililerin gelir veya kurumlar vergisi yönünden bağlı olduğu vergi dairesine, gelir veya kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunmaya n lar tarafından ise Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenecek vergi dairesine beyan edilerek aynı ayın sonuna kadar ödenir.” hükmü uyarınca T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirleneceği ifade edilmiş olup ÇEVKO kapsamında verilen destekler sonlandırılmıştır. İlgili desteklerin sonlandırılmasıyla birlikte 2020 yılı itibariyle atık cam toplayan TAT sayısında bir düşüş yaşanmıştır.

(58) Ambalaj Yönetmeliği’nde ilaveten,

“1/1/2022 tarihinden itibaren, tek kullanımlık satış ambalajlarıyla piyasaya

sürülen insan tüketim amaçlı içecekler öncelikli olmak üzere ambalajlı ürünlerin

zorunlu olarak sadece depozito yönetim sistemi kapsamında piyasaya

sürülmesine yönelik değerlendirilmesi esastır. Zorunlu depozito uygulaması

kapsamının belirlenmesinde; ambalajın türü ve kullanım özellikleri, piyasaya arz

koşulları ve zorunlu depozito uygulamalarının altyapısı ve işletme esasları

dikkate alınır.”

hükmü ile 2022 yılı itibariyle yurt genelinde zorunlu depozito uygulamasına geçileceği belirtilmiştir.

(59) Güncel duruma ilişkin nihai husus ise 2872 sayılı Çevre Kanunu ile T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından belirlenen tek kullanımlık ambalajlar ve ürünler için zorunlu depozito uygulamasıdır. Belirli bir depozito bedeli alınarak tüketiciye satışı gerçekleşen ürünlerin tüketilmesi sonrasında iade alınması ve depozito bedelinin geri ödenmesine dayalı bir sistem olan Depozito Yönetim Sistemi’nin (DYS) kurulmasından, işletilmesinden, izlenmesinden ve denetiminden sorumlu olmak üzere ise TÜÇA kurulmuştur. Bu kapsamda TÜÇA “depozito sistem yöneticisi” olarak faaliyet göstermekte olup DYS’ye ilişkin değerlendirme ve düzenlemelerde bulunmaktadır.

(60) 2022 yılı itibariyle yayımlanan Zorunlu Depozito Yönetim Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar’a [18] göre DYS kapsamındaki ambalaj ve ürün grupları içerisinde cam ambalaj yer almaktadır. DYS kapsamındaki ürün grupları için barkod ve logo kullanımında uluslararası standardizasyon getirilmiş olup böylece ürün takibi, sistemin izlenebilirliği, doğru veri toplanması ve sistem kapsamındaki içecek ambalajlarının uygun şekilde kontrol edilmesi ve doğrulanması sağlanacaktır.

(61) DYS için iki aşamalı uygulama yapısı öngörülmüş olup ilki Depozito Bilgi Yönetim Sistemi’dir (DBYS). DBYS kapsamında sistemin her adımında oluşacak veri, malzeme ve para akışının uçtan uca güvenli ve şeffaf bir şekilde izlenip yönetilebileceği merkezi veri yönetim sisteminin kurulmuş olup ilaveten sistem kapsamında olan ürünlerin ambalajlarının tescil işlemleri de DBYS üzerinde çalışan Ambalaj Onay Merkezi Modülü üzerinden yürütülmektedir. DBYS kapsamında diğer faaliyet konusu ise sistemi aldatmaya yönelik girişimlerin önlenmesi için sistem kapsamındaki ürün etiketlerinin/ambalajlarının özel güvenlikli mürekkep ile etiketlenmesi/işaretlenmesine yönelik operasyonların yürütülmesidir.

(62) Kapsam dâhilindeki içeceklerin etiket ve ambalajlarının DYS işaretli olarak piyasada yer alması için hâlihazırda yurt içi ve yurt dışında yetkilendirilmiş etiket/ambalaj üreticileri bulunmaktadır. Sistem kapsamında yıllık olarak yaklaşık 20 milyar içecek a mbalajı, sisteme özgü tanımlanan ve özel güvenlikli mürekkep kullanılan DYS İşareti (DYS logosu ve ürün barkodu) ile işaretlenerek kayıt altına alınmıştır. 2023 yılı Temmuz ayı itibari ile sistem kapsamındaki bu ambalajlar DYS işaretli olarak piyasada yer almaya başlamıştır.

(63) DYS’nin diğer uygulama yapısı ise Depozito Saha Yönetim Sistemi’dir (DSYS). DSYS; DYS kapsamında tescil edilmiş ve piyasaya sürülmüş ambalajlı içeceklerin tüketimleri sonrasında oluşan depozitolu boş ambalajların tüketicilerden alınması, toplanması, biriktirilmesi, taşınması, doğrulanması ve geri kazanımlarının sağlanmasına yönelik sürecin tüm paydaşlar arasında sağlıklı bir şekilde işletilmesi ve yönetilmesi operasyonlarını içermektedir.

(64) DYS, 2022 yılı Haziran ayı itibariyle T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Ana Hizmet Binası ve Ankara ili Kızılcahamam ilçesinde pilot 12 adet depozito iade makinesi ile bölgedeki tek kullanımlık içecek ambalajları toplanarak geri kazanımı ile başlamıştır. Bu kapsamda, tüketiciler tarafından getirilen boş içecek ambalajlarının pilot bölgelere yerleştirilen depozito iade makineleri tarafından hızlı bir şekilde tanımlanarak ambalaj karşılığı öngörülen ödül puanlarının anlık olarak verilmesi uygulamasının kullanıcıların büyük ilgisini ve beğenisini kazandığı görülmüş ve uygulamaya katılım oranlarının sürekli artmakta olduğu gözlemlenmiştir.

[18] Zorunlu Depozito Yönetim Sistemine ilişkin Usul ve Esaslar 22.01.2025 tarihinde güncellenmiştir.

(65) 2025 yılı Ocak ayında DSYS’nin kurulmasına ilişkin çalışmaların yürütülmesi için TÜÇA, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Esnaf ve Sanatkârları Konfederasyonu ile protokol imzalanmış olup devam eden süreçte 2025 yılı içinde Sakarya ilinden başlamak üzere kademeli olarak ülke geneline yaygınlaştırılması hedeflenen sistemin, 2025 yılı sonuna kadar ülke genelinde her il ve her ilçede asgari makine ve altyapı kurulumuyla ve yaklaşık 25 milyar içecek ambalajını kapsayacak şekilde yaygınlaştırılması hedeflenmektedir.

(66) DYS ile temiz toplanmış boş ambalajlar ile ikincil hammadde kullanım miktarının artması, aynı zamanda ikincil hammaddenin kalitesinin artması ve ekonomik değerinin yükselmesi, doğal kaynak kullanımı ve ithal hammadde ihtiyacının azalması, belediye atık yönetimi uygulamalarında performans, maliyet ve verimlilik anlamında iyileşme olması da dahil birçok fayda sağlanması beklenmektedir.

(67) Cam geri dönüşüm sektörü, çevresel sürdürülebilirliğin sağlanmasında kritik bir rol oynamakta olup sonsuz kez dönüştürülebilir bir malzeme olan cam, doğru bir atık yönetimiyle büyük çevresel ve ekonomik fayda sağlamaktadır. Dünya genelindeki cam geri dönüşüm oranları incelendiğinde, Türkiye’nin en düşük geri dönüşüm oranına sahip olduğu ülkeler arasında yer aldığı görülmekte olup bu husus, cam sektöründe FHCK bulunmasını zorlaştırmakta ve sektördeki teşebbüsleri birincil hammadde kullanımına bağımlı hale getirmektedir. Cam üretiminde sektörün ihtiyacı olan kapasitede FHCK diğer bir sebebi ise kaynağında temiz toplanmayan cam atıklarıdır. Cam üretiminde kullanılacak FHCK’nin belirli bir oranın üzerinde kirlilik içermemesi gerekmekte olup cam geri dönüşümünde kabul edilebilir kontaminasyon oranı çok düşüktür. Bu sebeple ICK’nın son derece temiz bir şekilde toplanması gerekmekte olup DYS kapsamında ambalajlar kapalı döngü bir sistemde toplandığından diğer atıklara karışma ve kontamine olma riski minimize olacaktır. Kaynağında temiz olarak toplanan ambalajlar yine sistem içerisinde kapalı döngüde taşındığından, bu ambalajlar doğrudan temiz olarak geri kazanıma iletilebilmektedir.

(68) DYS sisteminin cam geri dönüşüm sektörüne kısa vadede düzenli ve kaliteli ikincil hammadde sağlanması, hammadde ithalatında azalma, kapsamlı bir lojistik ağ sayesinde toplama - taşıma maliyeti dengelenerek maliyet optimizasyonu ve toplanan cam miktarının artmasıyla geri dönüşüm tesislerinin yeterli kapasite ile çalışması hedeflenmektedir. Orta vadeli etkileri incelendiğinde ise DYS ile FHCK miktarının artması cam üretiminde enerji ve üretim maliyetlerinin azalması, fırınların kullanım ömürlerinin artması ve bakım onarım maliyetlerinin düşmesi, kapasite artışı ile istihdam oranının artması, sektörün iş hacminin artması ve sektöre olan yatırımların artması, cam sektörünün uluslararası pazarda daha rekabetçi bir konuma gelmesi öngörülmektedir.

(69) Ülkemizde depozito yönetim sisteminin ulusal ölçekte yaygınlaşmasıyla toplama oranı %90’lara ulaştığında yıllık ortalama 1,1 milyon ton içecek ambalajının toplanacağı ve bu miktarın 1 milyon tonunun ise cam ambalaj olacağı öngörülmektedir. Bu da sistem dâhilinde toplanacak ve geri dönüşüme kazandırılacak tüm ambalajların ağırlıkça %90’ının cam olacağını göstermektedir.

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(70) ŞİŞECAM’ın ana faaliyet alanları düz cam ve cam ambalaj üretimidir. Ek olarak ŞİŞECAM, cam ambalaj üretim faaliyeti kapsamında girdi olarak kullandığı FHCK’yı üretebilmek için iştiraki olan ÇEVRE SİSTEMLERİ aracılığıyla fiili olarak 2019 yılının Ağustos ayından itibaren FHCK üretimi yapmaktadır.

(71) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da (Kılavuz) ilgili ürün pazarı, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar olarak tanımlanmaktadır. Kılavuz’da talep ikamesinin değerlendirilmesine ilişkin olarak; “tüketici gözünde ilgili ürünün yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. Bu belirlemeyi yapmanın bir yolu göreceli fiyatlarda küçük, kalıcı bir değişim meydana geldiği varsayılarak müşterilerin bu değişime yönelik olası tepkilerinin değerlendirilmesidir.” ifadelerine yer verilmektedir.

(72) İddiaya konu eylemlerin ortaya konulabilmesi amacıyla ilk olarak cam ambalajı pazarı hakkında bilgi verilmesinin uygun olacaktır. Cam ambalaj ürünü temelde belirli bir gıda ürününün saklanması/satışı amacıyla kullanılan şişe ve kavanoz gibi ürün gruplarından oluşmaktadır. Her bir ambalaj türü kullanım alanına göre farklılaşmakla birlikte dosya kapsamında yapılan değerlendirmeleri etkilememesi sebebiyle cam ambalaj ürününün alt ürün kategorileri hakkında kapsamlı bilgi sunulmasına gerek görülmemektedir. Bu çerçevede, gerek ŞİŞECAM’ın faaliyetleri, gerekse iddiaların içeriği incelendiğinde ilgili ürün pazarlarından ilkinin cam ambalaj pazarı olarak belirlenebilecektir.

(73) ŞİŞECAM’ın dışlayıcı eylemlerinden etkilendiği iddia edilen FHCK üretimi faaliyetlerine ilişkin olarak teşebbüslerden gelen bilgiler incelendiğinde, FHCK’nin renk ve tür ayrımına göre alt kategorilerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Türlerine göre FHCK’ler; FHDCK ve FHCAK olarak sınıflandırılabilirken, renklerine göre beyaz (renksiz), yeşil, bal, karışık şeklinde bir ayrıma tabi tutulabilmektedir. Bunun yanı sıra, ayna kırıkları ve üretim sırasında oluşan elek altı cam kırıkları gibi ürünler farklı sektörler tarafından talep edilebilmektedir. Aynı renkteki FHDCK ve FHCAK ürünlerinin cam ambalaj üretimi kapsamında birbirine ikame olarak kullanılabilmekteyse de cam yünü, cam kürecik, cam mozaik vb. üretimleri kapsamında benzer bir talep ikamesinin her zaman söz konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Örneğin, cam mozaik ve cam kürecik firmaları yalnızca FHDCK kullanabilmekte iken cam ambalaj ve izolasyon malzemesi üreticileri her iki ürünün farklı oranlardaki karışımıyla üretim yapılabilmektedir.

(74) Bu çerçevede, FHCK’nin “FHDCK - Renksiz”, “FHDCK - Renkli”, “FHCAK - Bal“, “FHCAK - Yeşil”, “FHCAK - Beyaz/Renksiz“, “FHCAK - Karışık” ürünleri ve “elek altı cam ambalajı” ürünleri şeklinde alt ürün gruplarına ayrıştırılması mümkün olup sayılan her bir ürünün ayrı bir ürün pazarı teşkil ettiği söylenebilecektir. Bu noktada örneğin, yeşil renkli şişe üreten fırınlarda “FHCAK - Yeşil” ve bira şişesi gibi bal renkli şişe üreten fırınlarda ise “FHCAK - Bal” kullanılmaktadır. Dosya kapsamında, iddia konusu eylemler incelenirken gerek alt kategorilere bakılmaksızın FHCK pazarı bakımından, gerekse yukarıda sayılan ürünler bakımından ayrı ayrı değerlendirmelere yer verilmiştir.

(75) Kılavuz’da arz ikamesine ilişkin olarak “Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. Bu belirlemeyi yapmanın bir yolu göreceli fiyatlarda küçük, kalıcı bir değişim meydana geldiği varsayılarak müşterilerin bu değişime yönelik olası tepkilerinin değerlendirilmesidir.” hususuna yer verilmiştir.

(76) Bu doğrultuda, FHDCK ve FHCAK üretimi maliyetlerinin farklılaşıp farklılaşmadığı önem arz etmektedir. Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre GDT’ler, mevcut üretimleri kapsamında FHDCK ve FHCAK üretimi arasında geçiş yapabilmek için ek herhangi maliyete katlanmamakta ve kullandıkları makineler ile her iki ürünü renk ayırt etmeksizin ayrıştırabilmektedir. Diğer bir ifadeyle, FHDCK ve FHCAK ürünlerinden herhangi birisinin fiyatının artması durumunda ilgili ürünün üretimine verilen ağırlık artırılabilmektedir. Bu bakımdan FHCK’nin alt kategorilerinde bulunan ürünlerin arz

yönünden ikame olduğu kanaatine varılmıştır. Keza GDT’ler tarafından yapılan satışlar incelendiğinde, bahse konu teşebbüslerin, alıcı tarafından talep edilmesi durumunda kolaylıkla her bir ürünü üretip satışını gerçekleştirebildiği görülmektedir.

(77) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında her ne kadar farklı renklerdeki FHDCK ve FHCAK ürünlerinin arz yönünden birbirlerine ikame oldukları düşünülse de talep bakımından birbirlerini ikame edemediği gerekçesiyle her bir renk ürünün ayrı bir ürün pazarı teşkil ettiği söylenebilecektir. Ayrıca, anılan ürünlerin girdisi niteliğindeki ICK türleri arasında ikame ilişkisinin zayıf olduğu, farklı renklerdeki IDCK ve ICAK ürünlerinin ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanabileceği kanaatine varılmıştır.

(78) Yapılan tespit ve değerlendirmeler ışığında, mevcut dosya özelinde birbirleri ile dikey ilişkili olduğu anlaşılan “IDCK”, “ICAK”, “FHDCK”, “FHCAK” ve “cam ambalaj” pazarlarının ilgili pazar olarak ele alınmasının uygun olacağı, dosya kapsamında yapılan değerlendirmeleri etkilememesi sebebiyle ürün rengi özelinde söz konusu olabilecek alt kategorilere ilişkin ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmasına gerek olmadığı sonucuna varılmıştır.

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(79) Soruşturma tarafları olan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam ambalaj üretimi ve FHCK faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda tarafların büyük çoğunlukla Türkiye geneline satış yapabildiği anlaşılmaktadır. ICK pazarına ilişkin olarak ise; GDT’lerin ülke içerisindeki ICK’ları genellikle tesislerine yakın bölgelerden edindikleri bilinmektedir. Öte yandan, fiyat koşullarının uygun olması halinde ülkenin farklı coğrafi bölgelerinden de tedarik mümkün olmakta, bunun yanı sıra yurtdışından ICK ithalatı da gerçekleştirilebilmektedir. Dolayısıyla ICK pazarının dar bir coğrafi bölgeden ziyade daha geniş olarak belirlenebileceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, cam ambalaj, FHCK ve ICK pazarları bakımından ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği sonucuna varılmıştır.

I.3. Değerlendirme

(80) Kuruma intikal eden başvuru kapsamında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bağlayıcı hale getirilen taahhütlere aykırı davranmış olabileceğine yönelik doğan şüpheler

i. “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK Kalitesine İlişkin

Değerlendirmeler”,

ii. “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın Arasındaki Ekonomik Çıkar

Birlikteliğine Yönelik Değerlendirmeler”,

iii. “Geri Dönüşüm Faaliyetinin Ana Unsurları Üzerinde Gerçekleştirilen Devir

İşlemleri Hakkında Değerlendirmeler” ve

iv. “Kotaların Aşılması Suretiyle Taahhütlerin İşlevsiz Hale Getirilip Getirilmediğine

İlişkin Değerlendirme”

olmak üzere dört başlık altında incelenmiş, (i) ve (iii) başlıkları bakımından yapılan değerlendirmeler sonucunda ihlal tespitinde bulunulmamış ancak (ii) numaralı başlık altında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasında ekonomik çıkar birlikteliği bulunduğu ve bu birliktelik kapsamında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı hareket ettiği kanaatine varılmıştır. iv numaralı başlıkta ise kotaların ne kadar aşıldığı, diğer bir ifadeyle taahhütlerin ne ölçüde işlevsizleştirildiği incelenmiştir. Bahse konu başlıklar altında yapılan değerlendirmeler aşağıda özetlenmektedir.

(81) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK Kalitesine İlişkin

Değerlendirmeler” başlığı altında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün İlk Taahhüt

Kararı’ndan sonra FHCK alım kriterlerinde yapmış olduğu değişiklikler sonucu

pazardan satın aldığı FHCK’nın genel kabul görmüş standartların üzerindeki

seviyelerde inorganik madde içermesi sebebiyle esasen ICK niteliğinde olabileceğine,

dolayısıyla taahhütlerin ihlal edilmiş olabileceğine yönelik şüpheler değerlendirilerek;

- Bütünlüğün üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen FHCK adı altındaki ürünü içeriğindeki yabancı madde miktarını gözetmeksizin temin edebildiği hususunda şüphelerin oluştuğu,

- Türkiye’de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü gibi pazardan FHCK temin ederek cam üretimi gerçekleştiren teşebbüslerin kabul limitlerinin farklılıklar gösterdiği, bu noktada, Türkiye’de FHCK alımlarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden FHCK içeriğinde daha az yabancı maddenin bulunduğu kabul limitleri ile çalışabilen teşebbüslerin bulunduğu görülmekteyken ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne kıyasla daha fazla miktarda yabancı maddeyi kabul edebilen teşebbüslerin olduğunun da görüldüğü,

- Bununla birlikte FHCK içeriğindeki yabancı maddeler hakkında teşebbüsler ve birtakım uluslararası kuruluşlarca kabul limitleri belirlendiği ve FHCK içeriğinde en fazla ne kadar yabancı madde bulunabileceğine ilişkin birçok farklı kabul limitinin bulunduğunun anlaşıldığı,

- ICK’nın yalnızca kırma işleminden geçirilmesiyle birlikte ortaya çıkan ürünün FHCK olarak kabul edilip edilemeyeceği hususunun belirsiz olduğu, bu bakımdan, kırma işleminden geçirilen camlar doğrudan FHCK niteliği kazanır demenin mümkün olmadığı, bununla birlikte, sadece kırma işlemine tabi tutulan ICK’nın niteliğinde hiçbir değişiklik olmadığını ileri sürmenin de mümkün olmadığı, keza gerek mevzuatımızda gerekse İlk Taahhüt Kararı’nda FHCK ürününün net bir tanımının yapılmadığı, ürünün FHCK olarak tanımlanabilmesi için gereken kalite spesifikasyonlarının yapılmadığı, başka bir deyişle FHCK ürününün hangi istenmeyen maddeden en fazla kaç gram/ton içerebileceğinin belirlenmediği,

- Yapılan açıklamalar ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından yapılan düşük kaliteli FHCK alımları çerçevesinde taahhüt paketinin 1, 2 ve 5 numaralı maddelerinin ihlal edildiğinin söylenemeyeceği

ifade edilmiş, dolayısıyla yapılan açıklamalar ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü

tarafından yapılan düşük kaliteli FHCK alımları çerçevesinde taahhütlerin ihlal edildiği

kanaatine ulaşılamamıştır.

(82) “Geri Dönüşüm Faaliyetinin Ana Unsurları Üzerinde Gerçekleştirilen Devir İşlemleri

Hakkında Değerlendirmeler” başlığı altında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün

KARACALAR’a satışını gerçekleştirdiği bir adet cam kumbara toplama aracının geri

dönüşüm faaliyetinin ana unsurlarından biri olduğu ve gerçeleştirilen devir işleminin

Kuruma bildirilmediği, bu yolla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt paketinin

7. maddesine aykırı davranığına yönelik iddialar değerlendirilmiş; devre konu aracın

cam geri dönüşüm faaliyetinin ana unsuru olduğuna ilişkin kesin bir tespite ulaşmanın

mümkün olmadığı, bu çerçevede ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt

paketinin 7. maddesini ihlal ettiğinin söylenemeyeceği belirtilmiştir.

(83) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın Arasındaki Ekonomik Çıkar

Birlikteliğine Yönelik Değerlendirmeler” başlığı altında, ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü’nün taahhütler ile getirilen sınırlandırmaların KARACALAR vasıtasıyla

aşılmasına yönelik iddialar değerlendirilmiş, söz konusu teşebbüsler arasındaki ticari

bağ ve yerinde incelemelerde elde edilen bulgulardan yola çıkılarak;

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasında uzun yıllardır devam eden sözleşmesel ilişkiler bulunduğu, bu kapsamda 1990’lı yıllarda Çayırova Şişe Fabrikası inşaatı refrakter taşıma işinin, 2006 yılına kadar bu fabrikanın cam kırığı tesisi ve fabrika arası cam kırığı taşıma işinin ve cam kırığı tesisi operasyonlarının, 2008 yılında ŞİŞECAM Cam Ambalaj Fabrikası’nın cam kırığı taşıma işinin, 2013 yılında aynı fabrikanın FHCK hazırlanması ve separatör çalıştırılması işinin, 2016 yılında FHCK hazırlanması ve cam kırığı tesisi işletilmesi (binder), lamine ve düz cam kırılması, rejeneratör cürufu ve ICK öğütülmesi, beyaz kum istiflemesi yükleme ve taşınması, kobalt ve feldspat hammaddelerinin mikserde karıştırılması, depolardan gelecek şişelerin nakliyesi ve kırılması işlerinin, 2018 yılında ŞİŞECAM Cam Ambalaj Bursa Fabrikası için FHCK ve hammadde hazırlama işlerinin, 2019 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ Yenişehir Şubesi’nin işletilmesi faaliyetinin sözleşme ilişkisi çerçevesinde KARACALAR’a taşere edildiği,

- KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin yalnızca operasyonel faaliyetlerini üstlenmediği, teşebbüsün fiyatlama, müşteri hedefleme gibi stratejik kararlarının alınmasında da kendisine danışılan konumda olduğu,

- ÇEVRE SİSTEMLERİ personelince hazırlanan Risk Raporu’nda teşebbüsün KARACALAR’a olan bağımlılığı yanı sıra bu teşebbüsten FHCK tedarik etmesinin ve tedarik ettiği tüm FHCK’nın kalite kontrolünün KARACALAR tarafından yapılmasının operasyonel olarak yol açabileceği risklere yer verildiği,

- KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarına girmesiyle birlikte çok hızlı bir büyüme ivmesi yakaladığı, bu kapsamda pazardaki dördüncü büyük oyuncu haline geldiği,

- KARACALAR’ın 2021 - 2023 yılları arasında temin ettiği toplam ICK miktarının oldukça önemli bir kısmını ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün geçmiş dönemde ve/veya hâlihazırda ürün tedarik ettiği tedarikçilerden karşıladığı, bunun karşılığında pazardan ICK temin ederek üretimini gerçekleştirdiği FHCK’ların oldukça önemli bir kısmını ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sattığı,

- İlaveten KARACALAR’ın 2020 - 2024 yılları arasında elde ettiği toplam cironun alt kırılımları incelendiğinde; KARACALAR’ın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan taşeronluk ilişkisi ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne gerçekleştirilen ICK ve FHCK satışlarından elde ettiği cironun, ilgili yıllarda elde ettiği toplam ciro içerisinde oldukça önemli bir yer teşkil ettiği, diğer bir ifadeyle KARACALAR’ın gerek taşeronluk gerekse geri dönüşüm pazarındaki faaliyetlerindeki devamlılığın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan ilişkilerine bağlı olduğu,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımlarının sınırlandırılması sebebiyle kendi bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’lardan Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermesini talep ettiği, bununla birlikte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla birlikte cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığın fiilen devam ettirilmesi amacıyla lisans işlemlerini tamamlayarak cam geri dönüşüm pazarına giren KARACALAR’ın hem kendilerine daha fazla ürün sağlanması hem de pazardan hem daha fazla ürün tedarik etmesi amacıyla çalışmalar yaptığı,

- KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından cam geri dönüşüm pazarına sokulmasındaki esas amacın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, cam geri dönüşüm pazarındaki varlığının/kontrolünün fiilen devam ettirilmesi ve bunun yanı sıra ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki politikaları ile uyuşmayan

teşebbüslerin davranışlarının engellenmesi/bu davranışlara tepki verilmesi ve piyasada yaşanan gelişmelerin takip edilebilmesi olduğu,

- KARACALAR’ın hangi bölgeden ve hangi ürünleri satın alacağı kararının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yönlendirmeleriyle alındığı ve Bütünlük tarafından KARACALAR’ın ICK alım politikasının belirlendiği veya bu politikaya müdahale edildiği,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazarda kendileri adına hareket eden KARACALAR’ı, (.....) ICK tedarik ettiği bölgede sahaya etkinleştirdiği, buna istinaden (.....) söz konusu davranışa tepki olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne üretimini gerçekleştirdiği ürünlerin satışını yavaşlattığı/durdurduğu,

- Buna paralel olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü personeli arasında da pazarda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü adına hareket eden KARACALAR vasıtasıyla ürün tedarik edilmesine yönelik ihtilafların yaşandığı

belirtilmiştir.

(84) Dolayısıyla yapılan açıklama ve değerlendirmeler ışığında; ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü ile KARACALAR’ın arasında ekonomik çıkar birlikteliği olduğu ortaya

konulmuş, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bahse konu birliktelik nedeniyle

taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer

alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne

aykırı hareket ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

(85) “Kotaların Aşılması Suretiyle Taahhütlerin İşlevsiz Hale Getirilip Getirilmediğine İlişkin

Değerlendirme” başlığı altında;

- KARACALAR tarafından satın alınan ICK miktarının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK alım miktarına eklenmesinin uygun olacağı,

- Öte yandan KARACALAR’ın FHCK satışlarının belirli bir yüzdesini üçüncü taraflara yaptığı, ancak bu satışların oranının oldukça düşük seviyede kaldığı,

- Buna paralel olarak KARACALAR’ın genel kuruluş stratejisine yönelik yer alan bulgular göz önünde bulundurulduğunda, KARACALAR’ın üçüncü taraflarla girdiği ticari ilişkinin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile çıkar birliteliği içinde olduğu tespitini değiştirmeyeceği,

- Öte yandan KARACALAR’ın üçüncü taraflara yaptığı FHCK satışlarının hesaplamada dışarda tutulmasının uygun olacağı,

- Yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, KARACALAR’ın ICK alım miktarlarının Bütünlüğe yaptığı FHCK satışları oranında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK alımlarına eklenmesinin uygun olacağı

ifade edilmiştir.

(86) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bağlayıcı hale getirilen taahhütlere aykırı

davranmış olabileceğine yönelik olarak doğan şüphelere ilişkin yapılan

değerlendirmeler; (i) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK

Kalitesine İlişkin Değerlendirmeler”, (ii) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile

KARACALAR’ın Arasındaki Ekonomik Çıkar Birlikteliğine Yönelik Değerlendirmeler”,

(iii) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Taahhüt Paketinin 7. Maddesini İhlal Etmiş

Olabileceğine İlişkin Yapılan Değerlendirmeler” ve (iv) “Kotaların Aşılması Suretiyle

Taahhütlerin İşlevsiz Hale Getirilip Getirilmediğine İlişkin Değerlendirme” olmak üzere

dört başlık altında aşağıda yer verilmiştir.

I.3.1. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK Kalitesine İlişkin Değerlendirmeler

(87) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğünün taahhütlere aykırı davrandığına yönelik olarak 2023 yılında Kuruma yapılan başvurularda;

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün 21.10.2021 tarihli İlk Taahhüt Kararı’ndan

yaklaşık 70 gün sonra 01.01.2022 tarihinde pazardan temin ettiği FHCK alım kabul

kriterlerini önemli ölçüde düşürdüğü,

- Kabul kriterlerinde yaptığı değişiklik sebebiyle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü

tarafından temin edilen FHCK adı altındaki ürünün aslında ICK olduğu,

- Nitekim FHCK adı altında temin edilen cam kırığının üzerinde elle kaba ayrıştırma

ve/veya kırma işleminin ötesinde bir işlemin yapılmadığı

ifade edilmiştir. Dolayısıyla yapılan başvuruda, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketlerinde yer alan ICK alımındaki kotaya takılmamak amacıyla FHCK alım kabul kriterlerini düşürerek ve nihayetinde FHCK adı altında ICK temin ederek sunmuş olduğu taahhütlere aykırı davrandığı ifade edilmiştir.

(88) Kuruma yapılan başvurular neticesinde başlatılan inceleme kapsamında ŞİŞECAM, ÇEVRE SİSTEMLERİ ve KARACALAR’da yerinde inceleme gerçekleştirilmiş ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FCHK adı altında ICK temin etmiş olabileceğine yönelik şüphe oluşturan bir takım bulgular elde edilmiştir. Söz konusu bulgulara ilişkin değerlendirmeler ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam kırığı alım kriterleri ile bunlara ilişkin değerlendirmelere aşağıdaki başlıklarda yer verilmiştir.

I.3.2. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK Kalitesi Kapsamındaki Bulgulara Yönelik Değerlendirmeler

(89) Yapılan yerinde incelemelerde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK adı altında ICK tedarik ettiğine yönelik olarak şüphe oluşturan Bulgu - 1, Bulgu - 2, Bulgu - 3, Bulgu -4 ve Bulgu - 5’e ilişkin yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

Bulgu - 1

(90) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 18.01.2022 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından ŞİŞECAM Endirekt Hizmetler Satınalma Müdürü (.....) ile ŞİŞECAM Satınalma Kategori Yöneticisi (.....)’e [19] gönderilen ve bilgide ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....), ŞİŞECAM Kalıp ve Malzeme Satınalma Müdürü (.....), ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....)’ın olduğu “RE: SÖZLEŞME HAK. (Öztekin Oto (Eskişehir) ve Karaca Nakliyat (Yenişehir))” konulu e - postanın içeriği aşağıdaki gibidir:

18.01.2022, (.....) > (.....)

“(.....) Bey

(.....) Hanım

Toplantıda konuştuğumuz üzere Eskişehir ve Yenişehir tesislerinde kapsam daralması

olduğuna yönelik ilgili kalemler üzerinden notlarımızı aşağıda paylaşıyoruz. Bu yönde

firmalar ile görüşerek fiyatların aşağıya çekilmesi konusunda desteğinizi bekliyoruz.

[19] ŞİŞECAM’dan gelen cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin ŞİŞECAM Satınalma Kategori Yöneticisi (.....) olduğu ifade edilmiştir.

(Eskişehir sözleşmesinde adam sayısı bazında bir tanımlama olmadığı için miktar üzerinden

gidildi)

Eskişehir

• Kırıcı Ünitesinin kullanım kapasitesi düşmüştür. 2021 yılında (.....) ton civarında (.....)

kırma işlemi yapılmış olup, 2022 yılında bu rakam (.....) olacaktır. Önceden olduğu

gibi sadece (.....) kırması devam edecektir.

• Fırına Hazır Cam Kırığı ayırma tesisi demontajı yapıldığından, herhangi bir üretim

hattı sorumluluğu bulunmadığı için 2022 yılında işletim sorumluluğu kalkmıştır.

• Fabrikaya ya da dışarıya satışı yapılan FHCK tonajı 2021 yılında (.....) ton/ay iken

2022 yılında (.....) ton olarak beklenmektedir.

Yenişehir

• Mevcut anlaşmada fabrikaya yapılan FHCK yüklemesi için (.....) ton ve üzeri

kademeli olarak birim fiyat verilmiştir. (.....) ton ve altı içinde yeni bir fiyat

belirlenmelidir.

• BİNDER CAM KIRIĞI AYIKLAMA İŞİ (Eski Binder Tesisi Çalıştırılması) Eski

BİNDER’in çalıştırılması beklenmediğinden dolayı bu kalemin kaldırılması uygun

olacaktır.

• BİNDER CAM KIRIĞI TESİSİ KIRMA AYIKLAMA STOKLAMA İŞLETME İŞÇİLİĞİ;

Bu sabit giderin iş hacminin büyük oranda azalmasından kaynaklı düşmesi

gerekecektir. Fakat bir çok parametreyi içerdiğinden öncelikle Taşeron firmadan teklif

gelmesi daha uygun olacaktır. Bu kalemde daralmaya gidilmesini ana nedeni; bu

tesisin ıskarta cam ambalaj üretim tesisi olmasıdır. Rekabet Kurulu kararı gereği artık

ıskarta cam ambalaj atığı alınamayacağından, mevcut alımı yapılacak olan işlenmiş

fakat “Şartlı Kabul” olarak alınan malzemelerin işlenmesinde kullanılacaktır.

Tesisi işleten KARACALAR firmasının tecrübesi ve sahada aktif olması sebebi ile bazı

kalemlere makul derecede itirazlar gelecektir. Bizim sahada olmamamız kaynaklı

atladığımız konular olabilir. Sizler ilk görüşmeleri yaptıktan sonra, geri bildirimler ışığında

tekrar görüşebilirsek memnun oluruz. Süreç ile ilgili mümküse bize termin verebilirseniz sizi

sürekli rahatsız etmemiş oluruz.

Saygılarımla”

(91) Bulgu - 1’de yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından ŞİŞECAM çalışanlarına gönderilen e - postada, Kurul tarafından bağlayıcı hale getirilen taahhüt kararları sonrasında Eskişehir ve Bursa illerindeki tesislerinin kapasitelerinin azaltılmasına yönelik olarak planlamanın yapıldığı anlaşılmaktadır. Bu minvalde bulguda yer alan “Rekabet Kurulu kararı gereği artık ıskarta cam ambalaj atığı alınamayacağından, mevcut alımı yapılacak olan işlenmiş fakat “Şartlı Kabul” olarak alınan malzemelerin işlenmesinde kullanılacaktır.” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün İlk Taahhüt Kararı sebebiyle ICAK temin ederek FHCAK üretimi yapamayacağı, bunun yerine Bursa ili Yenişehir tesisinde “şartlı kabul” adı altında temin edeceği FHCAK ürünlerinin yeniden işleneceği belirtilmiştir.

(92) Soruşturma öncesi dönemde yapılan incelemede ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, tam olarak işlenemeyen ve/veya ayrıştırılamayan, tam olarak işlenemediği için de doğrudan cam fırınlarına beslenmesi mümkün olmayan cam kırığı ürünlerinin şartlı kabul adı altında temin edilmesi ve temin edilen ürünlerin yeniden işleme/ayrıştırma işlemlerine tabi tutulması, temin edilen ürün türünün ne olduğuna yönelik soru işaretleri oluşmasına neden olmuştur.

(93) Nitekim hem pazardan temin edilen ICAK ürününün hem de yeniden işleme/ayrıştırma

amacıyla temin edilen FHCAK adı altındaki ürünün aynı işlemlerden geçirilmek

suretiyle cam üretiminde kullanılması, şartlı kabul FHCAK adı altında esasen ICAK

ürünü tedarik edilmiş olabileceği şüphesi doğurmuş, bu suretle ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü’nün, kendisi bakımından bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketinin

etrafından dolanmak suretiyle paketin 2. ve 5. maddelerini ihlal etmiş olabileceği

kanaatine ulaşılmıştır.

(94) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK ürünleri bakımından belirlediği kabul

kriterlerine, bu kriterlere ilişkin uluslararası standartlara ve bahse konu eyleme ilişkin

nihai değerlendirmelere işbu kararın “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul

Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında toplu olarak yer

verilmiştir.

Bulgu -2

(95) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 03.10.2022

tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Operasyon Memuru (.....) tarafından kullanılan mobil

cihazda “Kantar bilgi” isimli Whatsapp grubunda ÇEVRE SİSTEMLERİ Operasyon

Memuru (.....), ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....), ÇEVRE

SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Operasyon

Memuru (.....) arasında geçen Whatsapp yazışmasının içeriği aşağıdaki gibidir:

03.10.2022

(…)

(.....): “(.....)”

(.....): “Cam tesise beslenemiycek kadar küçük, camın hepsi temperli olduğundan 5mm altı cam”

(.....): “tas kiriği”

(.....): “Evt, hepsi taş kırığı minik minik”

(.....): “Nasıl hareket edelim?”

(.....): [“Cam tesise beslenemiycek kadar küçük, camın hepsi temperli olduğundan 5mm altı cam” mesajı alıntılanmıştır.] “Aynı zamanda boyalı olduğundan makine taş olarak algiliycaktir.”

(.....): “Red edersek karacalara gidip ordan gelecek muhtemelen geriye”

(.....): “sk3 [20] alalim derim ama ayiklanamayacak kadar kotuyse”

(.....): “Risk”

(.....): [“sk3 alalim derim ama ayiklanamayacak kadar kotuyse” mesajı alıntılanmıştır.] “Temperli ve boyalı olduğundan tesise beslenemez, eğer tesise atarsak yarıdan fazlası atiğa gidecektir”

(.....): [“Red edersek karacalara gidip ordan gelecek muhtemelen geriye” mesajı alıntılanmıştır.] “Büyük ihtimal”

(.....): “Sahada dökecek alan olmadığından firmanın diğer 3 aracını bekletiyoruz.”

(.....): “Mudurumuzede soralim”

(.....): “(.....) 2. Aracada bakabilirseniz daha iyi olacak aslında”

(.....): “Ne yapacagimizi tam kestiremiyoruz suan”

(.....): “Tmm 2. Aracıda aliyoruz”

(.....): “Sk3 almaya biz okey deriz ama camin doğrudan fabrikaya verilmesi olmaz ama ne oluru oturtamadik henüz”

(.....): “En azindan 2 -3- 4 arac duzgun ise”

(.....): “Ilkini sk3 alip kucuk pacalllarla veebiliriz”

(.....): “2 de ayni ise red olacak mecbur ama son onayi mudurumuze soralim, sonra onu arayip ikna edip geri aldirtiolar”

[20] ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından “Şartlı Kabul 3” olarak belirlenen kalite kriterinin kastedildiği

anlaşılmaktadır.

(…)

(96) Bulgu - 2’de yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanları arasında geçen yazışmalarda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından (.....)’den cam kırığı alımı yapıldığı, alınan cam kırığının kalite analizi sonuçlarının ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanları arasında paylaşıldığı ve ürünün kalitesine göre bir sınıflandırmanın yapılmaya çalışıldığı görülmektedir.

(97) Öte yandan bulguda yer alan “Cam tesise beslenemiycek kadar küçük, camın hepsi temperli olduğundan 5mm altı cam”, “Aynı zamanda boyalı olduğundan makine taş olarak algiliycaktir”, “sk3 alalim derim ama ayiklanamayacak kadar kotuyse”, “Sk3 almaya biz okey deriz ama camin doğrudan fabrikaya verilmesi olmaz” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün (.....)’den temin ettiği cam kırığını yeniden işleme/ayrıştırma amacıyla ve “Renksiz (Beyaz Renkli) FHDCK Şartlı Kabul - 3” kalitesinde aldığı [21], bununla birlikte temin edilen ürünün boyalı, temperli, küçük boyutlu ve ayrıştırma işlemi yapılamayacak kadar kötü nitelikte olduğu, nitekim bulguda yer alan “Temperli ve boyalı olduğundan tesise beslenemez, eğer tesise atarsak yarıdan fazlası atiğa gidecektir” ifadelerinden temin edilen ürünün yeniden işleme/ayrıştırma işlemlerinin yapılması halinde dahi büyük çoğunluğunun cam fırınlarına beslenemeyeceği, diğer bir ifadeyle ideal FHDCK kalitesine getirilemeyeceği, bu nedenle söz konusu ürünün esasen ıskarta niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır.

(98) Dolayısıyla Bulgu - 2’de geçen ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından FHDCK adı altında temin edilen ürünün IDCK olabileceği, bu suretle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından temin edilen söz konusu ürünler dikkate alındığında taraf bakımından bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketinin 1. ve 5. maddelerinin ihlal edilmiş olabileceği şüphesi oluşmuştur. Bulguyla ilişkili olan kabul kriterlerine yönelik değerlendirmelere “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında toplu olarak yer verilmiştir.

Bulgu -3

(99) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 08.02.2023 ile 16.02.2023 tarihleri arasında ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında gerçekleşen ve bilgide ŞİŞECAM Mali Kontrolörü (.....)’ın [22] olduğu “RE: CKı Miktarını Arttırmak için Alınması Öngörülen Aksiyonlar” konulu e - posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir

08.02.2023 (.....) > (.....)

“(.....) Bey

Son durumu aşağıda özetlemeye çalıştık. (.....) de olduğu gibi (.....) ve (.....) firmaları ile de

görüşürsek iyi olur.

(.....) FIRMASI

(…)

[21] ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ıskarta ve FHCK alım verileri incelendiğinde; (.....) ünvanlı teşebbüsten (.....) tarihinde (.....) ton “FHCDK - Beyaz Şartlı Kabul - 3” kalitesinde, (.....) ton “FHDCK - Beyaz Şartlı Kabul - 1” kalitesinde ürün tedarik ettiği anlaşılmaktadır.

[22] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)L” isimli kişinin ÇEVRE SİSTEMLERİ Mali Kontrolörü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

Gerekçe: Türkiye’de bulunan optik ayırma tesisi olan tek tedarikçi olması, Şişecam Cam Ambalaj Eskişehir Fabrikası’na beyaz FHCK tedariki sağlayan (.....) tedarikçi olması ve % (.....) üzerinde Bal FHCK sağlayan tedarikçi olması,

KARACALAR GERI DÖNÜŞÜM FIRMASI

(…)

Gerekçe: Ambalaja verilmiyor çünkü tesisinde optik ayrıştırma makina ile ayrım yapılamıyor ve ambalaja dap [delivery at place [23]] uygulanırsa başka tedarikçinin alanına grime problemine neden olabilir.

Uzak noktalara ulaşabilmek için DAP yöntemine geçmeyi talep etti. Ancak sadece düze uygulanması planlanıyor. Tesisinde de bulunan renksiz düzcamı bu vesile ile alabileceğimiz düşünülmektedir.

(.....) FIRMASI

(…)

Gerekçe: Uzak noktalardan alımları doğrudan tesisimize getimek için DAP yönteminin uygulamaya alınmasını talep ediyor. Sadece cam ambalaja uygulanmasının gerekçesi cam kumbara toplama altyapısı en kuvvetli olan firma ve tesislerinde optic ayrıştırma makinası mevcut. Düzcama uygulanmamasının sebebi zaten düzcamda agresif fiyat uyguluyor ve diğer tedarikçiler tarafından sürekli eleştiriliyor. Elini kuvvetlendirmemek adına sadece ambalaja uygulanması planlanmaktadır.

Saygılarımızla,”

(…)

(100) ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ

Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’a gönderilen “RE: CKı Miktarını Arttırmak için

Alınması Öngörülen Aksiyonlar” isimli e - posta ekinin içeriği şu şekildedir:

“ONAY YAZISI

Konu: Cam Kırığı Miktarının Arttırılması Kapsamında, Miktar Taahhütü Karşılığında, Firmalara Alternatif Ödeme ve Teslimat Yöntemi Uygulamasının Yapılması

(…)

KARACALAR FİRMASI

Gerekçe: Mevcut durumda FHCK Düzcam gönderimi yapmamaktadır. Sadece FHCK Düzcam olarak bu uygulamanın yapılmasının amacı, tesisinde ambalaj atıkları için optik ayrıştırma makina ile ayrım yapılmaması olup ve diğer bir nedeni ise mevcut durumda ambalaj gönderiminin devam etmesidir.

(…)”

[23] “Yerinde teslim” olarak da bilinen ve Incoterms kuralları kapsamında uluslararası bir ticaret terimi olan

DAP teslimat türünde satıcı, sevkiyatla ilişkili tüm masrafları ödemeyi kabul eder ve nihai varış noktasına

kadar transit sırasında ortaya çıkabilecek olası kayıpları ödemekten sorumludur. Sektörden edinilen

bilgilere göre ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından satın alınan FHCK ürünleri genelde ÇEVRE

SİSTEMLERİ’nin anlaşmalı olduğu nakliye firması aracılığıyla GDT’nin tesisinden alınmaktadır. Öte

yandan, işbu yazışmaya konu olduğu üzere, ÇEVRE SİSTEMLERİ bazı durumlarda nakliye desteğini

nakdi olarak GDT’ye ödemek suretiyle nakliye sorumluluğunun ilgili GDT tarafından üstlenildiği DAP

teslim yöntemini de tercih edebilmektedir.

(101) Bulgu - 3 ve Bulgu - 3’ün ekinde yer alan ifadeler dikkate alındığında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından sektörden temin edilen FHCK miktarının artırılması amacıyla, miktar taahhüdü karşılığında, alternatif ödeme ve teslimat yöntemlerine ilişkin bir uygulamanın yürütüldüğü anlaşılmaktadır. Bulgu - 3’te yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında gerçekleşen yazışmada alternatif ödeme ve teslimat yöntemi uygulanacak teşebbüslerin belirlenmeye çalışıldığı [24], seçim aşamasında tedarikçi teşebbüslerin çalışma koşullarının, tedarik miktarlarının ve sahip oldukları ekipmanların dikkate alındığı görülmektedir.

(102) Bu doğrultuda KARACALAR firmasına ilişkin olarak yapılan değerlendirmede “Ambalaja verilmiyor çünkü tesisinde optik ayrıştırma makina ile ayrım yapılamıyor...” hususları ifade edilmiştir. İlaveten bahsi geçen e - postanın ekinde ise KARACALAR’a ilişkin olarak “… Sadece FHCK Düzcam olarak bu uygulamanın yapılmasının amacı, tesisinde ambalaj atıkları için optik ayrıştırma makina ile ayrım yapılmaması ...” ifadelerine yer verilmiştir. Açıklanan hususlardan hareketle; KARACALAR’ın kendi tesisinde optik ayırma makinesi ile ICAK ürününün ayrıştırmasını yapamadığı, söz konusu sebepten dolayı ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından KARACALAR’dan temin edilen FHCAK alımlarında alternatif ödeme ve teslimat yönetiminin uygulanmadığı anlaşılmaktadır.

(103) Bu noktada, KARACALAR tarafından üretilip satışı gerçekleştirilen cam ambalaj kırığı ürünlerinin türü (ıskarta/FHCAK) önem arz etmektedir. Nitekim soruşturma öncesi dönemde yapılan inceleme kapsamında ICAK ürünü üzerinde yalnızca kırma işleminin uygulanmasının – ICK’nın kırılarak istenilen boyuta getirilmesinin - ürüne sınırlı bir katma değer sağlamakla birlikte ürünün ıskarta niteliğinde herhangi bir değişiklik meydana getirmediği düşünülmüş, dolayısıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından KARACALAR’dan FHCAK adı altında alınan cam kırığının esasen ICAK olabileceği, bu nedenle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt paketinin 2. ve 5. maddesinde belirtilen yükümlülüğe aykırı davranmış olabileceği şüphesi oluşmuştur. Bulguyla ilişkili olan kabul kriterlerine yönelik değerlendirmelere “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında toplu olarak yer verilmiştir.

Bulgu -4

(104) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 17.11.2023 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ile ALİ GÜÇLÜ yetkilisi (.....) arasında gerçekleşen “Anadolu geri dönüşüm ıskarta cam alımı” konulu e - posta yazışmalar ile (.....) tarafından (.....) arasında gerçekleşen yazışmanın ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’a iletilen e - postanın içeriği şu şekildedir:

17.11.2023, (.....)

“Merhabalar (.....)

Iskarta Cam ambalaj atığı ve ıskarta düz cam fiyatınız nedir?

İyi çalışmalar”

17.11.2023, (.....)

[24] Yazışmanın ekinde yer alan metnin konusu “Cam Kırığı Miktarının Arttırılması Kapsamında, Miktar Taahhütü Karşılığında, Firmalara Alternatif Ödeme ve Teslimat Yöntemi Uygulamasının Yapılması” şeklindedir.

“Merhaba,

Aşağıdadır;

Malzeme TL/ton

Iskarta Karışık Cam Ambalaj (.....)

2K_Iskarta Karışık Cam (.....)

Ambalaj

Saygılarımla,

(.....)

17.11.2023, (.....)

“Merhablar.

Iskarta düzcam alımı varmı?”

17.11.2023, (.....)

“(.....) Bey,

Mevcut durumda fırına hazır düz cam kırığı almakta olduğumuz Ali Güçlü isimli tedarikçimiz

ıskarta düz cam fiyatı sormaktadır.

Aynı malzemeyi kırıp fırına hazır düz cam kırığı olarak göndermesi ve kotamızın dolmaması

için fiyat vermiyoruz.

Bilginize,

Saygılarımla,

(.....)”

(105) Bulgu - 4’te yer alan ve ALİ GÜÇLÜ yetkilisi ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında gerçekleşen yazışmada, ALİ GÜÇLÜ’nün ICK satışı amacıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden ICAK ve IDCK ürün alım fiyatlarını talep ettiği, ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından yalnızca ICAK alım fiyatının paylaşıldığı, IDCK alım fiyatlarının ise paylaşılmadığı görülmektedir.

(106) Bulgunun devamında (.....)’in bahsi geçen tedarikçiye IDCK alım fiyat bilgisini göndermeme gerekçesini ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü’ne raporladığı anlaşılmaktadır.

(107) Bulguda ilgili gerekçeye ilişkin olarak “tedarikçimiz ıskarta düz cam fiyatı sormaktadır”, “Aynı malzemeyi kırıp fırına hazır düz cam kırığı olarak göndermesi ve kotamızın dolmaması için fiyat vermiyoruz.” hususları ifade edilmiştir. ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı tarafından ifade edilen gerekçe incelendiğinde; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün kendisine tahsis edilen IDCK kotasını doldurmamak amacıyla tedarikçisine IDCK alım fiyatlarını göndermediği anlaşılmaktadır. Ancak bulguda yer alan “Aynı malzemeyi kırıp fırına hazır düz cam kırığı olarak göndermesi” ifadesinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen IDCK niteliğindeki ürünü, FHDCK adı altında temin edebildiği görülmektedir.

(108) IDCK ürünü üzerinde yalnızca kırma işleminin uygulanmasının – ICK’nin kırarak istenilen boyuta getirilmesinin - ürüne belirli ölçüde katma değer sağladığı açıktır. Ancak üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen cam kırığının doğrudan cam üretiminde kullanılması bir takım sakıncalar barındırmaktadır. Nitekim üzerinde yalnızca kırma işlemi uygulanan ve ilave bir işleme/ayrıştırma işlemi yapılmayan ICK, içeriğinde yoğun miktarda yabancı madde barındırabilmektedir. Bununla birlikte

bulgudaki “Aynı malzemeyi kırıp fırına hazır düz cam kırığı olarak göndermesi” ifadesinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen ürünü FHDCK adı altında, içeriğindeki yabancı madde miktarını gözetmeksizin temin edebildiği anlaşılmaktadır.

(109) Öte yandan ŞİŞECAM tarafından gönderilen cevabi yazıda; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün tedarikçilerden temin ettiği FHCK adı altındaki tüm ürünlerin, Bütünlüğe ait tesiste yeniden üretim sürecine tabi tutulduğu, üretim sürecinde cam kırığı içeriğindeki yabancı maddelerin ayrıştırıldığı, yeniden işlenen/ayrıştırılan ürünün ise cam üretiminde kullanılmak üzere ŞİŞECAM’ın cam üretim tesislerine gönderildiği ifade edilmiştir. Ancak bu açıklama, FHCK adı altında satın alınan ürünün türünün esasen ıskarta niteliğinde olabileceğine yönelik şüpheyi gidermemektedir.

(110) Bu bakımdan, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından temin edilen FHDCK adı altındaki ürünün IDCK olarak değerlendirilebileceği, teşebbüsün kabul kriterlerine yönelik olarak incelemenin derinleştirilmesinin faydalı olacağı kanaatine varılmıştır. Bulguyla ilişkili olan kabul kriterlerine yönelik değerlendirmelere “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında toplu olarak yer verilmiştir.

Bulgu -5

(111) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 11. 03.2024 tarihinde “CV TESİSLER” isimli Microsoft Teams grubunda ÇEVRE SİSTEMLERİ Tesis Mühendisi (.....), ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....), ÇEVRE SİSTEMLERİ Operasyon Memuru (.....) ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Operasyon Memuru (.....) arasında geçen Microsoft Teams yazışmasının içeriği aşağıdaki gibidir:

11.03.2024

(…)

(.....) [25] ile görüşen oldu mu?”

(.....): “Ben görüştüm”

(.....): “3 araç istemiş”

(.....): “Evet”

(.....): “2+1 şeklinde planlama yapıyoruz dedim”

(.....): “oto lamine ve düz laminesi varmış, fhdck düzcamlardan sonra lamine planlaması

yaparız dedim”

(.....): “birde camlar ıskarta ama fhck olarak alıyorsunuz dedi ama aslı nedir?”

(.....): “valla girdik bi işe ama bilmiyorum süre verildi mi bu firmaya”

(.....): “müsaitseniz arıyayım mı?”

(…)

(112) Bulgu - 5’te yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Tesis Mühendisi (.....), ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Operasyon Memurları (.....) ile (.....) arasında geçen yazışmalarda özetle, FMK Cam Dönüşüm İnşaat Madencilik ve Sanayi Ltd. Şti. (FMK) ünvanlı tedarikçi ile yapılan görüşmeler

[25] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih li ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin FMK Cam Dönüşüm İnşaat Madencilik ve Sanayi Ltd. Şti. temsilcisi olduğu ifade edilmiştir.

neticesinde tedarikçiden alınan ürünün türüne ilişkin konuşmalar gerçekleştirildiği

görülmektedir.

(113) Bu minvalde bulguda yer alan “birde camlar ıskarta ama fhck olarak alıyorsunuz dedi

ama aslı nedir?” ifadelerinden FMK yetkilisi tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ

Operasyon Memuru (.....)’ya “kendilerinin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne satışını

gerçekleştirdiği ürün türünün aslında ıskarta olduğu, buna karşın ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü tarafından ilgili ürünün FHCK olarak temin edildiğinin” ifade edildiği ve söz

konusu durumun nedeninin sorulduğu, (.....)’nın ise ilgili durumu ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü çalışanlarına taşıdığı görülmektedir. Diğer taraftan (.....)’nın aktardığı

duruma yönelik olarak ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından

kullanılan “valla girdik bi işe ama bilmiyorum süre verildi mi bu firmaya” ifadesi,

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ıskarta niteliğindeki ürünleri FHCK adı altında

temin ettiği yönündeki şüpheyi güçlendirir niteliktedir.

(114) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK ürünleri bakımından belirlediği kabul

kriterlerine, bu kriterlere ilişkin uluslararası standartlara ve bahse konu eyleme ilişkin

ilişkin nihai değerlendirmelere “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul

Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında toplu olarak yer

verilmiştir.

(115) Yukarıda yer verilen Bulgu - 1, Bulgu - 2, Bulgu - 3, Bulgu - 4 ve Bulgu - 5 hakkında inceleme

sürecinde yapılan değerlendirmelerde özetle;

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, tam olarak işlenmemiş ve/veya atık maddelerden ayrıştırılmamış cam kırığı ürünlerinin “Şartlı Kabul FHCK” olarak belirlediği kalite seviyesi üzerinden satın alındığı, bununla birlikte satın alınan cam kırıklarının doğrudan cam üretiminde kullanılamayacağı bilinci ile yeniden işleme/ayrıştırma işlemlerine tabi tutulduğu, bu itibarla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardan temin ettiği FHCK adı altındaki cam kırığı ürünleri ile tedarikçilerden doğrudan temin ettiği ICK ürünleri arasında kayda değer bir farkın olmadığı yönünde şüphe oluştuğu,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü çalışanları arasında KARACALAR’ın FHCAK üretimi aşamasında optik ayrıştırma makinesi ile ayrıştırma yapamadığının konuşulduğu, bu minvalde FHCAK üretiminin en önemli aşamalarından olan makine ile ayrıştırma işleminin uygulanmaması neticesinde elde edilen ürünün içeriğinde ciddi miktarda yabancı madde bulunabileceği, içeriğinde yoğun miktarda yabancı madde bulunan FHCAK’ın ise cam üretiminde kullanılmasında birtakım sakıncaların olduğu, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ise söz konusu sakıncaları bertaraf etmek adına KARACALAR’dan satın aldığı FHCAK ürünlerini yeniden üretim sürecine dâhil ettiği, bu itibarla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün başta KARACALAR olmak üzere tedarikçilerinden satın aldığı FHCAK adı altındaki ürünün esasen ICAK olabileceği,

- Ek olarak, Bulgu - 4’ten ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen FHDCK adı altındaki ürünleri, içeriğindeki yabancı madde miktarı gözetmeksizin temin edebildiği ve temin ettiği cam kırıklarını doğrudan üretimde kullanamaması neticesinde yeniden üretim sürecine dâhil etmesi göz önünde bulundurulduğunda, teşebbüs tarafından temin edilen FHDCK adı altındaki ürünün IDCK olabileceği,

- Diğer yandan Bulgu - 5’te yer alan “birde camlar ıskarta ama fhck olarak alıyorsunuz

dedi ama aslı nedir?”, “valla girdik bi işe ama bilmiyorum …” ifadelerinden ŞİŞECAM

Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK ürünlerini FHCK olarak temin etmiş olabileceği

şüphesine vurgu yapılmıştır. Bulgu değerlendirmelerinde de belirtildiği üzere bahse konu eylemlere ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer alan “3.1.2. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında yer verilmektedir.

I.3.3. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK Kabul Kriterlerine/Limitlerine İlişkin Değerlendirmeler

(116) Kurum kayıtlarına intikal eden başvurularda, temel olarak KARACALAR’ın FHCK üretimi için optik ayırma makinesine sahip olmadığı ve dolayısıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK alımı için öngördüğü kabul kriterlerini karşılayamadığı, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ise İlk Taahhüt Kararı’ndan hemen sonrasında FHCK kabul kriterlerinde önemli değişiklikler yaptığı ve kabul limitlerini oldukça düşürdüğü, söz konusu değişiklik sayesinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün başta KARACALAR olmak üzere tüm GDT’lerden FHCK adı altında ICK satın aldığı belirtilmektedir.

(117) Yukarıda yer verilen başvurular dikkate alınarak, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCAK ve FHDCK kabul kriterlerinde İlk Taahhüt Kararı’ndan sonra yapmış olduğu değişiklikler incelenmiştir.

I.3.3.1 ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Cam Kırığı Tedarik Şartnameleri Hakkında Yapılan Değerlendirmeler

(118) Bu başlık altında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin cam kırığı tedarik şartnamelerideki değişikliklerin incelendiği aşağıdaki tablolar hakkında ön bilgi verilmesinde fayda görülmektedir. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü, satın alacağı cam kırığı bakımından her bir kalite seviyesi için ayrı kabul limitleri belirlemekte, belirlediği bu limitleri “Cam Kırığı Tedarik Şartnamesi” adı altında GDT’lere iletmekte ve belirli aralıklarla bu limitleri revize etmektedir [26]. Örneğin Tablo - 4’te, FHCAK ürününün farklı kalite seviyeleri (Primli, Normal, Şartlı Kabul - 1 ve Şartlı Kabul - 2) için belirlenen azami alüminyum madde kabul limitleri görülmektedir. 1 ton ağırlığındaki FHCAK içerisinde aliminyum madde miktarı arttıkça ilgili FHCAK’ın kalitesi düşmektedir. Alüminyum madde miktarına ek olarak her kalite seviyesinde manyetik metal, inorganik madde ve organik madde gibi maddeler için ayrı ayrı azami limitler belirlenmektedir. Dolayısıyla bir ton FHCAK içerisinde alüminyum madde, manyetik metal inorganik madde ve organik madde gibi maddelerin [27] en fazla kaç gram olabileceği belirlidir. Tablolarda, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün 04.09.2020 ile 01.04.2022 tarihleri arasında GDT’lerine duyurduğu kabul limitleri incelenmiş, değiştirilen limitler “mavi renk” ile işaretlenmiştir. 26 Ek olarak, her bir kalite seviyesi için ayrı fiyatlar belirlemekte olup fiyatlama davranışları bu aşamada değerlendirmeyi etkilemediğinden aşağıdaki tablolarda fiyat bilgilerine yer verilmesine gerek görülmemiştir.

[27] ŞİŞECAM tarafından gönderilen kabul limitlerine ait tablolarda 10 -12 adet kabul kriteri bulunmasına karşın, değerlendirmelerde pazarda en yaygın kullanılan ilk 4 kriter (aliminyum, manyetik, inorganik ve organik madde miktarları) dikkate alınmıştır.

Tablo -4: FHCAK [28] İçeriğindeki Alüminyum Maddesi [29] İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Revizyon Tarihi Primli [30] Kabul Sınırı Şartlı Kabul (2. Sınıf) Şartlı Kabul (3. Sınıf)

04.09.2020 [31] - ≤15 ≤30 ≤40

30.11.2020 - ≤15 ≤60 ≤150

19.05.2021 ≤5 ≤15 ≤150 -

İlk Taahhüt Kararı (21.10.2021)

01.01.2022 - ≤15 ≤500 ≤2.000 01.04.2022 - ≤15 ≤500 ≤2.000

İkinci Taahhüt Kararı (07.07.2022)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

Tablo -5: FHCAK İçeriğindeki Manyetik Metaller 32 İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

Tablo -6: FHCAK İçeriğindeki İnorganik Maddeler 33 İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

Tablo - 7: FHCAK İçeriğindeki Organik Maddeler 34 İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

FHCAK olarak verilen değerler aksi belirtilmedikçe Süper Beyaz (Flint), Beyaz (Semi Flint), Bal

(Amber), Yeşil (Green) ve Karışık (Mixed) FHCAK türleri için geçerlidir.

Kapak ve kapak halkaları.

İlgili tablo ve devamındaki tablolarda yer alan “Primli” ifadesi; ŞİŞECAM ve iştiraki ÇEVRE

SİSTEMLERİ’ne FHCK ve ICK tedarik edecek teşebbüslerin yüksek kalitede ürün temin etmeleri halinde

bu teşebbüslere ilave ücret ödemeyi taahhüt ettiği kabul değerlerini göstermektedir.

Bu tarihteki revizyon ile birlikte neredeyse tüm değerleri aynı olarak verilen farklı renklerdeki fırına

hazır ve ICK türlerine ait değerler kaldırılmış ve tüm renkler için tek bir tablo verilmeye başlanmıştır.

Demir, kapak ve diğer.

Taş, seramik, porselen, refrakter, toprak ve türevleri.

Plastik, kâğıt, karton, mantar, tekstil, deri ve ağaç türevleri.

Tablo -8: FHDCK [35] İçeriğindeki Alüminyum Maddesi [36] İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton) [37]

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

Tablo - 9: FHDCK İçeriğindeki Manyetik Metaller [39] İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

Tablo -10: FHDCK İçeriğindeki İnorganik Maddeler [40] İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

Tablo -11: FHDCK İçeriğindeki Organik Maddeler [41] İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM'dan Gelen Cevabi Yazı.

(125) Tablo - 8, Tablo - 9, Tablo - 10 ve Tablo - 11’de görüldüğü üzere, ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü’nün İlk Taahhüt Kararı sonrasında temin ettiği FHDCK ürün kalitesinde,

“Şartlı Kabul - 2” kategorisi haricinde esaslı bir değişiklik yapmadığı, bu kategoride ise

kabul limitlerini düşürdüğü anlaşılmaktadır. Ancak Bulgu - 12’de yer alan ve

FHDCK olarak verilen değerler aksi belirtilmedikçe Renkli ve Beyaz FHDCK türleri için geçerlidir.

Kapak ve kapak halkaları.

ŞİŞECAM tarafından gönderilen kalite spesifikasyonlarına ait tablolarda 10 - 12 kabul kıstası

bulunmasına karşın, değerlendirmelerde en çok kullanılan ilk 4 sıradaki kıstas dikkate alınmıştır.

Bu tarihteki revizyon ile birlikte neredeyse tüm değerleri aynı olarak verilen farklı renklerdeki fırına

hazır ve ICK türlerine ait değerler kaldırılmış ve tüm renkler için tek bir tablo verilmeye başlanmıştır.

Demir, kapak ve diğer.

Taş, seramik, porselen, refrakter, toprak ve türevleri.

Plastik, kâğıt, karton, mantar, tekstil, deri ve ağaç türevleri.

“tedarikçimiz ıskarta düz cam fiyatı sormaktadır”, “Aynı malzemeyi kırıp fırına hazır düz cam kırığı olarak göndermesi ve kotamızın dolmaması için fiyat vermiyoruz.” ifadeleri ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen FHDCK adı altındaki ürünü içeriğindeki yabancı madde miktarını gözetmeksizin temin edebildiği hususunda şüpheler oluşturmuştur.

(126) Soruşturma sürecinde yukarıdaki bulguların ve kabul limitlerinin ortaya çıkarttığı şüpheler kapsamında detaylı bir inceleme gerçekleştirilmiş, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün tedarik ettiği FHCK ürünlerinin kalite seviyeleri ve bu kalitenin uluslarası standartlara uygunluğu ortaya konulmaya çalışılmıştır. Bu incelemeler doğrultusunda yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilemektedir.

I.3.3.2. Yurt İçi ve Yurt Dışındaki Kabul Limitleri ile Bu Limitlere İlişkin Yapılan Değerlendirmeler

(127) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK adı altında temin etmiş olduğu cam kırığının kalitesinin anlaşılabilmesi bakımından FHCK kalite kriterlerinin belirlenmesinde dikkate alınabilecek verilere değinilmesinin faydalı olabileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede öncelikle Türkiye’de FHCK ürünü içeriğindeki yabancı maddenin ne seviyede olacağına yönelik bir düzenlemenin bulunmadığını belirtmekte fayda bulunmaktadır. Öte yandan, yurt içinde faaliyet gösteren cam üreticilerinin kendi alımları bakımından belirlemiş olduğu kabul limitleri mevcuttur. Ek olarak, yurt dışında da genel kabul görmüş kabul limitleri bulunmaktadır.

(128) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün uyguladığı kabul limitlerine, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü gibi pazardan FHCK temin ederek cam üretimi gerçekleştiren yurt içinde yerleşik cam üreticilerinin uyguladığı kabul limitlerine ve yurt dışındaki düzenlemelerde yer alan limitlere aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir [42]:

42 Tablolarda ünvanlarına yer verilen teşebbüslerin ve kuruluşların bir kısmı FHCAK ve FHDCK ürünleri bakımından ayrı ayrı kabul limiti belirlerken bir kısmı ise bu ayrıma gitmeksizin yalnızca FHCK için kabul limiti belirlemiştir.

Tablo -12: FHCAK İçeriğindeki Yabancı Maddeler İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Teşebbüsler / Düzenlemeler Manyetik Metal Ametal/Alüminyum İnorganikler Organikler

43 ≤15 / ≤500 /

ŞİŞECAM ≤15 / ≤500 / ≤2.000 ≤15 / ≤500 / ≤2.000 ≤15 / ≤500 / ≤2.000

≤2.000

Türkiye’de FHCK Temin Ederek Cam Üretimi Gerçekleştiren Teşebbüslerin Kabul Kriterleri

Yurt Dışındaki Düzenlemeler Kapsamında FHCK İçeriğindeki Yabancı Maddeler İçin Kabul Limitleri Cam Ambalaj (Glass for Europe)

Alman Cam Sanayi Federal

<5 <5 <50 <500 Birliği, BV Glass

Avrupa Komisyonu No

Rusya Federasyonu 34035 -

-

BSI/WRAP PAS 101 2.000 4.000 10.000 Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

[43] Farklı kabul seviyeleri (Normal, Şartlı Kabul - 1 ve Şartlı Kabul -2) bakımından belirlenen limitler “/”

işareti ile ayrılarak belirtilmiştir.

44 Glass for Europe, Avrupa'nın düz cam sektörünün ticaret birliğidir. AGC Glass Europe, Guardian,

NSG - Group, Saint - Gobain ve Şişecam gibi düz cam üreticilerinden oluşmakta ve tüm Avrupa'da binlerce

bina camı işleyicisi ve transformatörünü bir araya getiren ulusal ortaklarla birlikte çalışmaktadır.

https://glassforeurope.com/about - us/mission/ (Erişim Tarihi: 28.02.2025)

45 19 farklı ülkeden üyesi bulunan FERVER, cam geri dönüşüm şirketlerinin dünya çapındaki birliğidir.

https://ferver.eu/who - is - ferver/ (Erişim Tarihi: 28.02.2025)

[46] Sibelco; başta silika, killer, feldspatikler ve olivin olmak üzere dünya çapındaki tesislerinde endüstriyel

mineraller çıkarmakta, işlemekte ve satmaktadır. Ayrıca cam geri dönüşümünde de önemli bir

konumdadır. https://www.sibelco.com/en/about - us (Erişim Tarihi: 28.02.2025)

47 Reglass, 2020 yılında kavanozlar ve çeşitli işlenmiş ürünler için kullanılan diğer cam kaplar gibi cam

kap ürünleri üreticisi olarak örgütlenmiş bir topluluktur. https://reglassid.com/en/about - us (Erişim Tarihi:

24.03.2025)

48 İçecek ve gıda ürünleri için cam ambalaj üretiminde Avrupa lideri ve dünyanın üçüncü büyük

üreticisidir. https://www.verallia.com/en/our - group/about - us/ (Erişim Tarihi: 28.02.2025)

[49] Stoelzle Group, yüksek kaliteli cam kap üreticisi olarak 200 yıldan fazladır faaliyet göstermektedir.

D ünya çapında yedi üretim tesisi, üç dekorasyon tesisi ve çeşitli satış ofisleri bulunmaktadır.

https://www.stoelzle.com/ (Erişim Tarihi: 28.02.2025)

[50] https://eur - lex.europa.eu/eli/reg/2012/1179/oj (Erişim Tarihi:16.05.2024)

[51] D ünyanın en büyük metal ve cam ambalaj şirketlerinden biridir.

Tablo -13: FHDCK İçeriğindeki Yabancı Maddeler İçin Kabul Limitleri (Gram/Ton)

Teşebbüsler / Düzenlemeler Manyetik Metal Ametal/Alüminyum İnorganikler Organikler

≤200 / ≤400 /

ŞİŞECAM ≤3 / ≤3 / ≤30 ≤15 / ≤15 / ≤150 ≤25 / ≤70 / ≤250

≤2.000

Türkiye’de FHCK Temin Ederek Cam Üretimi Gerçekleştiren Teşebbüslerin Kabul Kriterleri

Yurt Dışındaki Düzenlemeler Kapsamında FHCK İçeriğindeki Yabancı Maddeler İçin Kabul Limitleri

Alman Cam Sanayi Federal

<5 <5 <50 <500

Birliği, BV Glass

Avrupa Komisyonu No

Rusya Federasyonu 34035 -

- <2.000 / <50.000 - <5.000 / <10.000

2016 Standart

İngiliz Standartları Enstitüsü, 5.000 / 5.000 /

1.000 / 1.000 / 2.000 2.000 / 2.000 / 4.000 -

BSI/WRAP PAS 101 10.000

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(129) Yukarıdaki tablolardan, Türkiye’de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü gibi pazardan FHCK temin ederek cam üretimi gerçekleştiren teşebbüslerin kabul limitlerinin farklılıklar gösterdiği görülmektedir. Bu noktada, Türkiye’de FHCK alımlarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne kıyasla yabancı maddeye daha az tolerasn gösteren teşebbüslerin bulunduğu görülmekteyken, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne kıyasla daha fazla miktarda yabancı maddeyi kabul edebilen teşebbüslerin olduğu da görülebilmektedir. Ayrıca yine yukarıdaki tablolardan, yurt dışındaki teşebbüsler ve/veya düzenlemeler kapsamında FHCK alımlarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden daha düşük veya daha yüksek kabul limitleri ile çalışılabildiği görülmektedir.

(130) Bahse konu yabancı maddelerden en yaygın olarak dikkate alınan maddenin inorganik maddeler olduğu, keza atık camlar içerisinde bulunma ihtimali en yüksek olan ve ayıklanması en zahmetli olan maddelerin taş, seramik, porselen, refrakter, toprak ve türevlerini içeren inorganik maddeler olduğu, inorganik maddelerin cam geri dönüşümünde kullanılan makineler için oldukça zarar verici nitelik taşıdığı, makinelerin ömrünü kayda değer oranda kısaltabildiği bilinmektedir. Bu doğrultuda tabloda yer verilen kabul limitlerinin birçoğu bakımından (Verallia, Stoelzle Glass, Alman Cam Sanayi Federal Birliği, BV Glass, Ardagh Grubu) inorganik kabul limitlerinin 50 gram/ton ile sınırlandırıldığı, bir kısmında ise (Glass for Europe, Sibelco, Reglass, (.....)) 50 gram/ton’un altında bir eşik belirlendiği, ŞİŞECAM’ın ise bu kabul limitinin oldukça üzerinde şartlı kabul adı altında FHCAK ve FHDCK alımları gerçekleştirebildiği görülmektedir.

(131) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütleri bu yolla ihlal edip etmediğinin tespitinin yapılabilmesi amacıyla inorganikler açısından sektörde yaygın olarak dikkate alındığı görülen 50 gram/ton limiti baz alınarak, 50 gram/ton’un altında inorganik madde içeren camların FHCK ve bunun üzerinde inorganik madde içeren camların ise ICK niteliği

taşıdığı varsayımı ile değerlendirme yapılmıştır. FHDCK ve FHCAK ürünleri için ayrı ayrı yapılan bahse konu değerlendirmenin detaylarına aşağıda yer verilmektedir. I.3.3.3. İnorganikler Açısından 50 Gram/Ton Kabul Limiti Dikkate Alınarak Yapılan Değerlendirmeler

(132) Yukarıda belirtildiği gibi ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından üçüncü taraflardan satın alınan FHDCK ürünlerinden 50 gram/ton’un üzerinde inorganik madde içerenler IDCK olarak nitelendirilerek, hesaplanan bu miktar ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK alımlarının üzerine eklenmiş ve böylelikle IDCK alım kotalarının (yıllık 15 bin ton) aşılıp aşılmadığı ortaya konulmaya çalışılmıştır.

(133) Bu noktada öncelikle taahhüt dönemleri itibarıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından temin edilen IDCK miktarları ile FHDCK miktarlarına ilişkin bilgiye ihtiyaç duyulmaktadır.

Tablo -14: Taahhüt Dönemleri İtibarıyla ŞİŞECAM’ın IDCK ve FHDC K Alımlarına İlişkin Bilgiler (Ton)

50 Gram/Ton’un

Şartlı Kabul

FHDCK Üzerinde İnorganik

Dönemler IDCK Alımları FHDCK

Alımları Madde İçeren

Alımları

FHDCK Alımları

1. Taahhüt Dönemi

(21.10.2021- (.....) (.....) (.....) 2.659

20.10.2022)

2. Taahhüt Dönemi

(21.10.2022- (.....) (.....) (.....) 4.184

20.10.2023)

3. Taahhüt Dönemi

(21.10.2023- (.....) (.....) (.....) 2.874

20.10.2024)

Kaynak: ŞİŞECAM’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hazırlanmıştır.

(134) Yukarıdaki tabloda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından alınan IDCK, FHDC K, şartlı kabul seviyesinden satın alınan FHDCK ve şartlı kabul seviyesinden yapılan alımlar içerisinde 50 gram/tonun üzerinde inorganik madde içeren FHDCK miktarlarına yer verilmiştir. Bu kapsamda, 50 gram/ton kabul limitinin altında olan camların FHDCK olarak ve 50 gram/ton kabul limitinin üzerinde olan camların ise ICK olarak kabul edildiği ve ıskarta olarak kabul edilen bu camların ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK alım miktarının üzerine eklendiği (diğer bir ifadeyle tablodaki birinci ve dördüncü sütunların toplandığı) senaryoda ortaya çıkan varsayımsal kota aşım miktarı aşağıdaki grafikte görülmektedir.

Grafik -1: ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğünün Varsayımsal Kota Aşım Miktarı (Ton)

III. TAAHHÜT DÖNEMİ

(21.10.2023 - 20.10.2024) 2.874

II. TAHHÜT DÖNEMİ

(21.10.2022 - 20.10.2023) 4.184

I. TAAHHÜT DÖNEMİ

(21.10.2021 - 20.10.2022)

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000

Alım Miktarı (ton) Kota Aşım Miktarı (ton)

Kaynak: ŞİŞECAM’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hesaplanmıştır.

(135) 50 gram/tonun üzerinde inorganik madde içeren şartlı kabul alımların ıskarta niteliğini haiz olduğu varsayımı ile Tablo - 14’te yer alan miktarlar ve Grafik - 1 birlikte incelendiğinde, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün anılan varsayım kapsamında;

- 1. Taahhüt Dönemi itibarıyla 15.000 tonluk [52] IDCK alım kotasını aşmadığı,

- 2. Taahhüt Dönemi itibarıyla 15.000 tonluk IDCK alım kotasını 4.184 ton aştığı

ve

- 3. Taahhüt Dönemi itibarıyla 15.000 tonluk IDCK alım kotasını 2.874 ton aştığı görülebilmektedir. Yapılan hesaplama sonucunda, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne getirilen taahhütlerin 1. maddesinde yer alan 15.000 tonluk IDCK alım kotasının aşıldığı ve taahhütlerin ihlal edildiği kanaatine ulaşılabilecektir.

(136) FHCAK ürünü açısından yapılan değerlendirmede ise, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından alınan FHCAK miktarının tamamı ıskarta kabul edilmek suretiyle ICAK alım miktarına eklense dahi, taahhütler kapsamındaki ICAK alım kotasının hiçbir taahhüt

[52] İlk Taahhüt Kararı ile belirlenen kotalar İkinci Taahhüt Kararında geriye dönük olarak revize edildiğinden yalnızca İkinci Taahhüt Kararında belirlenen kotaların dikkate alınması gerekmektedir. Örneğin İlk Taahhüt Kararında IDCK alımı tamamen durdurulmuş olmasına rağmen İkinci Taahhüt Kararı’nda taahhüt paketinin ilk maddesi “21.10.2021 tarihli ve 21-51/712-354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğinden itibaren (…) işlenmemiş düz cam ürünlerinin tedarikinin 15.000 ton ile sınırlandırılması” şeklinde revize edilmiş, dolayısıyla IDCK alım kotası nihai olarak 21.10.2021 – 20.10.2022 tarihleri arasında 15 bin ton olacak şekilde belirlenmiştir. Bu nedenle, İlk ve İkinci Taahhüt Kararlarının tarihleri olan 21.10.2021 - 07.07.2022 tarihleri arasında KARACALAR’ın yaptığı IDCK alımları taahhütlerin ihlaline sebebiyet vermemiştir. Üçüncü Taahhüt Kararı kapsamında yapılan revizyon ise 6 Şubat deprem felaketinden kaynaklanmış olup deprem bölgesi ile sınırlı olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğüne ilave IDCK kotası tanımlanmıştır. Bu kotanın aşılmadığı teşebbüs tarafından sunulan bağımsız denetim raporlarında belirtilmiş olup bu yönde bir şikayet başvurusu da bulunmadığı dikkate alınarak deprem kotasının aşılıp aşılmadığı bakımından re’sen değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir.

döneminde aşılmadığı tespit edilmiştir. Herhangi bir aşım söz konusu olmadığından

söz konusu değerlendirmenin detaylarına yer verilmesine gerek görülmemiştir.

(137) Söz konusu bulgulara ve kabul limitlerine yönelik inceleme sürecinde yapılan

değerlendirmeler hakkında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından yapılan

açıklamalar,

- FHCK ile ICK’nın; fiziksel durum, üretim ve işleme süreçleri ile alım faktörleri bakımından birbirinden farklı olduğu, şartlı kabul FHCK ile ICK arasında kayda değer bir farkın olmadığını söylemenin doğru olmayacağı,

- Gerek cam ambalaj gerek düz cam bakımından ürünlerin ıskarta veya fırına hazır olması arasındaki fiziksel açıdan temel farkın kirlilik durumundan bağımsız olarak camın kırılıp kırılmamış olmasına bağlı olduğu, yalnızca kırma işlemi uygulanan atığın FHCK olamayacağına dair herhangi bir standardın, mevzuatın veya regülatif kararın bulunmadığı,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen FHDCK adı altındaki ürünün içeriğindeki yabancı madde miktarı gözetmeksizin temin edilmesi ve esasen temin edilen camın IDCK olduğu iddiasına karşılık, IDCK üzerindeki kırma işleminin fiziksel açıdan atığın niteliğini FHDCK olarak değiştirmek için yeterli olduğu,

- FHCK üretimindeki ilk adımın kırıcının zarar görmemesi adına kaba atıkların ve kritik kirletici olarak görülen taş, seramik, porselen malzemelerinin kırılmadan bütün vaziyette yakalanabilmesi amacıyla gözle kontrol (manuel ayrıştırma) olduğu ve sonrasında ise ICK’nın kırılması ile FHCK üretiminin tamamlandığı,

- Bazı tedarikçilerin, bu süreçleri makine/teçhizat kullanmaksızın da yürütebildiği, kırma işlemi sonrasında elde edilen FHCK’nın manuel yollarla olabildiğince temiz bir hale getirilerek bu şekilde satışının yapılabildiği, dolayısıyla optik ayırma makinesine sokulmayan ürünlerin ICK olduğunun söylenemeyeceği,

- FHDCK üretiminde kullanılan IDCK’nın genellikle cam kullanan firmaların atıklarından toplanması nedeniyle ICAK’a kıyasla daha temiz bir şekilde toplanabildiği, dolayısıyla FHDCK üretim ve işleme süreçlerinin, FHCAK üretim ve işleme süreçlerine göre daha az ayrıştırma süreci içerdiği, IDCK’nın kırılıp küçük parçalara ayrıştırılması ile FHDCK elde edildikten sonra FHDCK’nın bir banttan yavaş bir şekilde ilerletildiği, bandın başında bekleyen çalışanların cam dışındaki yabancı maddelerin ayrıştırmasını manuel olarak yaptığı, FHDCK’nın saflaştırılması için genel olarak mıknatıslarla manyetik ayrıştırma ve optik ayrıştırma makinaları kullanılmadığı [53],

- Alım kriterlerini karşılamayan FHCK sevkiyatının reddedilerek geri gönderildiği ve ıskarta olarak alınmadığı, başka bir deyişle, FHCK olarak gelen bir parti malın yukarıdaki değerleri karşılamadığı için ıskarta olarak alınmasının söz konusu olamayacağı,

- Ülkemiz mevzuatında veya sektör standardında hangi değerdeki FHCK’nın aslında ıskarta olduğu yönünde bir kural bulunmadığı gibi, Kurul tarafından da bu konuda herhangi bir sınır çizilmediği, aksine İlk Taahhüt Kararı’nın 29.

FHDCK’nın işlenmesi sırasında optik ayırma makinesinden geçirilmesi halinde bazı ışık geçirmeyen

camların (ayna, otomobil camı vb.) yabancı madde olarak algılanması ve yüksek oranda fire verilmesi

sebebiyle bu cam çeşitlerini içeren FHDCK için optik ayırma makinesi kullanılmasının verimli olmadığı

belirtilmiştir.

paragrafında “ÇEVRE SİSTEMLERİ piyasadan tedarik edeceği FHCK’yi

mevcut geri dönüşüm kapasitesini kullanmak suretiyle istediği kalite

standardına getirebilmek için kendi tesislerinde tekrar dönüşüme

sokabilecektir.” değerlendirmesinde bulunmak suretiyle ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü’nün yeniden işleme/ayrıştırmak amacıyla FHCK temin etmesinin

mümkün olduğunun vurgulandığı, gelinen aşamada doğrudan üretime

sokulamayacağı bilinciyle yeniden işleme/ayrıştırma amacıyla temin edilen

FHCK’nın ıskarta olduğunun iddia edilmesinin İlk Taahhüt Kararı’nın

gerekçesiyle çeliştiği,

- Şartlı kabul ile alınan ve doğrudan cam üretiminde kullanılamayacağı bilinci ile

yeniden işleme/ayrıştırma işlemlerine tabi tutulan tüm ürünlerin FHCK değil ICK

niteliğinde olduğu öne sürülürken, taahhüt öncesi dönemde de şartlı kabul

edilen FHCK’ların yeniden işleme tabi tutulduğunun göz ardı edildiği

şeklindedir.

(138) Yukarıda yapılan değerlendirmelerden de görülebileceği üzere her ne kadar 2. ve 3. taahhüt dönemlerinde kotaların aşıldığı sonucuna ulaşılabileceği anlaşılmakta ise de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından yapılan açıklamalarda yer alan,

• Iskarta niteliğindeki bir camın yalnızca kırma işlemi ile FHCK haline

getirilebilmesi,

• Ülkemiz mevzuatında veya sektör standardında hangi değerdeki FHCK’nın

aslında ıskarta olabileceğine ilişkin bir kuralın bulunmaması,

• İlk Taahhüt Kararı’nın 29. paragrafında “ÇEVRE SİSTEMLERİ piyasadan

tedarik edeceği FHCK’yi mevcut geri dönüşüm kapasitesini kullanmak suretiyle

istediği kalite standardına getirebilmek için kendi tesislerinde tekrar dönüşüme

sokabilecektir.” değerlendirilmesinde bulunulması ve

• FHCK üzerinde işleme/ayrıştırma gibi işlemler gerçekleştirilmesinin temin edilen

FHCK’nın aslında ıskarta olduğunu göstermemesi

hususlarının da dikkate alınması gerekmektedir.

(139) Öncelikle, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından iddia edilenin aksine, ICK’nın yalnızca kırma işleminden geçirilmesi durumunda FHCK olarak kabul edilip edilemeyeceği belirsizdir. Bu bakımdan, kırma işleminden geçirilen camlar doğrudan FHCK niteliği kazanır demek mümkün olmamakla birlikte, sadece kırma işlemine tabi tutulan ICK’nın niteliğinde hiçbir değişiklik olmadığını ileri sürmek de mümkün değildir. Keza teşebbüs tarafından belirtildiği üzere, gerek mevzuatımızda gerekse İlk Taahhüt Kararı’nda FHCK ve ICK ürünlerinin net bir tanımı yapılmış olmayıp, ürünün FHCK olarak tanımlanabilmesi için gereken kalite spesifikasyonları belirlenmemiş, başka bir deyişle FHCK ürününün hangi istenmeyen maddeden en fazla kaç gram/ton içerebileceğine dair düzenleme yapılmamıştır. Dolayısıyla ICK ile FHCK arasındaki farkın hukuken tespit edilebilmesi oldukça güçtür.

(140) İlk Taahhüt Kararı alınmadan önce teşebbüsle yapılan görüşmelerde, ŞİŞECAM’ın FHCK bakımından inorganik madde kabul limitinin uygulamada 5 gram/ton’a düşebildiği, bu seviyenin üzerinde inorganik madde içeren FHCK’nın cam fırınlarının ömrünü kısalttığı gerekçesiyle fırınlara beslenmediği, bu kalitede üretimin ise ancak optik ayrıştırma makinesi sayesinde mümkün olabildiği, ilgili dönemde optik ayrıştırma makinesine sahip olan ve istenen kalitede FHCK üretimi yapabilen yalnızca iki teşebbüsün (ÇEVRE SİSTEMLERİ ve EGEÇEV) bulunduğu, FHCAK tedarik edilen

kaynaklanan bütün sorumluluğun teşebbüs üzerine bırakılması anlamına gelecek olup teşebbüsün karşı karşıya kaldığı olası cezanın ağırlığı dikkate alındığında orantılı bir yaklaşım olarak görülemeyecektir.

(146) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından yapılan düşük kaliteli FHCK alımları çerçevesinde taahhüt paketinin 1, 2 ve 5 numaralı maddelerinin ihlal edildiğinin söylenemeyeceği kanaatine varılmaktadır.

I.3.4. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın Arasındaki Ekonomik Çıkar Birlikteliğine Yönelik Değerlendirmeler

(147) (.....) tarafından Kuruma yapılan şikayet başvurusunda;

(…) Geçmiş dönemde yalnızca ŞİŞECAM’ın taşeron firması olarak faaliyet

gösteren KARACALAR’ın, GDT lisansı alarak cam geri dönüşüm alanında faaliyet

gösterdiği ve ŞİŞECAM’ın FHCK alım faaliyetinde kalite kontrolünü gerçekleştiren

teşebbüs olduğu dolayısıyla KARACALAR ile ŞİŞECAM arasında organik bir bağın

bulunduğu ve KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarında ŞİŞECAM adına

hareket ettiği

ifade edilerek gereğinin yapılması talep edilmiştir.

(148) Bu başlık altında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki ticari bağlar ve bu iki teşebbüsün cam geri dönüşüm pazarındaki davranışlarına dair yerinde incelemelerde elde edilen bulgular ve bunlara ilişkin değerlendirmeler yer almaktadır. I.3. 4.1. ÇEVRE SİSTEMLERİ ile KARACALAR Arasındaki Geçmişten Günümüze Ticari Bağlar

(149) ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından gönderilen cevabi yazıda KARACALAR ile ŞİŞECAM’ın ilk kez, 1990’lı yıllarda Çayırova Şişe Fabrikası [55] inşaatı refrakter taşıma işi kapsamında çalışmaya başladığı ifade edilmiştir. Devam eden süreçte KARACALAR’ın, ŞİŞECAM bünyesindeki Çayırova Şişe Fabrikası’nın üretime başlamasıyla birlikte cam kırığı tesisi ve fabrika arası cam kırığı taşıma işinin yanı sıra cam kırığı tesisi operasyonlarını da 2006 yılına kadar yürüttüğü bilgisi verilmiştir. Bunun yanında aynı süre zarfında KARACALAR’ın ŞİŞECAM’a ait cam kumbarası sistemi ile cam ambalaj toplama işini de üstlendiği belirtilmiştir.

(150) Bursa Yenişehir’de ŞİŞECAM Cam Ambalaj Fabrikası’nın kurulmasıyla birlikte, 2008 yılında ŞİŞECAM ile KARACALAR arasında, Fabrika İçi Cam Kırığı Taşıma Hizmeti Sözleşmesi’nin imzalandığı ve bu fabrikada fırına beslenen cam kırığı kalitesini artırmaya yönelik cam kırığı otomatik kontrol hattının devreye alınması üzerine de 2013 yılında Fabrika FHCK Hazırlanması ve Separatör Çalıştırılması İşi Sözleşmesi yapıldığı ifade edilmiştir.

(151) Akdedilen bu sözleşme ve işleri; ŞİŞECAM ile KARACALAR arasında 2016 yılında sözleşmesi imzalanan FHCK Hazırlanması ve Cam Kırığı Tesisi İşletilmesi (Binder), Lamine ve Düz Cam Kırılması, Rejeneratör Cürufu ve ICK Öğütülmesi, Beyaz Kum İstiflemesi Yükleme ve Taşınması, Kobalt ve Feldspat Hammaddelerinin Mikserde Karıştırılması, Depolardan Gelecek Şişelerin Nakliyesi ve Kırılması sözleşmelerinin/hizmetlerinin izlediği belirtilmiştir.

(152) ŞİŞECAM Cam Ambalaj Bursa Fabrikası ile KARACALAR arasında imzalanan sözleşme kapsamında, KARACALAR tarafından Aralık 2018 itibarıyla FHCK ve hammadde hazırlama işlerini, Şubat 2019 itibarıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ Yenişehir 55 Söz konusu fabrika Kocaeli ilinde yer almaktadır.

Şubesi’nin ana sorumluluk ve faaliyet alanındaki işleri yürütmeye başladığı ifade edilmiştir.

(153) ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından 2020 yılında; Tabakhane Mah. Şişecam Cad. No:1/5 Yenişehir/BURSA adresinde mukim ÇEVRE SİSTEMLERİ Yenişehir Şubesi’ndeki cam kırığı stok alanının yetersiz kalmasından dolayı, KARACALAR’ın mal sahibi olduğu Tabakhane Mah. Organize Sanayi (Küme Evler) No: 13 Yenişehir/BURSA parseli kiralanmıştır. KARACALAR’ın sadece Toplama Ayırma Belgesi bulunduğundan, ÇEVRE SİSTEMLERİ kendi nam ve hesabına Tehlikesiz Atıklar Toplama - Ayırma Belgesi ve Tehlikesiz Atık Geri Kazanım Çevre İzin ve Lisans Belgesi almıştır. Kiralanan ve Şube 2 olarak adlandırılan bu depolama alanından özmal olan ve Şube 1 olarak adlandırılan Yenişehir Tesisi’ne cam kırığı taşınması işi kapsamında KARACALAR ile çalışılmasına devam edilmekte olduğu ifade edilmiştir [56].

(154) 2020 yılında ayrıca, TAMCAM’dan satın alınan IDCK’nın araca yüklenip ÇEVRE SİSTEMLERİ Yenişehir Tesisi’ne getirilmesi işi kapsamında KARACALAR’dan hizmet alınmıştır. Buraya kadar aktarılan hizmet alımları haricinde, ŞİŞECAM tarafından 2021 yılında Cam Kırığı Hurda Nakliyat İnş. Gıda Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.’den [57] (CAM KIRIĞI) satın alınan 10 adet araç üstü konteynerin, 2022 yılında ise 1 adet cam kumbara toplama aracının KARACALAR’a satışı yapılmıştır.

(155) Bursa - Yenişehir’de kendine ait bir tesis kuran KARACALAR, 14.02.2022’de geri kazanım lisansı alarak FHCK üretimine başlamış olup bu dönemden beri ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne FHCK satışı gerçekleştirmektedir. ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından, FHCK tedarik miktarının artırılabilmesine yönelik olarak, KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden 1 milyon TL tutarındaki alacağı teminat olarak kabul edilerek 2023 yılında, minimum 25 bin ton/yıl cam kırığı tedarik etmesi koşuluyla ayrıca bir Nakliye Desteği Sözleşmesi imzalanmıştır.

(156) 2020 – 2023 arası dönemde yürütülen işler kapsamında ayrıca ÇEVRE SİSTEMLERİ ile KARACALAR arasında sistem kasa ile atık cam taşınması ile düz cam işleme ve lamine otocam hattı için ekskavatör çalıştırılması hizmet alımları, lamine otocam hattının kiralanması, çekiçli cam kırıcısı sistemi ile optik kamera sistemi satışı gibi hizmet alım hususlarında anlaşmalar da akdedilmiştir.

(157) Yukarıda yer verilen bilgilere ek olarak ÇEVRE SİSTEMLERİ ile KARACALAR arasındaki ilişkinin daha iyi gösterilebilmesi adına 06.07.2021 tarihli ve 2020 -4- 064/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu’nda yer verilen bulgulardan yazışma taraflarından biri dönemin ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü (.....) iken diğer tarafının KARACALAR Müdürü (.....) olduğu bulgulara aşağıda yer verilmiştir:

Bulgu -6

(158) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 06.08.2019 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü (.....) ile KARACALAR Şirket Müdürü (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

56 ŞİŞECAM tarafından gönderilen 17.02.2025 tarihli ve 63285 sayılı belgede KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne “Fırına Hazır Cam Kırığı ve Hammadde Hazırlama” ve bununla bağlantılı olarak ilgili tesisleri işletme hizmetleri sunmasının 01.04.2025 tarihi itibarıyla son bulacağı belirtilmiştir.

57 2021 yılında geri dönüşüm pazarındaki faaliyetlerine son veren CAM KIRIĞI ile 17.06.2021 tarihinde çevrim içi olarak bir görüşme gerçekleştirilmiştir.

06.08.2019

(.....): “(.....) TL şifahen anlamış ve çek vermiş. Şimdi firma yarısını (.....)’ e Diger yarisini (.....) vermek istiyormuş.”

(.....): “Bide bu durum var çoğu firma içeriye cek veriyor”

(.....): “(.....)’ d sordum ve bunu söyledi. Doğru veya yanlış bilmiyorum” [(.....) tarafından gönderilen “(.....) TL şifahen anlamış ve çek vermiş. Şimdi firma yarısını (.....)’ e Diger yarisini (.....) vermek istiyormuş.” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “(.....) bin”

(.....): “Evet dogrudur”

(.....): “Cazip kılmak için her yolu deniyorlar”

(.....): “Bende herşey dahil Yenişehir teslim fiyat olarak (.....) TL diyeceğim.”

(.....): “Iyi fiyat isteyen geçsin alsin”

(.....): “(.....) zor alir”

(.....): “Çayırova geçer ama canı yanar”

(.....): “(.....) da zor alır. HODRI MEYDAN …” [(.....) tarafından gönderilen “Bende herşey dahil Yenişehir teslim fiyat olarak 330 TL diyeceğim.” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Cayirova araziden cikarmadikca”

(.....): “Rekabet eder”

(.....): “Oradan çıktığı an eli zayiflar”

(.....): “Göreceğiz.” [(.....) tarafından gönderilen “Oradan çıktığı an eli zayiflar” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Kirası ucuz yakin”

(.....): “Oradan alip (.....) herekeye veriyor”

(.....): “5 ay sonra kira süresi bitiyor o zaman ne yapacak …”

(.....): “Öyle bir yeri o bölgede en asagi (.....) binden aşağı bulamaz”

(.....): “Saha betonu duvari gozleri”

(.....): “Vs”

(.....): “(.....) fabrika teslim (.....) TL çıkarmış fiyatı. Duyum bu yönde…”

(.....): “(.....) bine bulmasi mümkün bile değil…” [(.....) tarafından gönderilen “Öyle bir yeri o bölgede en asagi 50 binden aşağı bulamaz” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Çayırova yakın nakliye maliyeti (.....) tl”

(.....): “Cayirovafan firmaya nakliyesi ne yapacak???” [(.....) tarafından gönderilen “Çayırova yakın nakliye maliyeti 10 tl” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Pendik den alıcak cayirovaya 10 km”

(.....): “Cayirovada kirip herekeye 15 km sevk edecek”

(.....): “Hereke de ne var ? Kısan mi?” [(.....) tarafından gönderilen “Pendik den alıcak cayirovaya 10 km” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “(.....)”

(.....): “Fabrikasi”

(.....): “Aslında (.....) ile bi gorusseniz”

(.....): “En azindan fiyat vs biz size satalım”

(.....): “Ne fiyat verirler”

(.....): “Öğrenmek iyi olur”

(.....): “Zaten cam arıyorlar”

(.....): “Görüşsek ne çıkacak? (.....) TL fabrika teslim fiyat vermiş…” [(.....) tarafından gönderilen “Aslında (.....) ile bi gorusseniz” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Belkide görüşmek daha mantıklı olacak” …” [(.....) tarafından gönderilen “Görüşsek ne çıkacak? (.....) TL fabrika teslim fiyat vermiş…” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Tahattut verirlerse fiyat farkli”

(.....): “Sizde tahattut derseniz (.....) ton en azindan kırılma noktasını test edersiniz”

(.....): “Çıkacakları maksimum fiyati gorursunuz”

(.....): “(.....) tl vs”

(.....): “Istersiniz”

(.....): “(.....) TL su anda. Fiyatını öğrendim.”

(.....): “Bizim fiyatta kötü değil (.....) ilave nakliye ilave kalite primi ilave tonaj primi”

(.....): “Neredeyse aynıya gelicek”

(.....): “Bence onlarda Max (.....) TL çıkabilecekler en fazla.” [(.....) tarafından gönderilen “Neredeyse aynıya gelicek” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Sizin dediginiz gibi verilecek en iyi fiyati vermek en azından biraz dahami artisaydim dememek icin olursa iyi olmazsa kim alırsa hayrını görsün tepe tepe kullansin”

(.....): “Veya (.....) ile konuşup yıllık ihtiyacını bizim vermemizi teklif etmek… Sonrasında işimiz daha kolaylaştırmış oluruz..” [(.....) tarafından gönderilen “Sizin dediginiz gibi verilecek en iyi fiyati vermek en azından biraz dahami artisaydim dememek icin olursa iyi olmazsa kim alırsa hayrını görsün tepe tepe kullansin” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “En doğrusu o digerlerini saf dışı bırakmak”

(.....): “Satacak yer bulamazlarsa ibre bize doner”

(.....): “Evet.. Senin tanıdığın varmı burada ?” [(.....) tarafından gönderilen “Satacak yer bulamazlarsa ibre bize doner” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Cayirovadaki depo veya araziyi kullanilir aktarma icin”

(.....): “Kırılmış olarak mı istiyor ?” [(.....) tarafından gönderilen “Cayirovadaki depo veya araziyi kullanilir aktarma icin” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Evet”

(.....): “Ama taş önemli degil”

(.....): “Ayna istemiyor”

(.....): “(.....) bey için vermez…” [(.....) tarafından gönderilen “Cayirovadaki depo veya araziyi kullanilir aktarma icin” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Yarin öğrenirim”

(.....): “Kiminle iletisime gecilecegini ”

(.....): “Hangi konuda ?” [(.....) tarafından gönderilen “Bir dönem (.....) izin vermisti cam satmak icin” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Biz onlara hıc satmadık ki ?” [(.....) tarafından gönderilen “Cam kirigi satışı için” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Bak buda mantıklı. Yarın (.....) ile i konuşacağım…” [(.....) tarafından gönderilen “Bizim araciligimiz ile satilsin diye” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Ben yarın konuşacağım” [(.....) tarafından gönderilen “(.....) bey ile aram iyi isterseniz konusalim” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Ok”

(.....): “Fatura sonradan kargo ile gonderiliyor ama gizli bir sordururum”

(.....): [Bu mesaj silinmiştir.]

(.....): “(.....)’ye Duzcam satmak isteyeceğim…”

(.....): “Onuda (.....) veriyor”

(.....): “Biliyorum…” [(.....) tarafından gönderilen “Onuda (.....) veriyor” mesajı alıntılanmıştır.] (.....): “(.....)”

(.....): “(.....)”

(.....): “(.....) geri dönüşüm yani (.....) cam”

(.....): “(.....)”

(.....): “Ufak bayiler cam gonderiyor”

(.....): “Inegolde (.....) cam var onunlada iletiseme geçmek gerekir”

(…)

(159) Yukarıda yer verilen yazışmanın taraflarının o dönem ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü olan (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taşeron işletmecisi olan KARACALAR Müdürü (.....) olduğu görülmektedir. Yazışmanın içeriği incelendiğinde ise (.....) ve (.....) firmaları tarafından (.....) TL fiyat teklifi verilen bir ICK tedarikçisine ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından (.....) TL fiyat teklif edilmesinin kararlaştırıldığı görülmektedir. Ardından (.....) tarafından (.....) Çayırova’da bulunmasından dolayı (.....) FHCK tedarik konusunda avantajlı olduğu bulunduğu yerin kira sözleşmesinin 5 ay sonrasında bitmesiyle bu avantajlı konumunu koruyamayacağı ifade edilmiştir.

(160) Yazışmanın devamında ise, müşteri konumundaki (.....) FHCK alış fiyatını (.....) TL olarak açıkladığından bahisle ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin de teklif vermesinin mümkün olup olmadığı, fiyatın düşük olduğu ancak pazarlıkla yükseltilebileceği konuşulmaktadır. Bu kapsamda ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü (.....) tarafından (.....) ile konuşup tüm ihtiyaçlarını tedarik etmek üzere teklif verilebileceği ifade edilmekte buna cevaben KARACALAR Yetkilisi (.....) tarafından “En doğrusu o diğerlerini saf dışı bırakmak satacak yer bulamazlarsa ibre bize döner” denilmektedir.

(161) Bu ifadelere bakıldığında, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin (.....) tüm FHCK ihtiyacını karşılamak istemesindeki maksadın rakip GDT’lerin satış yapabileceği müşteri alternatiflerini sınırlandırmak ve böylelikle rakip GDT’leri sadece ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne mal tedarik etmek zorunda bırakmak olduğu anlaşılmaktadır. Keza KARACALAR Yetkilisi (.....)’nın “ibre bize döner” ifadesinden, rakip GDT’lerin FHCK satışı için ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne yönelmesinin kastedildiği kanaatine varılmıştır.

(162) Akabinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü (.....)’ın ifadelerinden (.....) yapılan tedarikin ÇEVRE SİSTEMLERİ aracılığıyla gerçekleşmesi için (.....) ile iletişime geçileceği ayrıca (.....) müşterisi (.....) FHDCK satılmak istendiği görülmektedir.

(163) Bulgu - 6 bir bütün olarak değerlendirildiğinde; ÇEVRE SİSTEMLERİ yetkilisinin, stratejik kararlarını, KARACALAR yetkilisiyle birlikte değerlendirme yapmak suretiyle verdiği anlaşılmaktadır.

Bulgu -7

(164) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 20.03.2020 ile 21.03.2020 tarihleri arasında tarihinde KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler a şağıdaki gibidir:

20.03.2020

(.....): “Bilmiyorum (.....) bey açılımı bumu”

(.....): “(.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) firmaları tamamını alt tedarikçi olarak

yazmış”

(.....): “(.....) olabilirmi”

(.....): “(.....)”

(.....): “(.....) yazmış zaten.”

(.....): [Bu mesaj silinmiştir.]

(.....): [Bu mesaj silinmiştir.]

(.....): [Bu mesaj silinmiştir.]

(.....): “Biri (.....)”

(.....): “(.....) geri donusum”

(.....): “Diğeri (.....) geri donusum”

(.....): “Adamlara para ver. Faizsiz. yatirim yapsınlar.. Kurduğu tesisten bize (.....) Ton cam versinler... (.....), (.....), (.....),(.....) ve (.....) cama versin camları” [(.....) tarafından gönderilen “Diğeri (.....) güçlü geri donusum” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Bu anlaşmaya imza atanları ALLAHA havale ediyorum . Bu arkadaşlar üstelik maaşlarını Sisecam’ dan aldılar, çocuklarına ekmek götürdüler” [(.....) tarafından gönderilen “Adamlara para ver. Faizsiz. yatirim yapsınlar.. Kurduğu tesisten bize (.....) Ton cam versinler... (.....), (.....), (.....),(.....) ve (.....) cama versin camları” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Ilginç olan yazdığı tüm alt tedarikçiler Düz camcı .. Ve (.....) firmasi bize 2019 ve 2020 de (.....) bile Duz Cam vermemiş… Sonuna kadar gideceğiz….”

(.....): “Bazen pire için yorgan yakılır (.....) bey bunlara restin çekilmesi lazim”

(.....): “Biz çektik zaten….” [(.....) tarafından gönderilen “Bazen pire için yorgan yakılır osman bey bunlara restin çekilmesi lazim” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Bunların diğer müşterilerinide yani sattıkları yerleri alınca mecbur cam satacak yerleri kalmayacak”

21.03.2020

(.....): “Gelmedi (.....) bey”

(.....): “(.....) diyecektir ki; Hem bizden daha fazla cam kiriği istiyorsunuz hemde başka firmalara satıyorsunuz .. Bir terslik yokmu diyeceklerdir…” [(.....) tarafından gönderilen “Bunların diğer müşterilerinide yani sattıkları yerleri alınca mecbur cam satacak yerleri kalmayacak” mesajı alıntılanmıştır.]

(.....): “Bizim kullanmadigimiz cam kırığını satıyoruz elek altini”

(.....): “Diyebiliriz”

(.....): “Duzcam satmamamiz gerekir” [(.....) tarafından gönderilen “Bizim kullanmadigimiz cam kırığını satıyoruz elek altini” mesajı alıntılanmıştır.]

(…)

(165) 20- 21.03.2020 tarihlerine ait yazışmaları içeren Bulgu - 7 incelendiğinde ÇEVRE

SİSTEMLERİ’nin GDT’lerin müşterilerini elinden almaya çalıştığı, KARACALAR

yetkilisi (.....) tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ Müdürü (.....)’a “Bazen pire için yorgan

yakılır (.....) bey bunlara restin çekilmesi lazim”, “Bunların diğer müşterilerini de yani

sattıkları yerleri alınca mecbur cam satacak yerleri kalmayacak” şeklinde ifadelerin

kullanıldığı, (.....)’ın buna cevaben (.....)’nın tepki göstereceğini ifade etmesi üzerine,

(.....) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin kullanmadığı cam kırığını sattığı şeklinde açıklama

yapılabileceğinin belirttiği, (.....)’ın ise ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin düz cam satmaması

gerektiğini ifade ettiği görülmektedir.

(166) Belgede geçen ifadeler incelendiğinde ÇEVRE SİSTEMLERİ yetkilisinin pazarda

alacağı aksiyonları KARACALAR yetkilisiyle istişare ederek şekillendirdiği

anlaşılmaktadır.

(167) B elirli bir hizmeti ya da işi yürütmek üzere bir işveren ile diğer işverenin yaptığı bir

sözleşme altında çalışan kişi veya kişilere taşeron denir. Söz konusu ticari ilişki 4857

sayılı İş Kanunu’nda “Bir işverenden, işyerinde yürüttüğü mal veya hizmet üretimine

ilişkin yardımcı işlerinde veya asıl işin bir bölümünde işletmenin ve işin gereği ile

teknolojik nedenlerle uzmanlık gerektiren işlerde iş alan ve bu iş için görevlendirdiği işçilerini sadece bu işyerinde aldığı işte çalıştıran diğer işveren ile iş aldığı işveren arasında kurulan ilişkiye asıl işveren - alt işveren ilişkisi denir.” şeklinde tanımlanmaktadır. Alt işverenlik/taşeronluk ilişkisinin kurulduğu durumlarda asıl işveren ile alt işveren arasında iletişimin niteliğinin pazardaki eylemlerini şekillendiren stratejik kararlardan ziyade taşeronluk ilişkisi çerçevesinde ve ilişkinin gerektirdiği operasyonel faaliyetlerle sınırlı kalması gerektiği kanaatine varılmıştır. Diğer bir ifadeyle, taşeron firma belirli bir işin belirli bir ücret karşılığında yürütülmesinden sorumlu olup işini üstlendiği teşebbüsün fiyatlama, müşteri hedefleme vb. stratejilerinin belirlenmesinde söz sahibi olmamaktadır.

(168) Bununla birlikte Bulgu - 6 ve 7’de görüldüğü üzere ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin rakiplerinin pazarda olası davranışlarının ne olabileceğine dair ÇEVRE SİSTEMLERİ yetkilisinin KARACALAR yetkilisi ile fikir teatisinde bulunduğu, ÇEVRE SİSTEMLERİ yetkilisinin bu kapsamda FHCK satış stratejilerini KARACALAR yetkilisiyle birlikte belirlediği görülmektedir. Söz konusu yazışma içeriğinden KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ nezdinde alt işveren/taşeron olmanın ötesinde, teşebbüsün stratejik kararları alınırken kendisine danışılan bir konumda olduğu değerlendirilmektedir.

(169) Yukarıda yer verilen bilgi ve bulgulara ek olarak, İkinci Taahhüt Kararı’nda KARACALAR’ın GDT olarak faaliyet göstermesinin üzerinde ayrıca durulmuş, bu durumun oluşturduğu rekabet karşıtı risklere değinilmiştir. İlgili kararın 70. paragrafında “Söz konusu taahhüt maddesi [58], ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHDCK ve FHCAK alımlarını mevcut veya gelecekte pazara girebilecek belirli bir GDT üzerine yoğunlaştırarak diğer GDT’lerin pazardan dışlanmasının önüne geçebilmek adına kabul edilmiştir. ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taşeron işletmecisi olan (.....) tarafından kurulan KARACALAR unvanlı GDT 14.02.2022 tarihinde cam geri dönüşümü alanında faaliyet göstermeye başlamış olup hâlihazırda ŞİŞECAM’a en fazla FHDCK tedarik eden teşebbüs haline gelmiştir. Öte yandan, FHDCK pazarında çok sayıda oyuncu bulunması ve bu firmaların ŞİŞECAM tarafından aranan kalite koşullarında FHDCK üretimi yapabilmesi ŞİŞECAM’ın bu ürün bakımından çeşitli GDT’lerden tedarik yapabilmesine olanak tanımakta, dolayısıyla %35 koşulunun FHDCK pazarı bakımından yerine getirilmesi bakımından bir sorun olmadığı anlaşılmaktadır” denilmektedir. Dolayısıyla söz konusu kararda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR aracılığıyla diğer GDT’lerin pazardan dışlanmasına yol açabileceği yönündeki bir şüpheye de dikkat çekilmiş, böyle bir riskin bertaraf edilebilmesi amacıyla FHCK tedarikinin belirli bir teşebbüsten yapılmasını engellemeye yönelik olarak 4 numaralı taahhüt alınmıştır.

Bulgu 14’te Yer Alan E - Posta Yazışması Ekindeki Risk Raporu

(170) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 26.09.2023 ile 12.10.2023 tarihleri arasında ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ŞİŞECAM İç Kontrol ve Gözetim Müdürü (.....) ve ŞİŞECAM Kıdemli Denetçisi (.....) arasında gerçekleşen ve bilgide ŞİŞECAM Denetçi Yardımcısı (.....)’ın bulunduğu “RE: (.....) Açıklamalar” konulu e - posta silsilesinin ekinde yer alan Risk Raporu’nun içeriği şöyledir:

“ŞİŞECAM ÇEVRE SİSTEMLERİ RİSK RAPORU

58 ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün tek bir GDT’den FHCK tedarik etmesinin önlenmesini amaçlayan %35 koşulunu içeren taahhüt maddesi kastedilmektedir.

Bu rapor, Şişecam’ın ana üretim gruplarından farklı bir sektörde ve paydaşlar içerisinde yer alan Şişecam Çevre Sistemleri şirketinin sürdürülebilir ve verimli çalışma koşullarının oluşmasına engel olan riskleri ve bu riskler için sunulan çözüm önerilerini içermektedir. Tüm bu riskler altında yürütülen operasyonel işlerde çalışanların aldığı inisiyatifler doğrultusunda sürecin ilerletilmesi aşamalarında çalışanların gözlemlerini ve endişelerini üst yönetimle paylaşmak amacı ile bu rapor hazırlanmıştır

(…)

1.3. Tesislerin Çalıştırılmasının Şişecam Personeli Tarafından Bilinmemesi

Bir önceki maddede belirtilen taşerona bağlılık ile sürecin ilerletilmesi ve tesislerde personel yetersizliğinden dolayı herhangi bir taşeron firma değişikliğine gidilmesi durumunda tesislerin işletilmesi konusunda yetkin bir Şişecam personeli bulunmama riskini doğurmaktadır. Tedarikçiye olan bu bağlılık farklı riskler içermekte olup biran önce tesislerin işletilmesi ve kontrolünün deneyim sahibi Şişecam personeline geçmesi gerekmektedir. 2. TAŞERON

2.1. Taşerona Bağlılık

Cam kırığı operasyonunun cam ambalaj fabrikalarına bağlı olduğu dönemde olduğu gibi Yenişehir ve Eskişehir tesislerinin taşeron tarafından işletilmesine devam edilmektedir. Çevre Sistemlerinin tesisleri ve süreci devralması ile taşeron konusu Çevre Sisteml eri üzerinden devam etmiştir. Fakat sınırlı sayıda Şişecam personelinin kadroda bulunması sebebi ile taşeron takibi yapmak güç olmaktadır. Mevcut durumda tesislerimizde sadece (.....) vardiyasında haftanın (.....) günü sadece birer Şişecam personeli bulunmaktadır. Tesisin işletilmesi ve cam kırığı süreci ile ilgili bilgiler taşeron üzerinden alınmaktadır. Genel işleyiş dışında, operasyon ile ilgili karar değişiklikleri taşeron tarafından yapılmaktadır. Şişecam personeli genellikle sahaya indiğinde ya da sonrasında bilgi almaktadır. Şişecam personelinin sınırlı olması sebebi ile cam kırığının elleçlenmesinden, tesisin işletilmesine taşeron firmaya bağlılık üst seviyededir. (.....) vardiyası dışında tesise gelen camın miktarına göre taşeron firmalar 7/24 tesisi çalıştırabilmektedir. Bu doğrultuda taşeron firma günün %60’dan fazla bir sürede Şişecam personelinin kontrol dışında hareket etmektedir.

(…)

2.3. İşletmeci Taşeronun Aynı Zamanda Fabrika Taşeronu Olması

Tesisi işleten taşeronlar aynı zamanda fabrikanın cam kırığı yükleme işlemlerini yürüttüğünden hem Çevre Sistemleri hem de cam ambalaj üretim kısmındaki malzeme ve veri akışının kontrolü tek bir firmada olmaktadır. Bu yönü ile sinerji yaratılırken suistima le açık da bir durum oluşmaktadır. Hem tesiste hem de fabrikada aynı taşeronun olması sebebi ile rahatlıkla her iki işletme arasında taşeronun giriş - çıkış yapabilme ve iki tarafta aynı personeli kullanma riski bulunmaktadır. Çok sık giriş - çıkış yapılması sebebi ile güvenlik kontrolü yeterli gelmemektedir. Bunun kontrolü mevcut koşullarda yapılamamaktadır.

2.4. İşletmeci Taşeronun Aynı Zamanda Tedarikçi Olması

Yenişehir tesisini işleten Karacalar Firması 2021 yılında Yenişehir’de Bakanlık tarafından lisanslı kendi tesisini kurmuş ve Çevre Sistemleri’ne cam kırığı tedariki sağlamaya başlamıştır. Ancak hem tedarikçi hem taşeron olması açısında özellikle diğer tedarikçiler tarafından bu konuda sıklıkla ithamla karşılaşılmaktadır. Ayrıca tesiste yapılan kalite analizlerinde kontrol her ne kadar Şişecam personelinde de olsa, ilgili personelin yıllık izin, sağlık vb. olmadığı zamanlarda diğer tedarikçilerin (aynı zamanda rakiplerin) girdi analizlerini yaparak karar veren tarafta olmaktadır.

(…)

3.5. Ekipman/Saha (Tesis) Sahibi Olmamak (Lamine Hattı)

(…)

Tesislerde taşerona ait yazıcı ve cep telefonu kullanılması ve tedarikçiler ile günlük operasyon iletişiminin bu telefon üzerinden yapılması gibi ekipman bağlılıkları bulunmaktadır.

(…)

B. ÇÖZÜM ÖNERİSİ

(…)

2. TAŞERON

2.1. Taşeron Bağlılığı: Cam kırığı tesislerinde mevcut durumda birer personelin sadece

haftanın (.....) günü (.....) vardiyasında bulunması sebebi ile geri kalan tüm zamanlarda

taşeron firma tarafından operasyonel işler yürütülmektedir. Hangi fırına hangi camın

beslendiği, paçal miktarının ne derece doğru olduğu ve/veya fabrikaya gönderilen ürünün

kalite kontrolünün yapıldığı gibi kritik konularda herhangi bir Şişecam personeli kontrol

sağlayamamaktadır.

(…)

4. PİYASA

4.1. Cam Kırığı Tedariki Yapılan Firmaların Aynı Zamanda Rakibimiz Olması: Mevcut

durumda hem FHCK hem de atık cam alımı yapılmaktadır. Tesislerin olması sebebi ile uzun

vadede atık cam alımına devam edilecektir. Kaynakların kısıtlı olduğu mevcut süreçte,

öncelik toplam cam kırığı miktarının arttırılmasıdır. Piyasada sınırlı olan ve toplama ayırma

firmaları tarafından yüksek miktarlarda toplaması yapılan bölgelerden ıskarta alımı için

piyasaya girmek yerine, bu bölgelerden de alım yapan FHCK tedarikçileri ile anlaşmalar

yapılmasıdır. Depozito sisteminin devreye alınması ile kaynak problemi ortadan kalkacağı

varsayımı ile öncelik atık alımına verilecektir. Halihazırda tesislerde sadece ıskarta değil

piyasadan alınan FHCK’ların işlemesi yapılmaktadır. Piyasadan alınan FHCK’lar istenilen

kaliteyi sağlayamadığı için tesislerimizin çalıştırılmaması gibi bir durum söz konusu değildir.

(…)”

(171) ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanları tarafından kaleme alındığı anlaşılan Risk Raporu’nda özetle; KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taşeron işletmecisi olduğu, bu bakımdan operasyonel anlamda KARACALAR’a bağlı olunduğu, taşeron firmanın çoğunlukla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü personelinden bağımsız hareket edebildiği, KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne giren ürünlerin kalite analizini yaptığı ve ÇEVRE SİSTEMLERİ personelince bu analizin kontrol edilmesinin mümkün olmadığı, tesislerde taşerona ait yazıcı ve cep telefonu kullanılması ve tedarikçiler ile günlük operasyon iletişiminin bu telefon üzerinden yapılması gibi ekipman bağlılıkları bulunduğu, ek olarak KARACALAR’ın ŞİŞECAM Cam Fabrikası’nın da nakliye işlerinden sorumlu olduğu, bunun yine operasyonel anlamda suistimale açık bir durum oluşturduğu hususları ifade edilmektedir.

(172) Söz konusu Risk Raporu incelendiğinde KARACALAR’ın ticari açıdan büyük ölçüde ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne bağımlı olmasının yanı sıra ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin de operasyonel anlamda büyük ölçüde KARACALAR’a bağımlı olmasına dikkat çekildiği anlaşılmaktadır.

I.3.4.2. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR Arasındaki Ekonomik Çıkar Birlikteliğinin Dayanağını Oluşturan Hususlar

(173) İşbu soruşturmada esas olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’ın cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermeye başlamasına katkıda bulunarak KARACALAR vasıtasıyla ICK temin etmesine ilişkin eylemleri ile taahhüt paketinin 5. maddesinde belirtilen “ıskarta cam alımlarını işlevsiz hale getirilebilecek eylemlerden kaçınılması” yükümlülüğüne aykırı davranıp davranmadığı ve paketin 1 ve 2. maddelerindeki kotaların aşılıp aşılmadığı hususu incelenmektedir. Bu kapsamda, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR aracılığıyla taahhütleri ihlal etmesine neden olan motivasyonunun incelenmesi yerinde olacaktır.

(174) ŞİŞECAM açısından taahhütleri ihlal etmek için motivasyonun temelde ihracat müşterilerinin talepleri ile taahhüt kararı sonrasında oluşan atıl kapasite olabileceği kanaatine varılmıştır. ŞİŞECAM tarafından gönderilen cevabi yazıda, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ihracat müşterileri portföyünde yer alan ve özellikle Avrupa Birliği’nde faaliyet gösteren küresel teşebbüslerin ŞİŞECAM’dan ürün temin etmenin ön şartı olarak tedarik edecekleri ürünlerin belirli bir yüzdesinin geri dönüştürülmüş

cam kullanılarak üretilmesi yönünde taleplerinin olduğu belirtilmiştir. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bu müşterilerinin beklentilerini karşılayamaması durumunda önemli bir kayıp yaşayabileceği ifade edilmiştir. Türkiye’de ICK arzının kısıtlı olması ile düşük kaliteli FHCK’nın cam fırınlarına zarar veriyor olması gibi sebeplerin üretimin devamlılığı açısından sıkıntı oluşturduğu, bahse konu sorunların ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nü ICK tedarikini kontrol altına almaya ve fiilen GDT pazarındaki varlığını KARACALAR vasıtasıyla sürdürmeye itmiş olabileceği kanaatine varılmıştır.

(175) İkinci olarak incelenmesi gereken motivasyon kaynağı ise taahhütler nedeniyle ÇEVRE SİSTEMLERİ bünyesinde ortaya çıkan atıl kapasitedir. İlk ve ikinci taahhüt kararları ile alım miktarları kısıtlanan ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHCK üretiminde kullandığı gerek işgücü gerekse de makine teçhizatı atıl durumda kalmıştır. Nitekim bahse konu atıl kapasite hususu ŞİŞECAM tarafından Kurum kayıtlarına 24.05.2022 tarihinde 28158 sayı ile intikal ettirilen taahhütlerin revize edilmesi talebini içeren başvurusunda etraflıca anlatılmaktadır. Anılan başvuruda FHCK üretimi ve cam kırma kapasitelerine ilişkin yer verilen tabloların yer aldığı görsel aşağıdaki gibidir.

Görsel -4: FHCK üretimi ve cam kırma kapasitelerine ilişkin tabloların görseli

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

(176) ŞİŞECAM tarafından, yukarıdaki tablodaki sayılara; Türkiye'deki cam kırığı işleme tesislerinin kapasite raporlarına dayalı olarak hesaplanan toplam FHCK işleme kapasitesi "ICAK ve IDCK için yıllık kapasite hesaplama formülü = Birim saatteki tüketim (ton/saat) X 24 saat X 350 Gün" formülüne göre hesaplanarak ulaşıldığı belirtilmiştir. Görsel - 5’te yer alan verilere göre ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHCK üretim kapasitesi (.....) ton iken cam kırma makinelerinin kapasitesi (.....) tondur. Taahhütlerin etkisini gösterdiği 2022 - 2024 arasında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHCK üretimi sırasıyla (.....) ton, (.....) ton ve (.....) ton olarak gerçekleşmiş olup bu rakamların teşebbüs tarafından beyan edilen kapasitenin oldukça altında kaldığı anlaşılmaktadır.

Dolayısıyla, ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne gelen ICK veya düşük kaliteli FHCK, ÇEVRE SİSTEMLERİ tesisinde işlendiğinde teşebbüsün atıl kapasitesi kullanılabilir hale gelmektedir. Böylelikle, ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne yapılmış olan personel ve teçhizat yatırımının karşılığı daha büyük oranda alınabilmektedir.

(177) Ek olarak, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki en büyük FHCK alıcısı olması, Bütünlüğün GDT pazarını kontrol etme motivasyonunu artırmaktadır. Aşağıdaki tabloda Türkiye’de üretim süreçlerinde FHCK kullanan teşebbüslerin yıllar itibarıyla FHCK satın aldıkları miktarlara göre pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo -15: Türkiye’de FHCK Kullanan Teşebbüslerin Toplam FHCK Alımları Bakımından Pazar Payları (%)

(178) Tablo - 15’te yer alan pazar payları incelendiğinde 2020 - 2024 yılları arasında ŞİŞECAM’ın lider konumda olduğu açık bir şekilde tespit edilebilmektedir. Pazar payı bakımından (.....) İZOCAM’ın ilgili yıllardaki payları %(.....)-(.....), PARKCAM’ın ise %(.....)-(.....) arasında seyretmektedir. İlaveten ŞİŞECAM yetkilileri tarafından yapılan görüşmelerde Türkiye’de cam geri dönüşüm seviyesinin yetersiz kaldığı ve üretimlerinin devamlılığını sağlamak adına yurt dışından ICK ithal etmek zorunda kaldıkları defaatle ifade edilmiştir. Bu doğrultuda ŞİŞECAM’ın ihtiyacı olan FHCK miktarının, Türkiye’de üretilen FHCK seviyesinin çok üzerinde olduğu ve Türkiye’de FHCK alımları bakımından ŞİŞECAM’a yakın rakip bulunmamaktadır. Bu bilgi ve değerlendirmeler aynı zamanda GDT pazarının da ŞİŞECAM’ın kontrolünde olması ŞİŞECAM’ın üretimi için ICK’nın önem arz ettiğine işaret etmektedir. Şöyle ki, üretimin devamlılığını sağlamak için ŞİŞECAM’ın FHCK temini aralıksız devam etmelidir. Bu noktada ŞİŞECAM’ın finansal kaynaklara erişiminin, küçük GDT’lere göre daha kolay ve bu finansal kaynakların miktarının daha yüksek olduğu gerçeğini göz ardı etmemek gerekmektedir. Bütün bu bilgiler birleştirildiğinde ŞİŞECAM’ın FHCK temininin devamlılığını sağlamak adına GDT’lere oranla devasa büyüklükte olan finansal kaynağını kullanması makul bir seçenek haline gelmektedir.

(179) Ek olarak, KARACALAR’ın pazarda faaliyet gösteren herhangi bir GDT gibi faaliyet göstermediği, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü sayesinde GDT pazarında hızla büyüyerek belirgin bir pazar payına ulaşmıştır. Bu kapsamda,

a. KARACALAR’ın pazara girdiği andan itibaren ICK alışlarının ve FHCK

satışlarının açık bir şekilde yüksek seyretmesi ve büyüme hızının pazardaki diğer

GDT’lerden kayda değer seviyede fazla olması,

b. KARACALAR’ın ICK alımı yaptığı tedarikçilerin büyük bir kısmının ÇEVRE

SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi dönemde ICK tedarik ettiği teşebbüsler olması,

c. KARACALAR’ın FHCK satışlarının büyük bir kısmının ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne

yapılması

d. ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin belirli dönemlerdeki FHCK alımlarının büyük oranda

KARACALAR’dan yapılmış olması

gibi hususlar KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile arasındaki ekonomik çıkar birlikteliği çerçevesinde GDT pazarında girmekten kayda değer bir menfaat elde etmiş olabileceğini göstermektedir.

(180) Nitekim KARACALAR, yatırımlarına karşılık olarak gelir elde edip edemeyeceğinin belirsiz olduğu bir ortamda faaliyet göstermemekte, FHCK üretmesi halindeki alıcının kim olacağını bilmektedir. Kaldı ki, teşebbüslerin aralarındaki sözleşme kapsamında; KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yıllık (.....) bin ton satış yapması gerektiğinden üreteceği FHCK’nın alıcısı belirlidir. Bu durum, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü adına hareket ettiği noktada KARACALAR’ın minimal ticari risklerle faaliyet gösterebilmesine zemin hazırlamaktadır.

(181) Bu birlikteliğin sayısal olarak somutlaştırılması için sektörden elde edilen verilerin ortaya konulmasında fayda bulunmaktadır.

GDT’lerin Yıllar İtibarıyla FHCK Satış ve ICK Alış Faaliyetleri

(182) Geri dönüşüm faaliyeti temel olarak ICK alımı ve FHCK üretimi faaliyetlerinden oluşmaktadır. GDT pazarında EGEÇEV ve ÖZEN CAM’ın uzun yıllardan beri faaliyet gösterdiği ve diğer GDT’lere kıyasla görece büyük ölçekte teşebbüsler olduğu bilinmektedir. Bu kapsamda faaliyetlerine 2022 yılında başlayan KARACALAR’ın pazardaki konumunun hem görece büyük ölçekli GDT’ler ile hem de yine uzun süredir pazarda faaliyet göstermekle birlikte küçük ölçekli olarak nitelendirilebilecek olan GDT’ler ile karşılaştırılmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır. Bu kapsamda değerlendirilmek üzere, Türkiye’de gerçekleşen toplam FHCK satışları ile en büyük beş FHCK satıcısının 2019 yılından itibaren FHCK satışlarını gösteren grafik aşağıdaki gibidir:

Grafik -2: Toplam FHCK Satışları ve Büyük Ölçekli GDT’lerin Satış Miktarları (Ton)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(183) Grafik - 2’de görüleceği üzere Türkiye’de FHCK üretimi 2019 - 2024 yılları arasında 250 ila 300 bin ton arasında seyretmektedir. Yukarıda yer verilen grafikte ayrıca en çok FHCK satışı yapan GDT’ler ve bu GDT’lerin toplam FHCK satışları gösterilmektedir.

(184) 2020 yılı veriler incelendiğinde; 2019 yılında FHCK satışlarında birinci GDT olan CAM KIRIĞI’nın 2020 yılında üçüncü firma olduğu, taahhütlerin devreye girdiği 2021 yılına kadar hızla pazar payı kaybettiği görülmektedir. CAM KIRIĞI’nın yanı sıra aynı dönemde ÖZEN CAM’ın toplam FHCK üretimlerinin de kayda değer ölçüde azaldığı, buna karşılık EGEÇEV’in satışlarını artırabildiği ve ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin ise satışlarını oldukça belirgin şekilde artırdığı görülmektedir.

(185) 2021 yılı verileri incelendiğinde, bu toplam pazar büyüklüğünün daralması karşısında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin satışlarını %(.....) artırdığı, buna karşılık EGEÇEV’in satışlarında %(.....), ÖZEN CAM’ın satışlarında %(.....) daralma meydana geldiği, CAM KIRIĞI’nın ise üretimini durdurduğu tespit edilmektedir.

(186) Taahhütlerin uygulandığı ilk yıl olan 2022 yılında ise toplam FHCK üretiminde %14,5 artışın olduğu, bu süre zarfında KARACALAR’ın cam geri dönüşüm faaliyetine başladığı, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin satışlarının taahhütlerin etkisiyle %(.....) azaldığı, EGEÇEV’in satışlarının %(.....), ÖZEN CAM’ın satışlarının ise %(.....) düzeylerinde arttığı görülmektedir.

(187) GDT olarak faaliyet gösteren küçük ölçekli teşebbüsler ile KARACALAR’ın bir arada gösterildiği grafik aşağıda yer almaktadır.

Grafik -3: KARACALAR ve Küçük Ölçekli GDT’lerin FHCK Satışları (Ton)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(188) Grafik - 3 incelendiğinde KARACALAR’ın diğer teşebbüslerden ayrıksı bir konumda olduğu göze çarpmaktadır. KARACALAR ile aynı yıl faaliyete başlayan ALİ GÜÇLÜ’nün FHCK satışının (.....) ton civarında seyrettiği, KARACALAR’ın 2022 yılı sonu itibarıyla (.....) ton üzerinde seyreden bir FHCK satış rakamına ulaştığı, yıllar itibarıyla teşebbüslerin olağan bir seyir izleyen FHCK satışlarının olduğu, 2022 yılından önce de faaliyet göstermekte olan teşebbüslerin 2022 yılındaki satışlarında olağandışı bir artışın görülmediği ve hatta BGD, ERKAN ÖZEN, GARİP ÖĞE, SEYHAN HURDA’nın satışlarında düşüşlerin yaşandığı tespit edilmektedir. KARACALAR’ın faaliyete başladığı yıl olan 2022 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin faaliyetlerinin taahhütler nedeniyle kısıtlandığı düşünüldüğünde pazarda ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden kalan boşluğun EGEÇEV ve ÖZEN CAM başta olmak üzere diğer GDT’ler tarafından doldurulması beklenmektedir. İncelenen GDT’lerin FHCK satışı bakımından 2019 yılından başlayarak pazar paylarının dağılımlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo -16: GDT’lerin FHCK Satışı Bakımından Pazar Payları (%)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(189) Yukarıda yer alan tabloya göre FHCK satışı yapan 13 (on üç) teşebbüsten 2019 -2024 yılları boyunca kesintisiz faaliyet gösteren 8 (sekiz) teşebbüs bulunmaktadır. Geriye kalan 5 teşebbüsten biri olan CAM KIRIĞI 2021 yılında faaliyetlerine son vermiş olup KARACALAR dışındaki 3 teşebbüsün pazar payları yıllar itibarıyla %(.....) ila %(.....) arasında seyretmektedir. KARACALAR’ın ise faaliyet göstermeye başladığı 2022 yılından itibaren pazar payları sırasıyla %(.....) %(.....) ve %(.....) şeklinde gerçekleşmiştir. KARACALAR’ın yıllar itibarıyla elde ettiği pazar payı seviyesi 2019 yılından beri kesintisiz olarak faaliyet gösteren beş GDT’yi büyük bir farkla geçmiş, KARACALAR bir anda pazardaki dördüncü büyük oyuncu haline gelmiştir.

(190) KARACALAR FHCK satışında söz konusu konumunu 2023 ve 2024 yıllarında koruyarak faaliyet göstermeye devam etmiştir. Bu noktada 2022 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin faaliyetlerinin taahhütler nedeniyle kısıtlandığı düşünüldüğünde pazarda ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden kalan boşluğun (pazar payı (.....) puan azalmıştır) ÖZEN CAM (pazar payı (.....) puan artmıştır) KARACALAR (pazar payı (.....) puan olarak gerçekleşmiştir) ve EGEÇEV (pazar payı (.....) puan artmıştır) tarafından doldurulduğu söylenebilecektir.

(191) KARACALAR’ın EGEÇEV ve ÖZEN CAM gibi FHCK pazarında yerleşik ve güçlü GDT’lere yakın seviyede faaliyet göstermeye başlaması dikkat çekmektedir. Bu hususu başka bir şekilde dile getirmek gerekirse; 2019 yılından bu yana GDT olarak faaliyet gösteren birden fazla GDT bulunmasına rağmen söz konusu GDT’lerin 2022 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden boşalan pazar payını alarak pazar paylarını artırmaları beklenirken bu boşluktan en büyük (.....) payı KARACALAR almıştır. EGEÇEV ve ÖZEN CAM pazarda yerleşik ve önemli oyuncular olduğundan ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden boşalan kısımdan büyük oranda pay almaları olağan karşılanabilecekken KARACALAR’ın faaliyete başlar başlamaz (.....) bile daha fazla pay alması beklenmedik bir sonuç olarak değerlendirilmektedir.

(192) KARACALAR’ın pazardaki konumunun ICK alımları bakımından da incelenmesinin yerinde olacağı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda önce KARACALAR ile pazarda en fazla ICK alan beş teşebbüsün alım miktarları karşılaştırılmıştır. Ardından bu veriler ICK alımı yapan diğer TAT lisansına sahip teşebbüslerin verileriyle birlikte incelenerek

değerlendirilmiştir. Aşağıdaki grafikte ICK alımı faaliyeti gösteren teşebbüslerden en büyük beşinin alım miktarlarıyla pazardaki toplam ICK alım büyüklüğüne yer verilmiştir: Grafik -4: Toplam ICK Alışları ve Büyük Ölçekli 5 GDT’nin Alış Miktarları (Ton)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(193) Grafik - 4’e bakıldığında 2022 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhütler nedeniyle ICK alımlarının sınırlanması nedeniyle pazarda ortaya çıkan ICK fazlasının EGEÇEV, ÖZEN CAM ve KARACALAR tarafından alındığı tespit edilebilmektedir. 2023 ve 2024 yıllarında taahhütlerdeki kotaların artması nedeniyle ÇEVRE SİSTEMLERİ ICK alımlarını artırmış, (.....) alımlarını azaltmış, (.....) KARACALAR ise alım düzeylerini korumuştur.

Grafik -5: KARACALAR ve Küçük Ölçekli GDT’lerin ICK Alışları (Ton)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(194) Grafik - 5’te yer alan teşebbüslerin ICK alımları incelendiğinde öncelikle KARACALAR’ın diğer teşebbüslere nazaran ayrıksı konumu göze çarpmaktadır. KARACALAR’a en yakın konumda olan (.....)’nin ise alımlarını önceki yıllara göre aynı düzeyde gerçekleştirdiği görülmektedir. Taahhütlerin etkisinin görülmeye başlandığı 2022 yılında ICK alımı faaliyetlerinde KARACALAR’ın yükselişe geçerek küçük ölçekli teşebbüslere kıyasla avantajlı bir konuma geldiği açık bir şekilde görülmektedir. KARACALAR’ın bahse konu avantajlı konumu pazar payına da sirayet etmiş olup GDT’lerin pazar payları aşağıdaki tablodan görülebilmektedir.

Tablo - 17: GDT’lerin ICK Alımı Bakımından Pazar Payları (%)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanmıştır.

(195) ICK alımlarında EGEÇEV, ÖZEN CAM, KARACALAR ve ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin ilgili yıllarda toplam alımların ortalama %(.....)’ini yaptığı tespit edilmektedir. 2020 ve 2021 yıllarında ICK alımında lider konumda olan ÇEVRE SİSTEMLERİ, taahhütlerin ardından bahse konu pazarda sırasıyla (.....), (.....) olarak konumlanmıştır. ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin İkinci Taahhüt Kararı’ndan sonraki (2023 yılındaki) alımlarını ve dolayısıyla ilgili faaliyet bakımından pazar payını (.....) puan artırdığı ve pazarda lider olduğu görülmektedir.

(196) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin pazar payı artarken EGEÇEV’in pazar payının (.....) puan gerilemesi, KARACALARI’ın payının ise (.....) puan artması dikkat çekicidir. Geriye kalan diğer teşebbüsler ALİ GÜÇLÜ, ARCAM, ERKAN ÖZEN, GARİP ÖĞE, GÜÇLÜ TİCARET, HEDEF GERİ DÖNÜŞÜM, MESUT GERİ DÖNÜŞÜM, SEYHAN HURDA olup anılan teşebbüslerin hiçbiri ilgili yıllarda ıskarta alımında pazar payını %(.....)’un üzerine taşıyamamıştır.

KARACALAR’ın Yıllar İtibarıyla ICK Alımı Yaptığı Tedarikçiler ile Toplam FHCK Satışları

(197) KARACALAR ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü arasındaki ekonomik çıkar birlikteliğini tüm boyutlarıyla tespit edebilmek adına KARACALAR’ın ICK alımı yaptığı tedarikçilerin incelenmesinin yerinde olacağı değerlendirilmelidir. Akabinde KARACALAR’ın toplam gelirlerinin içerisinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü vasıtasıyla elde ettiği gelirler incelenmelidir. Aşağıdaki tabloda KARACALAR’ın taahhütlerin uygulandığı dönemlerde ICK alımları ve ilgili alımlar içerisinde önceden ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin tedarikçisi olan ortak tedarikçilerden yapılan ICK alım miktarlarına yer verilmiştir:

Grafik -6: KARACALAR’ın Taahhütlerin Uygulandığı Dönemlerde ICK Alımları

Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hazırlanmıştır.

Tablo -18: KARACALAR’ın Taahhütlerin Uygulandığı Dönemlerde ICK Alımları ve Oranları

Yüzde Ortak Yüzde

Ortak

Toplam Miktar Değişim Tedarikçilerden Değişim

Alım Dönemleri Tedarikçilerden

(Ton) Oranı Alınan Miktar Oranı

Alınan Miktar (%)

(%) (Ton) (%)

1. Taahhüt Dönemi

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(21.10.2021-20.10.2022)

2. Taahhüt Dönemi

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(21.10.2022-20.10.2023)

3. Taahhüt Dönemi

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(21.10.2023-20.10.2024)

Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hazırlanmıştır.

(198) Tablo - 18’de görülebileceği üzere taahhütlerin uygulandığı 1. Taahhüt Dönemi’nde KARACALAR toplam (.....) ton ICK alımı yapmış olup bu alımların %(.....) kadarını ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi dönemde alım yaptığı ve taahhütlerle birlikte alımlarının durdurduğu/oldukça azalttığı (.....) adet tedarikçiden [59] gerçekleştirmiştir. KARACALAR taahhütlerin uygulandığı 2. Taahhüt Dönemi’nde ise ICK alımlarını ilk döneme göre %(.....) oranında artırmıştır. Söz konusu alımların yine büyük bir oranını (%(.....)) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi dönemde alım yaptığı tedarikçiler oluşturmaktadır. Taahhütlerin uygulandığı üçüncü dönemde bir önceki döneme göre KARACALAR’ın toplam ICK alımlarını %(.....) azaltmış olduğu, ilgili dönemde ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi dönemde alım yaptığı tedarikçilerden yaptığı alım oranını bir önceki yıla göre %(.....) oranında azaltmış olduğu tespit edilmektedir. Bu oranlar incelendiğinde KARACALAR’ın faaliyete başladığı 1. Taahhüt Dönemi’nde ve bunu takip eden 2. Taahhüt Dönemi’nde alımlarının büyük çöğunluğunu ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin bıraktığı tedarikçilerden yaptığı görülmektedir. 3. Taahhüt Dönemi’nde ise bu oranın %(.....)’e gerilediği, dolayısıyla KARACALAR’ın alternatif tedarikçilerden ICK tedarik kapasitesini süreç içerisinde artırabildiği anlaşılmaktadır. 59 Tedarikçi sayısı ve tedarik miktarı verilerine ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda ulaşılmıştır.

(199) KARACALAR’ın toplam FHCK satışları içerisinde satış yaptığı alıcılarının görülebilmesi için hazırlanan tablo aşağıdaki gibidir:

Tablo - 19: KARACALAR’ın Taahhüt Dönemlerinde Toplam FHCK Satışları

Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hazırlanmıştır.

(200) Yukarıdaki tabloda görülebileceği üzere KARACALAR tarafından yapılan toplam FHCK satış miktarında artış gerçekleşse de ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne yapılan FHCK satışları her üç dönemde de yaklaşık (.....) ton civarında sabit bir seyir izlemektedir. Bu rakamın üzerindeki miktar ise PARKCAM’a satılmaktadır.

Grafik - 7: KARACALAR’ın 1. Taahhüt Dönemindeki Toplam FHCK Satışları (%)

Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hazırlanmıştır.

(201) Yukarıdaki grafikte görülebileceği üzere 21.10.2021 - 20.10.2022 tarihleri arasında KARACALAR’ın toplam (.....) tonluk FHCK satışının %(.....)’lik kısmını ((.....) ton) ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne yapmıştır. KARACALAR tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ’nden sonra en fazla satış (.....)’a yapılmış olup bahse konu satışın tüm satışlar içerisindeki payı %(.....) ton) olarak gerçekleşmiştir.

Grafik -10: KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Faaliyetlerinden ve Toplamda Elde Ettiği Ciro Miktarı Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazı doğrultusunda hazırlanmıştır.

(206) Yukarıdaki grafikten görülebileceği üzere KARACALAR’ın toplam gelirleri içerisinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün payının oldukça yüksek olduğu tespit edilebilmektedir. Keza taşeronluk ilişkisi kapsamında da ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden KARACALAR’a ciddi bir gelir akışı bulunmaktadır. Aşağıdaki grafikte KARACALAR’ın elde ettiği toplam ciro, toplam ciro içerisinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan taşeronluk ilişkisi, ICK ve FHCK satışı ile diğer teşebbüslerden elde ettiği ciro oranları ayrı ayrı gösterilmektedir:

Grafik -11: KARACALAR’ın Toplam Cirosu ve Alt Kırılımları (2020 -2024)

Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazı doğrultusunda hazırlanmıştır.

(207) Yukarıda yer verilen grafikte görülebileceği üzere KARACALAR’ın yıllar boyunca elde ettiği ciro 2022 yılında, GDT olarak faaliyet göstermeye başlamasıyla birlikte kayda değer oranda (yaklaşık %(.....)) artış göstermiştir.

(208) KARACALAR’ın GDT faaliyetlerine ek olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan taşeronluk ilişkisinden elde ettiği cironun da incelenen zaman zarfında artış eğiliminde olduğu görülmektedir. Buna göre sadece taşeronluk faaliyetlerinden elde edilen gelir 2020 yılı itibarıyla (.....) TL iken bu rakam 2024 sonunda (.....) TL’ye ulaşmış, dolayısıyla %965 artış göstermiştir. İlgili gelir artışının aynı dönemde %659,2 [60] olan Yurtiçi - ÜFE (Yİ - ÜFE) artışından oldukça yüksek olduğu görülmektedir. Anılan dönemde ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin faaliyetlerinin taahhütler ile sınırlandırıldığı dikkate alındığında, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin işletilmesi için ödenen taşeronluk bedelinin Yİ - ÜFE artışının oldukça üstünde kalması dikkat çekmiştir.

(209) KARACALAR’ın GDT pazarındaki hızlı yükselişi özellikle kurulduğu ilk yıldan itibaren yüksek miktarda ICK alımı (kurulduğu ilk yıl olan 2022’de (.....) bin ton) yapabilmesine bağlıdır. Bu büyüme, KARACALAR’ın ŞİŞECAM’dan elde ettiği gelirlerdeki önemli artışlar ile birlikte dikkate alındığında KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından dolaylı yollardan finanse edildiği şüphesi oluşturmuştur. KARACALAR’a bu hızlı büyümenin nasıl finanse edildiği, herhangi bir kredi kullanımının vb. söz konusu olup olmadığı sorusuna cevaben KARACALAR tarafından; teşebbüsün özsermayesinde bir artış yaşanmadığı, tesisin teşviklerden bağımsız olarak ileri seviye teknoloji ve ekipmanlarla donatıldığı 2021 ve 2022 yıllarındaki cam geri dönüşümünden kazanılan gelirlerin ilave ekipman (iş makinesi, teknolojik ekipmanlar vb.) alımlarında kullanıldığı, 2024 yılında 2. Clarity, yeni oto cam ayrıştırma sistemi, beko loder iş makinesi, elektrikli forklift, 2 tane çekiçli kırıcı, eddy current’in devreye alındığı, makine ve teçhizatın (kırıcı, elek, konveyör bant) KARACALAR tarafından üretildiği ve piyasadaki muadillerinden %(.....) daha uyguna satın alındığı belirtilmiştir.

(210) KARACALAR tarafından yapılan açıklama incelendiğinde herhangi bir dış kaynaktan finansman kullanılmadığı anlaşılmakta, şirketteki büyümenin tamamen içsel kaynaklar ve verimlilik argümanı ile açıklandığı görülmektedir. Teşebbüs tarafından iletilen açıklamalar hakkında daha detaylı bir finansal çalışma yapılamadığından KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından dolaylı yollarla finanse edilip edilmediği ortaya konulamamıştır.

ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHCK Alımları ve Bu Alımların Değerlendirilmesi

(211) ÇEVRE SİSTEMLERİ FHCK üretiminin yanı sıra diğer GDT’lerden satın aldığı FHCK’nın ŞİŞECAM’a satışını gerçekleştirmektedir. Aşağıdaki grafikte ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi dönemde ve 21.10.2021 sonrasındaki üç taahhüt döneminde yaptığı FHCK alımlarına yer verilmiştir.

[60] TÜİK tarafından açıklanan 2020 yılı Aralık ayı Yİ - ÜFE endeks değeri 568,3 iken bu değer %659,2 artarak 2024 yılı Aralık ayı itibarıyla 3.746,5’e ulaşmıştır.

Grafik -12: ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Son Dört Yıla İlişkin FHCK Alımları (Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hazırlanmıştır.

(212) Grafik - 12’de görüldüğü üzere taahhütlerle birlikte ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHCK alımları düşmüş olup bu rakamlar taahhüt sonrası dönemde kademeli olarak tekrar artmıştır.

(213) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin FHCK alımlarının çok açık bir şekilde KARACALAR’dan yapılmış olup olmadığı hususunun incelenebilmesi için ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin hem taahhütlerin bağlayıcı olmadığı dönemdeki hem de taahhütlerin bağlayıcı olduğu dönemlerdeki FHCK alımlarının ayrıntılı olarak incelenerek analiz edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda hazırlanan tablo aşağıdaki gibidir:

Tablo -20: ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Son Dört Yıla İlişkin FHCK Alımlarının GDT Bazında Dağılımları Kaynak: ŞİŞECAM’dan gelen cevabi yazıdan yararlanılarak hesaplanmıştır.

Yukarıda yer verilen tabloda görülebileceği üzere ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi dönemde FHCK alımlarının %(.....)’unu ÖZEN CAM’dan, %(.....)’sını EGEÇEV’den yaptığı görülmektedir. Taahhütlerin bağlayıcı hale gelmesinin ardından ÇEVRE SİSTEMLERİ alımlarının ortalama %(.....)’sini faaliyetlerine henüz başlayan KARACALAR’dan yaptığı, (.....)’dan alımlarını kayda değer miktarda azalttığı görülmektedir. Bu hususla ilgili olarak (.....) ile görüşüldüğünde (.....) tarafından taahhütlerin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nü bağlayıcı hale gelmesinden sonra ŞİŞECAM tarafından maliyetlerine çok yakın seviyede FHCK alım fiyatı verdiği, maliyetlerini karşılayamayan FHCK fiyatından satış yapılmadığı, ICK alımı yaptıkları tedarikçilerle yapılan anlaşmalar gereği ICK alımına ve dolayısıyla FHCK üretimine devam ettikleri, ŞİŞECAM dışında alımını artırarak başka bir FHCK kullanan teşebbüsün bulunmaması sebeplerinin sonucu olarak (.....) (.....) FHCK stokunun bulunduğu belirtilmiştir. Öte yandan KARACALAR’dan yapılan alımların oranına bakıldığında sırasıyla bunların üç taahhüt dönemi bakımından toplam alımların sırasıyla %(.....)’sine, (.....)’una ve %(.....)’sine tekabül ettiği görülmektedir. Söz konusu alım oranlarıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin alım yaptığı GDT’ler arasında KARACALAR’ın 1. Taahhüt Dönemi’nde ikinci, 2. Taahhüt Dönemi’nde birinci ve 3. Taahhüt Dönemi’nde ise ikinci sırada olduğu tespit edilmektedir.

I.3.4.3. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR Arasındaki Ekonomik Çıkar Birlikteliğine Yönelik Olarak Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bulgular ve Değerlendirmeler

(214) Yerinde incelemelerde elde edilen ve aşağıda detaylarına yer verilen Bulgu - 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 ve 19 incelendiğinde; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile gerek ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nde taşeron firma olarak gerekse ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne ürün tedarik ederek faaliyet gösteren KARACALAR arasında ekonomik çıkar birlikteliğinin olduğu, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’ın cam geri dönüşüm sektöründe faaliyete başlamasına yönelik girişimleri ile KARACALAR’ın ticari ve operasyonel faaliyetlerine yönelik müdahaleleri çerçevesinde Kurul tarafından bağlayıcı hale getirilen taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek eylemler yaptığı şüphesi oluşmuştur. Bu hususa ilişkin olarak elde edilen Bulgu - 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 ve 19 ile söz konusu bulguların değerlendirmelerine aşağıda yer verilmiştir.

Bulgu -8

(215) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 21.01.2022 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından ŞİŞECAM Hukuk Müdürü (.....)’ a gönderilen ve bilgide ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....), ŞİŞECAM Satınalma Kıdemli Direktörü (.....), ŞİŞECAM Baş Hukuk Müşaviri (.....), ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....)’ın olduğu “Taşeron Firmadan FHCK Alımı Konusu” konulu e - postanın içeriği aşağıdaki gibidir:

21.01.2022, (.....)

(.....) Hanım merhaba,

RK kararları sonrası oluşan bir durum hakkında görüşlerinize ihtiyaç duymaktayız.

Bizim atık cam alımımızın yasaklanmasının ardından Şişecam Çevre Sistemleri Yenişehir

Şubesi’nde faaliyet gösteren taşeron firma Karacalar Nakliyat Bursa Yenişehir’de kendisine

ait bir tesis kurarak atık alımı yapmaya başladı. Şimdilik geri kazanım işlemi yaparak aldığı

atıkları işleyip satış gerçekleştiremiyor fakat önümüzdeki 1 - 2 ay içerisinde Geri Kazanım

Lisansı alarak atık camları fırına hazır cam kırığı haline getirip satış yapabilecek hale

gelmesi beklenmektedir. Lisans şartının sağlanmasının ardından Şişecam Çevre Sistemleri

olarak Karacalar’dan fırına hazır cam kırığı alımı yapmamız çevre regülasyonu açısından

mümkün olacaktır.

Bu durumun bizde yarattığı iki ayrı soru işareti mevcut;

- Karacalar firması tesisimizde taşeron faaliyeti de yürütmekte olduğundan RK

tarafından bu alım bir arkadan dolanma olarak yorumlanma ihtimali doğurur mu?

- Cam kırığı alımlarında tesislerimizde her bir araç için analiz yapılmakta ve

malzemenin kalitesi belirlenmektedir. Belirlenen bu kaliteye göre de alım birim fiyatı

değişkenlik gösteriyor. Bu analizleri yapan kişiler taşeron firma personellerini de

içermektedir. Tesislerimizde Şişecam personeli olarak birer kişi bulunmakta ve

analizlere eşlik ediyorlar fakat yine de taşeronun ekibiyle birlikte analiz

gerçekleştirilmektedir. Bu durum hem iç denetim açısından hem de bundan haberdar

olan diğer tedarikçilerin şikayetçi olması ihtimal olduğundan sorun teşkil edebilir diye

düşündük.

Analiz hususundaki sorunun çözümü olarak aşağıdaki seçenekler belirlendi;

- Karacalar firmasından gelen malzemelerin analizini sadece Şişecam Çevre

Sistemleri personelinin yapması süre bakımından mümkün olmayacaktır.

Fabrikadan destek alarak bir analiz heyetinin kurulması da gün içerisinde yoğun bir

sevkiyat trafiği bulunması muhtemel olduğu için iş gücü kaybına sebep olacaktır.

Çözüm olarak analizlerin mevcut düzende Şişecam Çevre Sistemleri personeli

nezaretinde gerçekleştirilmesine devam edilmesi ve belirli bir periyotta merkez ekibin

de analizlere katılım sağlayarak örnekleme yöntemi ile karşılaştırma yapmasıdır.

- Diğer bir seçenek farklı bir firmadan danışmanlık hizmeti alınarak Karacalar’dan

gelen fırına hazır cam kırıklarının analizinin Şişecam Çevre Sistemleri personeli ve

Karacalar personelleri tarafından danışman firma nezaretinde gerçekleştirilmesidir.

- Sizin önerebileceğiniz başka bir çözüm olursa değerlendirilecektir.

Tüm bu durumun değerlendirilmesi için dilerseniz bir toplantı da gerçekleştirebiliriz, biraz

karışık bir anlatım yapmış olabiliriz. Konu ile ilgili olabileceğini düşündüğünüz başka bir ekip

varsa bizleri yönlendirebilirseniz onlarla da görüşme sağlayabiliriz.

Bilgilerinize sunarız.

Saygılarımla,”

(216) Bulgu - 8’de yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından ŞİŞECAM Hukuk Müdürü (.....)’a gönderilen e - postada özetle; (.....)’in ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bakımından bağlayıcı hale getirilen taahhütler sonrasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’ın geri dönüşüm sektöründe faaliyete başlamasıyla birlikte KARACALAR’ın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü nezdindeki konumuna ilişkin oluşan durumla ilgili görüşlerini almak için ŞİŞECAM Hukuk Müdürü (.....)’a başvurduğu görülmektedir.

(217) Bu kapsamda Bulgu - 8’de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğüne getirilen ICK alımı yasağının ardından ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Yenişehir şubesinde taşeron firma olarak faaliyet gösteren KARACALAR’ın Yenişehir’de bir tesis kurarak ICK alımı yapmaya başladığı, bununla birlikte bulguda yer alan “RK kararları sonrası oluşan bir durum”, “Bizim atık cam alımımızın yasaklanmasının ardından Şişecam Çevre Sistemleri Yenişehir Şubesi’nde faaliyet gösteren taşeron firma Karacalar Nakliyat Bursa Yenişehir’de kendisine ait bir tesis kurarak atık alımı yapmaya başladı. Şimdilik geri kazanım işlemi yaparak aldığı atıkları işleyip satış gerçekleştiremiyor fakat önümüzdeki 1 - 2 ay içerisinde Geri Kazanım Lisansı alarak atık camları fırına hazır cam kırığı haline getirip satış yapabilecek hale gelmesi beklenmektedir.”, “Lisans şartının sağlanmasının ardından Şişecam Çevre Sistemleri olarak Karacalar’dan fırına hazır cam kırığı alımı yapmamız” ifadelerinden taahhütler ile ICK alımı sınırlandırılan Bütünlüğün, KARACALAR’ın ilgili lisans alımını takiben KARACALAR’dan FHCK alımı yapmayı planladığı anlaşılmaktadır.

(218) Öte yandan bulgunun devamında yer alan “Karacalar firması tesisimizde taşeron faaliyeti de yürütmekte olduğundan RK tarafından bu alım bir arkadan dolanma olarak yorumlanma ihtimali doğurur mu?” ifadesinden Bütünlük çalışanlarının KARACALAR’dan FHCK alımı yapılsa dahi (nitekim FHCK ürünün bakımından taahhütlerde herhangi bir kota belirlenmemiştir) bu alımların Kurul tarafından taahhütlerin arkasından dolanılması şeklinde yorumlanabileceği hususunda çekinceleri olduğu ve bu çekinceyi teşebbüsün hukuk birimine ilettikleri görülmektedir. Yazışmanın tarihinin 21.01.2022 olduğu dikkate alındığında, bu çekincenin KARACALAR’ın GDT lisansı aldığı 14.02.2022 tarihinden önceki dönemde dahi söz konusu olduğu anlaşılmaktadır.

(219) Bulguda dile getirilen bir diğer husus ise; KARACALAR’ın, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taşeron işletmecisi olarak GDT’lerce ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne satılan FHCK’nın kalite analizini yapıyor olmasıdır. Diğer bir ifadeyle, KARACALAR personelinin rakip GDT’ler

tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne gönderilen FHCK’nın kalite analizini yapıyor olması ve buna bağlı olarak ilgili FHCK için ödenecek olan fiyat seviyesinin belirlenmesinde etkili olması nedeniyle ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne FHCK tedarik eden GDT’lerin şikayetçi olabilecekleri hususu dile getirilmektedir.

(220) Aynı e - posta kapsamında hukuk birimine önerilen çözüm önerileri incelendiğinde yalnızca ikinci hususa (kalite belirleme işleminin nasıl yapılabileceğine) ilişkin öneriler sunulduğu ancak ilk çekinceye ilişkin somut bir önerinin bulunmadığı görülmektedir.

(221) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen beyan dilekçesinde; Bulgu - 8’de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bünyesinde taşeron hizmeti sunan KARACALAR’ın geri kazanım lisansı alması üzerine FHCK temin edilmesinin hukuki endişe doğurup doğurmayacağının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bünyesinde sorgulandığı, KARACALAR’ın, 1990’lardan beri bağımsız olarak taşeron hizmeti verdiği ve 2010’lu yıllardan bu yana ŞİŞECAM ile cam geri dönüşüm piyasasında ticaret halinde olduğu, bu bakımdan KARACALAR’ın kuruluşu veya Bütünlük ile ticaretinin Kurum nezdinde 2020 yılında başlayan süreç ile ilgisinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(222) İlave olarak beyan dilekçesinde; Bütünlüğün KARACALAR’dan FHCK alımının taahhütler kapsamında değerlendirilmesinin, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütleri dolanma değil taahhütlere uygun hareket etme saikini gösterdiği, nitekim konunun Bütünlük bünyesinde değerlendirilmesi akabinde rekabet hukuku danışmanının da görüşlerinin alındığı, yapılan değerlendirmeler sonucunda bağımsız bir şirket olan KARACALAR’ın kendi inisiyatifiyle lisans almasının ve piyasaya FHCK tedarik etmesinin taahhütler kapsamında yasaklanmadığı, dolayısıyla taahhütlere uyumluluğu etkilemeyeceği sonucuna ulaşıldığı, Bulgu - 8’deki yazışmanın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütlere uyum konusunda hassas davrandığını ve taahhütleri dolanma izlenimi yaratabilecek herhangi bir husustan kaçınmaya çalıştığını gösterdiği ifade edilmiştir.

(223) Dilekçede belirtilen hususlara paralel olarak KARACALAR’ın kendi inisiyatifiyle yaptığı eylemlerin taahhütlere aykırılık olarak değerlendirilmesi mümkün değildir. Öte yandan, işbu kararın devamında yer verilen çok sayıda bulgudan görüleceği üzere, KARACALAR’ın GDT faaliyeti kapsamında yaptığı ICK alımı ve FHCK satışı gibi faaliyetlerinin salt kendi inisiyatifi ile gerçekleştirilmediği, aksine bu faaliyetlerin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü yöneticileri tarafından yönlendirilebildiği görülmektedir. Bu bakımdan; KARACALAR’ın kendi inisiyatifiyle kurulmuş ve pazarda rakip GDT’ler gibi bağımsız faaliyet gösteren bir GDT olarak görülemeyeceği, soruşturma raporunda yer verilen bulguların o tarihte danışılan rekabet hukuku danışmanınca da bilinmiyor olabileceği veya ŞİŞECAM bünyesinde yapılan iç değerlendirmelerin rapordaki bulgu ve tespitler olmaksızın yapıldığı, bu bakımdan KARACALAR’dan FHCK satın alınmasının ilk etapta sorunlu olarak algılanmamış olabileceği ve pazarı ve teşebbüsler arasındaki ilişkileri, ŞİŞECAM’ın diğer birimlerindeki çalışanlara kıyasla daha yakından gözlemleyebilen ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanlarının, KARACALAR ile olan ilişkileri dolayısıyla çekince duyduklarının görüldüğü değerlendirilmektedir.

Bulgu -9

(224) KARACALAR’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 03.08.2022 tarihinde KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir.

03.08.2022

(.....): “Abi gerek (.....) [ÇEVRE SİSTEMLERİ yöneticisi] bey gerek (.....) [ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanı] bazı bölgelerde cam fiyatı vermeye başlamış

Düz cam ambalajlars özellikle benim cam topladığım yerlere ve haber yayılıyor

Daha öncede söyledim bunu cma zaten alınıyor ve size geliyor neden Antalya bey ege değilde buralara fiyat veriliyor anlamış değilim

Bilgin olsun (.....) beyede ilet lutfen”

(.....): “Iskarta fiyatı belirlemedik daha”

(.....): “Kaç para veriolar mış ?”

(.....): “(.....) TL düz cam”

(.....): “Ohaa”

(.....): “Ambalaj içinde topla alalım denmiş”

(.....): “Düzcam mı alcakmışız piyasadan”

(.....): “Bende anlamiyorum neden bu bölge”

(.....): “Biz daha ıskarta fiyatı çalışmadık”

(.....): “(.....) hanıma sor konusmusmu yoksa yalan habermi”

(.....): “(.....) sittin sene fiyat vermez kafasından”

(.....): “Anında haber yayiliyor”

(.....): “Herkes arıyor Şişecam su fiyatı veriyor cam almaya başlamış vs vs”

(.....): “Bize ulaşanlara toplayın alırız diyoruz her zaman”

(.....): “Yok ya”

(.....): “Aldığımız cam nerde o zaman”

(.....): “Fiyat verilmesi kafa bulamdiriyor”

(.....): “Ben desen neyse”

(.....): “(.....) sittin sene fiyat vermez”

(.....): “Daha çalışmadık bile”

(.....): “(.....) TL düz cam”

(.....): “Valla iletirsen memnun olurum (.....) beye veya ben yazayım en ufak haber ortalığı dağıtıyor”

(.....): “(.....) Bey izinde 2 haftadır”

(.....): “Yıllık izinde oturmuş kafasından fiyat verceğini zannetmiom ama”

(.....): “Yarın konuşayım herkesle bi”

(.....): “Siz herkesten cam alacak iseniz bende ona göre ilerleyelim”

(.....): “Yaw daha biz bişeye karar vermedik ki sana söleyelim”

(.....): “Seni arayan kim ki”

(.....): “Ki şe görüşülmüş söylede pna göre öğreneyim”

(.....): “Karar verilene kadar mümkünse aynı şekilde devam edelim”

(…)

(225) Bulgu - 9 incelendiğinde özetle KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından belirli

bögelerde ICK alım fiyat teklifi vermesinden duyduğu rahatsızlığı ÇEVRE

SİSTEMLERİ çalışanına ilettiği görülmektedir. Ancak bulgunun anlaşılabilmesi için

öncelikle Bulgu - 12, Bulgu - 13, Bulgu - 14 ile Bulgu - 15’teki bazı ifadelerin incelemesinde

fayda bulunmaktadır [61]. Bu kapsamda;

• Bulgu - 12’de yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü

tarafından kullanılan “Karacalar biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif

olarak yaratılıp lisans alması istenmiş. Bu lisans sonucu düzcam toplamaya

başladı… ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü yönetimi tarafından,

bünyesinde taşeron firma olarak faaliyet gösteren KARACALAR’dan ICK temin

ederek FHCK üretimi yapmasının (geri dönüşüm pazarına girmesinin) istendiği,

• Bulgu - 14’te yer alan “Lisans işlemlerini tamamlamış olan önceki dönemde mal

alımımız kısıtlandığı için diğer firmalar alternatif yaratılan Karacaların daha fazla

[61] Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’e ilişkin detaylı değerlendirmelere Bulgu -15’in altında yer verilmiştir.

mal vermesi piyasadan mal toplaması için çalışmalar yaptık.” ifadelerinden ise

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımı sınırlandırıldığı için

KARACALAR’ın geri dönüşüm pazarına girmesini istediği ve geri dönüşüm

pazarında hem kendilerine daha fazla ürün sağlaması hem de piyasadan daha

fazla ürün tedarik etmesi amacıyla çalışmalar yaptığı,

• Bulgu - 12’de yer alan “Karacalar (…) Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj

tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.”, Burada (.....) rakip

olarak Karacaları devreye sokmamız”, Bulgu - 15’te yer alan “Karacaları orada

etkinleştirdik .. Bizi Şişecamı şikayet ettikten sonra” ifadeleri ve Bulgu - 13’te yer

alan “…Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…” ifadelerinden

Kurul tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK alımlarının

sınırlandırılması sonrasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü yönetiminin

KARACALAR’dan, (.....) faaliyet gösterdiği Antalya Bölgesinden ürün tedarik

etmesini istediği ve (.....) rakip olarak KARACALAR’ı devreye soktuğu,

KARACALAR’ın ise ŞİŞECAM yönetiminin isteği doğrultusunda Antalya

Bölgesinden ürün tedarik etmeye başladığı,

• Bulgu - 15’te yer alan “Karacaların çok agresif davranamamasını istedik Antalya

piyasasında…” ifadelerinden ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından,

KARACALAR’ın ICK alım stratejilerine müdahale edildiği, bu kapsamda

KARACALAR’ın agresif davranmamasının, diğer bir ifadeyle ICK için yüksek

bedeller teklif etmemesinin veya yüksek miktarda ICK alımı yapmamasının

istenmiş olabileceği anlaşılmaktadır [62].

(226) Yapılan açıklamalar ve değerlendirmeler ışığında; taahhütler ile ICK alımları sınırlandırılan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütlerin uygulanmaya başlaması sonrasında cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığını fiilen devam ettirebilmek amacıyla bünyesinde taşeron işletmeci olarak faaliyet gösteren KARACALAR’dan cam geri dönüşüm pazarında faaliyet göstermesini [63] talep ettiği, bu teşebbüsün pazara girişine yönelik çalışmalar yaptığı, bunun karşılığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün desteğini alan KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gelen direktifleri uyguladığı ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü adına hareket edebildiği anlaşılmaktadır.

(227) Bulgu - 12, Bulgu - 13, Bulgu - 14 ile Bulgu - 15’e ilişkin olarak yapılan açıklamalar doğrultusunda Bulgu - 9’da KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ŞİŞECAM Cam Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan;

• Abi gerek (.....) bey gerek (.....) bazı bölgelerde cam fiyatı vermeye başlamış”,

“Düz cam ambalajlars özellikle benim cam topladığım yerlere ve haber

yayılıyor”, “…neden Antalya bey ege değilde buralara fiyat veriliyor anlamış 62 ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin KARACALAR’dan agresif fiyatlama yapmamasını istemesinin nedeninin o bölgeden alım yapan (.....) tepkisinden çekinilmesi ve (.....) Kuruma şikayette bulunduğuna yönelik düşüncenin yol açtığı kanaatine varılmıştır.

63 ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen cevabi yazıda; KARACALAR’ın, 1990’lardan beri bağımsız olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taşeron firması niteliğinde faaliyet gösterdiği ve 2010’lu yıllardan bu yana ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile cam geri dönüşüm piyasasında ticaret halinde olduğu, bununla birlikte KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü taahhüt süreçlerinden bağımsız olarak İlk Taahhüt Kararı’nın çok öncesinde geri dönüşüm sektörüne giriş yaptığı ifade edilmiştir. Kararın “KARACALAR’ın İlk Taahhüt Kararı’ndan Önce Pazara Girme Kararı Aldığına Yönelik Açıklama ve Buna İlişkin Değerlendirme” başlığı altında belirtildiği gibi KARACALAR taahhüt öncesi dönemde cam geri dönüşüm pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla “cam geri dönüşüm pazarında faaliyet gösterilmesi” ifadesindeki kastedilen husus, KARACALAR’ın Geri Kazanım Lisansı alarak pazardan ICK temin ederek FHCK üretim yapabilmesidir.

değilim”, ““Herkes arıyor Şişecam su fiyatı veriyor cam almaya başlamış vs

vs”, “Bende anlamiyorum neden bu bölge”, “Siz herkesten cam alacak iseniz

bende ona göre ilerleyelim” ifadelerinden ŞİŞECAM yöneticisinin isteği

doğrultusunda Antalya Bölgesinden ürün tedarik etmeye başlayan

KARACALAR’ın, faaliyet gösterdiği bölgedeki tedarikçilerine ŞİŞECAM

Ekonomik Bütünlüğü tarafından fiyat teklifi verilmesinden şikâyetçi olduğu,

• “Valla iletirsen memnun olurum (.....) beye veya ben yazayım en ufak haber

ortalığı dağıtıyor” ifadesinden (.....) tarafından söz konusu durumun (.....)

aracılığıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’a

iletilmesinin istendiği,

• “Iskarta fiyatı belirlemedik daha”, “(.....) sittin sene fiyat vermez kafasından”, ”

(.....) Bey izinde 2 haftadır”, “Yaw daha biz bişeye karar vermedik ki sana

söleyelim”, “Seni arayan kim ki”, “Ki şe görüşülmüş söylede pna göre

öğreneyim” ifadelerinden KARACALAR’ın faaliyet gösterdiği bölgedeki ICK

tedarikçilerine fiyat verilmediğinin belirtildiği, söz konusu duyumun gerçeği

yansıtmadığına yönelik detaylı açıklamaların yapıldığı, yanlış anlaşılmanın

ortadan kaldırılması amacıyla çeşitli iletişim girişimlerinde bulunulmaya

çalışılacağının ifade edilidiği görülmektedir.

(228) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından bulguya yönelik olarak yapılan açıklamada; yazışma döneminde taahhüt paketinin revize edilmesi sonrasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün tedarik işlemlerine başlanmadan önce ICK alımı için piyasada manipülatif söylemlerin dolaştığının KARACALAR yetkilisi tarafından Bütünlüğe aktarıldığı, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü personelinin ise fiyat çalışmasının tamamlanmadığını ifade ettiği, nitekim ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün birim fiyatlarının 2022 Ekim döneminde onaylandığı, dolayısıyla bahsedilen söylemlerin gerçekçi olmadığının ifade edildiği, yazışmada yer alan “Iskarta fiyatı belirlemedik daha”, “Biz daha ıskarta fiyatı çalışmadık”, “Daha çalışmadık bile”, “Yaw daha biz bişeye karar vermedik ki sana söleyelim” ifadelerinin kullanılmasının, tarafların bu dönemde ICK alımı hususunda rekabet halinde olmadığını gösterdiği belirtilmiştir. İlaveten bulguda yer alan ifadelerden, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü personelinin, belirtilen bölgelere fiyat verilmeyeceği veya verilecekse hangi seviyede verilebileceği yönünde bir beyanda bulunmadığı ve KARACALAR’ı geçiştirdiği ifade edilmiştir.

(229) İlk Taahhüt Kararı ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK alımı 5 yıl süre ile durdurulmuş, ICAK alım miktarı ilk iki yıl için sıfır, bunu takip eden ilk yıl için 10.000 ton, ikinci yıl için 20.000 ton, üçüncü yıl için ise 40.000 ton olarak sınırlandırılmıştır. 07.07.2022 tarihinde revize edilen İkinci Taahhüt Kararı’nda ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK alımları 5 yıl süre ile 15.000 ton olarak belirlenmiş, ICAK alımları ise ilk iki yıl için 25.000 ton, bu iki yıldan sonraki dönemde ise sırasıyla ilk yıl için 30.000 ton, ikinci yıl için 35.000 ton, üçüncü yıl için 40.000 ton olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla her iki Kurul kararı da dikkate alındığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından 21.10.2021- 07.07.2022 tarihlerinde IDCK ve ICAK alımı durdurulmuştur. Öte yandan, yazışma tarihi olan 03.08.2022 tarihinde Bütünlüğün IDCK ve ICAK alımı yapabildiği, henüz fiilen alım yapılmasa dahi teorik olarak KARACALAR ile cam geri dönüşümü pazarında rekabet halinde oldukları söylenebilecektir.

(230) Bu kapsamda tarafın ilgili dönemde, “KARACALAR ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün rekabet halinde olmadığı”na yönelik savunmanın kabul edilemeyeceği, ilgili dönemde bu teşebbüslerin rakip konumunda oldukları ancak bulguda yer alan yazışmaların ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki ekonomik

çıkar birlikteliğini ortaya koyduğu, söz konusu birlikteliğin ise taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu - 10

(231) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 21.11.2022 tarihinde KARACALAR’a ait ancak ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından kullanılan mobil cihazda “Kalite analiz takip” isimli WhatsApp grubunda KARACALAR Şirket Müdürü (.....), KARACALAR Çalışanı Loder Operatörü (.....) [64], KARACALAR Traktör/Loder Operatörü (.....) [65], KARACALAR Çevre Mühendisi (.....) [66], KARACALAR Traktör/Kamyon/Loder Operatörü (.....) [67], KARACALAR Traktör/Kamyon/Loder Operatörü (.....) [68], KARACALAR Traktör/Kamyon/Loder Operatörü ve Mekanik Bakımcı (.....) [69] arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

21.11.2022

(…)

(.....): “Tof temiz”

(.....): “Ham cam renkli temiz”

(.....): “(.....)”

(.....): “Mi”

(.....): “(.....) Abi”

(.....): “Ok”

(.....): “Iskarta getirdi”

(.....): “Şişecama”

(.....): “Getirdi bilginiz olsun”

(.....): “Bize değil yani”

(.....): “Evet Abi”

(…)

(232) Bulgu - 10’a ilişkin olarak yapılan değerlendirmelere, Bulgu - 19 altında yer alan “Bulgu 10 ve Bulgu - 19’a İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında yer verilmiştir.

Bulgu - 11

(233) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 08.12.2022 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ile ŞİŞECAM Kıdemli Tedarik Zinciri Direktörü (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

[64] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....) (.....)” isimli kişinin KARACALAR Çalışanı Loder Operatörü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

[65] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin KARACALAR Traktör/Loder Operatörü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

[66] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin KARACALAR Çevre Mühendisi (.....) olduğu ifade edilmiştir.

[67] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin KARACALAR Traktör/Kamyon/Loder Operatörü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

[68] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin KARACALAR Traktör/Kamyon/Loder Operatörü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

[69] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin KARACALAR Traktör/Kamyon/Loder Operatörü ve Mekanik Bakımcı (.....) olduğu ifade edilmiştir.

08.12.2022

(.....): “(.....) bey Karacalara (.....) fabrikasında (.....) bin talep gelmiş.Egecen ve Özende ihaledeymiş. (.....) tl bandinda”

(.....): “Sanırım üretim fazlası Bizim onayimiz nakliye dahil”

(.....): “(.....) Tl bandindayiz”

(.....): “Kasim harman (.....) Tl”

(.....): “Ocak butce (.....) butce”

(.....): “Biz FHCK alacağız”

(.....): “Malzemede temiz Ne yapalım”

(.....): “Selam”

(.....): “(.....) teklif topluyormuş”

(.....): “Bugün bilgi bekleniyor”

(.....): “Simdi Karacalar teklif geçecek”

(.....): “Egecev Parkcam İzocam Ozen Duzce czm izocam knauf teklif edebilir”

(.....): “Parkcam kisan su anda alimlari (.....) nakliye dahil ocaktaki zam hariç o zamla (.....) TL”

(.....): “Big bag yüklemesi bosaltmasi nakliyesi”

(.....): “(.....) [KARACALAR yöneticisi] bey teklif gecrcek”

(.....): “Ozen ozellikle piyasa dan (.....) toparlayip Duzce cama (.....) Tl den veriyormuş”

(.....): “Sabah Egecev bilgisi bu.. önceki günde piyasadan gelen bilgi başka firmadan (.....) tl özen cam topluyormuş”

(.....): “Bizde nakliye dahil (.....) bandina ciksbiliriz”

(.....): “Karacakar (.....) fabrikadan slim fiyati iletecekmiş nakliye hariç”

(.....): “Bizim trukker uzerinden nakliyemiz (.....) civarı ve big isciligi vesaire ile buralara oturacak”

(.....): “Ayrica iskarta olacagi için kota sorun olacak biz fhck alacagiz ..m”

(.....): “Yine de (.....) [ŞİŞECAM yetkilisi] uzerinden bir (.....) [(.....) yöneticisi] beye (.....) sorduruyorum”

(.....): “(.....) beyi ariyorum (.....) bey”

(.....): “Karacalara (.....) yerinde teslim forklift indirme tesiste yükle operasyon (.....)”

(.....): “Nakliye (.....)”

(.....): “(.....) Tl”

(.....): “Bizce ok”

(.....): “(.....) bin ton alti yok ustu var”

(.....): “Kacirmayalim”

(.....): “(.....) beylede (.....) konuştu simdi ben konusacagim”

(.....): “FHCK giriş yspmis olacagiz kacirmayacagiz”

(.....): “Bu mesajlasmayi da aksam silelim”

(.....): “Rekabet”

(.....): “(.....) bey”

(…)

(234) Bulgu -11’de yer alan ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) ile

ŞİŞECAM Kıdemli Tedarik Zinciri Direktörü (.....) arasında geçen WhatsApp

yazışmasında özetle, (.....)’ın (.....)’e (.....) IDCK niteliği taşıyan camlarının satışı için

gerçekleştireceği bir teklif toplama sürecine/ihaleye yönelik birtakım bilgiler aktardığı

görülmektedir. İlgili bulguda yer alan “iskarta olacagi için kota sorun olacak…”

ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün söz konusu ihaleye taahhütlerle

getirilen kotalar nedeniyle katılım sağlamakta isteksiz olduğu, “Malzemede temiz Ne

yapalım” ifadesinden ise ihale konusu ürünlerin bir şekilde alımının

gerçekleştirilmesinin istendiği, “Simdi Karacalar teklif geçecek” ve “(.....) bey teklif

gecrcek” ifadeleri ile söz konusu ihaleye KARACALAR’ın katılım sağlayacağının

bilindiği anlaşılmaktadır.

(235) Öte yandan bulgunun devamında yer alan “Karacalara 1925 yerinde teslim forklift indirme tesiste yükle operasyon (.....)”, “Nakliye (.....)”, “(.....) Tl” “Bizce ok”, “Ayrica iskarta olacagi için kota sorun olacak biz fhck alacagiz”, “FHCK giriş yspmis olacagiz kacirmayacagiz”, “Biz FHCK alacağız” ifadelerinden ihaleye taahhütlerle getirilen kotalar sebebiyle katılım sağlamayan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, KARACALAR vasıtasıyla ilgili ürüne ulaşacağı, KARACALAR’a ödenecek fiyatın dahi belli olduğu, KARACALAR’ın ilgili ihaleyi kazanması halinde tedarik edeceği IDCK ürününü dönüşümden geçirerek veya geçirmeksizin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne satacağı hususunda bir tereddüt bulunmadığı anlaşılmaktadır. Nitekim ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) “(.....) beyi ariyorum (.....)”, “(.....) beylede [70] (.....) [71] konuştu simdi ben konusacagim”, “Bu mesajlasmayi da aksam silelim”, “Rekabet” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü yetkililerinin bahse konu yazışmanın taahhütlerin etrafından dolanılması/işlevsizleştirilmesi olarak yorumlanabileceği kaygısıyla ilgili mesajların silinmesini talep ettiği, Kurum yetkilileri tarafından yapılabilecek olası bir yerinde inceleme olasılığına binaen ilgili bulguyu gizlemeye çalıştıkları görülmektedir.

(236) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen beyan dilekçesinde Bulgu - 11’e ilişkin olarak; (.....)’ın satışını gerçekleştireceği malzemenin (.....) ton civarında olduğu, KARACALAR’ın teklif vereceği ve akabinde FHCK haline getirildikten sonra ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından alınacağı ifadelerinin gerçeği yansıtmadığı, ürünün pencere gözetleme camı niteliğinde olması sebebiyle taahhütler kapsamına girmeyen malzeme temini bakımından taahhüt kotasını aşma endişesi ya da aşmama çabası içerisinde olan ÇEVRE SİSTEMLERİ yöneticisi (.....) tarafından hatalı ifadeler kullanıldığı, günlük operasyonel iş stresi ve heyecanı içerisinde konuşma diliyle bazı hususlar acele bir şekilde kaleme dökülse de bunların esasen konunun geldiği noktayı tam olarak yansıtmadığı ve ŞİŞECAM nezdinde çeşitli karar ve onay mekanizmalarının işletildiği ifade edilmiştir. Bununla birlikte olası tereddütlerin taahhütler konusunda bir soruna yol açmaması çekincesi içerisinde olan ŞİŞECAM’ın, esasen taahhüt kapsamı dışında değerlendirilebilecek olmasına rağmen sıfır risk politikası izleyerek pencere gözetleme camını IDCK olarak satın aldığı ve Kuruma bu şekilde raporladığı ifade edilmiştir.

(237) Bahse konu (.....) ihalesi hakkında (.....)’tan bilgi ve belge talep edilmiştir. (.....) tarafından gönderilen yazıda:

• Teşebbüsün atık cam satışlarını çeşitli şirketlerden fiyat teklifi alarak yaptığı,

• (.....)’ın KARACALAR ile herhangi bir ticari faaliyeti olmadığı

• (.....) işletmesinden çıkan hurda camların spot olarak satıldığı,

• 2023 yılında atıkların satılmasına dair teklif veren firmaların;

olduğu,

• Teşebbüsün 2023 yılında toplam (.....) bin ton ICK satışı yaptığı, bunun yaklaşık

(.....) bin tonunun (.....) tarafından, (.....) bin tonunun ise ÇEVRE SİSTEMLERİ

tarafından alındığı

[70] “(.....) Bey” isimli kişinin YORGLASS (.....) olduğu tespit edilmiştir.

[71] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin ŞİŞECAM Hammadde Satın Alma Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

belirtilmektedir.

(238) Her ne kadar ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından taahhüt kotasını aşma endişesi ya da aşmama çabası içerisinde olan ÇEVRE SİSTEMLERİ yöneticisi (.....)’ın hatalı ifadeler kullandığı, günlük operasyonel iş stresi ve heyecanı içerisinde konuşma diliyle bazı hususları acele bir şekilde kaleme aldığı ve esasen konunun geldiği noktanın tam olarak gerçeği yansıtmadığı ifade edilse de Bulgu - 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 ve 19’a ilişkin olarak yapılan değerlendirmelerde; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımlarının sınırlandırılması sebebiyle kendi bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’dan Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermesini talep ettiği, taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla birlikte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığının fiili olarak devam ettirilmesi amacıyla Bütünlük ile aynı pazarda faaliyet göstermeye başlayan KARACALAR’ın hem kendilerine daha fazla ürün sağlaması hem de pazardan daha fazla ürün tedarik etmesine yönelik çalışmalar yaptığı, KARACALAR’ın hem geri dönüşüm pazarı hem de taşeronluk faaliyetlerindeki devamlılığının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan ilişkilerine bağlı olduğu, bunun yanı sıra ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, KARACALAR’ın ICK alım politikasına etki edebildiği, ilaveten KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki politikaları ile uyuşmayan teşebbüslerin davranışlarını engellemek/tepki vermek ve piyasada yaşanan gelişmeleri takip ederek ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne aktarmak amacıyla pazara girdiği, bu doğrultuda KARACALAR’ın pazarda her zaman bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet göstermediği ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü adına hareket edebildiği hususları ayrıntılı bir şekilde ortaya konmuştur.

(239) Bu doğrultuda Bulgu - 11 açısından, her ne kadar (.....) işlemi kapsamında KARACALAR aracılığıyla alım yapılmadığı ve ürünün bizzat ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından satın alınığı anlaşılmaktaysa da, bulguda yer alan yazışmaların ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin KARACALAR üzerindeki belirleyici etkisini göstermek bakımından önemli olduğu, keza KARACALAR tarafından ihaleye teklif verilseydi bu teklifin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından önceden biliniyor olacağı ve ürünün nihai olarak ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne getirileceğinin açık olduğu hususları dikkate alındığında, teşebbüs tarafından yapılan savunmaya itibar edilemeyeceği, Bulgu -11 altında yer verilen yazışmanın KARACALAR ve ÇEVRE SİSTEMLERİ arasındaki ekonomik çıkar birlikteliğini ortaya koyduğu, söz konusu birlikteliğin ise taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı olduğu değerlendirilmşt ir.

Bulgu - 12

(240) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 06.04.2023 ile 11.04.2023 tarihleri arasında ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM Direkt Kategori Direktörü (.....)’e gönderilen “FW: Mevcut Koşullar ile Sürecin Yeniden Değerlendirilmesi” konulu e - posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir:

06.04.2023, (.....) > (.....)

“(.....) Bey merhaba,

Cam geri dönüşüm sektöründe yaşanan ham cam teminindeki güçlükler 2023 yılında daha

da artmış ve tedarik edilebilen ham camın toplam miktarı artmazken, yalnızca akış yönü

değişim göstermiştir.

Bir yandan yurt içinden temin ettiğimiz kaynaklarımızda hurda fiyatlarını yukarı çekecek şekilde nakliye hariç fiyat teklifleri verilerek ya doğrudan ya da dolaylı olarak malzemenin Çevre Sistemleri’ne gelmesi sağlanırken, bir yandan da Türkiye’deki tüm ilçe belediyelerine mail göndererek cam atıklara talip olunması; ham cam tedarikinde önümüzün daha da fazla kesileceği aşikardır. Ayrıca üretiminin devam edebilmesi açısından önemli olan ham cam ithalatında da tedarik kaynağımızın Çevre Sistemleri’ne çevrilmiş olması tesisimizi durma noktasına getirmiştir. Bu yaşamakta olduğumuz mücbir sebeple, önce üretimimiz tek vardiyaya düşürülmüş, sonrasında da tek vardiya olan üretimi kesintili olarak devam ettirebilir duruma gelmiş bulunmaktayız.

6 Şubat depremi sonrasındaki dönem ve seçim süreci olması nedeniyle, Ağustos 2023’te başlaması planlanan Depozito İade Sistemi de belirsiz süreli olarak ötelenmiş ve seçim sonrasındaki dönemde değerlendirilmek üzere gündemden kaldırılmıştır. Sektörel değerlendirmelerimizi yaparken, hep göz önünde bulundurulan Depozito İade Sistemi’nin başlaması ham cam tedariki hususunda tartışma götürmez bir gerekçe olarak görülmüştür. Bildiğiniz üzere, sizlere (.....) ton/ay tedarik taahhüdümüz bulunmaktadır. Ancak yurt içi ve yurt dışı temin ve depozito ile ilgili gelinen noktada; (.....) ham cam temininde bir ön görüde bulunması imkansız hale gelmiştir.

Yukarıda ifade etmiş olduğumuz hususlar nedeniyle tonaj taahhüdümüzün kaldırılmasını, nakdi borcumuz karşılığında sunmuş olduğumuz teminat mektuplarımızın da iade edilmesini ve içinde bulunduğumuz mücbir koşullar göz önünde bulundurularak cam kırığı tedarikimize taahhüt olmaksızın devam etmeyi talep ediyoruz.

Anlayışınız için şimdiden teşekkür ederiz.

Saygılarımla,

(.....)

(.....)

06.04.2023, (.....)

(.....) Bey,Merhaba

(.....)’den ekteki mail geldi.

Deprem vb resesyon seçim derken piyasada cam olmaması, (.....) ithal camı onlar almasına ragmen ve biz doğru dürüst hic bir belediye Antalya ve Ege bölgesi dahil çalışmazken (.....) ithalat yaparken ve ithalatı belediye görüşmelerini bir iki belediye ile görüşmemizi bahane ederek tonaj taahhüdünün kaldırılmasıni ve teminat mektubun iadesini istedi

Bir saat konuştuk. (.....) yokuz sizin aldığınızı bildirdikleri için girmedik(Öncesinde aktardığım, arkadaşlarla sıkıntı olduğumuz noktalarda bunlardı alım zaten onlarda bir şekilde çalışanlarımız dahil korkutup etkiliyorlar zaten onlarda korkmaya meyilli. Bugünkü konuşmada iletişimde oldukları da net ortada.Sabah (.....) bu durumu bir görüşmek lazım dediler peşinden yazı geldi.Ayrıca risk raporu olarak gönderip; Şişecamın bu tür firma davranışlarına karşı firmaları önleme piyasadan bilgi toplamak adına yaratılan Karaca firmasını orada işlemeleri de manidar. ) Yani kısacasıİsrail onlarda olmasına rağmen burada bir iki fiyat almamız, soru sorduğumuz içinde fiyat artırdığımız itham ettiler. (.....) $ alırkn (.....) $ fiyat çıkmış onuda bize itham ettiler.Hatta (.....) bile bahane eder hale geldiler. Hiç temasa geçmememizi de istyorlar

Son ithal kotamızı artırmak için (.....) fiyat sorunca (.....) bilgi uçmuş.Bu aralar size söylediğim gibi yazışıyorduk.Bu bilgi orayada girmiş.Hemen bu resti çektiler

(.....) beyi [72] aradım uzun bir telefon konuşması ile durumu anlattım.((.....) beyi aradım açmadı) Biz Şişecam Çevre A.Ş olarak piyasaya girip rahatsızlığınızı geçen seneden buy ana belirttiğiniz Kasım Aralık ayından bu yana ne İzmir bölgesinden ne de Antalya [72] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarih ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....) bey” isimli kişinin EGEÇEV

Atık Yönetimi Genel Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

bölgesinden cam ambalaj alıyoruz dedim.Gönüllü gönderen olursa alıyoruz Kota kapsamında da aldığımız cam ambalaj (.....) tonu geçmiyor Oda İstanbul (.....) İstanbulda topladıkları.Ayrıca (.....) bir Türkiyedeki potansiyel belediyeler geri dönüşüm firmaları görüşüp bir proje hazırlamasını istedik için bir proje verdik onu da bahane ediyorsunuz dedik .İthal için (.....) olduğu için (.....) bir şekilde uzak ve %(.....) fireli taa oralara gittik oradan alıyoruz belirttim.

Sonra toparlayıp bu şekilde böyle yazılmamalıydı dedim. Sizlee özel taahhüt anlaşması yapıyor.Diğer firmalara göre farklı Özel fiyatları yukarıya bildiriyoruz. Karacayı da bahane ediyorsun.Liberal piyasa, Karaca bana da ürün veriyor senin verdiğin gibi (.....) da veriyor. Ararsınınz sıkıntıları belirtit deprem resesyon seçim kış dönemi cam yok ne yapalım dersiniz. Taahhüt tarafını esnettelim bir iki bekleyelim vb. Gibi bizde üst yönetime bildirir degerlendiriz. İstanbula oturur konuşuruz kapsamında kapattık. (.....) beyle görüşecek.Ya İstanbula gelirler ya da Teamsden bir acil toplantı olur.

Saygılarımla,

(.....)”

06.04.2023, (.....)

“(.....) Bey,

Ayrıca geçen seneden bu yana bu kadar rahatsızlık belirtiyorsunuz cam fiyatlarına da neredeyse %(.....) oranında artırdığımızı , bu sene ilk üç ayda doğal gaz enerji fiyatları bariz düşmesine ragmen yeni taahhüt anlaşmamızı bir şekilde arkasında durup yukarıya anlatmaya çalıştığımızı da ayrıca belirttim.

Saygılarımla,

(.....)”

07.04.2023, (.....)

“Bu olmamış !!

(.....) in anlaşmamız sonrası ödemeleri , aylık tonajları ve kalan borcunu bi tablo yaparmısın lütfen

Tşkl”

11.04.2023, (.....)

“(.....) Bey, Merhaba

(.....) bu yazısı üzerine uzun bir telefon görüşmesinin ardından olayı tam anlamak yanlış anlaşmalara mahal vermemek adına Cuma günü arkadaşlarla tesislerine gittik. (.....) Bey vardı. (.....) bey yine her zaman ki gibi Ankara da resmi temaslarda idi.Konuyu (.....) beyle istiare ettik.Her zamanki itiraz noktalrını belirtti ama aşağıda sırlayacağımız şekilde anlattık.Biz bağcı dövmek değil üzüm yemek istiyoruz.Ve yaptığımız çalışmalarda araştırmalarda potansiyeli araştırmak ve sizin gibi mevcut ve diğer kaynaklarda cam kırığı temin edebilmek dedik.

Özetle;

1.Gerçekten şu anda gerek deprem gerek piyasa gerek sezon itibariyle piyasada çok fazla cam kırığı yok. Piyasada soda şişesi tüketimi gerek sezon olmaması gerekse de soda fiyatlarının artmasıyla soda tüketimi düşük.Yazı bekliyorlar.Benzer sıkıntı Bal rengi şişelerde de yaşıyoruz.Millet birayı da kesmiş. Her iki tüketimde de fiyat etkili.

2.İç pazarda bu kaynakların sıkıntısı yanında; En büyük temiz kaynakları (.....) ithalatını (.....) kaptırmışlar.Ayrıca bunun bizim tekrar (.....) ithalat konuşmalarına denk gelmesi de manidar. (.....)’ya onların demesi (.....) EUR satıyıor.ama fima bize (.....) EUR fiyat verdi. Satıcı firmada Şu an malzeme olmadığını, Nisan ortası Mayıs ayı gibi yeni ithalatın belli olacağını söyledi.

(.....) ithalat konusunu çok fazla gündeme getiriyorlar. Özellikle bu kaynağı da sadece kendilerinde görüyorlar.Hiç girmemizi istemiyorlar.Bu da maalesef yazın (.....) ithalatında yaşadığımız geçikmeyi de ve sevgili arkadaşımızla yaşadığımız problemi de net açıklıyor. Baskı altına alıyorlar.O dönemdeki ve tüm dönemdeki fiyat tekliflerini içerikleri tam biliyorlar.İhtimal bu konu o zamanda konuşulmuş. Bildiğimiz olaylar yaşandı.Biz (.....) ithalat yapamayınca (bir kar suyu kulaklara kaçmış olabilir) .O dönem (.....) bağlamışlar. Fakat bizim teklif istememizi bile piyasanın fiyatını artırdınız diye bize koz kullanıyorlar.Bize gelen (.....) USD teklif vardı onu da biliyorlar onlar (.....) USD bağlamışlar.Bizim (.....) piyasası ile ilgilenmemiz Fiyatın tonda (.....) USD artmasına sebep olduğunu belirtip bu artışı da bizi bağlıyorlar.

Bu konuda tamamen yanlış düşündüklerini hatta ben dedim özellikle elemnalarımı (.....) beyi uyardığımı belirttim.Bizim yaptığımız düşündüğünüz bu ithalatı yapamadığımızı ki; o dönem bizim (.....) den aldığımızı zannediyorlar hala - (.....) ithalatını yapmadığımızı kaçırdığımızı söyledim.Bu konuda kendi çalışma arkadaşlarıma bile serzenişte bulunduğumu direkt anlattım.Bu zamana kadar almadığımızı söyledim.

Ayrıca (.....) girmediğimizi bilmelerine rağmen artık işi o kadar ağlamaya döktüler ki taa (.....) kaynaklı alımı da kendilerine hak görüyorlar.Burayı da aldınız buradan da kaynağımız kestiniz derler.Oysa Bizim arkadaşlarla görüştüğümüzde bu kaynağı bizim bulduğumuzu Rekabet kararı çıkınca mal boşa gitmemesi için sevgili arkadaşımızın demesi (.....) bizim önerdiğimizi söyledi.Tabii bu noktada ne kadar içli dışlı oldukları da ortaya çıkıor.Bu arada bir not ilave edeyim.Sevgili arkadaşımız [73] (.....) olarak çalışıyor.Tabii bu da çok manidar. 3.İthalat kısmı bu şekilde, yerli alımlara gelince; Biz (.....) kapsamında aldığımız stajyere; Tüm Türkiye bazında cam kırığı atığı toplanması anlamında kaynak araştırması yapmak adına bir projeye başlattık.Tüm Türkiye’deki tüm belediyelere ve Büyük Geri dönüşüm firmalarına mail atıp bir potansiyel araştırması yapmasını istedik.Bu kapsamda tüm Türkiye belediyeleri ve Büyük Geri dönüşüm firmalarına mailer atıldı. Bu maillerden sonra (.....) cam kırığı temin ettikleri belediyelerden ve firmalardan attığımız bu mailleri yönlendirmişler.Toplantıda (.....) eskiden örnek vererek yine Siz bizim kaynaklarımız alacaksınız vb.gibi bir yaklaşımla geldiler.Ben de bu önceki dönemin geçtiği bu araştırmanın Türkiyedeki potansiyeli organizasyonu anlamak adına yapıldığı belirttim.

Hatta özellikle revize Rekabet Kaynakları sonrası İzmire bile girmeyip Antalya bölgesi firmalara malzeme ve fiyat sormamız bir iki alım yapmamız, sonra sizin dolaylı olarak Kasım ayındaki sözel Rekabet Kurulu şikayetiniz (ki bunu da inkar ediyorlar) akabinde bırakın İzmire Antalyaya bile artık yaklaşamıyoruz dedim.Biz şikayet etmedik dedi ama cam ambalaj atıkları konusunda en önemli yerli kaynaklar Antalya ve İzmir buraları da büyük oranda onlarda. Kısmi Karacalarda alım yapıyor.Burayı da tamamen kendilerine istiyorlar.Firmaları bağlamışlar. Karacalar firmasının girmesine bile sıcak bakmıyorlar.Bu da şikayet konusu.Bu nokta gelince ilave bir bilgi vereyim. (.....) bu tavırları nedeniyle(ki Rekabete bu kadar detaylı şikayeti eski Cam Kırığı ve (.....) yapabilir derler) Karacalar biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif olarak yaratılıp lisans alması istenmiş.Bu lisans sonucu düzcam toplamaya başladı.Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.Burada Sn. (.....) dan [ÇEVRE SİSTEMLERİ yetkilisi] beklemediğim bir tepki almıştım.Niye cam ambalaj toplamasına izin veriyoruz gibi.Sonradan durum net anlaşıldı. (.....) Antalya bölgesini kimseye vermek istemiyor.Diğer firmalar (.....) ise genelde Düzcam ağırlıklı çokça ambalaja pek girmiyor.İstanbulda ile toplarken belediyelerden üste para istiyor (.....) verdiği rakamlara göre (.....) ‘e er bin tondan (.....) bin ton İzmir ve Antalya’dan yıllık toplamaları alımları var.

Sonuçta Antalyaya girmiyoruz şimdilik bilgi topluyoruz ayrıca (.....) de biz almadık alamadık dedik biraz ikna oldu. Ama tüm bunları bahane edip Teminat mektubunu almak istiyor. Öyle devam etmek istiyorlar.Bence bir yaptırım olması lazım.

[73] ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....)’ın kastedildiği anlaşılmaktadır.

(.....) da bu kıt kaynaklarda özel anlaşma teklif etmiş olabilir.Önceki verdiğim bilgide de bir lojistik toplantısında (.....) Lojistik bir firma üzerinde aylık (.....) bin tom cam kırığı alımı yaptıklarını iletti. (.....) cam kırığı ayrıştırma tesisi olmadığı için bu firma (.....) olup burada büyük bir ticari İlişkileri var.Bu feyki gösterip serbest halde hem bizle hem (.....) ve arada tüm kaynakları da kendine çevirip (.....), hatta bizim aldığımız (.....) Antalya İzmir devam edip garanti vermeden de rahat bir yıl geçirmek istiyor.

Çünkü pazardaki diğer firmalar (.....) gibi yıllık alımları karşılığında peşin ödemeler yani (.....) Milyon (.....) milyon verip karşılığında malzeme anlaşmaları yapıyorlar.Buralara teminat verdikleri içim bizdeki Teminat mektubu bu nedenle onu sıkıyor gibi.Bizim de elimizde de mal alımı için bu bir koz.Burada da arkadaşların özellikle (.....) beyin görüşü teminat mektubunu vermek üzerine.Hatta hemen hukukla konuşmak istedi.Ben (.....) beyle bir istiare edelim dedim. Sonuçta kendi aramızda Teminat mektubunu belki kısmi açabiliriz dedim.Tabii ki burada da görüşlerinize göre hareket ederiz. (Ekli mail)Bu bizim mal vermemeye karşı bir kozumuz dedim.Sonrasında bakarız dedim.

Bu işteki bu yaklaşım tarzı da bu arkadaşımızın da bana diğer konularda olduğu gibi, maalesef bu geçen zamanda da bize gösterip kanıtlayıp ortaya çıkardığı gibi , bu firmaya karşı biraz pozitif ayrımcılıkla hatta aşırı istekli bir davranış gibi geliyor. Daha fazla da arkadaş için yorum yapmak istemiyorum mübarek günler kimsenin de işi vb oynamak istemiyorum Netice de çalışma hayatı ekmek parası çalışma anlamında eksikliklerinin böyle davranışlar önceki belirttiğim davranışlar var çalışıyor şu an belli bir sulha oturttuk ama zamanla ortaya çıkan veriler biraz (.....) tarafına pozitif ayrımcılığı gösteriyor. Belki de tamamen ürün mamul gelişi için bir yaklaşım davranış ama gerek (.....) beyin piyasada konuşulabilecek veri alınabilecek bir firma kişi olması, Gerek (.....) beyin ajanslar çevre devlet ile İlişkileri, bizimkilerin de bunlardan hoşnut olması bu tarafta da söz sahibi olmak istemeleri vb. bu tarafa doğru İlişkileri maalesef belli bir boyutu geçecek şekilde geliştirmiş. Neyse bu yeni jenerasyon herhalde bizim göremediğimiz başka şeyleri görüyor.Bu arada bunları belirtmek zorundaydım.Çünkü tam konuların üstüne geldi.

Sonuçta; (.....) protokol yaptığımız 2022 yılı gönderimleri de ektedir. Protokol (.....) 2022 de başlıyor.2022 tüm gönderimleri görmek isterseniz diye hepsini göndermelerini istedim.2022 yılbaşı ve yıl sonu hariç ki 2022 ylında da her kış sezonu gibi sıkıntılı, 2022 yılı toplam tonajları (.....) Ton. 2023 yılı ilk üç ay (.....) Ton bu tonajla gitseler 2023 yılı sonu (.....) bin tonu bulacaklar. Halen imzalı protokol kapsamında aylık (.....) Tondan (.....) Ton yıllık taahhütleri var.Yeni %(.....) artırımlı liste fiyatlarıyla 3 ayda bir gözden geçirmeyle da aylık (.....) bin ton taahhüt ediyorlardı. Bu hafta müsait olduğunuz bir günde isterseniz (.....) bir görüşelim.Tekrar bir mail atmışlar tamam ikna olduk ama yine de teminatımızı isteriz derler. Saygılarımla,

(.....)

(...)”

(241) Bulgu - 12 kapsamında yapılan yazışmalar incelendiğinde özetle, (.....) ile ÇEVRE

SİSTEMLERİ arasındaki sözleşme ilişkisi çerçevesinde (.....)’in ÇEVRE

SİSTEMLERİ’ne daha önceden vermiş olduğu anlaşılan FHCK satış taahhüdünün

esnetilmesini talep ettiği, bu talebin ÇEVRE SİSTEMLERİ yöneticileri nezdinde

memnuniyetsizlik oluşturduğu ve ÇEVRE SİSTEMLERİ yöneticileri arasında yapılan

yazışmalarda (.....)’in tutumunun eleştirildiği görülmektedir. Belgede yer alan ifadeler

genel itibarıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ ve (.....)’in geri dönüşüm pazarındaki faaliyetleri

ve bu iki teşebbüs arasındaki ilişkiler hakkında fikir vermesi amacıyla kısaltılmadan

aktarılmıştır.

(242) Yazışmalardan anlaşıldığı kadarıyla taahhüt sonrası dönemde (.....) gibi teşebbüslerin

geri dönüşüm pazarındaki güçlerinin kayda değer ölçüde arttığı, ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğünün Kurul kararlarına uygun hareket etmesi gerektiği konusunda (.....)

tarafından sözlü baskı uygulanabildiği, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün (.....)’in ICK

alımı yaptığı noktalara fiyat teklifi etmesinin (.....) yönetimi tarafından istenmediği, bu

tür durumlarda (.....)’in ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğüne FHCK satışını

kısıtlayabileceğini belirttiği anlaşılmaktadır.

(243) İlgili yazışma silsilesinin işbu soruşturma bakımından daha büyük önem arz eden

kısımları kalın harfle işaretlenmiş olup ÇEVRE SİSTEMLERİ ile KARACALAR

arasındaki ilişkiyi yansıtan ilgili kısımlara ilişkin değerlendirmelere Bulgu - 15’in altında

yer alan “Bulgu 12, 13, 14 ve 15’e İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında yer

verilmiştir.

Bulgu - 13

(244) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 08.05. 2023 ile

11.05.2023 tarihleri arasında ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)

ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri

Dönüşüm Uzmanı (.....) ve ŞİŞECAM Satınalma Kıdemli Direktörü (.....) arasında

gerçekleşen “FW: (.....) İthalat&Çalışnların davranışları hk.” konulu e - posta silsilesinin

içeriği aşağıdaki gibidir:

08.05.2023, (.....) > (.....)

(.....) Bey,

Atık Cam İthal Kotası: 30 bin ton

İthal Edilen Atık Cam Miktarı: (.....) ton (21 Ekim’22 - 30 Nisan’23) Belirtilen tarihe kadar kotanın yaklaşık %(.....)’si gerçekleşmiştir.

Ara.22 Oca.23 Mar.23 Nis.23

(.....) (.....) (.....) (.....)

Mart 2023 harman ve cam kırığı maliyetleri arasındaki maliyet farkına göre 30 bin ton atık cam alımının sağlayacağı fayda yaklaşık (.....) TL olacaktır. 2023 ilk çeyrek cam kırığı kullanımına bağlı olarak hesaplanan tasarruf tutarına göre 30 bin atık camın işlenmesinden sonra toplam tasarruf tutarı (.....) TL olarak gerçeklşemesi öngörülmektedir. (Nisan verileri iki gün sonra belli olacak, güncel veri paylaşılabilir)

2023 yılında gerçekleşen atık cam ambalaj ithalatına bakıldığında şirkete olan maliyeti yaklaşık (.....) TL/ton’dur.

(.....) dan (.....) bin tonu aynı koşullarda (.....) /ton dan tedarik etmeye devam edilirse geriye kalan (.....) bin tonu (.....) TL/ton dan tedarik edildiğinde paçalda ithalat için maliyet (.....) TL/ton olacaktır.

Mevcut durumda atık cam ithalatı için aracı kişi ile görüşülmüş olup ithalat miktarını arttırmak için farklı kaynaklardan atık cam veya fhck için dönüş beklenmektedir.

Türkiye’den temin edilecek atık cam ambalaj kotası 25 bin ton

Tedarik Edilen Atık Cam Ambalaj Miktarı: (.....) (21 Ekim’22 - 30 Nisan’23) Belirtilen tarihe kadar kotanın %(.....) gerçekleşmiştir.

Eki.22 Kas.22 Ara.22 Oca.23 Şub.23 Mar.23 Nis.23

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

İç piyasadan tedarik edilen cam miktarı düzensiz ve azdır.

(.....)’ın talep ettiği DAP yöntemi ile bu miktarın kotanın bitimine kadar, 5 ay için (.....) bin ton olması öngörülmektedir.

Atık cam alımınaki en büyük kısıt belli kaynak noktalarını halihazırda FHCK tedarikçileri tarafından alınmasıdır. Bu noktalara gidilmesi durumunda dolaylı olarak FHCK alımını azaltacağız. Bu nedenle geliştirilecek proje ve teadrikçiler ile bu kotanın karşılanması sağlanacağından kısa sürede kotanın doldurulması söz konusu olmayacaktır.

(.....) den atık cam ambalaj alımı yapan (.....) Firması (.....) den alım yapmaya başaldığımzda firmadan FHCK temin miktarı azalacaktır. (%(.....) Bal cam kırığı tedariki sağladığından bal cam kırığı tedariki riske düşürme durumu vardır. Kaldı ki Yenişehir’de bal cama geçiş olacağından bal cam kırığı ihtiyacı artacaktır.)

Yapılacaklar:

• (.....) tekrar 2023 için mail atılacak, (.....) için de hatırlatma yapılacak.

• (.....) için yeni fiyat teklifi istenecek.

Saygılarımla,

09.05.2023, (.....)

“(.....) Hanım (.....) bey Günaydın,

Yazıyı okudum Teşekkürler Fakat bazı noktalarda bir açıklama bekliyorum.Zımni olarak Şuradan ithalat yapılmayacak şuradan Antalya malzeme alınmayacak benim bilemediğim aramızda bir anlaşmamı var? Tamam Ege bölgesine girmiyoruz. Şişe tüketimi ve nufus yoğunluğun fazla olduğu bir alan .. Cam ambalaj toplayabilmek için organize olup iş geliştireceği bir yer ki diğer firmamız (.....) gittik ziyaret ettik (.....) kişi civarı iç ve dış organizasyonla İsrtanbulda cam ambalaj topluyor. Bu firma ne yapıyor dayamış sırtını belediye ve geri dönüşümcülere hiç bir organizasyon yapmadan hem Egeyi hem Antalyayı almaya çalışıyor. Yanısıra bu kolaycılıkla, Bir de (.....) gibi bir toplama organizasyonu konusunda bile verimli değil...

Uyardınız Ege bölgesine girmedik ama bir proje için mail attık tavır ve davranışı gördünüz.Hem proje mailimzi hem ithal maliyeti paçal olarak hazırlayalım bir bakalım dediğimizde yine karşımıza çıkıyor.Burada da benim bilmediğim bir anlaşma mı var.Vars a lütfen bana izah edin.Herkes üretim şirket kota vb.diye mal diye inim inim inlerken…Bizler hala oradan alırsak düşer buradan alırak düşer diye yukarıya mail mi hazırlayacağız. Bu yazıyı yıkarıya böyle yazabilirmisiniz.

Biliyorsunuz İnceleme yaptık bazı noktaları belirtik adamlarla aylık (.....) Ton/Ay olarak kota anlaşması yaptık (.....) bin ton için anlaşırken önceden hazırladığımız borcuna karşılıl (.....) Ton/Ay protokolünü bile 2023 yılı itibariyle bizle oturup konşmadan ki bu kadar iyiniyete ragmen haber vermeden malzeme vermeyi kesti. Ki bu da tüm iyiniyetimize ragmen hiç bir ana sanayi - suplier ilişkisine benzemiyor.Sanki o Ana Sanayi biz supplierız ve oprotokole bile ki siz böyle bir proje maili atacağız sadece çalışma yapıyoruz demenize ragmen o protokel ile uymadılar haber vermeden malzeme vermeyi taahhüt değerlerinin altına düşürdüler ve hukuken de soruldu haksız durumdalar.

Ayrıca Herkesin bildiği senin rakip firmanla oturuyor aylık tonaj anlaşıp (.....) malzeme getiriyor veriyor Sormazlar mı bize niye o zaman sizler geceli gündüzlü sabahlara kadar rapor yazıp hatta sıkıntısı bile oldu kotaları genişletmek için rapor yazdınız. Rakip firmanın işleme tesisi yok tabii ki bu firmaya muhtaç….Ama biz de bir tane hazır kurulmayı da bekleyen iki tesis var. Biz hadi bölgesi Egeye girmiyoruz Antalya’dan hatta (.....) mi almayalım. Şimdi de bal bahane edip oraya da girmeyelim diyorsunuz … Zaten balı verecek başka bir yeri var mı ki ?!!!! Bu konu geçen seneden beri beni gündemimizde kanayan yara ama artık bizim varlık nedenimize de sıkıntı veriyor.. Yarın depozito çıktı toplanan camlar ihaleye çıtığında da mı bu ihale sürecine girmeyelim.Biraz sahada işleme yapan tek firmanın avantajını artık farklı kullanır hale geliyor...

Liberal bir ekonomide bu kadar ceza aldığımız bir yerde bu kadar korumacılı olmayalım lütfen. Bu firma geçen seneden beri süren bu ithalat konusuyla artık bizim tüm iyiniyetimize rağmen kolay kaynaklardan temin sağlayıp ticareti nemalanmayı uygun hale getirmiş artık bizlerin iş yapış tarzına bile karışır oldu.

Biliyorsunuz protokele uymayıp kendileriniz ziyarete gittiğimiz son toplantıda bile bırakın (.....) ithalata bile karışır oldu geldiğinizde lütfen hep beraber konuşalım hatta Gidelim üst biz bu işi yapamıyoruz kapatın gidin diyelim…

Verilen kotaları kimse yıl sonu sorgulamayacak mı sanıyoruz!!! .Hadi iç alım ıskarta ambalaj uyarılarınıza istinaden Antalyayı almayıp ki hadi bizi geçtik diğer alım yaptığımız Karacalar firmasının oradan alım yapmasına bile karışılır halen gelindi.Biliyorsunuz ıskarta alım ancak belirtiğiniz gibi kotanın %(.....) sindeyiz. Hadi açık olan İthalat kotasına yüklenelim diyoruz ki onun bile bile yüzde %(.....) de kalmışız.Ve Alım yaptığımız ek kaynaktan başka yönlendirmeler beklerken elinizde bir kaynak var tam (.....) bin ton onu değerlendirelim derken da bu belirtilen nedenlerden girmekte bile imtina ediyoruz….Ama alım (.....) ya kayıyor kendi alıyor... Tabii işe de artık ticari bakalım bizim elde edemeyeceğiz ticari faydayı kendisi yapacak... (.....) bin tonun bize getireceği fayda hesabını çok iyi biliyorsunuz her icra raporunda belirtiyoruz.Bu kazanç yanında bırakın (.....) Eur/ton (.....) malını daha uygun fiyatlı aldığımız (.....) EUR/ton alıma bile karışır oldu. Sanki dünyanın tüm camını alma hakkı bu firmada. Lütfen artık...Bu firmanın bu son hareketiyle yaptığı davranışlarla kimin bizleri şikayet ettiği de ortada .... varlık nedeninize engel olunuyor. Ayrıca hep beraber hem fikir olduğumuz tüm iyiniyetimize ragmen yaptığımız protokole bile kendi haksız düşünceleriyle bir karar verip mal vermemeyi anlaşmaya uymayıp fesh etmeyi düşünüyor.

Yine de öncki risk raporunda da olduğu gibi bu sakıncaları bildiririz ama bize bu departman emanet edildi ise tüm yönleriyle bu şirketin menfaati kapsamında tabii ki de riskleri de control ederek eylemlerimizi ypmalıyız ama bu bizim amacımıza vizyonumuz misyonumuza engel olmamalı. Firmanın bu davranışlarını Değerlendiririz.Ama Artık bir yol ayrımı söz konusu....Bir karar vermemiz lazım....lütfen siz acil olarak paçal maliyetle ithal yazısı hazırlayalım. Artık aylar sonra bu (.....) bin kotayı çıkacak karara göre kaçırmayalım.Yazı bir iki güne hazır olsun lütfen.Bahsettiğiniz sakıncaları da bu kadar net değil ama küçük notlar halinde de yazalım Ben sakıncaları da iletirim. Şirket kararıdır alır kararımızı yürürüz.

Saygılarımla,

10.05.2023, (.....)

“(.....) Bey merhaba,

Çevre Sistemleri şirketinde (.....) yılım, şirket kurulmadan önce geri dönüşüm faaliyetlerini de gözlemleme şansım oldu ve toplam (.....) yıllık Şişecam çalışanıyım. Özellikle son (.....) yıl içerisinde (.....) Şirket Müdürünün işten farklı sebeplerle ayrılmalarına şahit oldum. (.....) Son dönemde şirketimiz ile ilgili ceza sürecinden, şirketimizin zarar görmeden ayrılması için tüm tecrübe ve birikimimi kullandım.

Şu anki unvanım kapsamında bana düşen yöneticinin karar alabilmesi için;

• gerekli dataları toplayarak detayları ile sunmak,

• bunca yıllık cam geri dönüşüm tecrübem ile işin teknik yönüyle ilgili tavsiyelerde bulunmak,

• en sonunda pazarı ve pazardaki firmaları bilen ve yine şirketteki tecrübelerim doğrultusunda şirketimin menfaati için riskleri, olasılıkları raporlamaktır.

Mailinizde yazdığınız ve mevcut firmaların davranış şekilleri ve kaliteleri yeni değil, bir gerçek ve bugüne kadarki davranış şekilleri kotamızı nasıl etkileyebileceğine dair endişe ve riskleri de arttırmaktadır.

Kotayı tutturmak için kısa vadeli karar almak adına uzun vade de mevcut kotamızı da tutturmamamıza sebep olabilir, endişelerimi bu yönde paylaştım.

Ben etik kurallara uyan, tecrübeli bir Şişecam çalışanı olarak yöneticimin yazılı tüm direktiflerine uyarım, ancak son kez kotayı tutturmak için tecrübelerimizden daha fazla istifade etmenizi, bizi daha çok bilgilendirmenizi (hukuktan olumsuz dönüş olduğunu bilmiyoruz), daha hızlı ve net cevaplar ile ekibi yönetmenizin daha faydalı olacağına inanıyorum.

Saygılarımla,”

10.05.2023, (.....)

“(.....) Hanım Merhaba,

Lütfen gönderdiğim mail içeriğine bakar mısınız. Binbir şartlarda geceli gündüzlü çalışararak hazırladığımız Rekabet Kurulunun kotalarımızı genişletilmesi için hazırladığımız rapor sonucu bize verilen kotalar kapsamında çok gerilerde kaldığımız ithalat kotamız için bir maliyet fiyat çalışması istedim.

Sizlerden istediğim noktalarda haricinde lütfen çok iyi bildiğimiz noktaları defalarca karşıma getirmeyin. Sağolun geçen seneden beri özellikle revise Rekabet Kararlarından sonra defalarca belirtiğiniz özellikle geçen yazdan beri yaşadığımız noktalarda değerlendirmelerimizi yapıyoruz ama hala aynı noktalara maalesef dönüp dolaşıp takılıyoruz

Bize açılan kotaların durumunu çok iyi biliyorsunuz.Önceki mailimde de bahsettiğim şekilde hala bu kotalarda çok gerilerdeyiz. Tüm tecrübemizi bakış açımızı işimize katma değer şağlayacak noktalara çevirmeliyiz.

Ama rutin işlemler haricinde; revise rekabetkararları kapsamında ne ithalat ne atık ambalaj ne de atık düzcam ki (.....) gelmese istenen seviyede değiliz.Bu kotalarımızı artırmak için yaptığımız çalışmalarla da maalesef hiç istemediğimiz durumlarla da karşılaştık

Lütfen artık bu noktalara odaklanalım.

(.....) firmasının protokol durumu da; çok açık olan protokol,içeriğine rağmen, tüm iyiniyetimize ragmen çeşitli bahanelerle beklenen modern supplier yaklasımı yerine maalesef şark kurnazlığı esnaf kafası zihiyetiyle davranması sonucu; ki (.....) yıl bu tür firmalarla çalışmış defalarca sözleşme protokol yapmış birisi olarak protokole uymadığı kesin teminatı alamayacağı açık olmasına rağmen çeşitli bahanelerle bizleri zorluyor. Hatta sizler de maalesef bazı noktalarda şimdi ve öncesinde bazı davranışlar ve bu tür yorumlar geliyor ama yine uyarılarınızla sorduk sizlerden de firmanın bu tür yaklaşımlara, bu açık net duruma karşın bu tür yorumları beklememe ragmen maalesef ya Rekabetten kaynaklı yada geçmiş senelerde yaşadığınız durumlardan , tüm tecrübelerinizi başka kanallara başka görüşelere sevk etmektedir.Merak etmeyin bu hukuki konu ,kritik bir konu olduğundan konu üst yönetimle beraber tarşılıyor işleniyor.Daha sonra sizlere bilgi verilecekti. Bu firmanın önceki rekabet kararlarında şikayetçi taraf olduğu şimdi de tüm iyiniyetimize rağmen Kasım ayında da haksız bir şekilde sözlü şikayette bulunması da çok bencil davranışlar içerisinde olduğunu gösteriyor. Ayrıca başka önemli bir nokta da; Firmanın anlaştığımız, protokol yaptığımız noktalarda; (.....) Ton yıllık ürün sağlayacak.Bizim sadece ithalat kotamız 30.000 Ton atık ambalaj kotamız 25.000 Ton Düzcam 15.000 Ton. Bu firma bırakın bunları gerçekleştirmemizi ki başka hiçbir firma bu noktada bizi zorlamıyor tüm Dünya ve Türkiyedeki kanallarımızı tıkamaya çalışyor.Yani varlık nedeniniz olan Şişecam Çevre A.Şnin çalışma alanlarını engelliyor.

Minimum hesaplama ile 30.000 Ton +25.000 Ton =55.000 Ton ve yaratacağımız min (.....) TL katma değerle (.....) TL katma değeri engelleyip kendine çevirmek istiyor. Bu noktada firma kendi şirket menfaatini düşünmekte.Piyasadaki rekabet içerisinde olduğumuz diğer üretici firmalarla çalışmakta.Hatta daha ileri giderek rekabetçi yaklaşım göstermeyerek diğer yardımcı sanayilerimizle olan işbirliğimize bile karışmaktadır. Antalyadan Mal temin etme konusu maalesef biliyorsunuz Diğer firmanın bırakın Egeye Antalya girmesini maalesef sizler

tarafında d nötr karşılanmıştı. Diğer Antalya firmalarımızla görümelerimizde bile beklenen hareketler maalesef olamamıştı.

Tüm bunların yanısıra bu açık rekabet ortamında firma piyasayı yükseltmekle bizleri itham ediyor.Bu liberal ortamda herşeyin rekabetçe yürütüldüğü bir yerde biz bu bariz noktalara bile ses çıkaramıyoruz.Hala bizleri uyarmakla ilgili mailer sözel şıkayetler yapılıyor. Geçen yazdan beri maalesef aynı durumlar .

(.....), 3 aylık (.....) bin ton kotalarla yıllık (.....) tonu kendine döndürüp nemalanması yanısıra bırakın (.....) Antalya’yı (.....) bile kendinde görmesi (bunu nasıl düşünüyor anlayamadım)ve bu kotayı bizim değerlendirememiz sizleri hiç rahatsız etmiyor mu ? Allahtan yılın son yarısı ve 2023 başı (.....) almış.Oralara neden şikayette bulunamıyor.Bu kadar tonajı işleyememiz sonucu oluşacak kaçıracağımız faydaları nasıl açıklamayı düşünüyorsunuz.Belirttiniz nedenler revise edilen rekabet kararlarını karşılayamamıza bir sebep oluşturacak mı ?

Lütfen daha önce yaşanan durumlar nedeniyle aşırı önlemlerle düşünmeyi, birçok işletmede aynı yerde çok yıllarca çalışılması sonucu oluşan yaşanan aşırı korumacı yaklaşımlarda bulunmayalım. Değişime açık olalım. Farklı noktalardan bakalım. Önceki yaşanan durumlarda birkaç kezde sizlerle bir çok durum için çok konuştuk. Lütfen sizden istediğim noktalarda bilgi iletelim. Diğer noktaları toplantılarda zaten bu bilgileri soruyorum sizlerde biraz zorlamamla da olsa iletiyorsunuz. Artık bu noktalar lütfen belli noktaları aşmasın.Ben (.....) yıllık tecrübemle çoğu (.....) bana emanet edilen departmanı layıkıyla yönetmeye çalışıyorum.Tecrübelerinizden tabii ki yararlanıyorum ama bu aşırı korumacı bir yaklaşım,sürekli aynı işleri yapan işletmelerde görülen maalesef işletme körlüğüne ulaşmasın artık lütfen.Biraz da farklı noktalardan farklı alanlardan şirketimiz menfaatleri kapsamında bakalım.

Saygılarımla,”

11.05.2023, (.....)

“(.....) Bey Günaydın,

Yine (.....) ithalatı zamanı tüm işlemleri arkadaşlara bırakmayıp ben yürütüp firmadan teklif ve tonaj alıp , (.....) aradan çıkarttıp (.....) Hanım bunu bağlayın dediğimde firma ile konuşmak teklifi yerine geçen yazdan beri muzdarip olup pasif kaldıkları (.....) ithalatı vakasını kanıtlar şekilde (.....) bahsedip aşağıdaki şekilde uyarılar yapmışlar.

Ben de bu analizi zaten kaçırdığımız geçen seneki (.....) ithalatından beri bildiğimizi bu konularla ilgili yorumm istemediğimi direkt ithalatı bağlanızı istediğimi ve bu tür davranışların sizleri artık maalesef hep aynı işleri yapmaktan aynı problemlerle uğraşmaktan işletme körlüğüne kadar götürdüğü tüm meseleleri özetlediğim maili iki arkadaşa da yazdım.

Bu iki arkadaşımızın hep birarada çalışması öncesinde belirttiğim (.....) beyin baskısı vb.artık (.....) Hanımında daha önce de belirttiğim şekilde selayetlerini yetenekleri etkilemiş. Hatta Biliyorsunuz grade yükseltmemiz araç vb vermemize rağmen içerden aldığım bilgi bunu bile kendilerinin haketiği yönetimin bir inisiyati olmadığını düşünüyorlar.Belki yönetisiyle aynı grade olması, bu şirkette en eski çalışan olmasıyla da belki bu durumu farklı yorumlar hale getirmekte.

Özetle; Bu şirketin menfaatleri yerine ki kotaların durumunu görüyorsunuz; ithal alım, iç Pazar atık cam ambalaj alımı (Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız bu arkadaşlar tarafından da özellikle (.....) bey iyi karşılanmamıştı, bayilerden atık düzcam alımı (hatta bayilerden alımda bile ben baskı yapıp geceli gündüzlü ziyaretleri yapmasak atık düzcam da alımı olmayacaktı akabinde zaten bu yoğun çalışma onları sahaya sürmem de konuları itibariyle de maalesef o şikayet mevzuu geldi.)

Netice de; bu hafta öncesinde yazdığım gelişmeler ve maalesef hala firma tarafında bu kadar problem yaşamamıza rağmen bal üretimi vb bahane ederek ki firmanın Türkiye üretimi gereği başka yere verecek durumu yok ve artık ithal alımları bile firma gözüyle bakıp, ki bukonuları bildiğim ve istemediğim halde sürekli gündeme getirip yazabiliyorlar.Gerçekten çok beraber

çalışmakla, eğitimlerde de geçer, farklı görüş oluşturamama, davranamama ve maalesef işletme körlüğü oluşmuştur.

Olayı iç denetime yansıtmışsınız teşekkürler Fakat burada da temkinli girmek gerek diğer denetim ayağı vb.çünkü hem (.....) beyin (.....) çalışıyor hem de (.....) Hanımın (.....) bey...Sanıırm buralardan da ilham ve destek alıyor. Dolayısıyla arkadaşlar hem yaptıklarıyla kusura bakmayın bir saha tabiri vardır hem kel hem fodul hem de eblehler...

(.....) Hanımla [74] konuyu görüşeceğim konuları tüm detaylarıyla anlatacağım.Dolayısıyla yönlendirmem asıl çekincemiz olan merkezi denetim konusu da olabilecek firma ile bir alış verişleri vb net değil ama maalesef 3 - 4 yıl boyunca önceki yaşananlar, hep öne sürdükleri yöneticilerin gittikleri başlığıya attıkları risk raporu, hala bu yazılard a belirttikleri yönetici tendaslı yorumlar, arkadaşların artık bu bölümde çalışma selayetlerini bitirmiş bu yönde bilgilendireceğim.

En kısa zamanda IK nın kadroları açması Madendeki ve Lojistikteki arkadaşlarımızın rotasyon isteklerini de bir araya getirip bir süreç içerisinde rotasyon operasyonları yapmamız gerektiğini ileteceğim. Bu şirketin Tedarik Zincir GMY temayüüleri gereği işlemlerini yürütebilmesi için farklı bakış açıları olan artık uzun yıllar bereber çalışmanın getirdiği beraber hareket etme farklı bakış açıları getirememe değişim fonksiyonilerini unutturmuş bu arkadaşlarla ilerlemek iş yapmak çok zor.Rotasyon mutlaka olmalı. (.....) ithalatında her ikisin de bu davanışlarıyla konu bahsi yaptığımız konuları maalesef kanıtlıyorlar.Zaman herşeyi ortaya çıkarıyor.Rotasyon istemem yanında;her ikisine de basitce ilk dereceden uyarı cezası vermeyi (.....) hanımla konuştuktan sonra da düşünüyorum.

Saygılarımla,

(.....)”

(245) Bulgu - 13’te yaplan yazışma silsilesinde özetle ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri

Dönüşüm Müdürü (.....)’ın taahhütler revize edilerek belirlenen ICAK kotalarının daha

etkin kullanılabilmesi amacıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanları (.....) ve (.....)’ı

uyardığı, buna mukabil (.....)’ın teşebbüsteki deneyiminden ve teşebbüsün ceza

almaması için sarfettiği çabadan bahisle (.....)’ın bu politikasının uzun vadede kotaların

tutturulamamasına sebebiyet verebileceği öngörüsünü ilettiği, ÇEVRE SİSTEMLERİ

Cam Geri Dönüşüm Müdür ü (.....)’ın konuya ilişkin ŞİŞECAM Satınalma Kıdemli

Direktörü (.....)’e yaptığı raporlamada ise (.....) ve (.....)’ın ICAK kotalarının tutturulması

bakımından gerekli hassasiyeti göstermediklerini belirttiği ve bu çalışanların yetkin

olmadığı yönündeki düşüncelerini paylaştığı görülmektedir.

(246) Yazışmanın satır aralarında ise ÇEVRE SİSTEMLERİ ile KARACALAR arasındaki

ilişkiyi gösteren çeşitli ifadeler yer almakta olup bu ifadelere ilişkin değerlendirmelere

Bulgu - 15’in altında yer alan “Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’e İlişkin Değerlendirmeler” başlığı

altında yer verilmektedir.

Bulgu - 14

(247) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 26.09.2023 ile

12.10.2023 tarihleri arasında ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)

ŞİŞECAM İç Kontrol ve Gözetim Müdürü (.....) ve ŞİŞECAM Kıdemli Denetçisi (.....)

arasında gerçekleşen ve bilgide ŞİŞECAM Denetçi Yardımcısı (.....)’ın bulunduğu “RE:

(.....) Açıklamalar” konulu e - posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir:

26.09.2023, (.....)

“(.....) Bey Merhaba,

[74] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarihli ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin ŞİŞECAM

İç Kontrol ve Gözetim Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

Ekli yetkinliği göndermiştim.Şu noktayı da cesaretlerini ve şikayet konusunaki cesaretlerini de özellikle;

(.....) beyin (.....) olması bunu bahsetmiştim.

Diğer yanden (.....) Hanımın (.....) bey olması süreç ve yönetimlerdeki kanalları bu nedenle çok iyi irdeleyip.Cesaretle kendi lehlerine kullanabiliyor olmalarına ayrıca iletmek istedim. Kısaca tüm görüşmelerimiz kapsamında özetlemem gerekirse; Tabii rekabet Kural ve yasaklamaların arkadaşların tüm işe bakışını bırakın Genel Müdürümüzün belirttiği inisiyatif alma yerine normal karar alma mekanizma süreçlerinde de çekinik davranmalarına bek lenen inisiyatifi almalarına sebebiyet vermektedir.

Geçen yaz başlayan (.....) ki bu firma bu işin bak aktörü gibidir. Bizi Rekabete şikayet etmede baş aktörlerden biridir. Diğre iki firma (.....) ve (.....) Ayrıca bu firma Tüm Türkiye atık sahasında söz sahibi olmak ister özellikle Antalya atıkları ve bayilerimiz konusunda bunun da her toplantıda belirtir. (.....) da şikayet konusunda aktörlerdendir.Ama Ambalaj konusunda girmeden şikayet sonucu boşalan bayii alımlarına kendisi girmiş.Tahmini bu piyasanın en büyük aktörü olup düzcam ıskartalarını alıp izalasyon sektörüne bizde (.....) TL daha yüksekten vererek bir düzen oturtmuştur.Toplama yaptığı bazı İstanbul belediyelerinden cam ambalaj alımlarını da bize kısmen vermeye devam etmektedir.

1.(.....) iç piyasadaki hakimiyeti yanında Atık ithalatı sürecinde hakim olmak istemesi bu tavrı bu süreçte bu net görülmüştür.Bu baskıyla (.....) ithalatları kendi adlarına devam ettirmiştir.Burada amaç bize borcu olan miktrı vermesi yanında (.....) yaptığı yıllık peşin anlaşmaları döndürmek.Yıllık peşin ödemelerle (.....) ile büyük montanlı alım yaptığı bilinmektedir.

2.Şişecam olarak Rekabetle çıkan kısmi izinle bizimde hem ithalat iznimizin açılması, hem atık alımımız iç piyasada açılması hem de bayi tarafında açılması oralarda hareketlenmemiz, ithalat yıllık 25 bin ton iç ıskarta alım 30 bin ton ve maalesef düzcam atık alım 15 bin ton !!! Bu kararlarda da yine pasta düzcam tarafında (.....) ve ithalat tarafında da (.....) dağitılmış. Çıkan kısmi bu izinle beraber alımlara geçmeye başladık ama tüm arkadaşlarımızın bu noktada piyasa firma ve bayilerle konuşmaları hep çekinik kalmıştır.

3.Ben bu noktada onlardan bu hareketi görmeyince her üçü içinde (.....) hanımda (.....) piyasa girip teklifler almaya başlamaları gerektiğini ilettim kerhen yapıyorlar ama maalesef arkadaşları bu şikayet o kadar etkilemişki bulduğum firmalarla bile kerhen görüşüyorlar alımlar bağlanıyor.Fiyat konusunda onaylarımız olmasına ragmen onay kapsmanında inisiyatif alıp fiyat bile yükseltip bağlanamıyordu.Bırakın piyasayı Düzcam bayilerimizde bile alınan kota çerçevesinde bir ilerleme olmuyordu.

4.İthal piyasasına girmemiz aşağıda açıklayacağım Antalya piyasasına girmemiz vee Bu hareketlenmeler sonucu (.....) tekrar bir serzeniş geldi.İç ve Dış Piyasada fiyatlarını yükseltiyorsunuz ithalatı diye de tabii... bu daha önce (.....) beye (.....) tarafından mutlaka iletilmiştir.Akabinde arkadaşlardan da bana bu şekilde dönüşler oldu.Özellikle Teknik taraftan yaklaşıp (.....) bize bal ve beyaz verdiği bunu veren başka firma olmayıp tek firma o olduğu.Ama aslında biz de tesis sahibiyiz o kadar olmasa da işleyebiliyoruz. (…)

5.Bu bilgi elince iyice elimiz kolumuz bağlandı.Çünkü büyük bir İkinci bir ceza ile büyük bir ceza ile karşı karşıyayız.Bu nedenle biz de piyasadan çekilerek Lisans işlemlerini tamamlamış olan önceki dönemde mal alımımız kısıtlandığı için diğer firmalar alternatif yaratılan Karacaların daha fazla mal vermesi piyasadan mal toplaması için çalışmalar yaptık. 6.Tabii bu çalışmalar onların piyasadan mal toplaması teşvik edilmesi şeklinde lisanslamasının tamamlayıp mal vermeye başlaması ile oldu.Karacalara Mal vermeye devam edebilirsin dediğimde (.....) beyde Karacalara karşı olumsuz hareketlenme oldu.Bana tam net söyleyemedi ama işte hem mal veriyor hem mal kontrol girip risk oluşturuyo moduna girdi.Zaten geçen yönetim döneminden bize rekabetten kısıtlanma

gelince bu firmaya lisans alımı şifahen iletilmiş. Niye önceki yönetimin alınan yasak kararlarına istinaden şirketimiz yararına çok bariz bu olaya karşı çıkmasını anlayamamıştım. 7. (…) Çünkü (.....) tüm Antalya ve ithalat piyasasına olan hakimiyeti kırılmış olacak. (.....) vb ve (.....) inisiyatifiyle bize gelen miktar onun elinde olmayacaktı.

8.Yılbaşı itibariyle tüm çalışmamıza yukarıda bahsettiğimiz nedenlerle piyasadan acam ambalaj toplayamıyoruz.Firmaların inisiyatifinde kalıyor. (.....) borcuna karşılık yaptığımız miktar anlaşma protokolü de (.....) dönemi itibariyle tesisim bozuldu bakım gerekiyor vb bahane ederek bir mal gönderimini durdurdu.Yani Bizim sahasında mal kontrolleri yapmamız ithalata girmemiz teklif almamız biraz onun stilini olumsuz olarak değiştirdir.Çünkü (.....) ithalat ki bizim aldığımızı zannetti.İlk kararların açılmasıyla olan (.....) beyin çekinik kalarak (.....) ithalatını bağlamadığı yaz dönemi teklifleri sonrasında ben (.....) ayında teklif almaya çıktım (.....).Teklifleri istedim.Bu sefer fiyatlar (.....) EUR/Tonlardan (.....) EUR lara çıktı.Onu da maaalesef (.....) bağlandığı (.....) tarafından bildirildi.Bu arada yazı biz (.....) EUR civarında (.....) mal ithalatına başladık.Yazın ki (.....) siparişi bir şekilde (.....) vb. kaldı.Ki (.....) kararıda onay kapsamında kendi inisiyatifleriyle olmuştur.Bu arada tati le çıkmış. (.....) bey size sordum vb.deyip karambole getirip (.....) devam etmiştir. (.....) devam etmesini de sormamıştır aslında.

9.Yılbaşında tüm firmaları çağırıp üst yönetiminde desteğiyle mal alabilmek için özellikle araç konusunda sahipliği ya da gücü olan (.....) Karacalar (.....) miktar artırılırsa nakliye desteği verilebileceği iletildi.Diğer firmalar Ankara Tokat İstanbul olanlar genelde uzak oalnlar (.....) açlışmayı tercih ediyorlar.Tüm firmalarla konuşmalar yapıldı. (.....) büyük bir istek gösterdi.Hatta protokolle (.....) Ton olan miktarı aylı (.....) Ton yapacağını iletti.Karacalar (.....) yıllık vereceğini keza (.....) o noktalarda olacağını iletti.Biz her firma için nakliye destek onay sürecini başlattık.Tabii onay süreci sürüyor.Gittisi geldisi düzeltmesi derken bir süre geçti.

10.Bu sırada (.....) yılbaşında itibaren iyi mal gönderim yapmakta keza (.....) iyi mal gönderimi yapmaya başladı.Tam bu Nakliye desteğiyle işler yoluna oturacak derken (.....) bir müddet sonra malvermeyi kesti.Anlayamadık.Tabii bu arada bende (.....) konuşuyorum teklifler alıyorum ama teklifler (.....) EUR/Tonlardan (.....) EUR/Tonlara çıkmış. (.....) yine bağlanmış.Elimiz kolumuz bağlandı.Bu arada (.....) malı kesince atladık firmaya gittik.Bakın size nakiye desteği vereceğiz ne yapıyorsunuz deyince. (.....) yine her zaman ki İzmir bölge Antalya bölge benim edasıyle belediyeler mail atıp bizim mal aldığımız yerlerden mal almak istiyorsunuz vb.dedi. Biz (.....) üzerinden bir proje yaptığımı kaynak potansiyeli öğrenmeye çalıştığımız böyle bir şey olmadığı söyledik.Bu arada bir bilgi öğrendim. (.....) beye önceden böyle bi anket olacak bu bilgi toplama bir alım olamayacak bilgisini de benden bağımsız zaten vermis!!!! Bu ayrı bir dikkat unsuru...

11.(.....) kendimizi anlatmaya çalışarak Bir sulha ulaştık vb. ama yine mal gelmiyor. Merkezde (.....) bey nezdinde bir toplantı yapıldı.Tüm yukarıda bahsedilen konuları açarak Antalyada fiyat yükselltğimizi özellikle ithalatı Şişecamın aldığı ve fiyat yükseltiğini ima etti.Biz tamamen şeffaflıkla böyle olmadığını evet almak istediğimiz ama gerek yazın pasif davranıştan benim konuştuğum (.....) 2022 ve 2023 yeni yıl başında fiyatın yüksekliği ((.....) EUR) çıkması nedeniyle hiçbir dönemde alamadığımız belirttik. (.....) piyasada olduğunu belirttik.Böyle olunca şaşırdılar. (.....) alımınında kendilerinin bulduğu bize yönlendirdiklerini buradan da alım yapmamamız gerektiği ilettildi.Bu kadar da olamayacağını ilettik.Ama şu kuşkularda oluştu.Acaba (.....) zımni bir anlaşmamı oldu.Siz (.....) alın biz (.....) devam edelim!!!!Ayrıca Karacaların Antalya bölgesine girmesinden dem vurarak oradan mal aldığı bu nedenle bize veremediğini iletti.Ona da serbert piyasa olduğu için diğer firmalara karışamadığımız için oma da karışamayacağımız ilettik.Bu arada Liste fiyatımızın düşük olduğunu ilettti.Doğrudur (.....) sonra iki dönem (.....) gerek soda gerekse doğal gaz fiyatları nedeniyle Fırın Harman Maliyetleri stabil gitti bu nedenle piyasada sabit fiyatla gittik.Bu nedenle bizden piyasada (.....) daha fazla veren (.....) çalışmaya devam ettiler.Son fiyat döneminde fiyatı biraz geliştirdik ama halen mal gelimi yok.

12.Bunun sonucunda (.....) tamamen mal yokluğunu bahane ederek mal gönderimini ayda (.....) kamyon haricinde kesti.

Tüm bu noktaları yorumlayıp kesiştirdiğinizde geçen sene kolaylıkla yapıaabilecek (.....) ithalatın bu şekilde zımni bir tarafla bir tarafa kayması ve sürecin bugüne kadar olan gelişimi ve arkadaşımızı ekli bahsettiğim yetkinlik devaranışları daha önce gönderdiğim geniş özetteki davranışları nedeniyle kanıtlanmış bir kazanç vb göremediğmize ragmen bu tür genel tavır ve davranışları, kendi yöneticilik anlayış ve namus davranış kurallarıma ters gelidiği için üst yöneticime özellikle (.....) hanımı yönlendirmesi onunda bu tavır davranış değişliğinde baskın karakterde olması ve departmanımız kendi dinamiklerinde değerlendirmeyip onu da gerek bana gerek işimize karşı negatif durumlara yönlendirecek etkilerde bulunduğu için ve bu soruşturmada ve önceki bahsettiğim tüm konulard a tamamen bir fikir birliği içerisinde hareketlerde bulunacaklarını da belirterek üst merciilere konuyu ilettim.

Konu daha öncede size bahseetiğim genel özetin yanında bu şekilde ilave bilgilerle tekrar özetlemeye çalıştım. (.....) yılı (.....) satınalma (.....) yılı (.....) Satın alma gibi büyük ve değerli şerketlerde güvenilerek işlerin teslim edildiği son “(.....) yılda gerek bölge yöenticisi olarak (.....) kişi idare edip haerhangi olumsuz bir surumla karşılaşmayıp projeleriyle öme çıkmış yönetivi profesyonel bir satı almacı olarak bu kurumsal şirketlere karşı güven kısmını zedelememek ve iş ahlakı gereği bu konuları aktarmak durumundayım.

Arkadaşların net bir kazanç vb durumları tarafımdan tespit edilmemiştir.Ama sektörün dinamikleri kapsamında çok fazla etkilenip daha üstün çalışma gösterebilecekleri yerde daha pasif davranışlarda bulunmuşlardır.

Bu nedenle şirketimizi menfaati gereği, uygun görülmesi durumunda farklı departmanlarda değerlendirmeleri şahsımın önerileri olarak tarafınıza sunulmaktadır.

Tabii Sizlerin incelemeleriniz sonrası oluşacak her durumada her kurumsal şerkette olduğu gibi saygınlıkla karşılanacaktır.

Tekrar teşekkür ederim

Saygılarımla,

(.....)”

05.10.2023, (.....)

(...)

11.10.2023, (.....)

“(.....) Bey merhaba,

Ekteki beyanınızda;

“Tüm kaynaklarla yazın yazışmalar başlandı.Teklifler alındı (.....) ok ama (.....) yürümüyor.Ne yaptın dedim eee teklif aldım ama fiyat yüksek size bildirdim ya dedi.Dedim firma ile görüşmeleri yürüt pazarlık yap demedim mi dedim.Yüksek kalmıştı biraz indi ama dedi.Sonuç dedim hemen yazış.O dönem izne çıkıyor bir ay süre geçnice işi başka firmaya bağlanıyor.Yılbasında görüşmek üzere anlaşılıyor ama Aylık (.....) bin ton temiz mal başka yere gidiyor.Sonra konuyu sürekli deşiyorum. (.....) çok önemli bir kaynağı olduğunu öğreniyorum.

Lojistik üzerinde tesadüfen gelen bir bilgi de (.....) işbirliği halinde olup (.....) yıllık anlaşmalar (.....) ve (.....) üzerinden yapılıyormuş.” şeklinde birkaç cümle var.

Bunu biraz açabilir misiniz?

Saygılarımla.”

11.10.2023, (.....)

“(.....) Bey,

Şu kısmı da bu konuya bağlı sanırım.

• “Bu tür yaklaşımları görünce konuyu daha önce bu işin yöneticisi (.....) bey ve Cam Ambalaj IK yönetici (.....) beye de sözlü sordum kimseyle paylaşama kapsamında konuyu (.....) beye de aktarmadım.Netice bir yönetici olarak doğru yönü gösterme misyonundaydım. • (.....) bey benzer yorumları yaptı biraz pozitif ayrımcılığı olduğu. (.....) beyinde son dönemde işi bırakmasıyla öne geçtiğ vb.iletti. (.....) beyinde be benzer yaklaşımları yanında güven konusunda kafasında soru işaretleri olduğunu belirtmesi ve beni uyarması önemliydi. (.....) Bey’le görüşmenizde size aktardığı detayları spesifik olarak belirtebilir misiniz?

Özellikle (.....) ile ilgili bir konu konusuldu mu yoksa işe karşı genel yaklasımı konusunda da mı bilgi alışverişi oldu?

Saygılarımla.”

11.10.2023, (.....)

(…)

11.10.2023, (.....)

(…)

12.10.2023, (.....)

“(.....) Bey Merhaba,

Önceki görüşmemizde ve ekli açıklalamalarımda da bahsettiğimi şekilde;

Rekabet kararlarının revizesi sonrasında ithal kaynağımız açılıyor. O da bir miktar tabii 30 bin ton kadar. (.....) ithal kaynaklarla temasa geçilmesini istedim. (.....) üzerinden teklif alındı. (.....) bey (.....) Eur teklif aldığını ve (.....) eski fiyatlarını üzerine bir kaç talip olduğunu firma belirterek bir kaç yazışmayla (.....) $ bandına kadar çıkıldı.

(.....) de 3 ayda bir depozitodan toplanan atık camlar için ihale olarak satılıyor.Aracı firmalar konuşularak toplanan camlara talip olunur

Bizim rekabet kararı sonrasında bu kaynaklar (.....) gitmiş.Tabii burada bir yönlendirme olmuş.O dönemi ben olmadığım için bilmiyorum ama (.....) beyin bu bölüme girişi 2019 ve bu döneme 2021 Rekabet kararlarında da kadarda departmanda (.....), (.....) yeni bir arkadaş olmasıyla firma ile İlişkileri had safhada olduğunu tahmin ediyorum.bu yönlendirmelerde yer alması da kuvvetle muhtemel. Ki aşağıdaki bir toplantı sonrasında aldığımız bilgi de bunu teyit etmektedir.

(.....) depozito sistemi gereği Piyasada temiz tek ithal kaynak olarak değerlendirilen ülke. Bu kaynağı (.....) da değerlendiriyor. (.....) için de tesis sahibi olduğu için işleme yapabiliyor hem de bu kaynağı temiz olduğu için istiyor.Hem de bizim gibi bir tesis Türkiye de olmadığından bu tesisler Şişecamın desteğiyle firma yaratılmaya çalışılmış olmayınca Yenişehir kurulmuş şimdiki tesisi iki de demonte var.Eskişehir ve Mersin. Bir modern tesiste (.....). Bu nedenle işleyip hem bize hem de (.....) ve (.....) tedarik sağlıyor.

Revize karar sonrası arkadaşlarım üzerinden özellikle (.....) bey üzerinden bu firmalarla bu ülkelerle irtibata geçildi. Fiyatlar alındı ama (.....) tarafının (.....) olduğu hem bize hem piyasaya (.....) ve (.....) işleyip malzeme verdiği, bize de özellikle ayrıştırma yapabildiği için Bal, Beyaz verdiğini arkadaşım ve arkadaşlarc (.....) Hanım ifade ediliyor.Az önce bahsettiğim şekilde aşağıda da bahsedeceğim şekilde piyasada ayrımı yapan firma sadece (.....) vb bu öne sürerek biraz bu (.....) tarafını oraya kayması istendiği sonraki olaylarla sabitleniyor.Şöyleki;

Bizim bu firmallarla temasımız sonrası gerek fiyat farkı gerek (.....) tarafından ekli gelen maillerde belirttiği şekilde (.....) souna kadar bağlarız demesi gerekse onay süreci vb derken (.....) ayında ekte yazışmalar oluyor.Ben her iki kaynağın da bağlanacağı düşünülürken sipariş fiyat farkı vb Şişecam ithalat belgesi benzer süreçler bahane edilerek (.....) siparişi geçiliyor. (.....) bağlanamıyor.O dönem izin dönemi izin vb derken ben ithal kaynaklar bağlandı mı özellikle (.....) sorduğumda yukarıdaki konular bahane edilerek siparişin (.....) bağlandığı ifade ediliyor.Ben burada bir serzenişte bulunuyorum. Ama o zaman (.....) konularını Pazar dinamiklerini geçmişi anlamaya çalışıyorum ama yeni atandığımdan aşağıda bahsedeceğim detayları konuları çok konduramıyorum.

Çünkü (.....) gibi yeni atandım.Fİrma ziyaretleri iş konusu ki cam kırığı bir satin alma iş olarak çok farklı, yeni Tedarik Zincirine bağlanmış hedefler vizyon çalışmaları biz (.....) ayda hem bunları yapma işi elemanları tanıma piyasa firma tanıma derken (.....) ayı geliyor.Bir de rekabet kararlarının revise vb.yoğun çalışmalar diğer onaylar Bu onaylar vb... konuyu tam bir ayrımcılık olarak net koyamadım ama bu şekilde bariz sipariş ayrımı olunca içime bir şüphe düştü.Hatta biraz ağır bir serzenişte bulundum.A ma (.....) olan işleri iyi firma bilgileri ayrıştırma yapan tek firma vb tam oturtamıyorum. (…) Ürün verme kalite vb. bir çok noktada eski yönetimde sıkıntı yaşamış.Benimde ana raporumda bunlar var.Sonraki olaylarla gelişmelerle iş yerli yerine oturmaya başlıyor.

(.....) firma bize bu yazışmaları yaparken (.....) sonuna kadar fiyat geçerli bağlarız derken (.....) bu işin üzerinde dur vb o dönem sorduğumuz da işin bağlandığını (.....) ay sonraki ihalede konuşalım dendiği firma tarafından iletiliyor.Bizde hayal kırıklığıyla Fakat bir nebzede olsun (.....) bağlanmasının tesellisi ile sonraki ihale dönemini beklemeye başladık. Benimde hem bu gelişmeler hem de önceki analatımlarımda ve raporda yazdığım gelişmeler ve ürün kabulleri, firma ziyaretleri ile bazı durumlarda (.....) tarafının hep piyasanın tek iyi firması olması bunun yanısra firma sahibi (.....) beyin (.....) beyin Ankara Avrupa vb ile resmi işlerde önde olması ayrı bir etken.

(.....) arkadaşımın bu tür işlerde de hep öne çıkmak istemesi, her türlü resmi özel toplantılarda yer alması bhaseetiğim sürdürebilirlik işlerinde (.....) hanımla direct İlişkileri (.....) depozito vb. işlerde bilgi alması buralarda bulunmak istemesi ve son (.....) beylerle Revize Rekabet rapor yazımı kısmında çıkışları vb. ki şikayet konusu olması re’sen davranışları az çok fikir oluşmaya başladı ama yine de konduramıyorum. Çünkü herkesi şirketimizin menfaatini direkt koruyacağını düşünüyorsunuz.

Bu noktada biz diğer ithalatı bağladık. Revize kararlarla Iskarta Düzcam ile olan alımlarda açıldı. Özellikle bayilerdeki ıskarta düzcam 15 bin ton alımı le ilgili bunu da yazdım anlattım ama bu da tam bu konular üzerinde, piyasadaki bayiilerimizden de bu revise kararlar sonrası ıskarta düzcam alımları konusunda biraz bu arkadaşımın ve diğer arkadaşlarımında çekinik davranışları hala devam ediyor.

Özellikle (.....) bey başta olmak üzere bu tarafı da bağlamalarını istiyorum.Bayiilerle konuşmalarını istiyorum.Ama bir şekilde bağlanmıyor. Artık bir gelişme olmayınca hatta bir 10 Kasım Atatürkü anma günü vardı.Şimdi çalıştığımız (.....) firmasına hadi Iskarta Düzcamları bağlanmadı törenden sonra arayın hemen bu firmaya gidiyoruz dedim (.....) ve özellikle (.....) Hanıma üzerimizde anma kıyafetleri tam tekmil kıyafet o gün benim yönlendirmemle ve Düzcam satış üzerinden temasımızla hemen (.....) randevu aldık ve çok manidar ki bağlanamayan (.....) Iskarta düzcam alımlarını bağladık.

Sonra (.....) bayiimizle de bu şekilde hızlıca bir seyahat planladık ve daha önce yerinde ziyaret yapmamıza ragmen orası da gelişmiyor. Bu planlanan ziyaret sonrsı orayı da firma görüşemelerimiz sonrası hızlıca bağladık. Ama dikkat ederseniz bu firmalar İstanbul Ankara ve bir de (.....) firmaları ki onu da bağladık.

Ama Ege bölgesi firmaları ile hiç ıskarta düzcam ve ıskarta cam ambalaj ile konuşulmuyor ve o firmaları bağlayamıyoruz çünkü o bölge (.....) Bu noktada da ben de şüpheler iyice arttıyor.O bölgeyi (.....) alıyor vb deniyor firma görüşmeleri bile kerhen yapılıyor.

Asıl şüphem; ben Şişecama da ilk geldiğimde Lojistik departmanın (.....) olarak çalıştım ve Lojistik departmanıyla bağlantılarım iyi.. Arkadaşlarla pandemi dönemi konteyner fiyatları sevkiyatlar vb.konuşuyor irtibatımız kesilmedi devam ediyor. Yine böyle bir molada lojistikden bu arkadaşlarla konuşurken, bu arkadaşlarımın (.....) Lojistik firmasında arkadaşlarıyla oldukları bir Lojistik semineri vb bir yerde (.....) yurtdışından yüklüce bir ıskarta cam bağladığı bilgisi geldi. Bu bilgi gelince ne yapıyor (.....) işleme tesisi yok vb.arakdaşlarım sorduğumda ki aşağıda da anlatacağım (.....) bizimle Rekabet kalite vb sıkıntı yaşadığı dönemde satışların (.....) yönlendirildiği (.....) en büyük tedarikçisi olduğu bilgisine vardı bu bilgiyle de bu teyit edildiki ;

Aşağıda bahsedeceğim şekilde bu da zaten bu (.....) ithalatına talip olmamız , kalite ile bizimde sorgulamalarımız firmanın üretttiği ürünleri yerinde kontrollerimiz derken 2022 yılı sonu kalite vb bahane ederek hattı durdurup ürün göndermeyi aksatması ki bu dönemde tam yine (.....) temasımız ayrıca Antalya bölgesinden ıskarta cam alımlarımızın başladığı dönemdir. Bu temaslar sonucu (.....) firmanın büyük ihtimalle (.....) ayında rekabete bizi tekrar şifahen Şişecam piyasayı yükseltiyor diye şikayet edince (…) taşlar yavaş yavaş yerine oturmaya başlıyor.

Bu nokta da revise kararlarla ıskarta cam alımlarımız da başladı.En büyük kaynak olan turizm ve oteller bölgesi Antalya’dan ıskarta cam ambalaj alımlarında da yerel tedarikçilerle konuşuyoruz ama (.....) karşı karşıya kalıyor. Bu sefer de özellikel (.....) arkadaşım başta olmak üzere Antalya piyasasından da yaz dönemi itibariyle cam alımlarında arkadaşlarım firmalarla temasta çekinik kalıp aktif bir alım yapmıyorlar. Ben araya girip firmalarla tek tek konuşup arkadaşlarıma yönlendiriyorum ama kerhen bir iki firma ile alımlar başlıyor sonra duruyor.Neden bu oluyor deyince o bölgenin de büyük alımcısının (.....) olduğu çıkıyor.Antalya turizm bölgesi olduğu için cam ambalaj anlamında büyük bir kaynaktır.Yıllık iyi zamanda (.....) bin ton ıskarta cam ambalaj çıkar. (.....) bu manada en büyük alıcıdır.Diğer önemli firma (.....) İstanbul belediyelerini topladığı ve daha çok düzcam ıskartalarıyla ilgilendiği ve şikayet eden diğer firma olduğundan o bile o bölgeye girmez kendi aralarında zımni bir anlşama gibi Marmarada (.....) Egeve Antalya (.....) gibi paylaşmışlardır.Yüzde yüz böyle değil ama ekseriyeti bu şekildedir. Dolayısıyla şikayet vb.derken biraz frene bastık. Antalyadaki ıskarta cam ambalaj sağlayan firmalarla alım çlışmaları da yaz döneminden bu yana bu şekilde olması, (.....) bu durum, (.....) bilgisi vb derken bu arada (.....) maliyetlerinin arttığını gönderdi. Alımlarıın bizim şüphelerimizi kanıtlar gibi %(.....) yurtdışı %(.....) yerli olduğu tonaj taahütüyle aynı (.....) yaptığı gibi özel anlaşmalarla tonaj artışı verebileceği (.....) gibi iletti.Biz bir çalıştık ama Harman maliyetlerini geçtiği için firma ile anlaşmayı eski kapsamda bu dönemde yürtümeye devam ettik.Şikayet konusu da olunca piyasada tekrar bir ceza ve şikeyet maruz kalmamak adına ıskarta cam alımında biraz duraladık.Iskarta Düzcamı firmaları (.....) (.....) bağladık.B u arada daha önce Karacaların lisans alarak alternatif yaratılması (.....) ve diğer firmalarla ilişkilerin tekrar düzeltilmesi oralardan malzeme akışının başlamasıyla ve tekrar (.....) bir ceza ile karşılaşmamak adına piyasada izler duruma geçtik.

(.....) ile bu sefer (.....) döneminde ben irtibata geçtim. (.....) Hanım üzerinde irtibat kurulmasını istedim ama o noktada da (.....) beyin etkisi çok bariz hissediliyor (.....) Hanım kerhen yazışma yapıyor.Bu durumu (.....) hanıma da iletiyorum ama maalesef aynı bariz çekinik durum.Bu arada (.....) Hanıma da hem yaşı tecrübesi hem de bu arkadaşları yönetmesi ve üretim tesislerimiz olduğu için (.....) beyle bu durumları da şifahen ufak ufak bildirmemle alt yönetici şef gibi olması adına gradeni yükseltip 9 grade yapıp araba hakkını veriyoruz ki hem arkadaşları yönetsin hem de tesislerle firmalarla artık bir Tedarik Zinciri - Satın alma olduğumuz için araba ihtiyacı için her seferinde tekrar tekrar İdari İşlere başvurup araba istemesin sık firma ziyaretleri oluyor controller vb diye bu kararı alıp grade yükseltip araba verdik. Ama maalesef bu tedbirde (.....) beyin baskınlığında özellikle (.....) oradan destekle bu gradelerin alındığı sanki biz vermemişiz (.....) arkadaşına bir vefa gibi görüp (.....) Hanımın da çok çekinik kalmasına yol açmış kerhen yürümekte istenen işlerde gerekli

verim alınamamaktdır. Hatta bi rara bu aracın onlardan alınınp ortak bir araça dönüştürülmesini de IK görüşmesinde iletmiştim.

Sonuçta (.....) hanımda (.....) beyin baskısı kendisinin de sonra bir şekilde ifade ettiği (.....) Yeşil ürünün yerine Bal ve Beyaz ayrışımını yapıyor vb gibi bir yaklaşım olduğu söylemleriyle belirtip bu teklif alma aşamasında yine çekinik davranışları görünce ben yazıştım (.....) firma ile ama bu sefer firma fiyatın (.....) $ seviyelerine çıktığı bağlantının (.....) firmasıyla yıl sonuna kadar yapıldığını iletti.Yine bir şekilde bağlayamadık ama (.....) alamadığı bilgisine ulaştık.Çünkü bu çok kritik . (.....) özel fiyat istemesi vb alımının yüzde (.....) inin ithal olduğunu belirterek bu yazışmalarımızın olması ve 2023 yılı başında toplantımızla iş daha da netleşti. (.....) bir başka gelişmemiz ; 2022 yılında malzeme alımları 2022 yılı sonu ürünlerini hem yerinde hem de tesiste kontrollerimiz biraz ürünlerinde TSP artışı ki bu da gelen İthal ve yerli ürünleri kapasite yetersizliğiyle hızlıca işlemesi bize ve (.....) mal yetiştirmek için bu hızı artırması malzemesinde TSP artırımına sebep olduğu kontrollerde çıkıyor.Hatta çok manidar ki benim sonra arkadaşlar tarafından (.....) ayında şikayetime konu olan plansız izyaretler yapıyor vb. bu da çok anlamsız gelmişti konuya da açıklık getirmektedir.

Şöyle ki; (.....) beyle bir (.....) ziyareti yapıyoruz hem (.....) ziyaret etmek hem de ürün verdiğimiz cam amblaj fabrika ile ilişkilerimiz geliştirmek her ziyaretimizde mutlaka fabrika müdürlerimizle üretim müdürlerimizle görüşürüz (bu konuda da (.....) beyin çok manidar temaslarını gördüm Müdürünü yani beni atlayarak sanki teknisyenlerimizin müdürü gibi ve sanki cam kırğı şirketini yönetir gibi fabrika müdürleriyle üretim müdürleriyle direk teması olduğunu da gözlemlerim ile tespit ettim.) hem de Düzcam ıskarta alımı için (.....) görüşüyoruz vb. bu firmayı ve fabrikayı ziyaret edip iş geliştirmek. (.....) ziyaretimize çıktık (.....) üzerinden (.....) geçerken arabayı (.....) bey kullanıyor ben de bu arada tesisi arayıp güncel durumları alıyorum. O anda (.....) aracının geldiğini öğrendik hemen dedim (.....) beye tesise uğrayalım ürüne hep beraber bakalım (.....) beyde önce bir tedirginlik oldu (.....) bahane ederek gitmek istemedi ben de eski bir satınalmacı olarak yerinde tespitin önemli olduğu belirttim ve Yenişehire (.....) beyi yönelttim.Hemen yerinde (.....) ürünü tespit ettik analiz yaptık gerçekten de tsepitlerimizde TSP olduğu ortaya çıktı .Bu tespitle firmayı sonra uyardık firma da kabul etti.ve Tesisini (.....) ayında bakıma aldı. (.....) ay ürün gelmedi hatta bu zamanda gelmeyen ürünleri fiyatını da eski fiyattan (.....) ayında tahsil ettik.Bu da hep firma nezdinde bize serzenişi olmuştur.Hatta ara ara tesislerinde de yanlış anlama olması bakın taşeron haricinde arkadaşlarda yerinde control yapıyor densin diye (.....) ürün kontrollerini hem (.....)-(.....) hem (.....)-(.....) bey olarak (.....) tesislerinde yaptırmışımdır bu da şikayet konusu olmuştur.

Şikayet konusu da (.....) ayında olmuş.Birincisi (.....) bey (.....) bey plansız ziyaretler yapıyor.Plansız dediğimiz yukarıda anlattığım gibi (.....) giderken bi ara Yenişehire uğramak ki (.....) durumunu net tespit etmek için.Diğer plansız ziyaret (.....) anma günü sonra ıskarta düzcam alamıyoruz (.....) ziyaretimiz ve firmayı bağlamamız anlaşmamız. Diğer plansı ziyarette yine ıskarta düzcam için Ankara Ardıç firması ziyareti sonrası (.....) istediğimiz miktar ıskarta düzcam alamıyoruz İstanbul dönüşümüzü (.....) üzerinden değil de (.....) yapıp akşam 18:00 - 19:00 gibi firma ziyareti yapmak ki bizi fabrika müdürü nezdinde o saatte bekliyor tesis gezip nasıl ne şekilde düzcam alacağız ona bakıp tespit ediyoruz.Tabii akşam Istanbul dönüşümüz saat 22:00 23:00 civarı oluyor.Bu da plansız ziyaretler olarak şikayet konusu oluyor.

Ayrıca bu geç ziyaretler nedeniyle (.....) Hanım tarafından çocuğumuzu göremiyoruz diye şikayet ediliyorum ki hiç bir şekilde bir gün bile (.....) ve başka ilde kalmamışlarıdır.Hep günübirlik ziyaretler yapılmıştır. Ayrıca diğer arkadaşımız (.....) Hanımda tesis ziyaretleri esnasında ürün kontrollerini firma nezdinde tüm gün yaparken güneş altında Kadınlar etkileniyor kadınlar tesise gitmesin erkek arkadaşlarımız gitsin derken (.....) arkadaşımız da bunu da bir şikayet konusunu kadın erkek ayrımı olarak hep beraber (.....) ayında yapmışlardır. (.....) arkadaşımız tüm grubu da manipüle edip etkilemektedir.

Konuyu bu şekilde böldüm ama bu noktalarda çok önemli çünkü bu noktada artık (.....) bey tarafında bu davranış stili ve (.....) konularında şüphem artınca bunları bir şekilde teyit etmem gerekiyordu. (.....) dönemi ve (.....) sonuna kadar bu yaşananlar nedeniyle ara ara konuyu (.....) beyle de bu minval üzerinden paylaştım.Aynı şekilde (.....) konusunda eski dönemde de problemler olduğu, bir şekilde içerden bilginin firma ile paylaşıldığı (.....) beyin ve (.....) beyin şüpheleri olduğu (.....) bey tarafından paylaşıldı (.....) beyin de bu nedenle yalnız çalıştığı bilgisi dönemlerde (.....) beyden geldi. (.....) beyin kişilik yapısını da (.....) bey de iletti. O dönemde (.....) hanımın (.....) şirketten ayrı olması, (.....) Hanımın çok bürokratik kalması hiç bir şeyde inisiyatif almaması (.....) beyin tüm şirket iş ve paylaşımlarda öne çıkartmıştır. (.....) bey haricinde tüm diğer kritik kararlarda (.....) bey yer almıştır.

Sonrasında bu kişilik yapılarında hem fikir olunca konuyu (.....) beyin (.....) beye bir tesis ziyaretinde ilettim.O da bu konuda hem fikir olduğu hatta oluşan bazı fikirleri bile sanki kendisi yapıyormuş gibi ya da erken davranıp iletmeyi de sevdiğini iletti. Ki bu çok önemli önceki paylaştığım ektede ilettiğim benim istediğim swot analizi sanki kendi belirttiyormuş gibi risk raporu olarak iletmeleri ve ön başlık maili ve sonraki taşeron bilgileri çok manidar olacak detayda iletmiştim. Ayrıca (.....) beyin (.....) beyin elemanı olması münasebetiylede yakınen (.....) beyi bildiğini de ayrıca ileteyeyim.

Tüm bu detaylar gelişimi yanında; (.....) 2023 yılı (.....) hala farklı fiyat istemesi (.....) toplantılarında bunu dile getirmesi ve çok manidar ki bu 2022 yıl (.....) ve bu toplantılarda bizi piyasayı yükseltmekle itham etmesi ki şimdi anlatacaklarım çok net ortaya koyacaktır..Bu toplantılarda (.....) ithal ve yerli piyasayı yükseltiyor öellikle ithal alımları yapıyorsunuz ön bilgisi ile çok tepkili bir şekilde bize tekrar geldi. Özellikle (.....) ithaltanın siz alıyorsunuz hatta araya girmenizle fiyatı yükseltiniz bu nedenle etkilendik vb belirterek bize ithamlarda bulunarak çok sert geldiler. Biz de gayet şeffaf açık bir şekilde evet bir şekilde biz de (.....) ithalatına talip olduk ama anlayamadığımız bir şekilde bu ithalatı yazın gerçekleştiremediğimizi keşke gerçekleştirebilseydiğimiz ( ki son toplantıda ve arkadaşlara sorduğum ithalat verilerinde (.....) bu ithalatı almış) (.....) çeyrek görüşmelerinde de fiyatların çok yükseldiği hatta Avrupa (.....) devrede olduğunu (.....) belirterek bizim alamadığımı ilettik.Bu noktada (.....) alan ve hatta artık (.....) adasında aldığımız ithalata bile (.....) olduğu gibi kendinin bulduğunu !!! buraları bile aldığımız ve maliyeti yükselttiğimiz için son ithalat (.....) eur iken en son bağlantı (.....) ve (.....) buraya gittiği için önceki tecrübeye istinaden arkadaşlara fiyat alınıp hemen bağlattık. Ama fiyat (.....) eur ya çıktı.Maalesef (.....) sahipleri o kadar aymazlar ki tüm piyasa onların mış gibi bırakın (.....) buranın da kendisin olduğu hatta bir ara tüm bu kaynakları son toplantıda kendisinin bulup bize yönlendirdiğini dolayısıyla buraların tüm sahibinin kendisinde olması gerektiğini bile zımnen iletti. Bu artık puzzelin son taşı idi her şey yerli yerine oturdu.Koskoca Şişecamı bile bu şekilde itham edebilen firma (.....) bey ve diğer elemanlarımız nasıl etkilemez ya da bilgi için için yoklamaz her şey çok net gözüküyordu.

Son risk raporu da size ilettim tekrar ekte iletiyorum. Konu girişi ve diğer taşeronun çalışması ki bu şirketimiz menfaatine ve (.....) aleyhine dir belirtmeleri artık bu davranışların bir korkudan çok şirket menfaatlerine, departmanına,yöneticisine zarar verici duruma geldiğinden konuyu peyderpey belirttiğim (.....) beye - artık Risk raporu mailinde olduğu şekilde ekli maille ilettim.

Tekrar bilgilerinize sunarım.Ekli bir bilgi isteği olursa seve seve iletirim.

Saygılarımla,

(.....)”

(248) ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM Kıdemli

Denetçisi (.....)’e gönderilen ve bilgide ŞİŞECAM Denetçi Yardımcısı (.....)’ın

bulunduğu “ŞİŞECAM ÇEVRE SİSTEMLER RİSK RAPORU” isimli e - posta ekinin

içeriği şu şekildedir:

“ŞİŞECAM ÇEVRE SİSTEMLERİ RİSK RAPORU

Bu rapor, Şişecam’ın ana üretim gruplarından farklı bir sektörde ve paydaşlar içerisinde yer alan Şişecam Çevre Sistemleri şirketinin sürdürülebilir ve verimli çalışma koşullarının oluşmasına engel olan riskleri ve bu riskler için sunulan çözüm önerilerini içermektedir. Tüm bu riskler altında yürütülen operasyonel işlerde çalışanların aldığı inisiyatifler doğrultusunda sürecin ilerletilmesi aşamalarında çalışanların gözlemlerini ve endişelerini üst yönetimle paylaşmak amacı ile bu rapor hazırlanmıştır

(…)

1.3. Tesislerin Çalıştırılmasının Şişecam Personeli Tarafından Bilinmemesi

Bir önceki maddede belirtilen taşerona bağlılık ile sürecin ilerletilmesi ve tesislerde personel yetersizliğinden dolayı herhangi bir taşeron firma değişikliğine gidilmesi durumunda tesislerin işletilmesi konusunda yetkin bir Şişecam personeli bulunmama riskini doğurmaktadır. Tedarikçiye olan bu bağlılık farklı riskler içermekte olup biran önce tesislerin işletilmesi ve kontrolünün deneyim sahibi Şişecam personeline geçmesi gerekmektedir. 2. TAŞERON

2.1. Taşerona Bağlılık

Cam kırığı operasyonunun cam ambalaj fabrikalarına bağlı olduğu dönemde olduğu gibi Yenişehir ve Eskişehir tesislerinin taşeron tarafından işletilmesine devam edilmektedir. Çevre Sistemlerinin tesisleri ve süreci devralması ile taşeron konusu Çevre Sisteml eri üzerinden devam etmiştir. Fakat sınırlı sayıda Şişecam personelinin kadroda bulunması sebebi ile taşeron takibi yapmak güç olmaktadır. Mevcut durumda tesislerimizde sadece (.....) vardiyasında haftanın (.....) günü sadece birer Şişecam personeli bulunmaktadır. Tesisin işletilmesi ve cam kırığı süreci ile ilgili bilgiler taşeron üzerinden alınmaktadır. Genel işleyiş dışında, operasyon ile ilgili karar değişiklikleri taşeron tarafından yapılmaktadır. Şişecam personeli genellikle sahaya indiğinde ya da sonrasında bilgi almaktadır. Şişecam personelinin sınırlı olması sebebi ile cam kırığının elleçlenmesinden, tesisin işletilmesine taşeron firmaya bağlılık üst seviyededir. (.....) vardiyası dışında tesise gelen camın miktarına göre taşeron firmalar 7/24 tesisi çalıştırabilmektedir. Bu doğrultuda taşeron firma günün %(.....) dan fazla bir sürede Şişecam personelinin kontrol dışında hareket etmektedir.

(…)

2.3. İşletmeci Taşeronun Aynı Zamanda Fabrika Taşeronu Olması

Tesisi işleten taşeronlar aynı zamanda fabrikanın cam kırığı yükleme işlemlerini yürüttüğünden hem Çevre Sistemleri hem de cam ambalaj üretim kısmındaki malzeme ve veri akışının kontrolü tek bir firmada olmaktadır. Bu yönü ile sinerji yaratılırken suistima le açık da bir durum oluşmaktadır. Hem tesiste hem de fabrikada aynı taşeronun olması sebebi ile rahatlıkla her iki işletme arasında taşeronun giriş - çıkış yapabilme ve iki tarafta aynı personeli kullanma riski bulunmaktadır. Çok sık giriş - çıkış yapılması sebebi ile güvenlik kontrolü yeterli gelmemektedir. Bunun kontrolü mevcut koşullarda yapılamamaktadır.

2.4. İşletmeci Taşeronun Aynı Zamanda Tedarikçi Olması

Yenişehir tesisini işleten Karacalar Firması 2021 yılında Yenişehir’de Bakanlık tarafından lisanslı kendi tesisini kurmuş ve Çevre Sistemleri’ne cam kırığı tedariki sağlamaya başlamıştır. Ancak hem tedarikçi hem taşeron olması açısında özellikle diğer tedarikçiler tarafından bu konuda sıklıkla ithamla karşılaşılmaktadır. Ayrıca tesiste yapılan kalite analizlerinde kontrol her ne kadar Şişecam personelinde de olsa, ilgili personelin yıllık izin, sağlık vb. olmadığı zamanlarda diğer tedarikçilerin (aynı zamanda rakiplerin) girdi analizlerini yaparak karar veren tarafta olmaktadır.

(…)

3.5. Ekipman/Saha (Tesis) Sahibi Olmamak (Lamine Hattı)

(…)

Tesislerde taşerona ait yazıcı ve cep telefonu kullanılması ve tedarikçiler ile günlük operasyon iletişiminin bu telefon üzerinden yapılması gibi ekipman bağlılıkları bulunmaktadır.

(…)

B. ÇÖZÜM ÖNERİSİ

(…)

2. TAŞERON

2.1. Taşeron Bağlılığı: Cam kırığı tesislerinde mevcut durumda birer personelin sadece haftanın (.....) günü (.....) vardiyasında bulunması sebebi ile geri kalan tüm zamanlarda taşeron firma tarafından operasyonel işler yürütülmektedir. Hangi fırına hangi camın beslendiği, paçal miktarının ne derece doğru olduğu ve/veya fabrikaya gönderilen ürünün kalite kontrolünün yapıldığı gibi kritik konularda herhangi bir Şişecam personeli kontrol sağlayamamaktadır.

(…)

4. PİYASA

4.1. Cam Kırığı Tedariki Yapılan Firmaların Aynı Zamanda Rakibimiz Olması: Mevcut durumda hem FHCK hem de atık cam alımı yapılmaktadır. Tesislerin olması sebebi ile uzun vadede atık cam alımına devam edilecektir. Kaynakların kısıtlı olduğu mevcut süreçte, öncelik toplam cam kırığı miktarının arttırılmasıdır. Piyasada sınırlı olan ve toplama ayırma firmaları tarafından yüksek miktarlarda toplaması yapılan bölgelerden ıskarta alımı için piyasaya girmek yerine, bu bölgelerden de alım yapan FHCK tedarikçileri ile anlaşmalar yapılmasıdır. Depozito sisteminin devreye alınması ile kaynak problemi ortadan kalkacağı varsayımı ile öncelik atık alımına verilecektir. Halihazırda tesislerde sadece ıskarta değil piyasadan alınan FHCK’ların işlemesi yapılmaktadır. Piyasadan alınan FHCK’lar istenilen kaliteyi sağlayamadığı için tesislerimizin çalıştırılmaması gibi bir durum söz konusu değildir. (…)”

(249) Bulgu -14’te yer alan yazışmalarda özetle ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm

Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM iç denetçilerine ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanları

(.....) ve (.....) hakkında bilgilendirme yapıldığı, bu çerçevede ÇEVRE SİSTEMLERİ

çalışanları (.....) ve (.....)’ın ŞİŞECAM’ı Kuruma şikayet ettiğinden şüphelenilen (.....)’in

lehine olan tutumlarından ve ICAK kotasının doldurulamamasına sebebiyet veren

eylemlerinden söz edilmekte, anılan çalışanların başka bir birimde görevlendirilmeleri

gerektiği belirtilmektedir. Ancak bahse konu çalışanların şüphe konusu “(.....) yanlısı”

davranışlarından gelir sağladıklarına dair herhangi bir tespitin bulunmadığı da ifade

edilmektedir. Ek olarak, adı geçen çalışanlar tarafından hazırlandığı anlaşılan Risk

Raporu’ndan duyulan rahatsızlık dile getirilmekte ve bu rapor ÇEVRE SİSTEMLERİ

Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM iç denetçilerine iletilmektedir.

(250) Söz konusu Risk Raporu incelendiğinde, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taşeron işletmecisi

olan KARACALAR’a bağlılığının oluşturduğu çeşitli operasyonel risklerin vurgulandığı

görülmektedir. Söz konusu Risk Raporu’na ilişkin değerlendirmelere “ÇEVRE

SİSTEMLERİ ile KARACALAR Arasındaki Geçmişten Günümüze Ticari İlişki” başlığı

altında yer verilmiştir. Bahse konu yazışmanın diğer ilgili kısımlarının detaylarına ise

Bulgu - 15 altında yer alan “Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’e İlişkin Değerlendirmeler” başlığı

altında yer verilmiştir.

Bulgu - 15

(251) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 13.11.2023 ile

16.11.2023 tarihleri arasında ŞİŞECAM Direkt Kategori Direktörü (.....) ile ÇEVRE

SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) arasında geçen Microsoft Teams

yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

13.11.2023

(.....): “ne diyo abi bunlar?”

(.....): “?”

(.....):

“Şişecam Cam Ambalajın;

• Eylül 2023 ortalama harman maliyeti (.....) TL/ton’dur. (Birikimli ortalama maliyet (.....)

TL/ton)

• Eylül 2023 ortalama cam kırığı maliyeti (.....) TL/ton’dur. (Birikimki ortalama maliyet

(.....) TL/ton)

• Tüm yılın ortalaması (.....) TL/ton Eylül (.....) TL /Ton Eylül yazabiliriz

• “

(.....) “İsraili aldın”

(.....): “ben taahhüt diyorum, adam atıl kapasitemi al diyor??”

(.....): “Evet çünkü yerli tarafı (.....) peşin çalışıyor”

(.....): “(.....) mi TL alıp”

(.....): “İç piyasadan alım yapıyor”

(.....): “Yazı beklememiz o yüzden dedim Antalyadan alabilir”

(.....): “Alıp (.....) veriyor”

(.....): “Hafta (.....) araç”

(.....): “(.....) bin ton ve üzeri alabilirlerdi”

(.....): “(.....) bino kadar ulaşıyor ama Karacaları orada etkinleştirdik .. Bizi Şişecamı şikayet ettikten sonra”

(.....): “Burada yerli alımı peşin alımlar (.....) çalışıp veriyorlar”

(.....): “Ve ithal kaynak (.....) ithalatı yapıp buraya veriyorlar”

(.....): “(.....) dolar (.....) TL”

(.....): “Verirsek yeni onay gelecek”

(.....): “(.....) bin tl”

(.....): “Fırın harman Maliyeti”

(.....): “Ekim değeri”

(.....): “artı işlem (.....) TL”

15.11.2023

(…)

16.11.2023

(…)

(.....): “Selam”

(.....): “Ya da (.....) bu kampanya için bir spot anlaşma yapacağız”

(.....): “Maalesef”

(.....): “Hızlandıralım diye (.....) beye söyledim. Başkanlık ofisi ile görüşecek.”

(.....): “Bu arada (.....) ses çıktı mı”

(.....): “Toplantı sonrası (.....) bulmuş mu?”

(.....): “Konuştum ayrı havada siz yönlendirin gibi hazır olan (.....) ve (.....) duymuş olabilir

onu yönlendirin yapalım gibi davranıyor (.....) için de gideceğiz bakacağız dedi gider bakılır

sen bi kontak bul illa ilk etapta (.....) bin ton değil (.....) bin ton hızlı taraftan bul konuşalım

başlayalım akabinde devamına bakarız … Bu hafta çalışıcak dönecek….”

(.....): “tamamdır, iyi demişsin.”

(.....): “Diğer taahhütü için de küçük bir ayar verdim biz iyiniyetle gidiyoruz siz ayrı

havadasınız hukuka giderse biz tutamayız vb.Burda da ayrı havada biz borcumuzu ödedik

vb.Ama dedik eski taahhütte göre ton başına (.....) bin tl avantaj sağladık vb dedim şu kadar

milyon avantajımız var hukuğa giderse onlar farklı bakar vb. (.....) bey hep tersten alıyor olayı

vb söyleyince duraladı…”

(.....): “Bu arada Karacaların çok agresif davranamamasını istedik Antalya piyasasında

aslında yaz ortasında bu yana ufakta mal alıyorlar Antalyadan”

(.....): “Bize sizle olan son görüşemeden sonra 1 aydır haftada 2 araba ürün gönderiyorlar….

Biraz açtık kapıyı gibi Teşekkürler”

(.....): “Senin taahhütü gösteren aylık bir grafiğin vardı. Onu güncelleyebilir misin?”

Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’e İlişkin Değerlendirmeler

(252) Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’te yer alan ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün farklı bölüm ve seviyedeki çalışanları arasında geçen e - posta yazışmalarında özetle, (.....) başta olmak üzere ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam geri dönüşüm pazarındaki rakiplerinin ve piyasa koşullarının tartışıldığı, taahhütler ile getirilen ICK alım kotaları sebebiyle durum analizlerinin yapıldığı, ICK ile FHCK alım politikalarına yönelik iç tartışmaların yaşandığı ve yaşanan tartışmaların üst yönetime raporlandığı anlaşılmaktadır.

(253) Bu çerçevede Bulgu -13’te 08.05.2023 tarihinde (.....) tarafından (.....)’a gönderilen e - postada ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bakımından bağlayıcı hale gelen taahhüt maddelerinde belirtilen ICK alım miktarlarıyla birlikte ilgili mali yıl içerisindeki ICK alım miktarlarının yer aldığı, Aralık 2022, Ocak 2023, Mart 2023 ve Nisan 2023 aylarında paylaşılan veri itibarıyla taahhütte belirtilen kota miktarlarının oldukça altında kalındığı görülmektedir. Bu doğrultuda (.....) tarafından gönderilen e - postada ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ilgili dönemde düşük miktarda ICK alımı yapılmasının nedenin “iç piyasadan tedarik edilen cam miktarı düzensiz ve az…” olmasından kaynaklandığı belirtilmiştir.

(254) Buna karşılık (.....) tarafından 09.05.2023 ve 10.05.2023 tarihlerinde ÇEVRE SİSTEMLERİ personellerine gönderilen e - postalarda yer alan “Biliyorsunuz İnceleme yaptık bazı noktaları belirtik adamlarla aylık (.....) Ton/Ay olarak kota anlaşması yaptık (.....) bin ton için anlaşırken önceden hazırladığımız borcuna karşılıl (.....) Ton/Ay protokolünü bile 2023 yılı itibariyle bizle oturup konşmadan ki bu kadar iyiniyete ragmen haber vermeden malzeme vermeyi kesti.”, “senin rakip firmanla oturuyor aylık tonaj anlaşıp (.....) malzeme getiriyor veriyor”, “(.....) firmasının protokol durumu da; çok açık olan protokol ,içeriğine rağmen, tüm iyiniyetimize ragmen çeşitli bahanelerle

beklenen modern supplier yaklasımı yerine maalesef şark kurnazlığı esnaf kafası zihiyetiyle davranması sonucu; (…) protokole uymadığı kesin...”, ”Bu noktada firma kendi şirket menfaatini düşünmekte.Piyasadaki rekabet içerisinde olduğumuz diğer üretici firmalarla çalışmakta.”, “Biz hadi bölgesi Egeye girmiyoruz Antalya’dan hatta İsraildende mi almayalım.Şimdi de bal bahane edip oraya da girmeyelim diyorsunuz … Zaten balı verecek başka bir yeri var mı ki ?!!!!” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’n ün düşük miktarda ICAK alımı yapmasının sebebinin (.....)’in; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne ürün tedarik etmeyi kesmesinden ve ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanlarının (.....)’in ICK tedarik ettiği bölgelerden ICK alımı yapmak istememesinden kaynaklandığı anlaşılmaktadır.

(255) Bununla birlikte Bulgu -13’te yer alan (.....) tarafından gönderilen e - postalarda yer alan “Bu firmanın bu son hareketiyle yaptığı davranışlarla kimin bizleri şikayet ettiği de ortada .... varlık nedeninize engel olunuyor.”, “Bu firmanın önceki rekabet kararlarında şikayetçi taraf olduğu şimdi de tüm iyiniyetimize rağmen Kasım ayında da haksız bir şekilde sözlü şikayette bulunması da çok bencil davranışlar içerisinde olduğunu gösteriyor.”, “Tüm bunların yanısıra bu açık rekabet ortamında firma piyasayı yükseltmekle bizleri itham ediyor. Bu liberal ortamda herşeyin rekabetçe yürütüldüğü bir yerde biz bu bariz noktalara bile ses çıkaramıyoruz.Hala bizleri uyarmakla ilgili mailer sözel şıkayetler yapılıyor.” ifadeleri ile Bulgu -1 4’te yer alan “(.....) ki bu firma bu işin bak aktörü gibidir. Bizi Rekabete şikayet etmede baş aktörlerden biridir.”, “(.....) bizi Rekabete şikayet eden ana firma olduğu…”, “(.....) firmanın büyük ihtimalle Kasım ayında rekabete bizi tekrar şifahen Şişecam piyasayı yükseltiyor diye şikayet edince...” ifadelerinden EGEÇEV’in; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK tedarik etmeyi kestiği, buna ek olarak Bütünlüğü ICK fiyatlarını yükselttiği gerekçesiyle uyardığı ve Kuruma şikayet başvurusunda bulunacağına ilişkin sözel uyarılarda bulunduğu anlaşılmaktadır.

(256).Yaşanan gelişmelerin akabinde Bulgu - 14’te yer alan “Bu bilgi elince iyice elimiz kolumuz bağlandı. Çünkü büyük bir İkinci bir ceza ile büyük bir ceza ile karşı karşıyayız.” ifadesi ile Bulgu - 14’te yer alan “Dolayısıyla şikayet vb.derken biraz frene bastık.”, “Şikayet konusu da olunca piyasada tekrar bir ceza ve şikeyet maruz kalmamak adına ıskarta cam alımında biraz duraladık.”, “(.....) bir ceza ile karşılaşmamak adına piyasada izler duruma geçtik.” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün (.....)’in kendilerinin Kuruma şikayet ettiği varsayımından hareketle ICK alımlarını yavaşlatarak durdurma noktasına getirdiği ve pazardaki gelişmeleri izlemeye başladığı anlaşılmaktadır.

(257) İlgili gelişmelerin arka planında ise;

Bulgu - 15’te yer alan “İç piyasadan alım yapıyor”, “Burada yerli alımı peşin alımlar

(.....) çalışıp veriyorlar”, “Alıp (.....) veriyor”, “Hafta (.....) araç”, “(.....) bin ton ve üzeri

alabilirlerdi” “(.....) bino kadar ulaşıyor ama Karacaları orada etkinleştirdik .. Bizi

Şişecamı şikayet ettikten sonra” ifadeleri, Bulgu - 13’te yer alan “…iç Pazar atık cam

ambalaj alımı (Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…” ifadeleri

ve Bulgu - 12’de yer alan”Karacalar firmasının girmesine bile sıcak bakmıyorlar. Bu

da şikayet konusu. Bu nokta gelince ilave bir bilgi vereyim. (.....) bu tavırları nedeniyle

(ki Rekabete bu kadar detaylı şikayeti (.....) ve (.....) yapabilir derler) Karacalar

biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif olarak yaratılıp lisans alması

istenmiş.Bu lisans sonucu düzcam toplamaya başladı.Rekabet kararları sonrası da

cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.”

ifadelerinden ICK alımlarını yavaşlatan/durduran ve pazarı izlemeye başlayan

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’dan, (.....)’in ICK alımı

gerçekleştirdiği Antalya bölgesinde faaliyet göstermesini talep etmiş olduğu görülmektedir.

(258) Ek olarak; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’da gerçektirilen yerinde

incelemelerde elde edilen;

Bulgu - 14’te yer alan “… geçen yönetim döneminden bize rekabetten kısıtlanma gelince bu firmaya lisans alımı şifahen iletilmiş.”, “Bu nedenle biz de piyasadan çekilerek Lisans işlemlerini tamamlamış olan önceki dönemde mal alımımız kısıtlandığı için diğer firmalar alternatif yaratılan Karacaların daha fazla mal vermesi piyasadan mal toplaması için çalışmalar yaptık.” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımlarının sınırlandırılması sebebiyle kendi bünyesinde taşeron işletmeci olarak faaliyet gösteren KARACALAR’lardan Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermesini talep ettiği, KARACALAR’ın, hem kendilerine daha fazla ürün sağlanması hem de pazardan hem daha fazla ürün tedarik etmesi amacıyla çalışmalar yaptığı, bu kapsamda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla daralan hareket kabiliyetini artırarak cam geri dönüşüm pazarındaki faaliyetlerini fiili olarak devam ettirdiği, Bulgu - 12’de yer alan “Şişecamın bu tür firma davranışlarına karşı firmaları önleme piyasadan bilgi toplamak adına yaratılan Karaca firması…” ifadesi ile “Sonuçta Antalyaya girmiyoruz şimdilik bilgi topluyoruz ayrıca (.....) de biz almadık alamadık dedik biraz ikna oldu” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün kendilerine daha fazla ürün tedarik etmesine yönelik olarak üzerinde çalışmalar yaptığı KARACALAR’ın; Bütünlüğün pazardaki politikaları ile çatışan firmaların davranışlarını engellemek, bu davranışlara tepki verebilmek ve piyasada yaşanan gelişmeleri takip ederek ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne aktarmak amacıyla pazara girdiği, Bulgu - 12’de yer alan “Karacalar biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif olarak yaratılıp lisans alması istenmiş.Bu lisans sonucu düzcam toplamaya başladı.Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.Burada (.....) dan beklemediğim bir tepki almıştım.Niye cam ambalaj toplamasına izin veriyoruz gibi.” ve “Sonuçta Antalyaya girmiyoruz şimdilik bilgi topluyoruz ayrıca (.....) de biz almadık alamadık dedik biraz ikna oldu” ifadelerden KARACALAR’ın faaliyetlerine ilişkin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bünyesinde anlaşmazlıkların yaşandığı, nitekim bulguda yer alan ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’ın “… Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim” ifadesi, ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....)’ın KARACALAR’ın Antalya Bölgesinde ICAK toplama faaliyetine izin verilmesine yönelik tepkisi ile Bulgu - 13’te yer alan ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’ın “Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…” ifadelerinden KARACALAR’ın hangi bölgeden ve hangi ürünleri satın alacağı kararının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yönlendirmeleriyle alındığı, Bulgu - 12’de yer alan “Antalyada (.....) ithalatında piyasayı yükseltmemiz” ifadesi ile Bulgu - 15’te yer alan “Bu arada Karacaların çok agresif davranamamasını istedik Antalya piyasasında…” ifadesinden ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’ın ICK alım fiyatlarını belirlediği ve alım yapacağı coğrafi bölge gibi stratejik kararlarına müdahale edebildiği anlaşılmaktadır.

(259) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın arasındaki ilişkinin ticari boyutlarını

gösteren Grafik - 7, 8 ve 9’dan görüldüğü üzere KARACALAR’ın, ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü’ne yaptığı satışların toplam FHCK satışları içerisindeki oranın 1. Taahhüt

Dönemi’nde yaklaşık olarak %(.....), İkinci Taahhüt Dönemi’nde %(.....), Üçüncü

Taahhüt Dönemi’nde ise %(.....) olduğu görülmektedir. Diğer bir ifadeyle KARACALAR’ın pazardan ICK temin ederek üretimini gerçekleştirdiği FHCK’nın oldukça önemli bir kısmını ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sattığı anlaşılmaktadır. KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne satışını gerçekleştirdiği FHCK miktarının toplam FHCK satışları içerisindeki oranı ile Bulgu - 9’daki KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ŞİŞECAM Cam Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan “cma zaten alınıyor ve size geliyor neden Antalya bey ege değilde buralara fiyat veriliyor” ifadeleri birlikte değerlendirildiğinde, KARACALAR’ın ilgili ICK ürünlerini ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK satışı yapmak amacıyla satın aldığı anlaşılmaktadır.

(260) Diğer taraftan Bulgu - 14’te yer alan “Antalya piyasasına girmemiz vee Bu hareketlenmeler sonucu (.....) tekrar bir serzeniş geldi.”, “Karacaların Antalya bölgesine girmesinden dem vurarak oradan mal aldığı bu nedenle bize veremediğini iletti.” ifadeleri ile Bulgu - 13’te yer alan “Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…” ifadelerinden EGEÇEV’in; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, Bütünlük adına hareket eden KARACALAR vasıtasıyla Antalya bölgesinde faaliyet göstermesinden rahatsız olduğu ve bu sebeple ilgili dönemde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne ürün satmadığı anlaşılmaktadır. Yapılan açıklamalara paralel olarak (.....)’in 2020 - 2024 yıllarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne gerçekleştirdiği FHCK satışlara aşağıdaki grafikte yer verilmektedir.

Grafik -13: (.....)’in ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne Gerçekleştirdiği FHCK Satışları (Aylık, Ton) Kaynak: ŞİŞECAM cevabi yazısından yararlanılarak hazırlanmıştır.

(261) Yukarıda yer alan Grafik - 13’ten de görüleceği üzere, 26.09.2023 tarihinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından kaleme alınan yazışmanın [75] gerçekleştiği dönemde, (.....)’in, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne gerçekleştirdiği FHCK satışlarını önemli ölçüde azalttığı anlaşılmaktadır.

(262) Son olarak, ilgili bulgulardan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü içerisinde de KARACALAR vasıtasıyla Antalya bölgesinde faaliyet gösterilmesinden kaynaklı bir dizi tartışmaların yaşandığı ve yaşanan tartışmaların ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü üst yönetimine taşındığı anlaşılmaktadır. Örneğin;

[75] 26.09.2023 ile 12.10.2023 tarihli e - posta yazışmalarını içeren Bulgu -14.

• ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM Satınalma Kıdemli Direktörü (.....) gönderilen e - postada yer alan Bulgu - 13’teki “Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız bu arkadaşlar tarafından da özellikle (.....) bey [76] iyi karşılanmamıştı” ifadeleri,

• ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM Satınalma Kıdemli Direktörü (.....) gönderilen e - postada yer alan Bulgu - 12’deki “(.....) in bu tavırları nedeniyle (ki Rekabete bu kadar detaylı şikayeti (.....) ve (.....) yapabilir derler) Karacalar biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif olarak yaratılıp lisans alması istenmiş.Bu lisans sonucu düzcam toplamaya başladı.Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.Burada Sn. (.....) dan beklemediğim bir tepki almıştım.Niye cam ambalaj toplamasına izin veriyoruz gibi” ifadeleri,

• ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Eski Geri Dönüşüm Uzmanı ve ŞİŞECAM Global Malzeme Planlayıcısı (.....) gönderilen e - postada yer alan Bulgu - 13’teki “Antalyadan Mal temin etme konusu maalesef biliyorsunuz Diğer firmanın bırakın Egeye Antalya girmesini maalesef sizler tarafında d nötr karşılanmıştı.” ifadeleri,

• ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM Kıdemli Denetçisi (.....) ve ŞİŞECAM Denetçi Yardımcısı (.....)’a gönderilen e - postada yer alan Bulgu - 14’teki “Karacalara Mal vermeye devam edebilirsin dediğimde (.....) beyde Karacalara karşı olumsuz hareketlenme oldu.” ifadeleri ve

• ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) tarafından ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) gönderilen e - postada yer alan Bulgu - 13’teki “Ben etik kurallara uyan, tecrübeli bir Şişecam çalışanı olarak yöneticimin yazılı tüm direktiflerine uyarım, ancak son kez kotayı tutturmak için tecrübelerimizden daha fazla istifade etmenizi, bizi daha çok bilgilendirmenizi (hukuktan olumsuz dönüş olduğunu bilmiyoruz)…” ifadelerinden

bazı ÇEVRE SİSTEMLERİ personellerinin, pazarda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü

adına hareket eden KARACALAR vasıtasıyla ürün tedarik edilmesinden rahatsız

olduğu ve ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanları arasında ihtilafların yaşandığı

anlaşılmaktadır.

(263) Ek olarak, ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından

ŞİŞECAM Satınalma Kıdemli Direktörü (.....) gönderilen e - postada yer alan Bulgu -

13’teki “…arkadaşların artık bu bölümde çalışma selayetlerini bitirmiş bu yönde

bilgilendireceğim.”, “Rotasyon mutlaka olmalı.”, “Rotasyon istemem yanında;her

ikisine de basitce ilk dereceden uyarı cezası vermeyi (.....) hanımla [77] konuştuktan

sonra da düşünüyorum.” ifadeleri ve ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm

Müdürü (.....) tarafından ŞİŞECAM Kıdemli Denetçisi (.....) ve ŞİŞECAM Denetçi

Yardımcısı (.....) gönderilen e - postada yer alan Bulgu - 14’teki “Bu nedenle şirketimizi

menfaati gereği, uygun görülmesi durumunda farklı departmanlarda değerlendirmeleri

şahsımın önerileri olarak tarafınıza sunulmaktadır.“şeklindeki ifadeler ÇEVRE

SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü’nün, çalışanların söz konusu

davranışlarından duyduğu rahatsızlığı ŞİŞECAM denetçilerine aktardığını

göstermektedir.

Bulguda yer alan “(.....)” isimli kişinin ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) olduğu

değerlendirilmiştir.

ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarihli ve 51349 sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin ŞİŞECAM

İç Kontrol ve Gözetim Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

(264) Bu noktada, yukarıda yer verilen yazışmalarda geçen Antalya bölgesindeki durum hakkında da bilgi verilmesinde fayda bulunmaktadır. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile Bütünlüğün direktifleri doğrultusunda Antalya Bölgesinden ürün tedarik etmeye başlayan KARACALAR’ın Antalya ilindeki tedarikçilerine ve bu tedarikçilerinden 2020 - 2024 yılları arasında temin ettikleri ICK miktarına aşağıdaki tablo ve grafikte yer verilmektedir.

Ünvanları

(.....)

(.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar.

Grafik -14: 2020- 2024 yıllarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın Antalya’daki Ortak Tedarikçilerinden Tedarik Ettiği ICK Miktarları (Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hesaplanmıştır.

(265) Yukarıda yer alan Tablo - 21’den KARACALAR’ın Antalya ilinden ICK temin ettiği tedarikçilerinin yarısının, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün geçmiş dönemde ICK satın aldığı teşebbüslerden oluştuğu; buna ek olarak KARACALAR’ın aynı ilden temin ettiği ICK miktarının neredeyse tamamının [1. Taahhüt Dönemi’nde %(.....)’ünün ((.....) ton), 2. Taahhüt Dönemi’nde %(.....)’sının ((.....) ton) ve 3. Taahhüt Dönemi’nde %(.....)’ünün ((.....) ton)] [79] ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile ortak olan tedarikçilerinden sağlandığı anlaşılmaktadır. Grafik - 14’ten ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün İlk Taahhüt Kararı sonrasında (2021 yılı Ekim ve 2022 yılı Eylül, Ekim, 78 Ortak tedarikçiler sarı renk ile işaretlenmiştir.

79 Teşebbüslerden gelen cevabi yazılar doğrultusunda hesaplanmıştır.

Kasım aylarındaki sınırlı miktardaki alımlar hariç tutulduğunda) Antalya bölgesinden ICK alımını durdurduğu görülmektedir.

(266) Bununla birlikte Bulgu - 9’da yer alan “cma zaten alınıyor ve size geliyor neden Antalya bey ege değilde buralara fiyat veriliyor”, “Siz herkesten cam alacak iseniz bende ona göre ilerleyelim”, “Yaw daha biz bişeye karar vermedik ki sana söleyelim” ve “Karar verilene kadar mümkünse aynı şekilde devam edelim” ifadelerinden KARACALAR’ın satın aldığı ürünleri ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sattığı, bu bakımdan KARACALAR’ın ICK alımlarının ÇEVRE SİSTEMLERİ koordinasyonunda gerçekleştirildiğinin bulgulardaki ifadelere ek olarak yukarıda yer verilen tablo ve grafik ile de desteklenebildiği görülmektedir.

(267) Dolayısıyla KARACALAR ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü arasındaki ilişkinin taşeronluk ilişkisinin ötesine geçtiği, dahası KARACALAR’ın bazı stratejik kararlarının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından alındığı ve alınan kararların ekonomik çıkar birlikteliği doğrultusunda hareket eden KARACALAR’a aktarıldığı anlaşılmaktadır.

(268) Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’e ilişkin olarak yukarıda yer verilen açıklamalar bütüncül bakış açısıyla ele alındığında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımlarının sınırlandırılması sebebiyle kendi bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’dan Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermesini talep ettiği, bununla birlikte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla birlikte cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığının fiilen devam ettirilmesi amacıyla lisans işlemlerini tamamlayarak cam geri dönüşüm pazarına giren KARACALAR’ın hem kendilerine daha fazla ürün sağlanması hem de pazardan daha fazla ürün tedarik etmesi amacıyla çalışmalar yaptığı, KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarına girişindeki temel saikin ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla birlikte cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığın fiilen devam ettirilmesinin yanı sıra ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki politikaları ile uyuşmayan teşebbüslerin davranışlarını engellemek/tepki vermek ve piyasada yaşanan gelişmeleri takip ederek ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne aktarmak olduğu, nitekim KARACALAR’ın hangi bölgeden hangi ürünleri satın alacağı kararının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yönlendirmeleriyle alındığı ve Bütünlüğün KARACALAR’ın ICK alım politikasını belirlediği veya belirlenmesinde etkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.

(269) Öte yandan ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından kullanılan “Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…”, “Antalya piyasasına girmemiz vee Bu hareketlenmeler sonucu (.....) tekrar bir serzeniş geldi.”, “Karacaların Antalya bölgesine girmesinden dem vurarak oradan mal aldığı bu nedenle bize veremediğini iletti.” ifadelerden; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazarda kendileri adına hareket eden KARACALAR’ı, (.....)’in ICK tedarik ettiği bölgede sahaya sürdüğü, buna istinaden (.....)’in söz konusu davranışa tepki olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne üretimini gerçekleştirdiği ürünlerin satışını yavaşlattığı/durdurduğu anlaşılmaktadır.

(270) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün sunmuş olduğu beyan dilekçesinde; Bulgu - 12, 13, 14 ve 18’deki yazışmaların esas itibarıyla, sektör oyuncuları olan (.....) ve KARACALAR’ı konu aldığı; bu yazışmalar kapsamında ÇEVRE SİSTEMLERİ personeli arasındaki değerlendirmeler ile ŞİŞECAM üst yönetimine yapılan bilgilendirmelerdeki bazı ifadelerin Kurum nezdinde hatalı yorumlamaya sebebiyet verdiği, esasen söz konusu bulguların cam geri dönüşümü ekosisteminde sağlıklı bir

işleyişin temini açısından tedarikçi oluşturma hedefleri ve girişimlerini gösterdiği, bu anlamda gerek atık toplama gerekse atıkları işleyerek FHCK üretme noktasında piyasada kısıtlı sayıda tedarikçi bulunması sebebiyle pazara yeni bir oyuncunun girmesinin ve böylelikle rekabet ortamı oluşturmasının desteklenmesinde bir sakınca bulunmadığı, ilgili dönemde ÇEVRE SİSTEMLERİ yöneticisi olarak görev yapan (.....)’ın üstlendiği görev ve sorumluluk uyarınca tedarik kaynaklarını genişletme yönünde alternatif çözüm yolları aramasının ticari hayatın bir gereği olduğu, bu gerek üzerine (.....)’ın; (.....) kendilerine sunmuş olduğu taahhütleri yerine getirmemesi, ithalat kaynaklarının sınırlı olması, (.....) cam kırığı tedariği noktasında istekli davranmaması gibi hususların etkisiyle piyasadaki KARACALAR firmasından cam kırığı tedarik etme noktasında gayret ve girişimlerde bulunduğu, ilgili dönemde özellikle FHCAK bakımından tedarikçi sayısının sınırlı istisnalar dışında ikiye düşmesi ((.....)) ve bu firmaların ürün tedarik edemeyeceğini bildirerek ön ödeme, zam gibi sürekli taleplerde bulunması ve dahası meşru bir ticari talepte bulunmaksızın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne karşı ürün temin etmeme tehdidine dayalı misilleme uygulaması karşısında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, alternatif tedarikçi aranmasının doğal ve haklı bir gerekçeye dayandığı ifade edilmiştir.

(271) Tarafın sunmuş olduğu beyanındaki ifadelere paralel olarak, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam geri dönüşümü sektörünün sağlıklı bir biçimde işlemesi adına (Bütünlüğün cam sektöründeki büyüklüğü de dikkate alındığında) pazara yeni bir oyuncunun girmesine yönelik olarak sektör dışındaki üçüncü taraflara sunmuş olduğu desteğin, cam geri dönüşüm sektöründeki rekabetin tesisinde önemli bir etkiye sahip olabileceği yönündeki açıklamaya katılmak mümkündür. Nitekim ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün desteği sayesinde pazara girişlerde yaşanan artışın, atık statüsünde bulunan ürünlerin cam geri dönüşüm sektörüne akışını hızlandırabileceği, bunun ise Türkiye’de hâlihazırda düşük seviyelerde olan ICK arzını arttırabileceği ve üretimi gerçekleştirilen FHCK fiyatlarında düşüşlerin yaşanabileceği değerlendirilmektedir. Ancak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, kendi bünyesinde taşeron firma olarak faaliyet gösteren KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarına girmesine yönelik olarak sunmuş olduğu desteğin, pazardaki rekabetin tesis edilmesine yönelik bir eylem kapsamında ele alınamayacağı değerlendirilmektedir. Nitekim Bulgu - 12, 13, 14 ve 15’e ilişkin olarak yukarıda yer verilen değerlendirmelerde, KARACALAR’ın; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütler ile sınırlandırılan hareket kabiliyetini artırarak cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığını fiili olarak devam ettirmesi, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki politikaları ile uyuşmayan teşebbüslerin davranışlarını engellemesi ve piyasada yaşanan gelişmeleri takip ederek ŞİŞECAM E konomik Bütünlüğü’ne aktarması amacıyla pazara girdiği, buna mukabil KARACALAR’ın hangi bölgeden ve hangi ürünleri satın alacağı kararının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yönlendirmeleriyle alındığı ve KARACALAR’ın ICK alım politikasının belirlendiği/müdahale edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarına girişine ilişkin olarak vermiş olduğu destek ile pazardan kendilerine daha fazla ürün temin etmelerine yönelik yaptığı çalışmaların, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün tedarik kaynaklarını genişletilmesine yönündeki haklı gerekçesinin ötesine geçtiği, bu kapsamda taahhütler ile getirilen sınırlandırmaların KARACALAR vasıtasıyla aşılmaya çalışıldığı anlaşılmaktadır.

(272) ŞİŞECAM’ın açıklamaları incelendiğinde teşebbüsün olası bir FHCK tedariki riskine atıf yaptığı ve böyle bir riskten korunmak amacıyla KARACALAR’ın faaliyete başlamasını desteklediği anlaşılmaktadır. Öte yandan, FHCK tedariki riskine gerekçe

olarak (.....) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğüne sunmuş olduğu taahhütleri yerine getirmemesi, ithalat kaynaklarının sınırlı olması, (.....) firmasının cam kırığı tedariği noktasında istekli davranmaması gibi hususlar sayılmaktadır. Ancak bu hususların haklı gerekçe olarak yorumlanması mümkün görünmemektedir. Nitekim Bütünlüğün rekabetçi fiyat teklif ettiği noktada FHCK tedarik edebilmesinin önünde bir engel olmadığı kanaatine varılmıştır.

(273) Bu noktada, (.....) gibi firmalar ile Bütünlük arasında İlk Taahhüt Kararı öncesinde çeşitli ihtilaflar yaşandığı ve (.....) gibi firmaların tedarikçi ünvanlarına ek olarak ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne rakip konumunda olduğu da dikkate alınarak, tarafın sunmuş olduğu beyan ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğünün tedarik kısıtı riski ile karşı karşıya olup olmadığının ortaya konulmasında fayda görülmektedir. Böyle bir risk olup olmadığı, diğer bir ifadeyle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK ürününe rekabetçi seviyede fiyat ödese bile erişemediği bir durumun oluşup oluşmadığı incelenmiştir.

(274) Bu kapsamda öncelikle (.....) 2021- 2024 yılları arasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne satışını gerçekleştirdiği FHCAK miktarları ile incelenen FHCAK türleri (Yeşil ve Beyaz renkli ürünler incelenmiştir) için ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü, (.....) tarafından ödenen fiyatlar incelenmiştir. Aşağıdaki ilk grafikte “1. Kalite - Yeşil Renk FHCAK” ürünü bakımından elde edilen verilere yer verilmiştir:

Grafik -15: (.....) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCAK Satış Miktarı ve (.....) En Büyük İki “1. Kalite - Yeşil Renk FHCAK” Müşterisinin Alım Fiyatları (Nakliye Hariç) (Ton, Ton/TL)

Kaynak: ŞİŞECAM ve EGEÇEV’den gelen cevabi yazılardan yararlanılarak hesaplanmıştır.

(275) (.....) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne gerçekleştirdiği FHCAK miktarları ile (.....) “1. Kalite - Beyaz Renk FHCAK” temin ettiği teşebbüslerin nakliyat hariç satın alım fiyatlarına ise aşağıdaki grafikte yer verilmiştir:

Grafik -16: (.....) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCAK Satışları ve (.....) En Büyük İki “1. Kalite - Beyaz Renk FHCAK” Müşterisinin Alım Fiyatları (Nakliye Hariç) (Ton, Ton/TL)

Kaynak: ŞİŞECAM ve EGEÇEV’den gelen cevabi yazılardan yararlanılarak hesaplanmıştır.

(276) KARACALAR’ın kurulduğu 14.02.2022 öncesindeki dönem incelendiğinde - ki KARACALAR’ın kuruluşuna gerekçe olarak kabul edilebilmesi için kuruluştan önceki veriler önem taşımaktadır - Grafik - 15 ve Grafik - 16’da yer alan verilerden (.....) belirli bir dönem dışında (2021 yılı Haziran, Temmuz, Aralık ayları) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sürekli olarak FHCAK ürünü sağladığı görülmektedir. Bununla birlikte (.....) 2023 yılı Mayıs - Kasım döneminde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yapmış olduğu FHCK satışlarını önemli ölçüde azalttığı görülmektedir. Buna mukabil ilgili dönemde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCAK alım fiyatları incelendiğinde; Grafik - 15’teki veriler kapsamında Bütünlüğün 1. Kalite - Yeşil Renk FHCAK alım fiyatının, (.....) 1. Kalite - Yeşil Renk FHCAK satışını gerçekleştirdiği bir diğer teşebbüs olan PARKCAM’ın alım fiyatının belirgin bir şekilde altında kaldığı, nitekim incelenen dönemde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile (.....) 1. Kalite - Yeşil Renk FHCAK alım fiyatları arasındaki farkın yaklaşık olarak %(.....) oranına kadar çıkabildiği anlaşılmaktadır.

(277) Benzer olarak Grafik - 16’daki veriler kapsamında (.....) 1. Kalite - Beyaz Renk FHCAK satışını gerçekleştirdiği teşebbüslerin fiyatları incelendiğinde; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü alım fiyatlarının büyük ölçüde (.....) alım fiyatlarının altında kaldığı, nitekim (.....) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK satışını önemli ölçüde azalttığı dönem olan 2023 yılı Mayıs - Kasım aylarında alım fiyatları arasındaki farkın yaklaşık olarak %(.....)’ları bulduğu görülmektedir.

(278) Yapılan açıklamalarla bağlantılı olarak (.....) 2021 yılı Haziran, Temmuz, Aralık ayları ile 2023 yılı Mayıs - Kasım döneminde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yapılan satışlardaki azalmanın nedeni sorulmuştur. Teşebbüsün göndermiş olduğu cevabi yazıda; (.....) ifade edilmiştir.

(279) Dolayısıyla elde edilen fiyat verilerinden ve tarafın sunmuş olduğu cevabi yazıdan; (.....) 2021 yılı Haziran, Temmuz, Aralık aylarında ürün satışı yapmamasının nedenin

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün düşük seviyedeki FHCK alım fiyatından kaynaklanmış olabileceği kanaatine varılmıştır.

(280) Öte yandan EGEÇEV’in cevabi yazısında 2023 yılı Mayıs - Kasım aylarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yapılan satışlarının azalmasına ilişkin olarak; 2023 yılı içerisinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü FHCK alım fiyatlarının, pazardaki alım fiyatlarının %(.....) oranında altında kaldığı, bu süreç içerisinde (.....) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile farklı dönemlerde yapılan yazışma ve görüşmelerde Bütünlüğün alım fiyatlarının kaliteli FHCK üretim maliyetlerini karşılamadığı, bu nedenle de sevkiyat gerçekleştirilemediğinin kendilerine iletildiği ve nihayetinde 2024 yılı Ocak ayından itibaren geçerli olacak şekilde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCK fiyatlarını güncellediği belirtilmiştir.

(281) Bununla birlikte her ne kadar (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda ifade edilmemiş olsa da, ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından kullanılan “Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…”, “Antalya piyasasına girmemiz vee Bu hareketlenmeler sonucu Egeçevden tekrar bir serzeniş geldi.”, “Karacaların Antalya bölgesine girmesinden dem vurarak oradan mal aldığı bu nedenle bize veremediğini iletti.” ifadelerinden; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazarda kendileri adına hareket eden KARACALAR’ı, (.....) ICK tedarik ettiği bölgede aktifleştirdiği, buna istinaden (.....) söz konusu davranışa tepki olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne üretimini gerçekleştirdiği ürünlerin satışını azaltmış olabileceği kanaatine varılmıştır.

(282) Nihai olarak Grafik - 15 ve Grafik - 16’ya ilişkin olarak yapılan açıklamalar ışığında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCAK alım fiyatlarının pazarın altında seyretmesine karşın (.....), ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne belirli istisnalar dışında FHCK tedarikini kesmediği; satışların azaldığı dönemlerin sebebinin ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCAK alım fiyatlarının, pazardaki fiyatların oldukça altında seyretmesinden kaynaklandığı anlaşılmaktadır.

(283) Diğer taraftan (.....) satışını gerçekleştirdiği “1. Kalite - Renkli FHDCK” ürününü pazardan temin eden teşebbüslerin 2021 - 2024 yılları arasında nakliye hariç satın alım fiyatlarına aşağıdaki grafikte yer verilmiştir.

Grafik - 17: Pazardan 1. Kalite - Renkli FHDCK Temin Eden Teşebbüslerin 2021 - 2024 yılları Arasındaki Alım Fiyatları (Nakliye Hariç) (Ton, Ton/TL)

Kaynak: ŞİŞECAM ve ÖZEN CAM’dan gelen cevabi yazılardan yararlanılarak hazırlanmıştır.

(284) Grafik - 17’de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHDCK alım fiyatları incelendiğinde; 2021 yılı Ocak - Aralık ve 2023 yılı Şubat - 2024 yılı Aralık Dönemlerinde Bütünlüğün 1. Kalite - Renkli FHDCK alım fiyatının, (.....) 1. Kalite - Renkli FHDCK satışını gerçekleştirdiği teşebbüsler olan (.....) alım fiyatının oldukça altında olduğu, özellikle 2023 yılı Şubat - 2024 yılı Aralık Dönemlerinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile (.....) 1. Kalite - Renkli FHDCK alım fiyatları arasındaki farkın yaklaşık olarak %(.....)’lere ulaştığı anlaşılmaktadır. Ayrıca (.....) 2019 - 2024 yılları arasındaki FHCK satışlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo -22: (.....) 2019 - 2024 Yıllarında Satışını Gerçekleştirdiği FHCK Miktarı (Ton)

Yurtiçinde Yerleşik Üçüncü Taraf Yıllar ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü

Teşebbüsler

2019 (.....) (.....)

Kaynak: ÖZEN CAM Cevabi Yazı.

(285) Yukarıda yer verilen tablodan görüleceği üzere (.....) 21.10.2021 tarihli İlk Taahhüt Kararı öncesinde üretimini gerçekleştirdiği FHCK’ların büyük bir kısmını ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sattığı, taahhütlerin uygulanmaya başlamasından sonraki süreçte ise yapılan satışların önemli ölçüde azaldığı anlaşılmaktadır.

(286) Yapılan açıklamalarla ilişkili olarak ÖZEN CAM’a İlk Taahhüt Kararından sonra ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yapılan satışlardaki azalmanın nedeni sorulmuştur. Teşebbüsün göndermiş olduğu cevabi yazıda; (.....) ifade edilmiştir.

(287) Nihai olarak Grafik - 15, Grafik - 16, Grafik - 17 ve Tablo - 22’ye ilişkin olarak yapılan açıklamalar ışığında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün FHCAK ve FHDCK alım fiyatlarının pazarın altında seyrettiği, dolayısıyla (.....), ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK satışlarındaki azalmaların alım fiyatlarının, pazardaki fiyatların oldukça altında seyretmesinden kaynaklandığı anlaşılmaktadır. Nitekim EGEÇEV’in üretimini gerçekleştirdiği FHCK’ları, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne satmak istemesinden kaynaklı olarak Bütünlük ile FHCK alım fiyatlarının arttırılması yönünde görüşmeler gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla (.....) ürün tedarik edemeyeceğini bildirerek ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden ön ödeme, zam gibi taleplerde bulunmasının makul ve anlaşılabilir olduğu değerlendirilmektedir. Kaldı ki adı geçen teşebbüslerin kar amacı güden bir kuruluş olması göz önünde bulundurulduğunda en büyük FHCK müşterilerine makul gerekçeler dışında FHCK satışını kesmesinin ticari hayatın olağan akışına aykırı olacağı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün; (.....) meşru bir ticari talepte bulunmaksızın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne karşı FHCK temin etmeme tehdidine dayalı misilleme uygulaması karşısında, (.....)’ın KARACALAR firmasından cam kırığı tedarik etme noktasında gayret ve girişimlerde bulunmasının doğal ve haklı bir gerekçeye dayanmasına yönelik beyanına katılmanın mümkün olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(288) Dolayısıyla Bulgu - 12, 13, 14 ve 15 kapsamında yapılan açıklama ve değerlendirmeler ışığında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın arasında ekonomik çıkar birlikteliği olduğu, bu kapsamda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile getirilen sınırlandırmaların bahse konu birlikteliğin tarafı olan KARACALAR vasıtasıyla aşılmaya çalışıldığı, söz konusu birlikteliğin ise taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu - 16

(289) ÇEVRE SİSTEMLERİ’nde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 26.01.2024 ile 02.02.2024 tarihlerinde ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) ile Gülaylar Holding AŞ İstanbul Ümraniye Meydan AVM Müdürü (.....) [80] arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir.

2601.2024

(.....): “(.....) Hanım merhaba camları Şişecam olarak alamıyoruz ancak tedarikçimiz

alabilecek. Siİn numaranızı ileteyim mi?”

(.....): “Karacalar Firmasından (.....) Bey”

02.02.2024

(.....): “(.....) Hanım dün biz (.....) ton cam verdik (.....) Beye”

(.....): “Ödeme süreci de tamam”

(290) Bulgu - 16’ya ilişkin olarak yapılan değerlendirmelere, Bulgu 17 altındaki “Bulgu - 16 ve 17’ye İlişkin Değerlendirmeler” başlığı altında yer verilmiştir.

Bulgu - 17

(291) KARACALAR’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 30.01.2024 tarihinde KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile Gülaylar Holding AŞ İstanbul Ümraniye Meydan

[80] ŞİŞECAM’dan gelen 30.04.2024 tarihli ve 51349 sayılı sayılı cevabi yazıda “(.....)” isimli kişinin Gülaylar Holding AŞ İstanbul Ümraniye Meydan AVM Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

AVM Müdürü (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

30.01.2024

(.....): “Merhaba (.....) hanım

(.....): “Telefonunuzu şişecam dan (.....) hanım verdi”.

(.....): “Atık camlar için aramıştım sizleri.”

(.....): “Ne yaptınız camlar ile alakalı”

(.....): “(.....) Bey Selamlar

(.....): “Yarın için program yapabilir miyiz?

(.....): “Saat kaçta burda olursunuz atım için?

(.....): “Camları gördüm videolardan

(.....): “Nasıl cam olduğunu

(.....): “İsterseniz araç organize edelim

(.....): “Bedeli karşılığı”

(.....): “Aracı biz yönlendiririz yüklemeyi siz yapsbilirsiniz”

(…)

Bulgu - 16 ve 17’ye İlişkin Değerlendirmeler

(292) Bulgu -16’da yer alan ve Gülaylar Holding AŞ İstanbul Ümraniye Meydan AVM Müdürü (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında gerçekleşen yazışmalarda; Gülaylar Holding AŞ İstanbul Ümraniye Meydan AVM’nin ICK niteliğindeki ürünleri satmak amacıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ ile iletişime geçtiği görülmektedir. Anılan iletişim kapsamda Bulgu -16’da yer alan”… camları Şişecam olarak alamıyoruz ancak tedarikçimiz alabilecek”, “Karacalar Firmasından (.....) Bey” ifadelerinden; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütlerle getirilen sınırlandırmalar sebebiyle ICK tedarik edemediği, diğer taraftan tedarikçiden ICK temin edemeyen ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, tedarikçiyi ürünlerin satın alınması amacıyla bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’a yönlendi r diği anlaşılmaktadır.

(293) Diğer taraftan Bulgu - 17’de yer alan “Merhaba (.....) hanım”, “Telefonunuzu şişecam dan (.....) hanım verdi”, “Atık camlar için aramıştım sizleri.” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün satın alamadığı ICK’nın satın alınması amacıyla KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile iletişime geçtiği, (.....)’nın ise tedarikçiyle görüşerek Bütünlük tarafından satın alınamayan ürünleri satın aldığı görülmektedir

(294) Bulgu - 16 ve 17’de ICK ürünü satışını gerçekleştirmek isteyen tedarikçinin ürünlerinin İstanbul ili Ümraniye ilçesindeki yerleşkesinde olduğu anlaşılmaktadır. Diğer taraftan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bulgudaki tedarikçiyi yönlendirdiği KARACALAR’ın, Kocaeli ili Darıca ilçesinde bir yerleşkesi bulunmaktadır. Ancak söz konusu yerleşkenin Geri Kazanım Lisansının bulunmaması sebebiyle KARACALAR’ın, temin ettiği ICK’ları kullanarak FHCK’ya dönüştürebilmesi için Bursa ili Yenişehir ilçesinde Geri Kazanım Lisansı bulunan tesisine getirmesi gerekmektedir. Bununla birlikte büyük ölçekte ICK temin ederek ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK üretim ve satışını gerçekleştiren teşebbüslerden ÖZEN CAM’ın, esas üretim merkezinin İstanbul’da bulunmasına karşın, Bütünlük tarafından tedarikçiye ürün satışını gerçekleştirebileceği teşebbüslerin isimlerinin alternatif olarak sunulmadığı, bunun yerine doğrudan KARACALAR yetkilileri ile iletişime geçildiği, nihai olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün İstanbul ili Ümraniye ilçesinde bulunan ürünler için bölgeye en yakın konumda olan ÖZEN CAM’ın yerine Bursa ilinde mukim olan KARACALAR’ı yönlendirdiği anlaşılmaktadır.

(295) Öte yandan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen beyan dilekçesinde; Bulgu - 16 ve 17’de yer alan ifadelerin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütlerine uyum bilinciyle kotaları dâhilinde hareket ettiğini ve kotaları aşmasına sebep olabilecek ICK alım taleplerine olumsuz yanıt verdiğini gösterdiği, zira ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt kotaları ve rasyonel sebeplerle alım yapamadığı (diğer ICK alıcılarıyla rekabet halinde olmadığı) durumlarda, piyasada hâlihazırda yeterli olmayan geri dönüşüm faaliyetlerinin artması amacıyla ilgili alım talebini tedarikçilerine yönlendirebildiği, dolayısıyla Soruşturma Bildirimleri’ndeki şüphelerin gerçeği yansıtmadığı ifade edilmiştir. İlaveten söz konusu dilekçede; yönlendirmenin yalnızca KARACALAR bakımından geçerli olmadığı, diğer tedarikçiler açısından da söz konusu olabildiği belirtilmiş ve örnek olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün İzmir çevresinden iletilen alım taleplerini EGEÇEV’e yönlendirdiğine dair belgeler sunulmuştur.

(296) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından paylaşılan örneklere aşağıda yer verilmektedir:

Görsel -5: ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün 20.05.2024 Tarihindeki Tedarikçi Yönlendirmesi

Kaynak: ŞİŞECAM’dan Gelen Cevabi Yazılar.

Görsel -6: ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün 28.05.2024 Tarihindeki Tedarikçi Yönlendirmesi

Kaynak: ŞİŞECAM’dan Gelen Cevabi Yazılar.

(297) Bütünlük tarafından gönderilen ve yukarıda paylaşılan e - posta görsellerinde; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, ICK satmak isteyen İzmir ilinde mukim tedarikçilerin Manisa ilinde faaliyet gösteren EGEÇEV’e 20.05.2024 ve 28.05.2024 tarihlerinde yönlendirildiği görülmektedir.

(298) Öte yandan, Bulgu - 16 ve 17, 12.03.2024 tarihinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’da yapılan yerinde incelemelerde elde edildiği göz önüne alındığında söz konusu incelemelerde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yerinde inceleme tarihi öncesinde kendisine ürün satmak isteyen bir tedarikçinin KARACALAR dışındaki bir teşebbüse yönlendirildiğine ilişkin başkaca bir belge elde edilemediğini belirtmekte fayda bulunmaktadır. Dolayısıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından paylaşılan örnek iletişimlerin yerinde inceleme sonrasında gönderilmiş olması hususu dikkate alındığında, bu iletişimlerin yerinde incelemede alınan e - postalara kıyasla teşebbüsün KARACALAR dışındaki GDT’lere tedarikçi yönlendirmesi uygulamasını ortaya koymak bakımından daha az güvenilir olduğu kanaatine varıldığından tarafın beyanına itibar edilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

(299) Ek olarak, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından sunulan e - postadaki talebin İzmir ilinden geldiği görülmektedir. Daha önceki bulgularda yer verildiği üzere bahse konu bölgenin KARACALAR’ın aktif olarak faaliyet göstermesi talep edilen bir bölge olmadığı, dolayısıyla ilgili talebin KARACALAR dışındaki bir teşebbüse yönlendirilmesinin, değerlendirmeyi etkileyecek mahiyette bir ispat vasıtası olmadığı değerlendirilmektedir. Keza İstanbul’dan gelen toplama talebi o bölgeye daha yakın olan ÖZEN CAM’a değil (ÖZEN CAM İstanbul Bölgesinde faaliyet göstermektedir) Bursa’da faaliyet gösteren KARACALAR’a yönlendirilmiştir. Bu durum KARACALAR’a yapılan yönlendirmenin salt müşteriye kolaylık sağlama düşüncesiyle yapılmadığı, söz konusu yönlendirmenin KARACALAR ile ÇEVRE SİSTEMLERİ arasındaki ekonomik çıkar birlikteliğini ortaya koyduğu, söz konusu birlikteliğin ise taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu - 18

(300) KARACALAR’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 31.10.2022 tarihinde

KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm Uzmanı

(.....) [81] arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir: 31.10.2022

(.....): “Hayırlı olsun (.....) 1000 TL olmuş”

(.....): “Bana (.....) bey ile geldiginiz günden beri bana göndermiş olduğu 2 araba cam”

(.....):

(.....): “Ama bunu yaparak tüm piyasa yi alt ediyorsunuz bunu (.....) duyacak hepsi

duyacak”

(.....): “Ara (.....) Beyi söyle”

(.....): “Geldiği günden beri anlattık durumu”

(.....): “Aramam yapacak bir şey yok bizde cami pahalıya alırsa ona vereceğiz demektir” (.....): “Bir avuç cam var hala onu kovalıyoruz”

(.....): [KARACALAR tarafından (.....)’a kesilen 28.10.2022 tarihli faturanın görüntüsü paylaşılmıştır.]

(.....): “Yapacak bişey yok”

(.....): “Ben anlatamıyorum kötü olduk”

(.....): “”

(.....): “Doğru (.....) de aynı şeyi yapacak cami gonndermeyecek atık iskarta alalım derken eldeki camdan olacagiz”

(.....): “İlk günden beri aynı şeyi savundum”

(.....): “Vade de 15 güne inmiş (.....) ile değil benimler rekabet ediyor sanki 🙄🙄🙄🙄””

(301) Bulgu - 18’de KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri

Dönüşüm Uzmanı (.....) arasında geçen ifadeler incelendiğinde; yazışmanın en temel

haliyle (.....)’nın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından Antalya ilinde faaliyet

gösteren (.....) ünvanlı teşebbüse ICK alımı için yüksek fiyat teklifinde bulunmasından

duyduğu rahatsızlığı Bütünlük çalışanına dile getirilmesiyle sınırlı olduğu

[81] Söz konusu iletişim (.....) ve (.....) numara ile gerçekleşmiş olup KARACALAR’dan gelen 26.04.2024

tarihli ve 51261 sayılı cevabi yazıda ilgili telefon numarasının ÇEVRE SİSTEMLERİ Geri Dönüşüm

Uzmanı (.....)’a ait olduğu belirtilmiştir.

görülmektedir. Bu kapsamda Bulgu - 18’e ilişkin yapılacak olan değerlendirmelerin anlaşılabilmesi için yine önceki bulgulardaki (Bulgu - 9, 12, 13, 14 ve 15’teki) bazı ifadelerden kısaca bahsedilmesinin yerinde olacağı değerlendirilmektedir.

(302) Bu bağlamda;

Bulgu - 12’de yer alan”Karacalar firmasının girmesine bile sıcak bakmıyorlar.Bu da şikayet konusu.Bu nokta gelince ilave bir bilgi vereyim. (.....) bu tavırları nedeniyle(ki Rekabete bu kadar detaylı şikayeti (.....) ve (.....) yapabilir derler) Karacalar biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif olarak yaratılıp lisans alması istenmiş.Bu lisans sonucu düzcam toplamaya başladı.Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.” ifadeleri ile Bulgu - 14’te yer alan “Antalya piyasasına girmemiz vee Bu hareketlenmeler sonucu (.....) tekrar bir serzeniş geldi.”, “Karacaların Antalya bölgesine girmesinden dem vurarak oradan mal aldığı bu nedenle bize veremediğini iletti.” ifadeleri ile Bulgu - 13’te yer alan “Burada (.....) rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…” ifadelerinden KARACALAR’ın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki politikalarına aykırı hareket eden (.....)’in faaliyetlerini dizginlemek amacıyla Bütünlüğün direktifleri doğrultusunda hareket ederek Antalya Bölgesinde faaliyet göstermeye başladığı anlaşılmaktadır.

(303) Bulgu - 9’a ilişkin olarak yapılan değerlendirmelerde ise; ŞİŞECAM yöneticisinin isteği doğrultusunda Antalya Bölgesinden ürün tedarik etmeye başlayan KARACALAR’ın, faaliyet gösterdiği bölgedeki tedarikçilerine ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından fiyat teklifi verilmesinden şikâyetçi olduğu, (.....) tarafından söz konusu durumun ÇEVRE SİSTEMLERİ çalışanı (.....) aracılığıyla ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’a iletilmesinin istendiği; öte yandan bulguda yer alan “cma zaten alınıyor ve size geliyor neden Antalya bey ege değilde buralara fiyat veriliyor”, “Siz herkesten cam alacak iseniz bende ona göre ilerleyelim”, “Yaw daha biz bişeye karar vermedik ki sana söleyelim” ve “Karar verilene kadar mümkünse aynı şekilde devam edelim” ifadelerden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün isteği ve direktifleri vasıtasıyla hareket eden KARACALAR’ın satın aldığı ürünleri ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sattığı, her iki teşebbüsün ICK alımlarını koordineli olarak gerçekleştirdiği belirtilmiştir.

(304) Bulgu - 18’de yer alan ve KARACALAR yetkilisi (.....) ile ÇEVRE SİSTEMLERİ yetkilisi (.....) arasında geçen yazışmanın da Bulgu - 9’da yer alan ifadeler ile benzeştiği kanaatine varılmıştır. Nitekim Bulgu - 18’de, KARACALAR yetkilisi tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, KARACALAR’ın ICK ürünü temin ettiği ÇEVMAK isimli tedarikçisine yüksek fiyat teklifinde bulunduğu, Bütünlüğün KARACALAR’ın alım fiyatını artıracağı belirtilmiştir. Bununla birlikte bulguda yer alan “Ara (.....) Beyi söyle”, “Aramam yapacak bir şey yok bizde cami pahalıya alırsa ona vereceğiz demektir” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından (.....) ünvanlı teşebbüse yüksek fiyat teklif edilmesi neticesinde KARACALAR’ın tedarik edeceği ICK fiyatını artacağı, bunun sonucunda KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne daha yüksek fiyatla satış yapacağı anlaşılmaktadır. Diğer bir deyişle Bulgu - 18’deki ifadelerden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün direktifleri doğrultusunda hareket eden KARACALAR’ın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından (.....) isimli tedarikçinin ICK satış fiyatının yükseltilmesinin Bütünlüğün zararına sonuç doğuracak bir eylem olduğunun belirtildiği ve Bütünlüğü uyardığı anlaşılmaktadır. Akabinde KARACALAR yetkilisi tarafından kullanılan “(.....) ile değil benimler rekabet ediyor sanki” ifadesinden KARACALAR’ın kendisini ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün rakibi olarak algılamadığı anlaşılmaktadır.

(305) Yapılan açıklamalar ve değerlendirmeler ışığında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün isteği ve direktifleri yoluyla belirli durumlarda Bütünlük adına hareket eden KARACALAR’ın, satın aldığı ürünleri Bütünlüğe satmak amacıyla satın aldığı, her iki teşebbüsün ICK alımlarını koordineli olarak gerçekleştirdiği, dolayısıyla KARACALAR ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü arasındaki ilişkinin taşeronluk ilişkisinin ötesine geçtiği anlaşılmaktadır.

(306) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen beyan dilekçesinde Bulgu - 18’e ilişkin olarak; bulguda KARACALAR yetkilisinin, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün piyasaya verdiğini duyduğu ICK alım teklifleriyle fiyatları yükselttiği iddiasıyla serzenişte bulunduğu, KARACALAR yetkilisi tarafından “Vade de 15 güne inmiş (.....) ile değil benimler rekabet ediyor sanki 😊😊 🙄🙄” ifadesi kullanılsa da ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü çalışanı tarafından Bütünlüğün taahhütlere uyumunu etkileyecek olumsuz bir cevap verilmediği, keza ilgili bulguda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’ın bu serzenişine karşılık verdiğini gösteren başkaca bir unsur da bulunmadığı, dolayısıyla Bulgu - 17’ye dayanılarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR aracılığıyla taahhütleri ihlal ettiğinin iddia edilemeyeceği ifade edilmiştir.

(307) Yukarıdan da görüleceği üzere Bulgu - 18’e ilişkin yapılan değerlendirmeler öncesinde Bulgu - 9, 12, 13, 14 ve 15’ya ilişkin değerlendirmelere kısaca yer verilmiş, akabinde ilgili bulgular ve Bulgu - 18 birlikte ele alındığında; her iki teşebbüsün ICK alımlarını koordineli olarak gerçekleştirdiği, bu koordinasyon kapsamında KARACALAR tarafından satın alınan ICK’nın işlendikten sonra yine ŞİŞECAM’a satıldığı, diğer bir ifadeyle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığının fiilen devam ettirildiği ifade edilmiştir.

(308) Bununla birlikte Bulgu - 18’de KARACALAR yetkilisinin piyasadan duyduğu “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK alım teklifleriyle fiyatları yükselttiği” söylemi sonrası Bütünlüğe yönelik serzenişi sonrasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü çalışanı (.....) ın “Ara (.....) Beyi söyle”, “Geldiği günden beri anlattık durumu”, “Yapacak bişey yok”, “ Ben anlatamıyorum kötü olduk”, “Ara konuş söyle aynısını”, “İlk günden beri aynı şeyi savundum” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü çalışanları arasında; KARACALAR’ın, ICK temin ettiği teşebbüslere ICK alım teklifinde bulunulması ve/veya ICK alım fiyatlarının yükseltilmesi hususunda iç tartışmaların yaşandığı da anlaşılmaktadır. Dolayısıyla tarafın beyanına katılmanın mümkün olmadığı, bulgunun ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki ekonomik çıkar birlikteliğini ortaya koyduğu, söz konusu birlikteliğin ise taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu - 19

(309) 19.09.2024 tarihinde KARACALAR’ın ICK tedarikçisi olan (.....) da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen 16.05.2024 tarihli sevk irsaliyesi aşağıdaki gibidir:

Bulgu - 10 ve 19’a İlişkin Değerlendirmeler

(310) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki sözleşmelere göre; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından üçüncü taraf teşebbüslerden satn alınan ICK ve FHCK ürünlerinin ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Bursa ili Yenişehir tesisindeki kalite kontrol işleminin gerçekleştirilmesi işi ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından satın alınan ICK ürünlerinin ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin Bursa ili Yenişehir tesisinde ayrıştırılarak/işlenerek FHCK üretimi işi KARACALAR tarafından gerçekleştirilmektedir.

(311) Bu minvalde Bulgu - 10’da yer alan ve KARACALAR çalışanları arasında geçen; “Tof temiz”, “Ham cam renkli temiz”, “(.....) Abi”, “Iskarta getirdi”, ifadelerinden (.....) ünvanlı tedarikçinin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne ICK satışı gerçekleştirdiği ve tesise giren ilgili ürün hakkında ÇEVRE SİSTEMİ’nin işletilmesinden sorumlu olan KARACALAR personeli arasında söz konusu yazışmanın yapıldığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte bulguda yer alan ve KARACALAR Şirket Müdürü (.....) tarafından “Şişecama Getirdi bilginiz olsun”, “Bize değil yani” ifadesinden KARACALAR tarafından TA (.....) dışındaki tedarikçilerden satın alınan ICK ürününün de fiilen

KARACALAR’a ait geri dönüşüm tesisine değil doğrudan ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne getirilebildiği anlaşılmaktadır. Hangi tedarikçinin resmiyette hangi teşebbüse (ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne mi yoksa KARACALAR’a mı) satış yaptığı operasyonun başındaki KARACALAR yetkilisi (.....) tarafından bilinmektedir. Ürünün teslim alınması sırasında yapıldığı düşünülen bu uyarının, ürünü teslim alan teşebbüsün sevk irsaliyesinde veya ilgili süreçte doldurulan başka bir evrak üzerinde doğru şekilde belirtilebilmesi için yapılmış olabileceği kanaatine varılmıştır.

(312) Bu belge çerçevesinde, KARACALAR ve ÇEVRE SİSTEMLERİ arasındaki iç içe geçmiş yapının yalnızca ICK satın alımına dair stratejik kararların alınmasında değil ICK’nın işlenmesi faaliyetinde de sonuçlarını gösterebildiği, KARACALAR tarafından tedarik edilen ICK’nın KARACALAR tesisine bile uğramadan ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne getirildiği söylenebilecektir.

(313) Ek olarak, KARACALAR’ın ICK tedarikçisi olan (.....)’da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen KARACALAR’a ICK satışı kapsamında (.....) tarafından düzenlenen sevk irsaliyesine [82] Bulgu - 19 başlığı altında yer verilmiştir. Bulgu - 19’da görseline yer verilen sevk irsaliyesinin (.....) tarafından, ICK’yı taşıyacak olan araç şoförüne teslim edilmek üzere oluşturulduğu anlaşılmaktadır. (.....)’dan ICK tedarik eden KARACALAR’ın, (.....) tarihinde gerçekleştirdiği alıma ilişkin düzenlenen sevk irsaliyesinin üzerindeki alıcı kısmında resmi olarak KARACALAR’ın Kocaeli’ndeki adresinin göründüğü ancak sevk irsaliyesi üzerinde el yazısı ile ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin “Tabakhane Mah. Şişecam Cad. No:1 Yenişehir/Bursa” adresinin yazıldığı görülmektedir. E - irsaliye sisteminde alıcı ünvanı girilince adres otomatik olarak çıkmaktadır. Ancak ilgili ürünün fiilen ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne gönderilebilmesi amacıyla söz konusu adresin yazıldığı kanaatine varılmıştır.

(314) Nitekim (.....) yetkilisi tarafından; “(.....) tarafından sadece ICK satışının gerçekleştirildiği, ilgili ürünlere yönelik herhangi bir kırma işleminin gerçekleştirilmediği, 2021- 2022 yılları arasında ŞİŞECAM’ın tedarik edemediği ICK’ların satışı hususunda geçici sorunlar yaşandığı; ilgili ürünlerin satışının KARACALAR’a gerçekleştirildiği, nitekim KARACALAR’ın kurucusu (.....)’ın daha önceden ŞİŞECAM’ın çalışanı olduğu, KARACALAR’a satılan ürünlerin ŞİŞECAM’a iletilmiş olabileceğinin düşünüldüğü, ŞİŞECAM’ın daha önceki dönemde kalite kontrolü bölümünde çalışan olarak faaliyet gösteren (.....) tarafından kurulan KARACALAR’ın tesisinin ŞİŞECAM ile ilişkisinin bulunulduğunun düşünülmesine karşın aradaki hukuki ilişkinin tespit edilemediği, ŞİŞECAM’ın taahhüt sunduğu dönemde KARACALAR’ın kurulmasına yönelik planların olduğunun bilindiği, daha sonraki tarihlerde kurulan KARACALAR’ın pazarda ŞİŞECAM ile beraber hareket ettiğinin bilindiği, cam satışına yönelik stratejilerin KARACALAR ve ŞİŞECAM’ın birlikte iletişimleri ile gerçekleştirildiğinin bilindiği, KARACALAR tarafından sunulan satış fiyatlarının piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerle aynı olmasına rağmen; vade imkanlarının daha avantajlı olduğu, nakliye sürecine ilişkin maliyetlerin KARACALAR tarafından karşılandığı, ürünün KARACALAR’a satıldığı, KARACALAR’a faturalandırıldığı ve ödemenin de KARACALAR tarafından yapıldığı, ürünün sevk irsaliyesi üzerinde KARACALAR’ın 82 Sevk irsaliyesi, satılmış ya da satılacak bir malın aynı işletmeye ait olan ya da olmayan iki adres arasında nakledilirken bu naklin; malın konusu, birimi ve malın kime ait olduğu bilgileri ile beraber kayıt altına alındığı belgedir. Satılan mal satıcı tarafından taşınırsa, sevk irsaliyesi satıcı tarafından, alıcı tarafından taşınması halinde de alıcı tarafından düzenlenir. Sevk irsaliyesi en az üç nüsha olarak düzenlenir ve iki nüshası mutlaka emtiayı (malı) taşıyan taşıtta bulundurulur. Bir malın satışı y apıldığında malı depodan çıkarabilmek ve gerekli adrese teslimatını gerçekleştirebilmek için sevk irsaliyesinin düzenlenmesi gerekir.

Gelir İdaresi Başkanlığında kayıtlı olduğu anlaşılan “Piri Reis Mah. Şeyma Sok. No:7 Darıca/KOCAELİ” adresinin işlendiği; ancak sevkiyatın fiilen “Tabakhane Mah. Şişecam Cad. No:1 Yenişehir/Bursa”ya gerçekleştirildiği, Bu durumu beyan eden muhasebe personelinin (.....) yılından beri söz konusu durumla karşılaştığı” ifade edilmiştir.

(315) Bu çerçevede, Bütünlüğün ICK tedarikçisi olan (.....)’dan çıkan IDCK ve ICAK ürünlerinin İlk Taahhüt Kararı’ndan sonra da doğrudan ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin “Tabakhane Mah. Şişecam Cad. No:1 Yenişehir/Bursa” adresine sevk edilebildiği anlaşılmaktadır.

(316) Söz konusu sevk irsaliyesini düzenleyen (.....)’ın, 2021 - 2024 yılları arasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’a satışını gerçekleştirdiği ICK miktarlarına aşağıdaki grafikte yer verilmiştir.

Grafik -18: 2021 - 2024 Yılları Arasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın (.....)’dan Temin Ettiği Cam Miktarı (Ton)

Kaynak: ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR Cevabi Yazılar.

(317) Yukarıdaki yer verilen Grafik - 18’den görüleceği üzere; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün 2021 yılı Ekim ayına kadar (.....)’dan ICK tedarik ettiği, Bütünlük bakımından bağlayıcı hale getirilen İlk Taahhüt Kararı’ndan yaklaşık olarak bir ay sonra KARACALAR’ın adı geçen teşebbüsten ürün tedarik etmeye başladığı ve devam eden süreçte teşebbüsten yalnızca KARACALAR’ın ürün tedarik ettiği, söz konusu satış verilerinin tutanakta yer alan “2021- 2022 yılları arasında ŞİŞECAM’ın tedarik edemediği ICK ürünlerinin satışı hususunda geçici sorunlar yaşandığı; ilgili ürünlerin satışının KARACALAR’a gerçekleştirildiği” ifadeleriyle uyumlu olduğu anlaşılmaktadır.

(318) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından sunulan beyan dilekçesinde; Bulgu - 10’da yer alan yazışmanın, teslimat adresinde yaşanan karışıklık sebebiyle gerçekleştiğinin tahmin edildiği, zira ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’ın Bursa - Yenişehir’deki tesislerinin birbirine yakın lokasyonlarda (yaklaşık 5 kilometrelik bir

mesafede) bulunmasından dolayı kimi zaman nakliye araçlarının şoförlerinin, irsaliyelerde yazan adres bilgisine bakmadan yanlış tesise gelebildiği, (.....) firmasının da her iki firmaya satış yaptığı bilindiğinden aracın doğru adrese geldiğine dair bir teyit konuşmasının yapıldığının düşünüldüğü, diğer yandan, KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tesisini kullanarak FHCK üretimi yapmasının çevre mevzuatı bakımından da mümkün olmadığı, zira FHCK üretimi gerçekleştiren firmaların, tesislerinin bulunduğu lokasyona özel lisans alması gerektiği ifade edilmiştir.

(319) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen beyan dilekçesinde (.....) firmasının da her iki firmaya satış yaptığı belirtilmektedir. KARACALAR’dan gelen ICK alım verileri incelendiğinde, (.....)’dan 06.12.2021 ve 15.02.2022 tarihleri arasında ICK alımı yapıldığı ancak bu tarihten sonra herhangi bir alım yapılmadığı görülmektedir. Bulgu - 10’da yapılan yazışma ise 15.02.2022’den yaklaşık (.....) ay sonra yapılmış olup yazışmanın yapıldığı tarihte KARACALAR’ın geçmiş (.....) ay boyunca (.....)’dan ICK alımı yapmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla yazışmanın ürünün varış noktasına ilişkin bir karışıklıktan kaynaklanma olasılığının düşük olduğu, “Şişecama Getirdi bilginiz olsun”, “Bize değil yani” ifadesinin, yukarıda da belirtildiği gibi ürünün ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne gelen diğer ürünlerle karışmaması amacıyla kullanıldığı kanaatine varılmıştır.

(320) Bulgu - 19 kapsamında ise; İlk Taahhüt Kararı’ndan sonra ICK satışını resmiyette ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden KARACALAR’a kaydıran (.....)’ın fiilen ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne ICK sevk etmeye devam ettiği görülmektedir. (.....) tarafından düzenlenen çok sayıda irsaliye arasından yalnızca bir tanesinde ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin adresinin yazılı olduğu görülmekle birlikte esasen kaç ton camın benzer bir yöntemle fiilen ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne sevk edildiği ortaya konulamamakta, ancak teşebbüs yetkilisinin ifadelerinden bu durumun bir kereye mahsus bir durum olmadığı, 2022’den beri devam ettiği anlaşılmaktadır.

(321) Bu çerçevede, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Bulgu - 10’a ilişkin beyanlarına katılmanın mümkün olmadığı Bulgu - 10 ve 19’un ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki ekonomik çıkar birlikteliğini ortaya koyduğu, söz konusu birlikteliğin ise taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne aykırı olduğu değerlendirilmektedir.

I.3.5. Geri Dönüşüm Faaliyetinin Ana Unsurları Üzerinde Gerçekleştirilen Devir İşlemleri Hakkında Değerlendirmeler

(322) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bakımından bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketinin 7. maddesinde “21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğ edildiği tarihten itibaren 5 (beş) yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından geri dönüşüm faaliyetinin ana unsurları üzerinde (tesis, makine - teçhizat vb.) gerçekleştirilecek devir, kiralama vb. işlemler için, bu işlemlerin taahhütlere uygunluğunun değerlendirilmesi amacıyla Kurula bildirimde bulunulması” ifadeleri yer almaktadır. Aşağıda yer verilen bulguda yer alan yazışmalar kapsamında söz konusu taahhüt maddesinin ihlal edilmiş olabileceği şüphesi doğmuştur.

Bulgu - 20

(323) 20.01.2023 tarihinde KARACALAR Şirket Müdürü (.....) ile ŞİŞECAM Balıkesir Cam Elyaf Fırın Şefi (.....) arasında geçen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

20.01.2023

(.....): “Benim tesis”

(.....): “Yenişehir fe”

(.....): “Çok iyi”

(.....): “Yenişehir mezarlığı karşısı ana yola cephe”

(.....): “Çok iyi”

(.....): “Vallahi helal olsun”

(.....): “2022 Şişecam. Cam tedarikçi 1. Sırada açık ara”

(.....): “Özen egecevi geçtim”

(.....): “Harbi mi”

(.....): “Ciddi”

(.....): “Nasıl oldu o is”

(.....): “Edirne'de erzincana kadar cam ambalaj alıyoruz”

(.....): “Antalya'da bende”

(.....): “Antalya çok iyi olmuş”

(.....): “Trakya bölgesi kumbara sistemi bende”

(.....): “Sakarya bursa Yalova bende”

(.....): “Çok büyük geldin”

(.....): “Düzce deki cam kırığınin araçlarını aldim”

(.....): “Battı mi onlar”

(.....): “Batması bıraktı diyelim”

(…)

(324) Geçmiş dönemde cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet gösteren CAM KIRIĞI’nın faaliyetlerini sonlandırmasından sonra sahip olduğu ekipmanları ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne devrettiği bilinmektedir [83]. Bulgu - 20’de yer alan ve KARACALAR yetkilisi tarafından kullanılan “Düzce deki cam kırığınin araçlarını aldim” ifadesinden ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün CAM KIRIĞI firmasından aldığı ekipmanları KARACALAR’a devretmiş olabileceği ve ilgili durumun Kurula bildirilmemesi nedeniyle taahhütlere aykırı davranılmış olabileceği şüphesi doğmuştur.

(325) S oruşturma kapsamında CAM KIRIĞI tarafından ŞİŞECAM’a devredilen ekipmanlar içerisinden (.....) adet araç üstü konteynerin 2021 yılında, (.....) adet cam kumbara toplama aracının ise 2023 yılında KARACALAR’a satışının gerçekleştiği tespit edilmiştir. İlaveten CAM KIRIĞI faaliyetlerini sonlandırmadan önce KARACALAR’ın CAM KIRIĞI’ndan bir adet cam kumbara aracı satın aldığı ifade edilmiştir. Bu noktada, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından KARACALAR’a satışı gerçekleştirilen araç üstü konteynerler ve cam kumbara toplama aracının taahhüt paketinin 7. maddesinde yer alan geri dönüşüm faaliyetinin ana unsurlarından olup olmadığına ilişkin değerlendirme yapılması gerekmektedir.

(326) Sektör hakkında bilgi bölümünde etraflıca değerlendirildiği üzere cam geri dönüşümünde ICK’nın toplanması ve belirli işlemlerden geçmesi üzerine FHCK ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla cam geri dönüşümünün ilk adımında toplama işlemi gerçekleştirilmektedir. Toplama işleminde kullanılan araçlar toplamanın yapıldığı lokasyona bağlı olarak değişiklik gösterebilmektedir.

(327) ICK’nın toplanması esasen üç farklı şekilde mümkün olabilmektedir. Bunlardan ilki ICK’nın yoğun olarak çıktığı cam üretim alanında faaliyet gösteren teşebbüslere 83 ŞİŞECAM tarafından CAM KIRIĞI’nın Düzce ili Gümüşova ilçesindeki tesisinde yer alan ve atıl durumda bulunan birtakım demirbaş, makine, cihaz ve teçhizatın mülkiyetini devralmak üzere yapılan 18.08.2022 tarih ve 30417 sayılı başvuru, Kurulun 29.09.2022 tarihli toplantısında görüşülmüş olup işbu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aşmadığı, bildirim konusu işlemin taahhüt paketinin 7. maddesi kapsamında bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmesinden ibaret olduğu ve taahhütlere aykırılık oluşturmayacağına 22 - 44/654 - MB sayı ile karar verilmiştir.

konteyner [84] konulması ve dolan konteynerlerin aşağıdaki görselde yer alan hooklift araçlar vasıtasıyla geri dönüşüm tesisine getirilmesidir. Diğer bir yöntem, şehir içerisinde muhtelif yerlere ko n ulan cam kumbaralarının içerisinde biriken ICK’nın toplanması operasyonudur. Son olarak ICK, atık depolama alanlarında ambalaj atıklarını ayırma faaliyetinde bulunan TAT’lardan satın alınmak suretiyle elde edilebilmektedir. Cam geri dönüşüm sektöründe girdi olarak kullanılan ICK’nın toplanmasında en büyük payı TAT’lardan elde edilen ICK oluşturmaktadır [85].

Görsel - 7: Araç Üstü Konteyner

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

Görsel -8: Cam Kumbara Toplama Aracı

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

84 İşbu konteynerler “sistem kasa” olarak da adlandırılmaktadır.

85 https://l24.im/bVGxw8S Erişim Tarihi: 23.03.2024.

(328) ŞİŞECAM tarafından KARACALAR’a satışı gerçekleştirilen ekipmanlara ilişkin görsellere yukarıda yer verilmiş olup ICK’nın toplanmasında konteynerler ve cam kumbara toplama araçlarının geri dönüşüm faaliyetinin unsurları arasında olduğu anlaşılmaktadır. Ancak bu araçların cam geri dönüşüm faaliyetinin esaslı unsurları olup olmadığının ortaya konulması gerekmektedir.

(329) ICK’nın toplanması, cam geri dönüşümü faaliyetinin sadece ilk aşamasını oluşturmakta olup diğer aşamalar hakkında da bilgi verilmelidir. Bu kapsamda toplanan ICK’ların FHCK olmasına ilişkin örnek bir süreç ve bu süreçte kullanılan ekipmanlara ilişkin görsellere aşağıda yer verilmektir:

Görsel - 9: Cam Geri Dönüşüm Süreci ve Ekipmanları

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

(330) FHCK üretimi kapsamında ICK üzerinde yapılması gereken işlemlerde yukarıda görsellerine yer verilen ekipmanların varlığına ihtiyaç duyulmaktadır. İlgili aşamalar

sonrasında kullanılan optik ayrıştırma makinalarının görsellerine ise aşağıda yer verilmektir:

Görsel -10: Optik Ayırma Makinesi

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

(331) Son olarak elekaltı camın ayrıştırılmasına ilişkin süreç ve makinelere ise aşağıda yer verilmektedir.

Görsel -11: Elekaltı Cam Geri Dönüşüm Süreci ve Ekipmanları

Kaynak: ŞİŞECAM Cevabi Yazısı.

(332) FHCK üretimine ilişkin yukarıda yer verilen tüm işlemler ve ekipmanlar örnek bir model olarak aktarılmış olup işbu ekipmanların tamamının olmadığı durumlarda [Kaynağından temiz olarak toplanmış IDCK’nın sadece emek gücüyle manuel ayırma ve kırma işlemine tabi tutularak FHDCK elde edilmesi örnek olarak verilebilmektedir.] farklı operasyonlarla da yürütülebilmektedir.

(333) Bulgu - 20’de yer alan “Düzce deki cam kırığınin araçlarını aldim” ifadelerine istinaden elde edilen bilgi ve belgeler ışığında ŞİŞECAM’dan KARACALAR’a satışı gerçekleştirilen ve taahhüt paketinin 7. maddesi kapsamında Kurula bildirimi yapılmamış olan araç üstü konteynerlerin ve cam kumbara toplama aracının cam geri dönüşüm sürecinin sadece ilk aşamasında kullanıldığı, ICK’nın toplanmasında en büyük payın bu ekipmanlar vasıtasıyla gerçekleşmediği, ilgili yazışmada yer verilen araçlardan ikincisini KARACALAR’ın direkt CAM KIRIĞI’ndan satın aldığı, cam ger i dönüşüm sürecine ilişkin örnek iş akışı ve ekipmanlardan anlaşılacağı üzere konteynerler ve cam kumbara toplama aracının cam geri dönüşümü faaliyetinin esaslı unsurları arasında olmadığı değerlendirilmektedir. İlaveten KARACALAR tarafından cam kumbara toplama aracının cam geri dönüşüm faaliyetinin esaslı unsurları arasında sayılamayacağı ifade edilmiştir.

(334) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından KARACALAR’a satışı gerçekleştirilen ekipmanların Kurula bildirilmesine gerek olmadığı, bu bakımdan söz konusu devir işleminin taahhüt paketinin 7. maddesi kapsamında bir ihlale sebebiyet vermediği kanaatine varılmaktadır.

I.4. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü Tarafınan Yapılan Savunmalara İlişkin Değerlendirmeler

(335) Teşebbüs tarafından bulgulara yönelik olarak yapılan açıklamalara ilgili bulguların altında yer verilmiş olup doğrudan belirli bir bulguyla ilişkili olmayan açıklamalara ve bunlara ilişkin değerlendirmelere işbu başlık altında yer verilmektedir.

I.4.1. KARACALAR’ın İlk Taahhüt Kararı’ndan Önce Pazara Girme Kararı Aldığı Yönündeki Açıklama ve Buna İlişkin Değerlendirmeler

(336) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü temsilcisi tarafından gönderilen beyan dilekçesinde; KARACALAR’ın, 1990’lardan beri bağımsız olarak ŞİŞECAM’ın taşeron firması niteliğinde faaliyet gösterdiği, bu kapsamda KARACALAR’ın taşeronluk faaliyeti dikkate alındığında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt süreçlerinden bağımsız olarak İlk Taahhüt Kararı’nın çok öncesinde geri dönüşüm sektörüne giriş yaptığı, ilerleyen süreçte 30.01.2020 tarihinde Toplama - Ayırma Lisansı aldığı ve böylelikle piyasaya ICAK satabilir hale geldiği, KARACALAR’ın İlk Taahhüt Kararı’ndan sonra geçici lisans almış olmasının, KARACALAR’ın taahhütlerin dolanılması amacıyla piyasaya sürüldüğü anlamına gelmeyeceği, nitekim KARACALAR’ın mevcut durumda faaliyette olan arazisi için İlk Taahhüt Kararı’ndan önce olacak şekilde 18.10.2021 tarihinde lisans başvurusu için zorunlu olan ÇED görüşüne başvurduğu, bu doğrultuda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki ticari ilişkinin uzun yıllara dayandığı ve KARACALAR’ın, cam geri dönüşüm sektörüne taahhüt kararlarının çok öncesinde giriş yaptığı ifade edilmiştir.

(337) Taraf temsilcisi tarafından gönderilen beyana ilişkin değerlendirmelere geçmeden önce Soruşturma Bildirimi’nde yer alan bazı ifadelerin açıklanmasında fayda bulunmaktadır. Bu kapsamda ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) tarafından kullanılan “Şişecamın bu tür firma davranışlarına karşı firmaları önleme piyasadan bilgi toplamak adına yaratılan Karaca firmasını” ve “önceki dönemde mal alımımız kısıtlandığı için diğer firmalar alternatif yaratılan Karacaların” ifadelerine paralel olarak Soruşturma Bildirimi’nde “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, cam geri dönüşüm faaliyetinin sürdürülmesi ve ıskarta cam tedarik etmek suretiyle FHCK üreterek faaliyetlerinin devamlılığını sağlamak amacıyla KARACALAR’ı kurduğu şüphesi oluşturmakta…” ifadelerine yer verilmiştir. Öte yandan yine Soruşturma Bildirimi’nde “KARACALAR’ın 1990’dan günümüze kadarki süreçte ŞİŞECAM

Ekonomik Bütünlüğü’nün operasyonel işlemlerini (atık camların taşınması, cam kırığı tesisinin işletilmesi vb.) yürütmek amacıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile akdettiği birçok sözleşme bulunmaktadır.” ve “10.11.2021 tarih ve 10448 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde “Karacalar Nakliyat Otomotiv Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi” Yenişehir 1 Şubesi’nin tescili ilan edilmiştir.” ifadelerine yer verilmiştir. Dolayısıyla Soruşturma Bildirimi’nde yer alan ifadelerde de görüleceği üzere KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü hakkında yürütülen süreçlerin öncesinde de faaliyet gösterdiği bilinmektedir. Bu doğrultuda Soruşturma Bildirimi’ndeki “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’ı kurduğu” ifadesine yönelik esasen kastedilen husus “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, KARACALAR’ın Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm pazarındaki girişine yönelik eylemleri”dir.

(338) Yine tarafın beyanlarına ilişkin değerlendirmeden önce KARACALAR’ın Bursa ili Yenişehir ilçesindeki yerleşkelerinden kısaca bahsedilmesinde fayda bulunmaktadır. Bu kapsamda KARACALAR’ın Bursa ilinde Gündoğan Mah. Bilecik Cad. No: 126 -128 Yenişehir/Bursa (Şube - 1) ve Tabakhane Mah. Bağlar Köprüsü Mevkii 327 Ada, 12 Nolu Parsel Yenişehir/Bursa (Şube - 2) olmak üzere iki adet yerleşkesi bulunmaktadır. KARACALAR tarafından gönderilen cevabi yazıda; 01.03.2019 tarihinde satın alınan Şube - 2’nin 30.01.2020 tarihinde Toplama - Ayırma Lisansının [86] alındığı, ancak ilgili şubenin atık toplama faaliyetine başlamadan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün saha yetersizliği yaşaması sebebiyle Bütünlüğe kiralandığı, Bütünlüğün de izin ve lisans işlemlerini tamamlayarak Şube - 2’nin faaliyete başladığı ifade edilmiştir. İlaveten cevabi yazıda; mevcut durumda KARACALAR’ın cam geri dönüşüm faaliyetini gerçekleştirdiği Şube - 1’in 13.11.2020 tarihinde satın alındığı, 27.10.2021 tarihinde Bursa Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü ÇED Görüş Yazısının çıktığı, 29.11.2021 tarihinde Toplama - Ayırma Lisansı Geçici Faaliyet Belgesi aldığı ve bu tarihten itibaren ICK satın alınmaya başlandığı, 14.02.2022 tarihinde ise Geri Kazanım Lisansı Geçici Faaliyet Belgesi alındığı ifade edilmiştir.

(339) Yapılan açıklamalar ışığında tarafın sunmuş olduğu beyan dilekçesindeki “KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarına İlk Taahhüt Kararı’ndan çok öncesinde 30.01.2020 tarihinde Toplama - Ayırma Lisansı alarak faaliyete başladığı”na yönelik ifadelerden, KARACALAR’ın Şube - 2’ye ait arazisi üzerinde Toplama - Ayırma Lisansı alması ile cam geri dönüşüm pazarında faaliyete başladığının izah edildiği anlaşılmaktadır. Ancak KARACALAR’ın cevabi yazısında; Şube - 2’nin, lisans işlemini almasını takiben ICK toplama faaliyetine başlamadan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün saha yetersizliği yaşaması sebebiyle kendilerine kiralandığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla KARACALAR’ın Şube - 2 arazisi üzerinde Toplama - Ayırma Lisansı bulunduğu ancak bu araziyi kiraya verdiği ve cam geri dönüşüm pazarında faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır.

(340) Ek olarak beyan dilekçesinde; “KARACALAR’ın mevcut durumda faaliyette olan arazisi için İlk Taahhüt Kararı’ndan önce olacak şekilde 18.10.2021 tarihinde lisans başvurusu için zorunlu olan ÇED görüşüne başvurduğu”na yönelik ifadelerden ise Şube - 1’in cam geri dönüşüm faaliyetlerine yönelik izin ve lisans işlemlerine başlamasıyla KARACALAR’ın, cam geri dönüşüm sektörüne taahhüt kararlarının çok öncesinde pazara giriş yaptığı ileri sürülmektedir. Ancak ÇED başvursu İlk Taahhüt Kararı’nın üç gün öncesine denk gelmektedir. Bu tarihte ŞİŞECAM Ekonomik 86 Söz konusu lisans yalnızca ICK alım ve satım ticaretine olanak sağlamakta olup FHCK üretim ve satışını kapsamamaktadır.

Bütünlüğü tarafından taahhütler halihazırda Kuruma sunulmuş olduğundan anılan ÇED görüşü başvurusunun taahhüt kararından bağımsız olarak yapıldığı iddiası kabul edilemeyecektir.

(341) KARACALAR’ın Şube - 1 için 29.11.2021 tarihinde Toplama - Ayırma Lisansı Geçici Faaliyet Belgesi alarak ICK alım faaliyetlerine, 14.02.2022 tarihinde ise Geri Kazanım Lisansı Geçici Faaliyet Belgesi alarak FHCK üretim faaliyetine başlamıştır. Dolayısıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü bakımından bağlayıcı hale getirilen İlk Taahhüt Kararı’nın 21.10.2021 tarihi olduğu göz önünde bulundurulduğunda KARACALAR’ın, Bütünlük bakımından bağlayıcı hale getirilen İlk Taahhüt Kararı’ndan sonra faaliyete başladığı anlaşılmaktadır. Yapılan açıklamalara ek olarak, ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’ın “… geçen yönetim döneminden bize rekabetten kısıtlanma gelince bu firmaya lisans alımı şifahen iletilmiş.” ve “Karacalar biliyorsunuz önceki yönetim nezdinde alternatif olarak yaratılıp lisans alması istenmiş.Bu lisans sonucu düzcam toplamaya başladı.Rekabet kararları sonrası da cam ambalaj tarafında da toplama yapmasını Antalyaya girmesi istedim.” ifadeleri de dikkate alındığında tarafın; “KARACALAR’ın, cam geri dönüşüm sektörüne taahhüt kararlarının çok öncesinde bağımsız bir teşebbüs olarak giriş yaptığı”na yönelik beyana katılmanın mümkün olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I.4.2. ŞİŞECAM’ın Sürdürülebilirliğe Katkı Yaptığına İlişkin Açıklamalar ve Buna İlişkin Değerlendirmeler

(342) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 06.12.2024 tarih ve 59846 sayı ile intikal eden beyan dilekçesinde; Bütünlüğün sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda geri dönüşüm sonucunda toplanan cam miktarını artırmak ve döngüsel ekonomiye katkı sağlamak istediği, bunun nedeninin ise cam geri dönüşümü pazarında bir sağlayıcı olarak kâr elde etmekten ziyade bir cam üreticisi olarak sağlam, sürekli ve kaliteli geri dönüştürülmüş cam elde edebilmek olduğu, dolayısıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün atık olarak toplanan, geri dönüştürülen her birim cam nedeniyle geri dönüşüm pazarının gelişmesini memnuniyetle karşıladığı, bu pazarda oyuncu olmak, pazarı domine etmek gibi bir amacının hiçbir zaman bulunmadığı, zira cam geri dönüşümün gelişmesinin, geri dönüşüm sonucu elde edilen ürün ile cam üreticileri açısından olumlu bir durumun ortaya çıktığı ifade edilmiştir.

(343) İlaveten beyan dilekçesinde; Bütünlüğün Türkiye'deki cam geri dönüşümünü geliştirmek için yaptığı faaliyetlerini hassasiyetle ele aldığı, ŞİŞECAM’ın, cam geri dönüşümü alanında aktif bir oyuncu olmayı hedeflemediğinden, pazardaki diğer oyuncuları desteklemeye çalıştığı, nitekim teşebbüsün, bu pazarın gelişimini engelleyen faktörlerin ortadan kaldırılması ve dünya standartlarında uygulamaların gerçekleştirilmesi için makine ve teçhizat sağlayarak sektördeki oyunculara destek olduğu, bu destek sırasında ilgili pazardaki oyuncuların karşılaştığı zorlukları dikkate alarak uluslararası kuruluşlardan finansal kaynak temin ettiği ve optik ayrıştırma makineleri ithal ettiği, bu makinelerin, düşük bedellerle veya yalnızca ürün karşılığında geri dönüşüm pazarındaki oyunculara sunulduğu, bu durumun, ŞİŞECAM’ın odak noktasını küresel cam üretimi pazarına yönlendirdiğini gösterdiği belirtilmiştir.

(344) Ek olarak beyan dilekçesinde;

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, cam geri dönüşüm pazarına yönelik olarak

desteği sırasında pazardaki tüm aktörlere eşit mesafede durmaya özen gösterdiği ve

hepsine bu tür teşviklerde bulunduğu, nitekim Bütünlüğün amacının, geri dönüşüm

sektörünü domine etmek veya belirli teşebbüslere destek vermek olmadığı; küçük

olan pazarın büyümesini sağlayarak hem sektörün hem de ülkenin kazanmasını sağlamak olduğu,

- Cam geri dönüşümü sektöründeki regülasyonların sürdüğü, bazı teşebbüslerin pazar dinamiklerine bağlı olarak zaman zaman pazar paylarında artış ve azalışlar yaşandığı, ancak, toplanan atık cam miktarının istenilen düzeyin oldukça altında kaldığı, öyle ki, ŞİŞECAM’ın tedarikçilerine bedelsiz ve mal karşılığı sağladığı optik ayıştırma makinelerinin, bazı tedarikçilerin iflas etmesi sonucunda geri döndüğü,

- ŞİŞECAM tarafından, çevresel değerlere karşı sorumluluğunun bilincinde gelecek kuşaklara yaşanabilir bir dünya bırakabilmek ve bu kapsamda cam atıklarının geri dönüşümünü sağlamak amacıyla geri dönüştürülmüş cam kırığı kullanımının artırılması yönündeki çalışmalarına 2011 yılında “Cam Yeniden Cam” projesi adı altında başlatılan projenin üç temel hedef doğrultusunda yürütüldüğü: (i) cam ambalaj geri dönüşümü konusunda farkındalık yaratmak ve toplumu bilinçlendirmek, (ii) cam ambalaj atıklarının toplanma altyapısını geliştirmek, (iii) cam ambalaj atıklarının toplanarak işlendiği tesisleri modernize etmek ve evsel atıklara karışan cam ambalaj atıklarını düzenli depolama öncesinde ayrıştırmak,

- Bu bağlamda 20.000’i aşkın cam kumbarasını belediyelerin kullanımına sunulduğu ve cam ambalaj atığı oluşum potansiyeli yüksek olan Beyoğlu, Marmaris, Şişli ve Zeytinburnu ilçe belediyelerine cam kumbarası toplama aracı hibe edildiği,

- Cam geri dönüşümü faaliyetlerinin; (i) genişletilmiş üretici sorumluluğu ilkeleri, (ii) Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları, (iii) borsaya kote şirket yükümlülükleri, (iv) Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları, (v) Avrupa Yeşil Mutabakatı ve (vi) müşteri beklentilerini gözeterek gerçekleştirildiği, bu sorumlulukların, esas itibarıyla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yürüttüğü sürdürülebilirlik ve sosyal sorumluluk projeleri ile geri dönüşüm faaliyetlerinin, cam geri dönüşümü yoluyla sürdürülebilirliğe katkı sağladığının teyit edilmesine yönelik olduğu,

- Sürdürülebilirliğe ilişkin faaliyetlerin, ticari kazançtan bağımsız olarak, çevresel sorumlulukları öncelikli tutan bir yaklaşımla yürütüldüğü, bu bağlamda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, cam geri dönüşümü piyasasındaki faaliyetlerini gerçekleştirirken rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir girişimde bulunmadığı, aksine, piyasanın adil ve dengeli bir şekilde işlemesine katkı sağladığı ifade edilmiştir.

(345) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yukarıda sayılan eylemlerinin sürdürülebilirliğe

ilişkin sorumluluklarından kaynaklandığı, bu bağlamda söz konusu faaliyetlerini

gerçekleştirirken rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir girişimde bulunmadığına yönelik

beyanın değerlendirilmesine yer vermeden önce, sürdürülebilirliğin tanımı, boyutlarına

kısaca değinilmesinin yerinde olacağı kanaatine varılmıştır.

(346) Son dönemde küresel düzlemdeki iklim değişikliğine bağlı olarak yaşanan iklim krizi;

gündemdeki yeri ve önemiyle bağlantılı olarak kendisiyle ilintili pek çok kavramı

gündeme taşımış ve sürdürülebilirlik kavramı da söz konusu husustan nasibini alarak

krizin çözümüne yönelik başı çeken kavramlardan biri olmuştur. Bu bağlamda en temel

haliyle sürdürülebilirliğin uluslararası düzlemde kabul görmüş tanımı “gelecek nesillerin

kendi ihtiyaçlarını karşılama yeteneklerinden ödün vermeden bugünün ihtiyaçlarını

karşılayan gelişmedir” [87]. Diğer bir ifadeyle sürdürülebilirlik; gelecek nesillerin imkânına

ihtiyaç duyulmaksızın, bugünün imkânları dâhilinde, bugünün ihtiyacını karşılamaya

yönelik olarak ortaya çıkan inovasyondur. Bununla birlikte uluslararası kaynaklarda

sürdürülebilirliğin çevre, ekonomi ve toplumsal olmak üzere üç boyutunun bulunduğu

87 PORTNEY, K. (2015), Sustainability, MIT Press, Cambridge, sf. 5.

ifade edilmektedir [88]. Dolayısıyla sürdürülebilirliğin tanım ve boyutlarından yola çıkıldığında, bir eylem veya davranışa sürdürülebilir ünvanın atfedilebilmesi için ilgili davranış veya eylemin hem çevreyi, hem ekonomiyi hem de yalnızca belirli bir zümreden ziyade toplumun en azından büyük çoğunluğunu ilgilendirmesi gerekmektedir [89].

(347) Yapılan açıklamalar ışığında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün toplanan cam miktarını artırmak ve döngüsel ekonomiye katkı sağlamak amacıyla; g eri dönüşümü konusunda farkındalığın yaratılması, cam ambalaj atıklarının toplanma altyapısını geliştirilmesi, cam ambalaj atıklarının toplanarak işlendiği tesisleri modernize etmek ve evsel atıklara karışan cam ambalaj atıklarının düzenli depolama öncesinde ayrıştırılması, belediyelere cam kumbara ve cam kumbarası toplama araçlarının hibe edilmesi eylemleriyle çevrenin kirliliğinin azaltıldığı ve bu sayede çevrenin korunduğu, atık statüsündeki ürünlerin ise geri kazanımı sayesinde ekonomiye katkı sağladığı değerlendirilmektedir.

(348) Diğer taraftan beyan dilekçesinde; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün kar sağlanmasından ziyade bir cam üreticisi olarak sağlam, sürekli ve kaliteli geri dönüştürülmüş cam elde etmek amacıyla döngüsel ekonomiye katkı sağladığı ifade edilmiştir. Diğer bir deyişle beyan dilekçesinde bireysel faydanın sağlanması amacıyla sürdürülebilirliğe katkı sağlandığının belirtildiği anlaşılmaktadır. Ancak taraf bakımından her ne kadar zikredilmese de örneğin Türkiye’nin farklı noktalarına 20.000 cam kumbarası dağıtılması, 5’ten fazla belediyeye cam kumbara toplama aracını hibe etmesi gibi hususlar dikkate alındığında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün sürdürülebilirliğe ilişkin eylemlerinin belirli bir zümre ya da bölge ile sınırlı olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Bütünlüğün ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün beyan dilekçesinde belirtilen eylemleriyle sürdürülebilirliğe katkı sağladığı değerlendirilmektedir.

(349) Mehaz hukukta rekabeti kısıtlama amacı bulunmayıp rekabeti kısıtlama etkisi bulunan sürdürülebilirlik girişimlerinin rekabet hukuku uygulamalarından muaf tutulabileceği ifade edilmiştir. Örneğin Komisyon’un Yatay İşbirliği Kılavuz’unda ikinci başlıkta rekabeti amaç bakımından kısıtlamayan veya rekabet üzerinde kayda değer bir kısıtlama etkisi yaratmayan ve dolayısıyla TFEU 101(1) maddesi kapsamı dışında kaldığı için herhangi bir rekabet endişesi yaratması muhtemel olmayan sürdürülebilirlik anlaşmalarına yer verilmiş ve bu anlaşmalara ilişkin örnekler sunulmuştur [90]. Buna paralel olarak Avusturya ve Hollanda rekabet otoriteleri tarafından yayımlanan kılavuzlarda herhangi bir rekabeti kısıtlayıcı amacı ya da etkisi bulunmayan veya rekabeti kısıtlayıcı etkisi olup yapısı gereği çevreye, ekonomiye ve topluma yönelik faydaları daha ağır basan sürdürülebilirlik işbirliklerinin, rekabet hukuku uygulamalarından muaf tutulmasının planlandığı ifade edilmiştir [91]. Diğer taraftan Alman Rekabet Otoritesi’nin Çiğ Süt kararına ilişkin olarak düzenlenen basın

[88] https://www.oecd.org/en/publications/sustainability - and - competition_18e2061c - en.html, sf. 3, Erişim Tarihi: 20.03.2025.

[89] GEZBELİ, A. (2023), Rekabet Ekonomisine Yeni Bir Bakış: Sürdürülebilirlik, Rekabet Dergisi, https:// www.rekabet.gov.tr/Dosya/milliyet - rekabet_2023 -10- 23_1904210787_1854258460_02023102315052 2462.pdf, Erişim Tarihi: 20.03.2025.

[90] https://competition - policy.ec.europa.eu/system/files/2023 - 7/2023_revised_horizontal_guidelines_en. pdf, 149 - 154 sf., Erişim Tarihi: 20.03.2025.

[91] https://www.bwb.gv.at/fileadmin/user_upload/Nachhaltigkeits - LL_fuer_oeff_Konsultation_01.06.202 2.pdf, https://www.acm.nl/sites/default/files/documents/second - draft - version - guidelines -on- sustainab ility - agreements - oppurtunities - within - competition - law.pdf, Erişim Tarihi: 20.03.2025.

toplantısında konuşan Alman Rekabet Otoritesi Başkanı Andreas Mundt; sürdürülebilirliğe ilişkin eylem, işbirliği ve anlaşmaların teşvik edilmesi gerektiği, ancak tarafların fiyat bileşenleri konusunda anlaşması halinde bunun amacı itibarıyla rekabeti sınırlandıracağını, bu bağlamda incelemeye konu eylemlerin sürdürülebilirlik hedefleri ile uyumlu olmadığını belirtmiştir [92]. Dolayısıyla hem rekabet hukuku hem de rekabet hukukunun uygulanmasına ilişkin politikalarda, sürdürülebilirliğe ilişkin bir eylemin rekabet hukukundan muaf tutulabilmesi için ilgili eylemin asıl amacının rekabeti sınırlandırmaması gerektiği kabul edilmiştir [93].

(350) SİŞECAM’ın sürdürülebilirliğe ilişkin savunmaları değerlendirilirken öncelikle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü hakkında yapılan önaraştırmada bulunan bulgulara değinilmesinde fayda görülmektedir. ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü hakkında, 06.07.2021 tarihli Önaraştırma Raporu’nda; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün fiyat - maliyet analizleri çerçevesinde rakiplerini pazar dışına çıkarmaya yönelik olarak marj sıkıştırması yaptığına yönelik şüphenin oluştuğu, nitekim 08.06.2021 tarihinde yapılan yerinde incelemede elde edilen ve ilgili dönemdeki ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....) iletişimlerinde yer alan “aman rakiplere mal vermeyelim”, “bunların işini bitiricegim piyasadan sileceğim”, “Sonuna kadar gideceğiz..”, “… pire için yorgan yakılır (.....) bey bunlara restin çekilmesi lazım”, “cam satacak yerleri kalmayacak”, “Buralardan i Rakiplerin ayağını çekmeliyiz…” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün rakiplerinin dışlamaya ilişkin niyetinin olduğu ortaya konulmuştur. Benzer olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bağlayıcı hale getirilen taahhütlere aykırı davranıp davranmadığının tespiti amacıyla yürütülen soruşturma kapsamında Bulgu - 14’te yer alan ve Eski ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’ın “… geçen yönetim döneminden bize rekabetten kısıtlanma gelince bu firmaya lisans alımı şifahen iletilmiş.”, “Bu nedenle biz de piyasadan çekilerek Lisans işlemlerini tamamlamış olan önceki dönemde mal alımımız kısıtlandığı için diğer firmalar alternatif yaratılan Karacaların daha fazla mal vermesi piyasadan mal toplaması için çalışmalar yaptık.” ifadelerinden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımlarının sınırlandırılması sebebiyle kendi bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’lardan Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermesini talep ettiği, buna karşılık KARACALAR’ın taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla daralan hareket kabiliyetini artırarak cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığını fiili olarak devam ettirmek amacıyla pazara girdiği, Bulgu - 13’te yer alan ÇEVRE SİSTEMLERİ Cam Geri Dönüşüm Müdürü (.....)’ın “Burada Egeçeve rakip olarak Karacaları devreye sokmamız…” ifadelerinden KARACALAR’ın hangi bölgeden ve hangi ürünleri satın alacağı kararının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yönlendirmeleriyle alındığı, Bulgu - 15’te yer alan “Bu arada Karacaların çok agresif davranamamasını istedik Antalya piyasasında…” ifadelerinden ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, KARACALAR’ın ICK alım politikasını belirlediği/müdahale ettiği belirtilmiştir. Diğer bir ifadeyle söz konusu ifadelerden ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile getirilen sınırlandırmaların KARACALAR vasıtasıyla aşılmasına yönelik amacının bulunduğu anlaşılmaktadır.

(351) Türkiye’de ICK arzı sınırlı olup GDT’ler tarafından ulaşılabilen ICK’nın tamamının FHCK haline getirilerek satıldığı bilinmektedir. ICK arzının sınırlı olması GDT’ler 92 https://bundeskartellamt.de/SharedDocs/Meldung/EN/Pressemitteilungen/2022/25_01_2022_Agrardi alog.html, Erişim Tarihi: 20.03.2025.

[93] GEZBELİ, A. (2022), Rekabet Hukuku Perspektifinden Sürdürülebilirlik, Rekabet Kurumu Yayımlanmamış Uzmanlık Tezi, Ankara.

arasındaki ICK alımı bakımından söz konusu olan rekabeti de artırmaktadır. Pazarın söz konusu yapısı, ilk ve ikinci taahhüt kararlarında da kapsamlı olarak anlatılmış ve nihayetinde bahse konu pazarda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından gerçekleştirilen dışlayıcı pazar kapama davranışının etkilerini bertaraf edebilmek adına taahhütler alınmıştır. Bu bakımdan, taahhütlerle belirlenen kotaların aşılması, bir açıdan sürdürülebilirliğe olumlu bir etki olarak değerlendirilebilecekse de, bu eylemin rekabet karşıtı olumsuz etkilerinin söz konusu olumlu etkilere ağır bastığı kanaatine varılmıştır. Nitekim, arzın sınırlı olduğu dikkate alındığında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından alınan bir ton ICK ürününün fazladan alınması rakip GDT’lerin bir ton daha az ürün almasına sebebiyet vermektedir.

(352) Nitekim “Sektöre İlişkin Bilgiler” başlığı altında yer verilen “Tablo - 2: Teşebbüslerin ICK Alım Miktarı Bakımından Pazar Payları” ve “Tablo - 3: Teşebbüslerin FHCK Satış Miktarı Bakımından Pazar Payları” isimli tablolardan da görülebildiği üzere taahhütlerin etkisini göstermeye başladığı 2022 yılında ve sonrasında toplam ICK tedarikinde ve FHCK üretimlerinde kayda değer bir azalma görülmemiş, aksine 2022 yılında toplam FHCK üretimi yaklaşık 40 bin ton artarak 324,3 bin tona ulaşmıştır. Söz konusu veriler incelendiğinde, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından daha fazla ICK tedarik edilmesinin aslında teşebbüsün ülkedeki sınırlı ICK arzından daha fazla pay almasına yol açtığı ancak doğrudan ICK arzını artırıcı bir etki göstermediği kanaatine varılmıştır.

(353) Bu bağlamda yukarıda yapılan açıklama ve değerlendirmeler ışığında; tarafın yukarıda sayılan eylemlerinin sürdürülebilirliğe ilişkin sorumluluklarından kaynaklandığı, bu bağlamda söz konusu faaliyetlerini gerçekleştirirken rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir girişimde bulunmadığına yönelik beyana katılmanın mümkün olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I.4.3. Diğer Savunmalar

(354) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından 16.06.2025 tarih ve 69377 sayılı yazı ile Kuruma intikal ettirilen yazılı savunma kapsamında aşağıdaki hususlar yer almaktadır:

• Temin edilen ıskarta cam ve FHCK’nın birbirinden farklı olduğu, görece düşük

kaliteli FHCK tedarikine ve tekrar işlenmesine İlk Taahhüt Kararı’ndaki “mevcut

geri dönüşüm kapasitesini kullanmak suretiyle kendi tesislerinde tekrar

dönüşüme sokulabileceği” değerlendirmesiyle izin verildiği, FHCK kabul

kriterlerinin belirlenmesinde piyasada serbesti bulunduğu, yalnızca FHCAK için

yapılan kriter genişletilmesinin objektif ve rasyonel gerekçelerinin olduğu, cam

kumbara toplama aracının geri dönüşümün esaslı unsuru olmadığı, Soruşturma

Raporu’nda ŞİŞECAM ile KARACALAR arasında “ekonomik çıkar birlikteliği”

bulunduğunun iddia edildiği, bu iddianın KARACALAR ile ÇEVRE SİSTEMLERİ

çalışanları arasındaki bazı yazışmalara ya da taraflar arasındaki ilişki

hakkındaki iç yazışmalara ve bu iki teşebbüs (ve bunların üçüncü taraflar ile)

arasındaki ticari ilişkilere dayandırıldığı,

• Aynı eylemler hakkında ancak tek bir soruşturma açılabileceği, 2020 -4-064

sayılı dosya kapsamında ekonomik çıkar birlikteliği iddiasıyla KARACALAR’ın

ıskarta düz cam alımlarının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne dâhil edildiği ve

kotaların aşılması suretiyle taahhütlerin işlevsiz hale getirildiğinin öne

sürüldüğü, 2024 -4- 019 sayılı dosya kapsamında ise diğer dosyanın aksine

birbirinden bağımsız rakip olduğu değerlendirilen ÇEVRE SİSTEMLERİ ve

KARACALAR’ın fiyat tespiti ve müşteri/bölge paylaşımı oluşturduğunun iddia

edildiği, işbu iddiaların birlikte ileri sürülmesinin rekabet hukuku mantığı ile

bağdaşmadığı, iki teşebbüs arasında rekabet hukukuna aykırı bir anlaşma

yapıldığı iddia edildiğinde bu iki teşebbüs arasında ekonomik çıkar birlikteliği olamayacağı, dolayısıyla bu konuda iki soruşturma açılamayacağı ve “ne bis in idem” prensibinin uygulanamayacağı, Soruşturma Raporları’nda hukukun temel prensiplerinin açık bir şekilde yanlış uygulandığı,

• ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün KARACALAR’dan bağımsız olduğu, KARACALAR ile ekonomik çıkar birlikteliği içerisinde taahhütleri işlevsiz hale getirmediği ve rekabet aykırı anlaşma içerisinde olmadığı, KARACALAR’ın pazara girdiği andan itibaren ıskarta alışlarının ve FHCK satışlarının yüksek ve büyüme hızının fazla olmasının, KARACALAR’ın cirosunda ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin payı ve FHCK satışlarının büyük bir kısmının ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne yapılmasının, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin belirli dönemlerdeki FHCK alımlarını büyün oranda KARACALAR’dan yapmasının ve KARACALAR’ın ıskarta cam aldığı tedarikçilerinin büyük ölçüde ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taahhüt öncesi tedarikçileriyle örtüşmesinin ekonomik çıkar birlikteliği iddiasına dayanak yapılamayacağı,

• ŞİŞECAM’ın taahhütleri dolanma amacı/motivasyonu bulunmadığı ve iddia edilen ihlalin ŞİŞECAM bakımından iktisadi açıdan rasyonel olmadığı, hesaplanan ceza matrahının ne ŞİŞECAM toplam cirosundan ne de cam ambalaj cirosu üzerinden belirlenmiş olmasının hakkaniyetli olmadığı, ŞİŞECAM ve KARACALAR arasında ekonomik çıkar birlikteliği bulunduğu iddiasının ispatlanamadığı, taraflar arasında taahhüt öncesi dönemdeki ticari bağlar ile iddia edilen taahhüt ihlali arasında bir illiyet bağı bulunmadığı,

• ŞİŞECAM’ın KARACALAR ile ıskarta cam alımında rekabet ederken FHCK tedarikinde dikey ilişki içerisinde bağımsız hareket ettiği, bulguların ekonomik çıkar birlikteliğine dayalı ekonomik bütünlük iddiasını desteklemediği,

• Olası bir idari para cezası hesaplanırken yalnızca ilgili ürün pazarlarından elde edilen gelirlerin dikkate alınması gerektiği, 2020 -4- 064 saylı dosya kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin amacı, sistematiği ve yerleşik uygulama ilkeleri dışında uygulandığı, taahhüt aşım iddiasına konu hesaplamaların hatalı olduğu, uygulanacak olası bir idari para cezasının ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin cirosu üzerinden hesaplanması gerektiği, iddia edilen ihlalin bir yıldan kısa sürdüğü, ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin KARACALAR’dan bağımsızlığını bir kez daha ispatlayan taşeronluk ilişkisinin sonlandırılması hususunun hafifletici unsur olarak dikkate alınması gerektiği

belirtilmektedir.

(355) Tüm bu savunmalar kapsamında yapılan değerlendirmelere kararın genelinde yer

verilmiş olup burada ayrıca değerlendirilmemiştir.

I.5. Taahhütlerin İşlevsizleştirildiğinin Ortaya Konulması Amacıyla Benimsenen

Hesaplama Yöntemi

I.5.1. Hesaplama Kapsamında Kullanılacak Veriler

(356) Bahse konu hesaplamalarda kullanılacak veriler aşağıdaki dört adet tabloda

sunulmaktadır.

1. Taahhüt Dönemi (21.10.2021 -

(.....) (.....) 89,70 20.10.2022)

2. Taahhüt Dönemi (21.10.2022 -

(.....) (.....) 53,71 20.10.2023)

3. Taahhüt Dönemi (21.10.2023 -

(.....) (.....) 52,36 20.10.2024)

Kaynak: ŞİŞECAM ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hazırlanmıştır.

(357) Yukarıdaki tabloda, taahhütlerin bağlayıcı hale getirilmesinden sonraki dönemde

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne KARACALAR tarafından yapılan FHDCK

satışlarına ilişkin veriler yer almaktadır. Tablodaki verilerden KARACALAR’ın toplam

FHDCK satışları içerisindeki ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün payının 1. Taahhüt

Dönemi %(.....), 2. Taahhüt Dönemi %(.....) ve 3. Taahhüt Dönemi itibarıyla ise %(.....)

olduğu görülmektedir. Söz konusu veriler, KARACALAR tarafından FHDCK

satışlarının önemli bir kısmının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yapıldığını ortaya

koymaktadır.

Tablo -24: ŞİŞECAM ve KARACALAR’ın IDCK Alım Miktarları (Ton)

Dönemler ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü KARACALAR

2020 (.....) - 2021 (.....) - 1. Taahhüt Dönemi (21.10.2021 -

(.....) 17.376 20.10.2022)

2. Taahhüt Dönemi (21.10.2022 -

(.....) 20.378 20.10.2023)

3. Taahhüt Dönemi (21.10.2023 -

(.....) 25.387 20.10.2024)

Kaynak: ŞİŞECAM ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hazırlanmıştır.

(358) Tablo - 24’te ise FHDCK ürününün girdisi niteliğinde olan IDCK ürününe ilişkin

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın alım miktarlarına yer verilmektedir.

Bu noktada, KARACALAR’ın IDCK alımlarının artan bir seyir izlediği görülmekteyken

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından üçüncü taraflardan yapılan IDCK

alımlarının 2. ve 3. taahhüt dönemlerinde yıllık 15.000 ton kotasına yakınsadığı

görülmektedir.

Satışlar

Satışlar Bütünlüğünün Payı (%) İlk Taahhüt Dönemi

(.....) (.....) (.....) (21.10.2021-20.10.2022)

İkinci Taahhüt Dönemi

(.....) (.....) (.....) (21.10.2022-20.10.2023)

Üçüncü Taahhüt Dönemi

(.....) (.....) (.....) (21.10.2023-20.10.2024)

Kaynak: ŞİŞECAM ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hazırlanmıştır.

(359) Yukarıdaki tabloda KARACALAR’ın FHCAK satışlarına ilişkin veriler yer almaktadır.

Tablodaki verilerden KARACALAR’ın toplam FHCAK satışları içerisindeki ŞİŞECAM

Ekonomik Bütünlüğü’nün payının 1. Taahhüt Dönemi %(.....), 2. Taahhüt Dönemi

%(.....) ve 3. Taahhüt Dönemi itibarıyla ise %(.....) olduğu görülmektedir. Söz konusu

veriler, KARACALAR tarafından FHCAK satışlarının önemli bir kısmının ŞİŞECAM

Ekonomik Bütünlüğü’ne yapıldığını ortaya koymaktadır.

Tablo -26: ŞİŞECAM ve KARACALAR’ın ICAK Alım Miktarları (Ton)

Alım Dönemi ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü KARACALAR

1. Taahhüt Dönemi (21.10.2021 -

(.....) (.....)

20.10.2022)

2. Taahhüt Dönemi (21.10.2022 -

(.....) (.....)

20.10.2023)

3. Taahhüt Dönemi (21.10.2023 -

(.....) (.....)

20.10.2024)

Kaynak: ŞİŞECAM ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hazırlanmıştır.

(360) Tablo - 26’da ise FHCAK ürününün girdisi niteliğinde olan ICAK ürününe ilişkin teşebbüslerin alım miktarlarına yer verilmektedir. Bu noktada KARACALAR’ın ICAK alımlarının ilgili taahhüt dönemleri itibarıyla dalgalı bir seyir izlediği görülmekteyken ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından üçüncü taraflardan yapılan ICAK alımlarının ise taahhütler kapsamında getirilen 25.000 ton kotasının oldukça altında kaldığı görülmektedir.

Tablo 27: KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü Dışında Kalan Taraflara Yaptığı ICK Satış Miktarları (Ton)

Satış Dönemi IDCK ICAK

1. Taahhüt Dönemi (21.10.2021 -

(.....) (.....)

20.10.2022)

2. Taahhüt Dönemi (21.10.2022 -

(.....) (.....)

20.10.2023)

3. Taahhüt Dönemi (21.10.2023-

(.....) (.....)

20.10.2024)

Kaynak: KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hazırlanmıştır.

(361) Tablo - 27’de ise IDCK ve ICAK ürünlerine ilişkin KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara yapılan satış miktarı bilgilerine yer verilmektedir.

I.5.2. Hesaplama Yönteminin Gerekçesi

(362) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden alınan taahhütler temel olarak söz konusu teşebbüsün cam geri dönüşüm pazarındaki etkinliğini sınırlandırmayı ve en azından DYS devreye girene kadar geçecek süre zarfında rakip GDT’lerin pazardan dışlanmalarının önüne geçmeyi hedeflemektedir. Bu hedefe ulaşabilmek adına ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardan yapacağı IDCK ve ICAK alımlarına kota konulmuş, söz konusu teşebbüsün taahhüt paketinde belirlenen süreler boyunca, bahse konu kotalar çerçevesinde faaliyet göstermesi öngörülmüş, böylelikle önaraştırma döneminde tespit edilen dışlayıcı rekabet sorunlarının pakette belirlenen süre boyunca tekrar ortaya çıkmaması amaçlanmıştır. Bahse konu taahhütlerin hassasiyetine binaen taahhüt paketinin 5. maddesine “taahhütleri işlevsiz hale getirecek her türlü eylemden kaçınılması” ibaresi eklenmiştir.

(363) Taahhüt paketi incelendiğinde IDCK ürünü bakımından alım kotasının İlk Taahhüt Kararı’nda sıfır olarak belirlendiği, İkinci Taahhüt Kararı’nda ise teşebbüs çok daha fazlasını talep etmesine karşın [94] buradaki kota artırımının 15 bin ton ile sınırlı tutulduğu, ICAK ürünü bakımından alım kotasının İlk Taahhüt Kararı’nda ilk iki yıl için sıfır olarak belirlendiği, üçüncü yıldan itibaren kademeli olarak artırıldığı, İkinci Taahhüt Kararı’nda ise alım kotasının ilk iki yıl için 25 bin ton seviyesinde, üçüncü yıldan itibaren 94 Teşebbüsün talep metni incelendiğinde kotanın her bir GDT’nin kapasitesi oranında belirlenmesi önerilmiş, talep edilen yöntemin kabul edilmesi halinde taahhütlerle getirilen kısıtlamaların etkisinin büyük ölçüde ortadan kalkacağı değerlendirilerek bu talep uygun görülmemiştir. Bkz. İkinci Taahhüt Kararı, para 114 -135.

yine kademeli olarak artacak şekilde belirlendiği görülmektedir. Dolayısıyla bahse konu kota miktarları her bir ilgili ürün pazarının yapısı dikkate alınarak yapılan kapsamlı çalışmalar sonucunda pazardaki hassas dengeler gözetilerek tespit edilmiş, IDCK ü rünü bakımından ICAK ürününe kıyasla daha muhafazakâr davranılarak İlk Taahhüt Kararı’nda alımı tamamen durdurulmuş, İkinci Taahhüt Kararı’nda ise alım kotası 15 bin ton ile sınırlı tutulmuştur.

(364) DYS sistemi hakkında TÜÇA’dan edinilen bilgilere göre DYS’nin pilot uygulamaları Haziran 2022’den bu yana test edilmekte ve sistemin ulusal ölçekte uygulanması için çalışmalar devam etmektedir. Dolayısıyla DYS henüz ulusal düzeyde faaliyete başlamadığından ICAK arzının taahhüt öncesi döneme kıyasla kayda değer bir artış göstermediği düşünülmekte, bu görüş “Sektöre İlişkin Bilgiler” başlığı altında yer verilen ICK alımı ve FHCK üretimi verileriyle desteklenebilmektedir. Bu durum, İlk Taahhüt Kararı’ndan önceki pazar yapısının karardan sonraki dönemde de büyük ölçüde değişmediğini, ICAK arzının hala oldukça sınırlı olduğunu göstermektedir. ICAK arzının sınırlı olması, İlk Taahhüt Kararı’ndan önceki rekabet karşıtı pazar kapama endişelerinin geçerliliğini koruduğuna ve taahhütlerle belirlenen kotaların rekabetçi pazar yapısının korunması için elzem olmaya devam ettiğine işaret etmektedir.

(365) ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasındaki ekonomik çıkar birlikteliği gerekçeli kararın ilgili bölümlerinde etraflıca değerlendirilmiş olup taahhütler nedeniyle pazarda oluşan boşluğun ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından KARACALAR’ın desteklenmesi ve pazarda etkinleştirilmesi suretiyle doldurulmaya çalışıldığı çeşitli bulgu ve tespitlerle ortaya konulmuştur. Bu davranışlar kapsamında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün cam geri dönüşüm pazarındaki etkisinin taahhüt paketinin amacına aykırı olarak korunmaya devam edildiği, en azından taahhüt paketinde öngörüldüğü şekilde sınırlandırılamadığı görülmektedir. Bu noktada, taahhütlerin nasıl ve ne ölçüde işlevsizleştirildiği sorusu gündeme gelmektedir. Zira bu sorunun cevaplanması taahhütlerin hangi süre zarfında ihlal edildiğinin tespit edilmesi bakımından da önem arz etmektedir.

(366) İlgili bölümde de etraflıca değerlendirildiği üzere, KARACALAR’ın esasen İlk Taahhüt Kararı sonrasında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün “fiili GDT’si” olarak devreye sokulduğu açıktır. Dosya kapsamında ortaya konulan;

• KARACALAR’ın ICK alımı gibi stratejik kararlarında ÇEVRE SİSTEMLERİ

yönetiminin belirleyici olabildiğini gösteren bulgular,

• KARACALAR’a gelmesi gereken bazı ICK ürünlerinin doğrudan ÇEVRE

SİSTEMLERİ’nin tesisine girdiğini gösteren bulgular,

• ÇEVRE SİSTEMLERİ ve KARACALAR’ın birlikte faaliyet gösterdiğine dair

üçüncü taraf teşebbüslerin beyanları (şikayetler ve (.....)’ın beyanları),

• ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne ICK tedarik eden çok sayıda teşebbüsün İlk Taahhüt

Kararı’ndan sonra KARACALAR’a ürün tedarik etmeye başlaması

ve söz konusu tespitlere ek olarak her iki teşebbüsün iç içe geçmiş yapısını gösteren;

• KARACALAR’ın uzun yıllardır ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin taşeron işletmecisi

olarak faaliyet göstermesi ve gelirlerinin yarısını buradan elde etmesi,

• KARACALAR’ın FHCK satışları içerisindeki en büyük payın ÇEVRE

SİSTEMLERİ’ne ait olması ve bu oranın KARACALAR’ın faaliyete başladığı ilk

dönemde yaklaşık %(.....)’a kadar ulaşması,

• ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin faaliyet gösterdiği arazinin KARACALAR’a ait olması

ve ÇEVRE SİSTEMLERİ tarafından KARACALAR’a düzenli olarak kira

ödenmesi, diğer bir ifadeyle KARACALAR’ın gayrimenkul kira gelirlerinin temel

kaynağının da ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü olması,

• ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin operasyonel olarak KARACALAR’a bağımlı olması gibi ticari bağlar ve

• KARACALAR’ın Şubat 2022’de GDT pazarına girmesiyle birlikte ulaştığı

olağanüstü büyüme hızı ve

• ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin KARACALAR’dan faydalanmasından her iki

teşebbüsün de ekonomik menfaat elde etmeleri

gibi tespitler birlikte dikkate alındığında, KARACALAR’ın ICK alımı faaliyetlerinin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden tamamen bağımsız olarak sürdürüldüğünün kabul edilebilmesi mümkün görünmemektedir.

Hesaplama Yöntemi:

(367) İncelenen dönemde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek eylemlerden kaçınmayarak KARACALAR ile ekonomik çıkar birlikteliği çerçevesinde hareket etmiştir. Bu nedenle, KARACALAR tarafından satın alınan ICK’nın da ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından alınmış olarak kabul edilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmaktadır. Diğer bir ifadeyle, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından satın alınan toplam ICK miktarı hesaplanırken, KARACALAR tarafından alınan ICK miktarının da dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(368) Öte yandan KARACALAR’ın ICK satışlarının bir kısmını üçüncü taraflara yaptığı görülmektedir. Dolayısıyla KARACALAR’ın salt ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK sağlamak amacıyla faaliyet göstermediği, pazardaki üçüncü taraf teşebbüslerle de ticari ilişki içerisine girebildiği ve satın aldığı ICK’nın sınırlı bir kısmını bu teşebbüslere satabildiği anlaşılmaktadır.

(369) Benzer şekilde, KARACALAR’ın FHCK satışlarının belirli bir yüzdesini üçüncü taraflara yaptığı görülmektedir. Dolayısıyla KARACALAR’ın salt ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne FHCK sağlamak amacıyla faaliyet göstermediği, pazardaki üçüncü taraf teşebbüslerle de ticari ilişki içerisine girebildiği ve ürettiği FHCK’nın sınırlı bir kısmını bu teşebbüslere satabildiği anlaşılmaktadır. Keza Tablo - 23’te yer alan veriler, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışındaki teşebbüslerin de KARACALAR’ın müşterileri arasında olduğunu göstermektedir.

(370) Ancak her ne kadar KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışındaki taraflara ICK ve FHCK satışı yaptığı görülse de dosya kapsamında kullanılan verilere dayanılarak yapılan analizler ve elde edilen bulgular kapsamında yapılan değerlendirmeler ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’ın ortak ekonomik çıkar birlikteliği doğrultusunda hareket ettikleri tespitine yönelik ulaşılan kanaat değişmemektedir.

(371) Ek olarak, KARACALAR’ın üçüncü taraflara ICK ve FHCK satışı yapması bahse konu ICK alımları çerçevesinde oluşan kota aşımının pazardaki olumsuz etkisini kısmen sınırlandırmaktadır. Örneğin FHCK ürünü özelinde, taahhüt kararları ÇEVRE SİSTEMLERİ dışındaki GDT’lerin ICK’ya erişimlerinin önünü açmış olup aynı zamanda ŞİŞECAM dışındaki cam üreticilerinin de FHCK ürününe erişimini kolaylaştırmıştır. Nitekim taahhüt kararlarıyla birlikte yaklaşık (.....) bin ton ICK ürünü ÇEVRE SİSTEMLERİ yerine, diğer GDT’lere kanalize olmuştur. Bahse konu GDT’lerin ŞİŞECAM dışındaki cam üreticilerine FHCK satış oranı ÇEVRE SİSTEMLERİ’ne kıyasla oldukça yüksektir. Böylelikle taahhütler kapsamında, ŞİŞECAM dışındaki cam üreticilerinin FHCK alım miktarları önemli oranda artmıştır [95]. Bu çerçevede, KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışındaki teşebbüslere FHCK satışı yapması taahhütler sonucunda oluşan pazar yapısının devamlılığına katkı sağlamaktadır. Benzer bir yaklaşımla, KARACALAR tarafından üçüncü taraflara ICK ürünü satılması taahhütler ile korunmak istenen pazar yapısına katkı sunmaktadır.

(372) Bu çerçevede, KARACALAR’ın yaptığı ICK alımlarının ŞİŞECAM dışındaki FHCK alıcıları üzerindeki olumsuz etkisinin ÇEVRE SİSTEMLERİ dışındaki üçüncü taraflara yaptığı ICK ve FHCK satışları oranında azalması sebebiyle KARACALAR tarafından üçüncü taraflara ICK ve FHCK satışı yapılmasının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü lehine yorumlanabileceği kanaatine varılmıştır.

(373) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, taahhütlere aykırı davranılıp davranılmadığını ortaya koymak amacıyla, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğünün günlük ICK alım verilerinden eş zamanlı olarak;

- KARACALAR’ın üçüncü taraflara yaptığı günlük ICK satış verileri çıkartılacak ve - Bu verilere KARACALAR’ın günlük ICK alım verilerinin belirli bir yüzdesi (bu

yüzdesel oranın hesaplanma yöntemi devam eden paragrafta açıklanmaktadır)

eklenecektir.

(374) Bu işlem her gün için ayrı ayrı tutulan alım – satım verileri kullanılarak yapılacak, böylelikle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün alım kotasına hangi gün ulaştığı ortaya konulacaktır.

(375) Söz konusu yüzdesel oran/çarpan ise KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yaptığı satışların toplam FHCK satışlarına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır. Yapılacak olan hesaplamada ise KARACALAR tarafından yapılan FHCK satışlarının %80’i ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğüne yapılmışsa KARACALAR tarafından alınan ICK’nın yalnızca %80’i ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK alımlarına eklenecektir.

(376) Yukarıda yer verilen hesaplama yöntemi şöyle bir örnekle açıklanabilecektir. Örneğin; - 21.10.2022 tarihinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından 100 ton,

KARACALAR tarafından 50 ton IDCK alımı yapılmıştır,

- KARACALAR aynı tarihte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışındaki teşebbüslere

10 ton IDCK satışı yapmıştır,

[95] EGEÇEV ve ÖZEN CAM’ın verilerine göre ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışındaki teşebbüslere yapılan FHCK satışları 2019 yılında (.....) bin ton iken bu rakam aradan geçen 5 sene zarfında %(.....) artarak 2024 yılında (.....) bin tona ulaşmıştır.

- İlgili taahhüt döneminde KARACALAR’ın toplam FHDCK satışları içerisinde

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne yaptığı satışların payının %80 olduğu

hesaplanmıştır,

- Bu bağlamda 21.10.2022 tarihi için yapılan hesaplama; (i) ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü tarafından gerçekleştirilen alım (100 ton) + (ii) KARACALAR’ın IDCK

alımı (50 ton x %80) – (iii) KARACALAR’ın üçüncü tarafa gerçekleştirdiği IDCK satışı

(10 ton) şeklinde olacak ve böylelikle ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü 21.10.2022

tarihinde kotasının [100+(50x0,8) - 10]=130 tonunu kullanmış olacaktır.

I.5.3. Hesaplamada Dikkate Alınan Dönemler ve İhlal Süresi

(377) İlk Taahhüt Kararı “yıllık alım kotaları” belirlenmesi usulüne dayanmakta olup kararın yürürlük tarihi Kurul kararının alındığı tarihtir. Dolayısıyla “ilgili taahhüt dönemi kavramı” İlk Taahhüt Kararı’nın bağlayıcı hale getirildiği 21.10.2021’den itibaren geçen her bir yılı karşılamakta olup işbu soruşturma kapsamında incelenen taahhüt dönemleri şöyledir:

- Birinci Taahhüt Dönemi: 21.10.2021 – 20.10.2022

- İkinci Taahhüt Dönemi: 21.10.2022 – 20.10.2023

- Üçüncü Taahhüt Dönemi: 21.10.2023 – 20.10.2024.

(378) Taahhütlere ne kadar süre boyunca aykırılık oluştuğu hesaplanırken İkinci Taahhüt Kararı’nda belirlenen kotaların aşılıp aşılmadığı [96], aşıldıysa hangi tarihten itibaren ilgili taahhüt döneminin kaç günü boyunca aşıldığı ortaya konulacaktır. Bir önceki başlıkta örnekleri ile beraber yer verilen hesaplama yöntemi ile yapılan hesaplamalar çerçevesinde IDCK ürünü bakımından yıllık 15 bin ton olarak belirlenen alım kotasının her üç taahhüt döneminde de aşıldığı tespit edilmiştir. ICAK ürünü bakımından yapılan hesaplamalarda ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’ın ICAK alımları toplamlarının 25 ve 30 bin tonluk alım kotalarının oldukça altında olduğu anlaşılmaktadır. Bu bakımdan aşağıdaki bölümde yalnızca IDCK ürünü bakımından yapılan hesaplamalara yer verilmektedir:

I.5.4. Birinci Taahhüt Dönemi Bakımından Yapılan Hesaplamalar

(379) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere, KARACALAR tarafından bu dönem itibarıyla toplam (.....) ton IDCK alımı yapılmıştır. Aynı dönemde KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara (.....) ton IDCK satışı yapılmıştır. Öte yandan KARACALAR tarafından yapılan toplam FHDCK satışları içinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün payının %(.....) olduğu bilinmektedir.

[96] İlk Taahhüt Kararı ile belirlenen kotalar İkinci Taahhüt Kararında geriye dönük olarak revize edildiğinden yalnızca İkinci Taahhüt Kararında belirlenen kotaların dikkate alınması gerekmektedir. Örneğin İlk Taahhüt Kararında IDCK alımı tamamen durdurulmuş olmasına rağmen İkinci Taahhüt Kararı’nda taahhüt paketinin ilk maddesi “21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğinden itibaren (…) işlenmemiş düz cam ürünlerinin tedarikinin 15.000 ton ile sınırlandırılması” şeklinde revize edilmiş, dolayısıyla IDCK alım kotası nihai olarak 21.10.2021 – 20.10.2022 tarihleri arasında 15 bin ton olacak şekilde belirlenmiştir. Bu nedenle, İlk ve İkinci Taahhüt Kararlarının tarihleri olan 21.10.2021 - 07.07.2022 tarihleri arasında KARACALAR’ın yaptığı IDCK alımları taahhütlerin ihlaline sebebiyet vermemiştir. Üçüncü Taahhüt Kararı kapsamında yapılan revizyon ise 6 Şubat deprem felaketinden kaynaklanmış olup deprem bölgesi ile sınırlı olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğüne ilave IDCK kotası tanımlanmıştır. Bu kotanın aşılmadığı teşebbüs tarafından sunulan bağımsız denetim raporlarında belirtilmiş olup bu yönde bir şikayet başvurusu da bulunmadığı dikkate alınarak deprem kotasının aşılıp aşılmadığı bakımından re’sen değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir.

(380) Bu doğrultuda yapılan hesaplama ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK miktarının (.....) tarihinde (.....) tona ulaştığı ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler kapsamındaki 15.000 tonluk IDCK alım kotasının KARACALAR tarafından yapılan alımlar vasıtasıyla aşıldığı tespit edilmiştir [97]. Bu noktada (.....) tarihinden, İlk Taahhüt Dönemi’nin son günü olan 20.10.2022 tarihine kadar geçen (.....) gün boyunca taahhütlerin ihlal edildiği kanaatine varılmıştır [98]. Ek olarak, bahse konu hesaplama yöntemi ile ilgili taahhüt döneminin sonuna kadar her iki teşebbüs tarafından toplam (.....) tonluk IDCK alımı gerçekleştirildiği görülmektedir.

I.5.5. İkinci Taahhüt Dönemi Bakımından Yapılan Hesaplamalar

(381) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere, KARACALAR tarafından bu dönem itibarıyla toplam (.....) IDCK alımı yapılmıştır. Aynı dönemde KARACALAR tarafından yapılan toplam FHDCK satışları içinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün payının %(.....) olduğu bilinmektedir. Öte yandan aynı dönemde KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara (.....) ton IDCK satışı yapılmıştır.

(382) Bu doğrultuda yapılan hesaplama ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK alım miktarının (.....) tarihinde (.....) tona ulaştığı ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler kapsamındaki 15.000 tonluk IDCK alım kotasının KARACALAR tarafından yapılan alımlar vasıtasıyla bu tarihte aşıldığı tespit edilmiştir [99]. Bu noktada (.....) tarihinden, İkinci Taahhüt Dönemi’nin son günü olan 20.10.2023 tarihine kadar geçen (.....) gün boyunca taahhütlerin ihlal edildiği kanaatine varılmıştır [100]. Ek olarak, bahse konu hesaplama yöntemi ile taahhüt döneminin sonuna kadar her iki teşebbüs tarafından toplam (.....) tonluk IDCK alımı gerçekleştirildiği hesaplanmaktadır.

I.5.6. Üçüncü Taahhüt Dönemi Bakımından Yapılan Hesaplamalar

(383) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere, KARACALAR tarafından bu dönem itibarıyla toplam (.....) ton IDCK alımı yapılmıştır. Aynı dönemde KARACALAR tarafından yapılan toplam FHDCK satışları içinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün payının %(.....) olduğu bilinmektedir. Öte yandan aynı dönemde KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara (.....) ton IDCK satışı yapılmıştır.

(384) Bu doğrultuda yapılan hesaplama ile ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün IDCK alım miktarının (.....) tarihinde (.....) tona ulaştığı ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğünün taahhütler kapsamındaki 15.000 tonluk IDCK alım kotasının KARACALAR tarafından yapılan alımlar vasıtasıyla aşıldığı tespit edilmiştir [101]. Bu noktada (.....) tarihinden, 97 KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara kota aşım tarihine kadar yapılan IDCK satışlarının (.....) ton olduğu tespit edilmiş ve bu satışlar günlük olarak IDCK alımlarından düşülmüştür.

[98] İhlal teşkil ettiği kanaatine varılan (.....) günlük süre boyunca yapılan IDCK alımlarının yaklaşık %(.....)’ünü n ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü, %(.....)’sinin ise KARACALAR tarafından yapıldığı hesaplanmıştır.

99 KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara kota aşım tarihine kadar yapılan IDCK satışlarının (.....) ton olduğu tespit edilmiş ve bu satışlar günlük olarak IDCK alımlarından düşülmüştür.

[100] İhlal teşkil ettiği kanaatine varılan (.....) günlük süre boyunca yapılan IDCK alımlarının yaklaşık %(.....)’ ini n ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü, %(.....)’sinin ise KARACALAR tarafından yapıldığı hesaplanmıştır.

101 KARACALAR tarafından ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü dışında kalan taraflara kota aşım tarihine kadar yapılan IDCK satışlarının (.....) ton olduğu tespit edilmiş ve bu satışlar günlük olarak IDCK alımlarından düşülmüştür.

Üçüncü Taahhüt Dönemi’nin son günü olan 20.10.2024 tarihine kadar geçen (.....) gün boyunca taahhütlerin ihlal edildiği kanaatine varılmıştır [102]. Ek olarak bahse konu hesaplama yöntemi ile taahhüt döneminin sonuna kadar her iki teşebbüs tarafından toplam (.....) tonluk IDCK alımı gerçekleştiği hesaplanmaktadır.

(385) Yukarıdaki hesaplamalar doğrultusunda; birinci, ikinci ve üçüncü taahhüt dönemleri içerisinde ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından toplam (.....) gün süre ile taahhütlerin IDCK alımlarına ilişkin birinci maddesinin ihlal edildiği sonucuna ulaşılmıştır. Aşağıdaki grafikte ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın toplam IDCK alım miktarlarına ilişkin veriler grafik olarak sunulmaktadır.

Grafik - 19: Taahhüt Dönemleri İtibarıyla Hesaplamalar Doğrultusunda Oluşan ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ve KARACALAR’ın IDCK Alım Miktarları (Ton)

30.000

25.000

20.000 13.186

7.142

15.000

10.000 14.955 14.898

14.012

5.000

2.237

0

1. TAAHHÜT DÖNEMİ 2. TAAHHÜT DÖNEMİ 3. TAAHHÜT DÖNEMİ

(21.10.2021 - 20.10.2022) (21.10.2022 - 20.10.2023) (21.10.2023 - 20.10.2024)

ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü KARACALAR

Kaynak: ŞİŞECAM ve KARACALAR’dan gelen cevabi yazılar doğrultusunda hazırlanmıştır.

I.6. Genel Değerlendirme

(386) Yukarıdaki yapılan açıklama değerlendirmelerden görüleceği üzere Kuruma intikal eden başvuru kapsamında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bağlayıcı hale getirilen taahhütlere aykırı davranmış olabileceğine yönelik doğan şüpheler

i. “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK Kalitesine İlişkin

Değerlendirmeler”,

ii. “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın Arasındaki Ekonomik Çıkar

Birlikteliğine Yönelik Değerlendirmeler” ve

iii. “Geri Dönüşüm Faaliyetinin Ana Unsurları Üzerinde Gerçekleştirilen Devir İşlemleri

Hakkında Değerlendirmeler”

iv. “Kotaların Aşılması Suretiyle Taahhütlerin İşlevsiz Hale Getirilip Getirilmediğine

İlişkin Değerlendirme”

[102] İhlal teşkil ettiği kanaatine varılan (.....) günlük süre boyunca yapılan IDCK alımlarının yaklaşık %(.....)’inin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü, %(.....)’unun ise KARACALAR tarafından yapıldığı hesaplanmıştır.

olmak üzere dört başlık altında incelenmiş, (i) ve (iii) başlıkları bakımından yapılan

değerlendirmeler sonucunda ihlal tespitinde bulunulmamış ancak (ii) numaralı başlık

altında; ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasında ekonomik çıkar

birlikteliği bulunduğu ve bu birliktelik kapsamında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün

taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer

alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne

aykırı hareket ettiği kanaatine varılmıştır. iv numaralı başlıkta ise kotaların ne kadar

aşıldığı, diğer bir ifadeyle taahhütlerin ne ölçüde işlevsizleştirildiği incelenmiştir. Bahse

konu başlıklar altında yapılan değerlendirmeler aşağıda özetlenmektedir.

(387) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün Temin Ettiği FHCK Kalitesine İlişkin

Değerlendirmeler” başlığı altında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün İlk Taahhüt

Kararı’ndan sonra FHCK alım kriterlerinde yapmış olduğu değişiklikler sonucu

pazardan satın aldığı FHCK’nın genel kabul görmüş standartların üzerindeki

seviyelerde inorganik madde içermesi sebebiyle esasen ICK niteliğinde olabileceğine,

dolayısıyla taahhütlerin ihlal edilmiş olabileceğine yönelik şüpheler değerlendirilerek;

- Bütünlüğün üzerinde yalnızca kırma işlemi gerçekleştirilen FHCK adı altındaki ürünü içeriğindeki yabancı madde miktarını gözetmeksizin temin edebildiği hususunda şüphelerin oluştuğu,

- Türkiye’de ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü gibi pazardan FHCK temin ederek cam üretimi gerçekleştiren teşebbüslerin kabul limitlerinin farklılıklar gösterdiği, bu noktada, Türkiye’de FHCK alımlarında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nden FHCK içeriğinde daha az yabancı maddenin bulunduğu kabul limitleri ile çalışabilen teşebbüslerin bulunduğu görülmekteyken ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne kıyasla daha fazla miktarda yabancı maddeyi kabul edebilen teşebbüslerin olduğunun da görüldüğü,

- Bununla birlikte FHCK içeriğindeki yabancı maddeler hakkında teşebbüsler ve birtakım uluslararası kuruluşlarca kabul limitleri belirlendiği ve FHCK içeriğinde en fazla ne kadar yabancı madde bulunabileceğine ilişkin birçok farklı kabul limitinin bulunduğunun anlaşıldığı,

- ICK’nın yalnızca kırma işleminden geçirilmesiyle birlikte ortaya çıkan ürünün FHCK olarak kabul edilip edilemeyeceği hususunun belirsiz olduğu, bu bakımdan, kırma işleminden geçirilen camlar doğrudan FHCK niteliği kazanır demenin mümkün olmadığı, bununla birlikte, sadece kırma işlemine tabi tutulan ICK’nın niteliğinde hiçbir değişiklik olmadığını ileri sürmenin de mümkün olmadığı, keza gerek mevzuatımızda gerekse İlk Taahhüt Kararı’nda FHCK ürününün net bir tanımının yapılmadığı, ürünün FHCK olarak tanımlanabilmesi için gereken kalite spesifikasyonlarının yapılmadığı, başka bir deyişle FHCK ürününün hangi istenmeyen maddeden en fazla kaç gram/ton içerebileceğinin belirlenmediği,

- Yapılan açıklamalar ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından yapılan düşük kaliteli FHCK alımları çerçevesinde taahhüt paketinin 1, 2 ve 5 numaralı maddelerinin ihlal edildiğinin söylenemeyeceği

ifade edilmiş, dolayısıyla yapılan açıklamalar ışığında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü

tarafından yapılan düşük kaliteli FHCK alımları çerçevesinde taahhütlerin ihlal edildiği

kanaatine ulaşılamamıştır.

(388) “Geri Dönüşüm Faaliyetinin Ana Unsurları Üzerinde Gerçekleştirilen Devir İşlemleri

Hakkında Değerlendirmeler” başlığı altında, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün

KARACALAR’a satışını gerçekleştirdiği bir adet cam kumbara toplama aracının geri

dönüşüm faaliyetinin ana unsurlarından biri olduğu ve gerçeleştirilen devir işleminin

Kuruma bildirilmediği, bu yolla ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt paketinin

7. maddesine aykırı davranığına yönelik iddialar değerlendirilmiş; devre konu aracın

cam geri dönüşüm faaliyetinin ana unsuru olduğuna ilişkin kesin bir tespite ulaşmanın

mümkün olmadığı, bu çerçevede ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhüt

paketinin 7. maddesini ihlal ettiğinin söylenemeyeceği belirtilmiştir.

(389) “ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR’ın Arasındaki Ekonomik Çıkar

Birlikteliğine Yönelik Değerlendirmeler” başlığı altında, ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü’nün taahhütler ile getirilen sınırlandırmaların KARACALAR vasıtasıyla

aşılmasına yönelik iddialar değerlendirilmiş, söz konusu teşebbüsler arasındaki ticari

bağ ve yerinde incelemelerde elde edilen bulgulardan yola çıkılarak;

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile KARACALAR arasında uzun yıllardır devam eden sözleşmesel ilişkiler bulunduğu, bu kapsamda 1990’lı yıllarda Çayırova Şişe Fabrikası inşaatı refrakter taşıma işinin, 2006 yılına kadar bu fabrikanın cam kırığı tesisi ve fabrika arası cam kırığı taşıma işinin ve cam kırığı tesisi operasyonlarının, 2008 yılında ŞİŞECAM Cam Ambalaj Fabrikası’nın cam kırığı taşıma işinin, 2013 yılında aynı fabrikanın FHCK hazırlanması ve separatör çalıştırılması işinin, 2016 yılında FHCK hazırlanması ve cam kırığı tesisi işletilmesi (binder), lamine ve düz cam kırılması, rejeneratör cürufu ve ICK öğütülmesi, beyaz kum istiflemesi yükleme ve taşınması, kobalt ve feldspat hammaddelerinin mikserde karıştırılması, depolardan gelecek şişelerin nakliyesi ve kırılması işlerinin, 2018 yılında ŞİŞECAM Cam Ambalaj Bursa Fabrikası için FHCK ve hammadde hazırlama işlerinin, 2019 yılında ÇEVRE SİSTEMLERİ Yenişehir Şubesi’nin işletilmesi faaliyetinin sözleşme ilişkisi çerçevesinde KARACALAR’a taşere edildiği,

- KARACALAR’ın ÇEVRE SİSTEMLERİ’nin yalnızca operasyonel faaliyetlerini üstlenmediği, teşebbüsün fiyatlama, müşteri hedefleme gibi stratejik kararlarının alınmasında da kendisine danışılan konumda olduğu,

- ÇEVRE SİSTEMLERİ personelince hazırlanan Risk Raporu’nda teşebbüsün KARACALAR’a olan bağımlılığı yanı sıra bu teşebbüsten FHCK tedarik etmesinin ve tedarik ettiği tüm FHCK’nın kalite kontrolünün KARACALAR tarafından yapılmasının operasyonel olarak yol açabileceği risklere yer verildiği,

- KARACALAR’ın cam geri dönüşüm pazarına girmesiyle birlikte çok hızlı bir büyüme ivmesi yakaladığı, bu kapsamda pazardaki dördüncü büyük oyuncu haline geldiği,

- KARACALAR’ın 2021 - 2023 yılları arasında temin ettiği toplam ICK miktarının oldukça önemli bir kısmını ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün geçmiş dönemde ve/veya hâlihazırda ürün tedarik ettiği tedarikçilerden karşıladığı, bunun karşılığında pazardan ICK temin ederek üretimini gerçekleştirdiği FHCK’ların oldukça önemli bir kısmını ise ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne sattığı,

- İlaveten KARACALAR’ın 2020 - 2024 yılları arasında elde ettiği toplam cironun alt kırılımları incelendiğinde; KARACALAR’ın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan taşeronluk ilişkisi ve ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne gerçekleştirilen ICK ve FHCK satışlarından elde ettiği cironun, ilgili yıllarda elde ettiği toplam ciro içerisinde oldukça önemli bir yer teşkil ettiği, diğer bir ifadeyle KARACALAR’ın

gerek taşeronluk gerekse geri dönüşüm pazarındaki faaliyetlerindeki devamlılığın, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile olan ilişkilerine bağlı olduğu,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün taahhütler ile ICK alımlarının sınırlandırılması sebebiyle kendi bünyesinde taşeron olarak faaliyet gösteren KARACALAR’lardan Geri Kazanım Lisansı alarak cam geri dönüşüm sektöründe faaliyet göstermesini talep ettiği, bununla birlikte ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, taahhütlerin uygulanmaya başlamasıyla birlikte cam geri dönüşüm pazarındaki devamlılığın fiilen devam ettirilmesi amacıyla lisans işlemlerini tamamlayarak cam geri dönüşüm pazarına giren KARACALAR’ın hem kendilerine daha fazla ürün sağlanması hem de pazardan hem daha fazla ürün tedarik etmesi amacıyla çalışmalar yaptığı,

- KARACALAR’ın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından cam geri dönüşüm pazarına sokulmasındaki esas amacın ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün, cam geri dönüşüm pazarındaki varlığının/kontrolünün fiilen devam ettirilmesi ve bunun yanı sıra ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazardaki politikaları ile uyuşmayan teşebbüslerin davranışlarının engellenmesi/bu davranışlara tepki verilmesi ve piyasada yaşanan gelişmelerin takip edilebilmesi olduğu,

- KARACALAR’ın hangi bölgeden ve hangi ürünleri satın alacağı kararının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün yönlendirmeleriyle alındığı ve Bütünlük tarafından KARACALAR’ın ICK alım politikasının belirlendiği veya bu politikaya müdahale edildiği,

- ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün pazarda kendileri adına hareket eden KARACALAR’ı, EGEÇEV’in ICK tedarik ettiği bölgede sahaya etkinleştirdiği, buna istinaden EGEÇEV’in söz konusu davranışa tepki olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’ne üretimini gerçekleştirdiği ürünlerin satışını yavaşlattığı/durdurduğu,

- Buna paralel olarak ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü personeli arasında da pazarda ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü adına hareket eden KARACALAR vasıtasıyla ürün tedarik edilmesine yönelik ihtilafların yaşandığı

belirtilmiştir.

(390) Dolayısıyla yapılan açıklama ve değerlendirmeler ışığında; ŞİŞECAM Ekonomik

Bütünlüğü ile KARACALAR’ın arasında ekonomik çıkar birlikteliği olduğu ortaya

konulmuş, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün bahse konu birliktelik nedeniyle

taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3) ve (4) numaralı maddelerde yer

alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne

aykırı hareket ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

(391) “Kotaların Aşılması Suretiyle Taahhütlerin İşlevsiz Hale Getirilip Getirilmediğine İlişkin

Değerlendirme” başlığı altında;

- KARACALAR tarafından satın alınan ICK miktarının ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün ICK alım miktarına eklenmesinin uygun olacağı,

- Öte yandan KARACALAR’ın FHCK satışlarının belirli bir yüzdesini üçüncü taraflara yaptığı, ancak bu satışların oranının oldukça düşük seviyede kaldığı,

- Buna paralel olarak KARACALAR’ın genel kuruluş stratejisine yönelik yer alan bulgular göz önünde bulundurulduğunda, KARACALAR’ın üçüncü taraflarla girdiği

ticari ilişkinin ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü ile çıkar birliteliği içinde olduğu

tespitini değiştirmeyeceği,

- Öte yandan KARACALAR’ın üçüncü taraflara yaptığı FHCK satışlarının

hesaplamada dışarda tutulmasının uygun olacağı,

- Yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, KARACALAR’ın ICK alım miktarlarının

Bütünlüğe yaptığı FHCK satışları oranında ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü’nün

ICK alımlarına eklenmesinin uygun olacağı

ifade edilmiştir. Bu doğrultuda yapılan hesaplamalar kapsamında birinci, ikinci ve üçüncü taahhüt dönemleri bakımından taahhüt paketinin 1. maddesinde belirlenen IDCK alım kotasının aşıldığı, kota aşımına bağlı olarak her üç taahhüt dönemi bakımından ayrı ayrı hesaplanan ihlal sürelerinin sırasıyla (.....) gün, (.....) gün ve (.....) gün olmak suretiyle toplam (.....) gün olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(392) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler kapsamında, 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinde yer alan taahhütlere uyulmaması durumunda “… her gün için, ilgili teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri ve/veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan, bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında idarî para cezası verir.” hükmü uyarınca ŞİŞECAM’a, 2024 yılı gayri safi gelirlerinin %(.....)’si ((.....) x %0,05) oranında idari para cezası verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.

J. SONUÇ

(393) Rekabet Kurulunun 04.06.2024 tarihli, 24 - 24/593 - M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunmaya ve incelenen dosya kapsamına göre,

− Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ ile iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ’den

oluşan ekonomik bütünlük tarafından sunulan ve Rekabet Kurulunun 21.10.2021

tarihli, 21- 51/712 - 354 sayılı, 07.07.2022 tarihli, 22 - 32/498 - 200 sayılı ve

23.02.2023 tarihli 23 - 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla bağlayıcı hale getirilen

taahhütlerden doğan bildirim yükümlülüğünün yerine getirildiğine,

− Bununla birlikte söz konusu bildirim kapsamında Rekabet Kurumuna 28.11.2022

tarih ve 33298 sayılı yazı, 21.11.2023 tarih ve 45327 sayılı yazı ve 20.11.2024

tarihli ve 59226 sayılı yazı ile gönderilen bağımsız denetim raporlarında ulaşılan

sonuca katılmanın mümkün olmadığına,

− Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ ile iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ’den

oluşan ekonomik bütünlük ile Karacalar Nak. Oto. Geri Dön. San. ve Tic. Ltd. Şti.

arasında raporda yer verilen ticari bağlar ve diğer bulgular çerçevesinde

ekonomik çıkar birlikteliğinin söz konusu olduğuna,

− Söz konusu çıkar birlikteliği kapsamında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ ile

iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ’den oluşan ekonomik bütünlük tarafından

gerçekleştirilen eylemler ile Rekabet Kurulunun 21.10.2021 tarihli ve 21 - 51/712 -

354 sayılı kararıyla bağlayıcı hale getirilen ve Rekabet Kurulunun 07.07.2022

tarihli ve 22 - 32/498 - 200 sayılı ve 23.02.2023 tarihli ve 23 - 10/170 - 53 sayılı

kararlarıyla revize edilen taahhüt paketinin 5. maddesinde yer alan “(1), (2), (3)

ve (4) numaralı maddelerde yer alan taahhütleri işlevsiz hale getirebilecek her türlü işlemden kaçınılması” hükmüne ve 1. maddesinde yer alan “21.10.2021 tarihli ve 21-51/712- 354 sayılı Kurul kısa kararının tebliğinden itibaren 5 yıl süresince, ŞİŞECAM Ekonomik Bütünlüğü tarafından, yurt içinde yerleşik olup söz konusu ekonomik bütünlük haricinde kalan herhangi bir teşebbüsten (yurt içinde faaliyet gösteren üçüncü taraflardan) FHCK kapsamında kullanılan işlenmemiş düz cam ürünlerinin tedarikinin 15.000 ton ile sınırlandırılması” hükmüne aykırı hareket edildiğine,

− Bu doğrultuda, Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ ile iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri AŞ’den oluşan ekonomik bütünlüğe, Rekabet Kurulunun 21.10.2021 tarihli ve 21 - 51/712 - 354 sayılı, 07.07.2022 tarihli ve 22 - 32/498 - 200 sayılı ve 23.02.2023 tarihli ve 23 - 10/170 - 53 sayılı kararlarıyla bağlayıcı hale getirilen taahhütlerden doğan bildirim yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediği ve taahhütlere uygun davranılıp davranılmadığının tespiti adına, 04.06.2024 tarihli, 24- 24/593 - M sayılı Rekabet Kurulunun kararı kapsamında yürütülen soruşturma neticesinde taahhüt paketinin 1. ve 5. maddesinde yer alan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesinin (a) bendi kapsamında 2024 yılı gayri safi gelirlerin in her gün için onbinde beşi oranında olmak üzere (.....) tarihinden, Birinci Taahhüt Dönemi’nin son günü olan 20.10.2022 tarihine kadar geçen (.....) gün; (.....) tarihinden, İkinci Taahhüt Dönemi’nin son günü olan 20.10.2023 tarihine kadar geçen (.....) gün ve (.....) tarihinden, Üçüncü Taahhüt Dönemi’nin son günü olan 20.10.2024 tarihine kadar geçen (.....) gün olmak üzere toplam (.....) gün için 3.154.657.221,00 - TL idari para cezası uygulanmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.