Knorr-Bremse AG ve Robert Bosch GmbH tarafından ortak kontrol edilmekte olan Knorr-Bremse Systeme für…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Enes YASAN, Berat Hilal ÖZTEPE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Knorr-Bremse AG

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Fırat YERTUTANOL

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Knorr-Bremse AG ve Robert Bosch GmbH tarafından ortak kontrol edilmekte olan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH ve Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd.’nin tek kontrolünün Knorr-Bremse AG tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.08.2022 tarih ve 30175 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 19.08.2022 tarih ve 2022-6- 032/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yaplan bildirimde, Knorr-Bremse AG (KB AG) ve Robert Bosch GmbH (BOSCH) tarafından ortak kontrol edilmekte olan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH (KB SfN) ve Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd.’nin (KBJ) tek kontrolünün KB AG tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 21 Haziran 2018 tarihinde BOSCH, devre konu teşebbüslerde sahip olduğu hisselerle ilgili olarak bir satım opsiyonu kullanmış ve icrası için tahkim sürecini başlatmıştır. 18 Aralık 2020'de bir ad hoc tahkim mahkemesi tarafından KB AG'yi BOSCH ile anlaşma imzalama yükümlülüğü altına sokan bir karar verilmiş olup, buna göre KB AG, BOSCH'un KB SfN ve KBJ hisselerini satın almakla yükümlü kılınmıştır. 13 Nisan 2022'de KB AG, Knorr-Bremse Asia Pacific (Holding) Limited, BOSCH ve Bosch Corporation tarafından buna karşılık gelen bir hisse satış ve devir sözleşmesi imzalanmıştır.

(6) Planlanan işlemler neticesinde hâlihazırda KB SfN ve KBJ’de %(…..) pay sahipliği bulunan KB AG, bu şirketlerin kalan %(…..) oranındaki hisselerini de devralmış olacaktır. Böylelikle KB AG ve BOSCH’un ortak kontrolünde olan KB SfN ve KBJ, işlem sonrası KB AG’nin tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla kontrolde kalıcı değişiklik

22-41/586-246

ortaya çıkaran bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir [1].

(7) İlgili işlem, KB AG'nin Avrupa'daki (KB SfN) ve Japonya'daki (KBJ) ticari araç fren sistemleri faaliyetini içermektedir. KBJ'nin Türkiye’de kendisi ya da kurulu bir iştiraki ve/veya bağlı kuruluşu aracılığıyla herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakta ve ciro elde etmemektedir.

(8) KB SfN, pnömatik fren sistemleri kapsamında hava besleme/tahrik sistemleri, temel fren, fren ve şasi kontrol sistemleri segmentlerinde faaliyet göstermektedir. Bu segmentte yer alan ürünlerini OEM [2] ve OES [3] kanalları ile IAM [4] kanalındaki müşterilerine sağlamaktadır. Öte yandan, frenleme sürecini optimize etmek ve sürekli araç stabilitesini sağlamak ve sürücü güvenliğini artırmak maksadıyla fren ve şasi kontrolü, elektronik sistemler, EBS hizmetleri de sunmaktadır. KB SfN ayrıca, şanzıman yönetim çözümleri, amortisörler, direksiyon sistemleri ve otomatik sürüş çözümleri gibi başka ürünler de sunmaktadır. KB SfN, Knorr Bremse Ticari Araç Fren Sistemleri Ltd. Şti. aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. 2021 yılında KB SfN hava besleme/tahrik sistemleri, temel fren, fren ve şasi kontrol sistemleri satışı yapmıştır. KB SfN, KB AG'nin ticari araç sistemleri işkolunun ayrılmaz bir parçasıdır ve tüm Avrupa ticari araç sistemleri işkolunu kapsamaktadır.

(9) Devralan konumundaki KB AG ise raylı ve ticari araçlar için fren sistemi ve diğer sistemlerin küresel tedarikçisi olan Knorr-Bremse Grubunun holding şirketidir. KB AG Türkiye'de ticari araç sistemleri ve raylı araç sistemleri işkollarında faaliyet göstermektedir. KB AG’nin, KB SfN ve KBJ üzerinden yaptığı faaliyetler haricinde Türkiye'de ticari araç sistemleri iş birimi kapsamında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, planlanan işlem KB SfN ve KBJ ile KB AG'nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmeye yol açmayacaktır. Diğer taraftan, Türkiye’de KB AG ve KB SfN arasında önemli bir dikey bağlantı bulunmamakta, (…..).

(10) İşlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar ışığında, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı görülmüşbildirime konu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

[1] 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası çerçevesinde, aynı taraflar arasında gerçekleştirilmesi planlanan bildirime konu devralma işlemleri ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir.

[2] Original Equipment Manufacturers (o rijinal ekipman üreticileri).

[3] Original Equipment Suppliers (o rijinal ekipman dağıtıcıları).

[4] Independent Aftermarket (bağımsız satış sonrası pazarı).

2/3