KraussMaffei Group GmbH’nin tek kontrolünün China National Chemical Equipment Co., Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Harun GÜNDÜZ, Metin DEMİRCİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - China National Chemical Equipment Co., Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Elif MUNGAN, Didem DOĞAN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: KraussMaffei Group GmbH’nin tek kontrolünün China National Chemical Equipment Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.01.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 03.02.2016 tarih ve 2016-1-6/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devralan: China National Chemical Equipment Co., Ltd. (CNCE)

(4) CNCE, bir kamu iktisadi kuruluşu olan China National Chemical Corporation’ın (CNCC) %100 iştiraki olup, Çin Halk Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulu bir şirkettir. CNCE’nin kimyasal üretim makineleri, kauçuk üretim makineleri, otomobil parçaları, gemi inşaatı, teknik ve ticari hizmet, araştırma ve geliştirme hizmetlerinin sağlanması alanlarında faaliyeti bulunmaktadır. CNCC’nin ise yeni kimyasal maddeler ve özellikli kimyasallar, temel kimyasal maddeler, yağ işleme ve arıtma ürünleri, kimyasal tarım maddeleri, kauçuk ürünleri, kimyasal ve kauçuk ekipmanı alanları olmak üzere altı iş kolu bulunmaktadır. CNCC’nin Türkiye'deki iş kolları temel olarak lastik satışı, silikon alt pazarı ürünleri, hayvan gıdası katkı maddeleri, makine-teçhizat, pestisit ve katkı maddeleri ile elektroliz elektrot bileşimi ve benzerleridir.

(5) CNCC’nin Türkiye'de 2014 yılında kurulmuş olan ADAMA Turkey Tarım San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı iştiraki, genel olarak bitki koruma ürünlerinin dağıtımının tescili ve ticarileştirilmesinde faaliyet göstermektedir. CNCC’nin Türkiye’de Türk Pirelli Lastikleri A.Ş. (PİRELLİ) unvanlı bir iştiraki daha mevcut olup, yenileme lastikleri pazarında toptan satıcılara veya perakendecilere ya da orijinal malzeme üretimi pazarında otomotiv üreticilerine lastik satışı, kauçuk veya kauçuk ile ikame ürünlerin üretim ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.

G.1.2. Devre Konu: KraussMaffei Group GmbH (KM)

16-04/64-22

(6) KM, Almanya kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, Onex Corporation’ın (ONEX) oy haklarının çoğunluğuna dolaylı olarak sahip olduğu Munich Holdings II Corporation Sarl’ın %100 iştirakidir. ONEX birçok sanayi sektöründe çok sayıda özel sermaye fonu aracılığıyla şirketlere yatırım yapmaktadır.

(7) KM; “KraussMaffei”, “Netstal” ve “KraussMaffei Berstorff” markaları da dahil olmak üzere birçok marka altında plastik ve kauçuk işleme makineleri tasarlamakta, üretmekte ve satmaktadır. Türkiye'de ise sadece ekstrüzyon için kullanılan plastik ve kauçuk işleme makineleri ile enjeksiyon döküm ve reaksiyon işleme pazarında faaliyeti bulunmaktadır. Ayrıca KM Türkiye'de, Tepro Makine ve Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd. Şti. (TEPRO) ve Alp Chemicals S.A. (ALP) isimli acenteler aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(8) TEPRO’nun, KM’nin plastik enjeksiyon makineleri olan AX, CX, EX, GX ve MX serisi satışı ve satış sonrası teknik hizmet alanlarında faaliyeti bulunmaktadır. ALP, Avrupa ve denizaşırı şirketleri Türkiye’de “kimya ve plastik işleme sanayisi için endüstriyel hammadde ve katkı malzemeleri” ile “plastik işleme makineleri” sektörlerinde temsil etmektedir. Ek olarak, ALP Türkiye’deki ve komşu ülkelerdeki müşterilerine satış sonrası teknik servis sağlamakta, hammadde ve yedek parça ithalatı, depolama ve dağıtımı hizmetleri sunmaktadır.

G.2. Etkilenen Pazarlar

(9) CNCE Türkiye’de vulkanizasyon için kullanılan plastik ve kauçuk işleme makineleri pazarında, KM ise ekstrüzyon, reaksiyon işleme ve enjeksiyon dökümü için kullanılan plastik ve kauçuk işleme makineleri pazarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla, tarafların Türkiye'de dar pazardaki faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmamakla birlikte, geniş pazar olan plastik ve kauçuk işleme makineleri pazarında yatay örtüşme söz konusudur.

(10) KM’nin üst pazar olan plastik ve kauçuk işleme makineleri pazarında ve daha detaylı olarak bu pazarın bir alt segmenti olan ekstrüzyon için kullanılan plastik ve kauçuk işleme pazarı ile CNCE’nin alt pazar olan kauçuk lastik üretimi ve tedariki pazarındaki faaliyetleri arasında dikey ilişki mevcuttur. Türkiye’de CNCE’nin, PİRELLİ aracılığıyla üst teknoloji lastik ve düşük-orta seviye lastik üretimine ilişkin faaliyeti bulunmaktadır.

(11) Bu çerçevede etkilenen pazarların, yatay örtüşmenin gerçekleştiği “plastik ve kauçuk işleme makineleri” pazarı ile dikey örtüşmelerin bulunduğu “ekstrüzyon için kullanılan plastik ve kauçuk işleme makineleri” ve “kauçuk lastik üretimi ve tedariki” pazarları olduğu kanaatine varılmıştır.

G.3. Değerlendirme

(12) Bildirim konusu işlem sonucunda, KM’nin tek kontrolü CNCE’ye geçecektir. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden, söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(13) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma olduğu görülmektedir.

(14) Plastik ve kauçuk işleme makineleri pazarında CNCE’nin 2012, 2013 ve 2014 pazar payları sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) iken KM’nin pazar payları %(…..), %(…..) ve %(…..)’dur.

16-04/64-22

(15) Ekstrüzyon için kullanılan plastik ve kauçuk işleme makineleri pazarında KM'nin 2012, 2013 ve 2014 pazar payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’dir. CNCE’nin alt pazar olan kauçuk lastik üretimi ve tedariki pazarındaki 2014 yılı pazar payı ise %(…..)’dir. Rakiplerin pazar paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo - 2014 Yılı %5’ten Fazla Pazar Payına Sahip Olan Rakiplerin Pazar Payları

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay / Dikey) Pazar Payı (%)

(…..) Yatay (…..)

(16) Pazarın yapısı ile işlem taraflarının ve küresel ölçekte faaliyet gösteren rakiplerinin pazar payları dikkate alındığında, bildirilen işlemin etkilenen pazarlarda rekabetçi endişelere yol açabilecek nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.