Gama Enerji A.Ş.’nin sermayesinin %30’unun Tenaga Nasional Berhad tarafından Gama Holding A.Ş., International…
Birleşme ve Devralma16-03/46-15Karar tarihi: 21.01.2016Yayımlanma tarihi: 28.03.2016
Gama Enerji A.Ş.’nin sermayesinin %30’unun Tenaga Nasional Berhad tarafından Gama Holding A.Ş., International Finance Corporation ve IFC Global Infrastructure Fund Holding I Cooperatief U.A.’dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Gama Holding A.Ş.
Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ
Maya Akar Center, Büyükdere Caddesi No:102 Kat:28 34394
Esentepe, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Gama Enerji A.Ş.’nin sermayesinin %30’unun Tenaga Nasional Berhad tarafından Gama Holding A.Ş., International Finance Corporation ve IFC Global Infrastructure Fund Holding I Cooperatief U.A.’dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2015 tarih ve 6212 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2016 tarih ve 2015-1-99/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, Gama Enerji A.Ş.’nin (GAMA ENERJİ) sermayesinin %30’una tekabül eden hisselerin Tenaga Nasional Berhad’ın (TNB) tamamına sahip olduğu TNB SPV [1] aracılığıyla, Gama Holding A.Ş. (GAMA HOLDİNG), International Finance Corporation (IFC) ve IFC Global Infrastructure Fund Holding I Cooperatief U.A.’dan (IFC GIF) devralınmasına ilişkindir.
(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte, hâlihazırda GAMA ENERJİ’de sahip oldukları hisselerden GAMA HOLDİNG %(…..); IFC %(…..) ve IFC GIF %(…..) oranındaki payını TNB’ye devredecektir. Böylece işlem sonrasında GAMA ENERJİ’de, GAMA HOLDİNG % (…..), IFC %(…..), IFC GIF %(…..) ve TNB %30 oranında hisseye sahip olacaktır.
(6) Taraflarca kabul edilen Hissedarlar Sözleşmesi’nin (…..TİCARİ SIR…..) öngörülmektedir. Anılan maddede ayrıca (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmektedir.
1 TNB SPV, GAMA ENERJİ hisselerinin %30’unun devralınması işlemi için TNB tarafından kurulması planlanan özel amaçlı bir şirkettir.
Sayfa 2
16-03/46-15
(7) Sözleşme’nin (…..TİCARİ SIR…..) düzenlenmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu işlem ile TNB, GAMA ENERJİ üzerinde ortak kontrolü elde edecek ve hâlihazırda GAMA HOLDİNG ve IFC'nin ortak kontrolü altında bulunan GAMA ENERJİ, nihai olarak GAMA HOLDİNG, TNB ve IFC'nin ortak kontrolü altına girecektir.
(8) Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Öte yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(9) GAMA ENERJİ’nin ana faaliyet konusunu elektrik üretimi ve satışı oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, Türkiye elektrik sektörü pazarında, GAMA ENERJİ’nin 2014 yılına ait satış miktarı (…..) olup tahmin edilen pazar payı ise (…..) gibi oldukça düşük bir seviyededir. Devralma işlemi sonrası GAMA ENERJİ’nin %30 oranındaki hissesine sahip olması planlanan TNB’nin ise Türkiye’de herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ya da dikey anlamda herhangi bir örtüşmenin olmaması nedeniyle GAMA ENERJİ hisselerinin %30’unun TNB tarafından devralınması işleminin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.