Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş., JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş., JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş. ve Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş.’nin bir kısım hisselerinin WPP Grup şirketlerinden olan Russell Square Holding BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.09.2012 tarih ve 7084 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 25.09.2012 tarih ve 2012-2-153/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. ve JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş.’nin bir

kısım hisselerinin WPP Grup şirketlerinden olan Russell Square Holding BV

tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması

Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)

kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu ve işleme izin verilmesinde bir

sakınca bulunmadığı,

- Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş.’nin bir kısım hisselerinin Russell Square Holding

BV tarafından devralınması işleminin ise, 2010/4 sayılı Tebliğ‘in 6. maddesi

kapsamında izne tabi olmadığı

görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. (Manajans) hisselerinin %60’ının, JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş. (JWT-İstanbul) hisselerinin %3’ünün ve Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş. (Mindshare) hisselerinin %0,01’inin WPP Grup şirketlerinden olan, Russell Square Holding BV (Russell Square) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) Dosya mevcudu bilgilere göre; WPP Grup mevcut durumda Manajans’ın %(…..) oranındaki hissesini, Manajans ise JWT-İstanbul’un %(…..) oranındaki hissesini elinde bulundurmaktadır. Russell Square aracılığıyla gerçekleştirilecek olan devralma işlemi sonucunda WPP Grup, Manajans ve JWT-İstanbul üzerinde tam kontrol hakkına sahip olacaktır. Ayrıca, Russell Square’in devre konu bu iki şirket üzerinde işlem öncesinde

12-48/1423-482

tek başına veya ortak kontrol hakkının bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

(6) Bununla birlikte, WPP Grup şirketlerinin iştirakleri vasıtasıyla halihazırda Mindshare’in %(…..) hissesinin sahibi olduğu ve tek başına kontrol hakkını elinde bulundurduğu anlaşılmıştır. Bildirime konu işlem sonucunda Manajans’ın (%(…..)) ve Linda Acıman’ın (%(…..)) sahip olduğu hisselerin Russell Square tarafından devralınması ile WPP Grup şirketlerinin, Mindshare şirketinde %(…..) oranında hissedar olacağı ifade edilmiştir. İşlem çerçevesinde Mindshare’in kontrol yapısı üzerinde herhangi bir değişiklik yaşanmayacağından, anılan işlemin bu yönüyle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.

(7) Dosya kapsamında olası pazar tanımlarının sonucu etkilemeyeceği dikkate alınarak herhangi bir pazar tanımı yapılmamıştır. Ancak değerlendirmede, tarafların faaliyet alanları çerçevesinde etkilenen pazar olarak “reklamcılık ve iletişim hizmetleri pazarı” dikkate alınmıştır.

(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarın bulunduğu anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.

(9) Dosya içeriğinden; belirtilen pazarda %(…..) oranındaki payla en büyük pazar payının WPP Grubu’na ait olacağı, bununla birlikte devre konu teşebbüslerden JWT-İstanbul’un halihazırda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve Manajans’ın da yaklaşık olarak %(…..) oranında bir paya sahip olduğu göz önünde bulundurulduğunda, dosya konusu işlem neticesinde anılan pazarda yoğunlaşma oranında önemli bir artışının gerçekleşmeyeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2