Mobil Oil Türk A.Ş.’nin 09.07.2008 tarih ve 08-44/606-231 sayılı Kurul kararı ile muafiyet tanınan “Türkiye…
Merger and Acquisition13-62/853-361Decision date: 06.11.2013Publication date: 10.01.2014
Mobil Oil Türk A.Ş.’nin 09.07.2008 tarih ve 08-44/606-231 sayılı Kurul kararı ile muafiyet tanınan “Türkiye Havalimanlarında Depolama ve Uçaklara Yakıt İkmali için Havacılık Operasyon Sözleşmesi”ne konu varlıklardaki %25 mülkiyet hakkı ve sözleşmeye taraf olmaktan kaynaklanan hak ve yükümlülüklerinin Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Mehmet Selim ÜNAL,
Muhammed Safa UYGUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Emin Kağan DORA
Koza Sok. Koza Villa Apt. No:18 Daire:5 G.O.P Çankaya/Ankara
D. DOSYA KONUSU: Mobil Oil Türk A.Ş.’nin 09.07.2008 tarih ve 08-44/606-231 sayılı Kurul kararı ile muafiyet tanınan “Türkiye Havalimanlarında Depolama ve Uçaklara Yakıt İkmali için Havacılık Operasyon Sözleşmesi”ne konu varlıklardaki %25 mülkiyet hakkı ve sözleşmeye taraf olmaktan kaynaklanan hak ve yükümlülüklerinin Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.10.2013 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 30.10.2013 tarih ve 2013-1-91/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ve ayrıca işlemle oluşacak taraf değişikliğinin ilgili Kurul kararında yapılan muafiyet değerlendirmesini değiştirecek nitelikte olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(3) Bildirimin konusu Mobil Oil Türk A.Ş.’nin (MOTAŞ) Kurulumuzun 09.07.2008 tarih ve 08- 44/606-231 sayılı kararı ile muafiyet tanınan “Türkiye Havalimanlarında Depolama ve Uçaklara Yakıt İkmali için Havacılık Operasyon Sözleşmesi”ne (Sözleşme) konu varlıklardaki %25 mülkiyet hakkı ve Sözleşme’ye taraf olmaktan kaynaklanan hak ve yükümlülüklerinin Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (SOCAR) devredilmesine ilişkindir.
(4) Dosyada yer alan bilgilere göre; bahse konu Sözleşme 01.03.2008 tarihinde Antalya, Bodrum, İzmir ve İstanbul havalimanlarında uçak yakıtı depolama tesislerinin ve uçağa ikmal teçhizatının ortak işletimi amacıyla MOTAŞ, Shell Company of Turkey Ltd. (SHELL), THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. (THY OPET), BP Petrolleri A.Ş. (BP) arasında imzalanmıştır. Sözleşme söz konusu havalimanlarındaki münferit depolama tesislerini bir çatı altında toplayarak tarafların depolama ve uçaklara ikmal hizmetini kapsayan faaliyetlerinin tek elden yürütülmesini amaçlamaktadır. Devralma işlemi öncesinde de MOTAŞ, BP, THY OPET ve SHELL bahse konu Sözleşmenin taraflarını oluşturmaktadır. Sözü edilen şirketler, Sözleşmeye konu varlıklarda eşit pay oranında (%25) mülkiyet
Page 2
13-62/853-361
hakkına sahiptir. Devralma işlemi sonrasında MOTAŞ’ın varlıklardaki payı ve Sözleşmeye taraf olmaktan kaynaklanan hak ve yükümlülükleri SOCAR’a geçecektir.
(5) MOTAŞ, bahse konu dört havalimanında faaliyet göstermekte olup EPDK verilerine göre 2012 yılında Türkiye genelinde gerçekleşen havacılık yakıtı satışının yaklaşık %0,7’sini gerçekleştirmiştir. 01.03.2013 tarihinde faaliyete geçen SOCAR’ın ise, havacılık yakıtları pazarında yalnızca İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı’nda faaliyeti bulunmaktadır. Diğer taraftan havacılık yakıtları pazarında en büyük alıcı Türk Hava Yolları A.O. (THY) olup, THY Türkiye’deki tüm havalimanlarında tüketilen jet yakıtının tek başına %50-60’ının alıcısı konumundadır.
(6) Dosyadaki bilgilerden, MOTAŞ’ın taraf olduğu söz konusu Sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülükleri ile Sözleşme çerçevesinde bahse konu havalimanlarında sahip olduğu malvarlığı ve işletme haklarının devrini içeren işlemin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir. Dosya mevcudunun incelenmesinden, tarafların faaliyetlerinin bulunduğu ve etkilenen pazarı oluşturan havacılık yakıtları pazarında MOTAŞ’ın pazar payının düşük olması ve pazarda THY gibi büyük bir alıcı bulunması dikkate alındığında, değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda yoğunlaşma doğurması söz konusu olmayacaktır.
(7) Öte yandan, bildirim konusu işlem neticesinde Kurulumuzun 09.07.2008 tarih ve 08-44/606- 231 sayılı kararı ile muafiyet tanınan bahse konu Sözleşmenin taraflarında bir değişiklik gerçekleşeceği görülmektedir. Ancak dosya mevcudu bilgi ve belgeler incelendiğinde, söz konusu taraf değişikliğinin ilgili Kurul kararında yapılan muafiyet değerlendirmesini değiştirecek nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.