MPS Group Inc. (MPS) hisselerinin %....'ünün Adecco S.A. (Adecco) tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Burcu CAN,

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Adecco S.A.

Temsilcisi: Gamze OVACIK

Piyade Sk. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blk. K:3 06550 Çankaya/Ankara

D. TARAFLAR: - Adecco S.A.

CH-1275 Chéserex İSVİÇRE

- Barclays Global Investors, N.A.

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Dimension Fund Advisors, LP

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - T.Rowe Pirce Associates, Inc.

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Royce &Associates, LLC

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Artisan Partners Limited Partnership

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Fiduciary Management, Inc.

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Vanguard Group, Inc.

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Columbia Management Advisors, LLC.

1 Independent Drive Jacksonville, FL 32202 A.B.D. - Diğer

E. DOSYA KONUSU: MPS Group Inc. (MPS) hisselerinin %....’ünün Adecco S.A. (Adecco) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.12.2009 tarih ve 9118 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 29.12.2009 tarih ve 2009-4-267/Öİ-09-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/457 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-01 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

60

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

İstihdam hizmetleri alanında faaliyet gösteren Adecco, genel olarak geçici personel alımı, daimi istihdam, dış kaynak kullanımı, danışmanlık ve yeniden işe alma hususlarında hizmet sunmaktadır. Öte yandan Adecco’nun Türkiye’deki iştiraki olan Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet) ise; Türkiye İş Kurumunun denetiminde 22.3.2007 tarih ve 05 No’lu lisans sahibi özel istihdam bürosu olarak faaliyet göstermektedir. Özel istihdam bürosu açmanın koşulları İş Kanunu, Türkiye İş Kurumu Kanunu ve Özel İstihdam Büroları Hakkında Yönetmelik gibi çeşitli yasal mevzuatla belirlenmiştir. Söz konusu mevzuata göre özel istihdam büroları başvuruları Türkiye İş Kurumu il müdürlüklerine yapılmaktadır. Gerekli belgeleri temin eden, istenen şartları, yerine getiren gerçek ve tüzel kişilere 3 yıl süreyle izin belgesi verilmektedir. İzin belgeleri bu süre sonunda başvuru üzerine tekrar yenilenebilmektedir. Söz konusu bilgiler ışığında pazarın arz yapısı değerlendirildiğinde, yasal mevzuata uyum dışında herhangi bir giriş engeli bulunmadığı ve pazarın dinamik bir yapı arz ettiği görülmektedir. Türkiye İş Kurumu verilerine göre Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde hâlihazırda 273 özel istihdam bürosunun faaliyet göstermesi ve söz konusu piyasaya devamlı suretle yeni girişlerin gerçekleşmesi, bu görüşü destekler niteliktedir.

Öte yandan, devir işleminin konusunu oluşturan MPS’nin faaliyet alanı da, Adecco ve iştiraklerine paralel olarak istihdam hizmetleri olarak bildirilmiştir. Bu itibarla, başvuru konusu işlemin taraflarının faaliyet alanları göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı “insan kaynakları hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirim konusu devralma işleminin taraflarından Adecco’nun Türkiye’deki iştiraklerinden Adecco Hizmet; İstanbul, Ankara, İzmir, Gebze ve Bursa’daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir bölümünde hizmet vermektedir. Öte yandan insan kaynakları alanında hizmet sağlayan teşebbüsler yalnızca ofislerinin bulunduğu coğrafi alanla sınırlı olarak değil, internet yoluyla ülke genelinde hizmet verebilmektedir. Bu nedenle, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, MPS hisselerinin tamamının ve dolayısıyla bu şirketin tam kontrolünün Adecco tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem, MPS’nin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Tarafların 2008 yılı ciroları toplamı………. TL. olduğundan, anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde ... herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını... devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” Dolayısıyla izne tabi bir birleşme yahut devralma işleminin yasaklanabilmesi için söz konusu işlemin hâkim durum yaratmaya veya var olan bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak gerçekleşmesi ve bunun sonucunda da rekabetin önemli ölçüde azalması gerekmektedir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, söz konusu devir işleminin taraflarının toplam pazar payı; Türkiye’deki faaliyetlerini Adecco Hizmet aracılığıyla elde eden

Adecco’nun %.... ve Türkiye satışlarını IT TES adı altında gerçekleştiren MPS’nin ise %.... oranında pazar payını haiz olması hasebiyle, %....’tür. Devralan taraf konumundaki Adecco’nun ilgili pazardaki faaliyetleri, Adecco Hizmet tarafından yürütülen faaliyetlerden ibarettir. Adecco’nun Türkiye’deki iki iştirakinden diğeri olan Adecco İstihdam Hizmetleri Ltd. Şti. ise pasif konumda bir şirket olması ve iktisadi faaliyetinin bulunmaması sebebiyle değerlendirme dışı tutulmuştur.

Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde; işlem sonucunda -hedef şirket MPS’nin pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olması nedeniyle- tarafların toplam pazar paylarında önemli bir değişiklik olmayacağı ve söz konusu %.... oranındaki toplam pazar payı ile ilgili pazarda hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesinin muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.