IMS Health Incorporated'ın hisselerinin tamamının TPG Partners V,L.P.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: E. Cenk GÜLERGÜN, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - TPG Partners V,L.P. ve

- TPG Partners VI, L.P.

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. G. Deniz ŞANRAH

Büyükdere Cad. Maya Akar Center No:100-102, K:19

34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - TPG Partners V, L.P.

301 Commerce Street Suite 3300 Fort Worth,

Teksas 76102 ABD

- TPG Partners VI, L.P.

Aynı adreste

- CPP Investment Board Private Holdings Inc.

One Queen Street East, Suite 2600 Toronto,

Ontario M5C 2W5 KANADA

- Green Equity Investors V, L.P.

Aynı adreste

- Green Equity Investors Side V, L.P.

Aynı adreste

E. DOSYA KONUSU: IMS Health Incorporated’ın hisselerinin tamamının TPG Partners V,L.P. ve TPG Partners VI,L.P., CPP Investment Board Private Holdings Inc., Green Equity Investors V,L.P. ve Green Equity Investors Side V, L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.12.2009 tarih ve 8999 sayı ile giren ve eksikleri en son 12.1.2010 tarih ve 366 ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 22.1.2010 tarih ve 2009- 1-167/Öİ-10-ECG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.1.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-120/20 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-10 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda, ilgili pazarda bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla söz konusu devir işlemine 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Devralan

H.1.1.1. TPG Partners V,L.P. (TPG V) ve TPG Partners VI,L.P. (TPG VI)

TPG V ve TPG VI (birlikte TPG olarak anılacaktır); TPG Partners, L.P., TPG Partners II, L.P., TPG Partners III, L.P., T3 Partners, L.P., ve T3 Partners II, L.P. olmak üzere diğer bazı fonların bağlı şirketleri olup TPG Capital, L.P. tarafından, çeşitli sektörlerde yatırım yapmak amacıyla kurulmuş özel sermaye fonlarıdır.

TPG V ve TPG VI sınırlı sorumlu ortaklıklar oldukları için söz konusu iki şirketin yönetim kurulu bulunmamaktadır. Avaya, Inc., Mey İçki San. ve Tic. A.Ş., Sabre Holdings Corporation, TPG’nin Türkiye’deki portföy şirketleridir.

H.1.1.2. CPP Investment Board Private Holdings Inc.(CPPIB PHI)

CPPIB PHI, Canada Pension Plan Investment Board’un (CPPIB) tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. CPPIB ise kamu varlıkları, özel varlıklar, gayrimenkul, enflasyona endeksli senetler, altyapı ve sabit gelirli araçlara yatırım yapan profesyonel bir yatırım yönetimi organizasyonudur. Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir şirketin kontrolünü elinde bulundurmamaktadır.

H.1.1.3. Green Equity Investors V,L.P. ve Green Equity Investors Side V, L.P. (LGP)

LGP, ABD’de en önde gelen özel yatırım şirketlerinden biri olan ve yaklaşık 9 milyar ABD Doları değerinde öz sermayeyi yöneten Leonard Green & Partners L.P.’nin altında yer alan fonlardır. Los Angeles’da mukim Leonard Green & Partners L.P., tüketici hizmetleri ve ticari hizmetler, tüketici ürünleri, dağıtım, medya ve perakende de dahil olmak üzere çeşitli endüstrilere ve ekonomik çevrelere yatımlar yapmaktadır. LGP, özellikle Green Credit Investors, L.P., Green Equity Investors IV, L.P., Green Equity Investors III, L.P., Green Equity Investors Side III, L.P., Green Equity Investors II, L.P. ve Green Equity Investors, L.P. olmak üzere diğer bazı fonların bağlı şirketleridir (Diğer GEI Fonları). LGP’nin sınırsız sorumlu ortağı GEI Capital V, LLC’dir. Diğer GEI Fonları’nın (LGP ile benzer kuruluşlar) her birinin sınırsız sorumlu ortaklarının kontrol yetkisine sahip üyeleri GEI Capital V, LLC ile aynıdır. Ancak, GEI Fonları ayrı ayrı yönetilmekte olup GEI fonlarının bir grubunun sahip olduğu portföy şirketlerinin iç yönetimi, GEI fonlarının başka bir grubunun kontrol ettiği portföy şirketleri ile koordineli değildir.

LGP’yi oluşturan kuruluşlar sınırlı sorumlu ortaklıklar olup bunların yönetim kurulları bulunmamaktadır.

H.1.2. Devredilen: IMS Health Incorporated (IMS Health)

IMS Health, çeşitli sektörlere yönelik pazar araştırmaları ve danışmanlık hizmetleri sağlayan, özellikle beşeri ilaç ve sağlık hizmetleri sektörlerine bilgi ve araştırma, ticari

istihbarat ve stratejik danışmanlık hizmetleri sunan, New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirkettir.

IMS Health, Türkiye’de %100 hissesine sahip olduğu iştiraki, IMS Health Tıbbi İstatistik Ticaret ve Müşavirlik Ltd. Şti. (IMS Türkiye) aracılığı ile faaliyet göstermektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarı, devredilen IMS Health’in faaliyetleri dikkate alınarak “pazar araştırma hizmetleri” ve “danışmanlık hizmetleri” pazarları olarak tanımlanmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. İşlemin Niteliği

Bildirim konusu işlem, TPG’nin IMS Health’in münhasır kontrolünü yeni kurulmuş bir holding şirketi olan Healthcare Holdings kanalıyla devralmasıdır.

Taraflarca imzalanan Birleşme Anlaşması’nın hükümleri uyarınca, yeni kurulan ve münhasıran TPG tarafından kontrol edilen Healthcare Holdings, iştiraki Healthcare Acquisition aracılığıyla IMS Health ile birleşme işlemini gerçekleştirecek ve akabinde Healthcare Acquisition infisah edecektir. Devralma işleminin kapanışını takiben IMS Health, Healthcare Holdings’in bir iştiraki olacaktır. Healthcare Holdings, işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olup herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır.

Dosyada yer alan bilgilere göre, kapanış işlemini takiben TPG, IMS Health’in sermayesinin yaklaşık olarak %58’ini devralarak IMS Health’in münhasır kontrolünü elde etmiş olacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralmadır.

H.3.2. Değerlendirme

Dosyadaki bilgilereden, IMS Türkiye’nin 2008 yılında pazar araştırma hizmetleri pazarında (……….) TL; danışma hizmetleri pazarında ise (……….) TL olmak üzere toplam (……….) TL ciro elde ettiği anlaşılmaktadır. Şirketin aynı yıla ilişkin ilgili ürün pazarlarında elde ettiği pazar payı bilgileri ise aşağıda gösterilmektedir:

Tablo 1: Pazar Araştırma Hizmetleri Alanında Pazar Payları

Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)

IMS Türkiye (….)

Tablo 2: Danışmanlık Hizmetleri Alanında Pazar Payları

Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)

IMS Türkiye (….)

IMS Türkiye’nin depo satışları üzerinden yürüttüğü faaliyetlerin diğer pazar araştırması hizmetleriyle ikame edilemez nitelikte, güvenilirlikte ve ayrıntıda olması dikkate alınarak pazarın daha dar tanımlanması halinde, Tablo 1’in farklı şekilleneceği ve IMS Türkiye’nin payının çok daha yüksek olacağı açıktır. Ancak pazar tanımları aynen kabul edildiğinde de, yine ciro ve pazar payı bilgilerine göre, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesindeki ciro eşiğinin aşıldığı görülmektedir. Bu çerçevede, olası tüm pazar tanımları altında bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

Dosyada yer alan bilgilere göre TPG’nin, Türkiye’de pazar hizmetleri ve danışmanlık hizmetleri alanlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda üzerindeki kontrol el değiştirecek olan IMS Türkiye ile devralan tarafın faaliyetleri yatay veya dikey ilişkiler bakımından yoğunlaşma artışına neden olmayacaktır. IMS Türkiye’nin ecza depolarından temin ettiği verileri kullanarak satış ve pazar payı istatistikleri üretmesine yönelik olarak dar pazar tanımı yapılması durumunda da, yalnızca yüksek pazar payına sahip olan bir teşebbüsün kontrolü el değiştirmiş olacaktır. Bu çerçevede, başvuru konusu devralma işlemi sonrasında ilgili ürün pazarlarının mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı değerlendirilmektedir. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.