Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München ile Dr. Ing. h.c. F.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Ahmet ŞAHİN, Selçuk YILMAZ, Büşra ÖZCAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Aktiengesellschaft in München

- Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Armanç CANBEYLİ,

Av. Ramiz ARSLAN

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11 - 12

34394 Levent/Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München ile Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ve iştiraki MHP Management -und IT-Beratung GmbH arasında ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.03.2020 tarih ve 2235 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 17.03.2020 tarih ve 2020 - 2 - 0 0 9 /Ö İ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (MUNİCH RE) ile Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (PORSCHE) ve PORSCHE’nin tek kontrolü altında bulunan iştiraki MHP Management –und IT- Beratung GmbH (MHP) arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca Almanya’da yeni bir ortak girişim şirketi kurulmasına ilişkindir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.

(6) Bildirim konusu işleme ilişkin Sözleşme maddelerinin incelenmesinden; MUNİCH RE ve PORSCHE’nin (…..) ortak girişim şirketinde (…..) oranında pay sahibi olacakları, ayrıca teşebbüslerin genel müdür atama hakları, yönetim kurulundaki temsil sayıları ile stratejik kararların alınmasında aranacak nisaba bakıldığında kurulacak ortak girişimin MUNİCH RE ve PORSCHE’nin ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmıştır.

20-16/226-110

(7) Dosyada yer alan bilgilerden; ortak girişim taraflarının hâlihazırda herhangi bir pazarda rakip olmadıkları ve ortak girişimin faaliyet göstereceği alanda da faaliyet yürütmedikleri, ayrıca ortak girişimin kendi mali kaynakları ve varlıkları ile ortak girişim taraflarından ekonomik olarak bağımsız bir şekilde faaliyetlerini devam ettireceği anlaşılmaktadır. İlaveten Sözleşme’de kurulacak ortak girişime süre bakımından herhangi bir sınırlama getirilmediği de görülmektedir.

(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, kurulacak ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(9) Ortak girişimin tarafı olan MUNİCH RE, merkezi Almanya’da bulunan uluslararası bir sigorta şirketidir. MUNİCH RE, reasürans ve birincil sigorta hizmetleri ile sigortacılıkla ilgili risk çözümleri gibi yan hizmetler sunmakta ve bunun yanı sıra varlık yönetimi faaliyetleri de yürütmektedir. Hâlihazırda MUNİCH RE Türkiye’de iştirakleri ERGO Grubu Holding A.Ş. ve Euro-Center Yerel Yardım Hizmetleri Ltd. Şti. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ERGO Grubu Holding A.Ş.’nin kayda değer bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, Euro-Center 7/24 acil tıbbi yardım, tazminat yönetimi, maliyet sınırlama, göçmen hizmetleri, güvenlik hizmetleri ve mesafeli yerinde tıbbi personel hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(10) Ortak girişimin diğer tarafı olan PORSCHE, yüksek performanslı spor otomobil, sedan ve SUV’lerin tasarımı, üretimi ve dağıtımı konusunda uzmanlaşmış bir Alman otomobil üreticisidir. PORSCHE’nin iştiraki olan MHP, ağırlıklı olarak otomotiv sektöründe yönetim danışmanlığı, sistem entegrasyonu, uygulama yönetimi ve dijital hizmetler sunan bir yönetim ve bilgi teknolojileri danışmanlık şirketidir. PORSCHE üzerinde dolaylı tek kontrole sahip Volkswagen Aktiengesellschaft (VWAG), Volkswagen Grubu’nun (VW Grubu) da ana şirketidir. VW Grubu dünya genelinde yedek parça ve aksesuar dâhil olmak üzere binek otomobillerin, hafif ticari araçların, kamyonların, otobüslerin, tur otobüslerinin, otobüs şasilerinin, motosikletlerin ve dizel motorların geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. VW Grubu ayrıca yakın zaman önce araç paylaşımı ve araç çağırma gibi ulaşım hizmetlerinin geliştirilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet gösterecek iştiraki MOIA’nın kuruluşunu gerçekleştirmiştir. Bunun yanı sıra VW Grubu, otomobillerinin ve ticari araçlarının finansmanı ve dağıtımı için finans ve sigorta hizmetleri de sunmaktadır. Bu faaliyetler çoğunlukla Volkswagen Financial Services AG (FSAG) ve iştirakleri üzerinden yürütülmektedir. VWAG, FSAG’nin iştiraki Volkswagen Bank GmbH üzerinden doğrudan bankacılık hizmetlerinin sunumunu gerçekleştirmektedir. VWAG ve VW Grubu, Türkiye’de yerleşik iştirakleri ve Türkiye’ye doğrudan satışları vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. VW Grubu Türkiye’de binek araçların tedariki, ticari araçların tedariki, finansman hizmetleri, sigorta hizmetleri, filo yönetim hizmetleri ve gemi motoru tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. VW Grubu’nun Türkiye’deki iştirakleri MAN Kamyon ve Otobüs Ticaret A.Ş., MAN Türkiye A.Ş., MAN Energy Solutions Servis ve Ticaret Ltd. Şti., Renk Transmisyon Sanayi A.Ş., VDF Servis ve Ticaret A.Ş. ve Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş.’den oluşmaktadır.

(11) Söz konusu ortak girişimin faaliyet alanını üçüncü kişilere dijital ve esnek üretim çözümlerine ilişkin bilgi teknolojileri danışmanlığı ve yan hizmetler (akıllı fabrika hizmetleri) oluşturmaktadır. Bilgi teknolojileri danışmanlık pazarının etkilenen pazar olarak kabul edilmesi durumunda dahi MUNİCH RE ve VW Grubu’nun doğrudan ya da

20-16/226-110

dolaylı kontrol ettikleri iştiraklerinden hiçbirinin Türkiye’de bilgi teknolojileri danışmanlık pazarında faaliyet göstermediği görülmektedir.

(12) Bildirim Formunda ortak girişim şirketinin MUNİCH RE ve PORSCHE ile aynı pazarda faaliyet göstermeyeceği beyan edilmiştir. İşlem taraflarının faaliyet alanları değerlendirildiğinde, ortak girişimin faaliyet alanı ile yatay veya dikey anlamda bir benzerlik veya örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmakta olup herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır.

(13) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.