Renk AG’nin tek kontrolünün Rebecca BidCo GmbH aracılığıyla Triton Fund V tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Muhammed Safa UYGUR, Elif Nurdan ŞARBAK,

Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rebecca BidCo GmbH

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Ceren ÖZKANLI NAMLI, Av. Merve ÖNER

Etiler Mah. Ahular Sok. No:15 34337 Beşiktaş, İstanbul

([1]) D. DOSYA KONUSU: Renk AG’nin tek kontrolünün Rebecca BidCo GmbH aracılığıyla Triton Fund V tarafından devralınması işlemi.

([2]) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.02.2020 tarih ve 2057 sayı ile giren ve 06.03.2020 tarih ve 2427 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 17.03.2020 tarih ve 2020-4-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda Renk AG (RENK) sermayesinin en az %76 ve en fazla %100’ünün doğrudan, tüm iştiraklerinin ise dolaylı olarak Triton Fund V tarafından kontrol edilen Rebecca BidCo GmbH (REBECCA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Hâlihazırda Volkswagen AG (VOLKSWAGEN) tarafından kontrol edilen Volkswagen Vermögensverwaltungs Gmbh, RENK hisselerinin %(……)’sını elinde bulundurmaktadır. Diğer bir ifadeyle RENK nihai olarak VOLKSWAGEN’in tek kontrolünde bulunmaktadır. İşlemin gerçekleşmesi halinde RENK hisselerinin en az %(……) ve en fazla %100’ü REBECCA tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla RENK’in tek kontrolü dolaylı olarak Triton Fund V ve Triton Managers V Limited’e (birlikte TRITON olarak anılacaktır) geçecektir.

(6) Bildirime konu devralma işleminin iki aşamada gerçekleşmesi planlanmaktadır. Öncelikle 30.12.2020 tarihinde REBECCA ile VOLKSWAGEN arasında akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi hükümleri uyarınca, RENK’in %(……) oranında hissesi devralınacak; ikinci aşamada ise geriye kalan RENK hisselerinin devralınması maksadıyla 2020’nin ilk çeyreğinde gönüllü halka açık devralma teklifinde bulunulacaktır. Böylece, işlem sonucunda REBECCA’nın RENK hisselerinin en az %(……)’sını ve en fazla %100’ünün sahipliğini devralması öngörülmektedir.

20-16/221-109

(7) İşlem neticesinde RENK’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Devralan işlem tarafı TRITON tarafından yönetilen ve danışmanlık verilen özel sermaye fonları farklı pazarlarda faaliyet gösteren şirketlere yatırımda bulunmaktadır. TRITON çeşitli fonlar aracılığıyla, farklı yöneticiler ve yönetim ekipleri ile tamamen ayrı işletmeler olarak bir dizi teşebbüsü dolaylı olarak kontrol etmektedir. TRITON tarafından yönetilen ve danışmanlık verilen fonlarla kontrol edilen portföy şirketlerinin iştirakleri olan FlaktGroup Havalandırma Sanayi A.Ş. (FLAKTGROUP TÜRKİYE), IFCO Lojistik Sistemleri Tic. Ltd. Şti. (IFCO TÜRKİYE), BFC Otomotiv Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. (BFC TÜRKİYE) ve Kuhn Center Turkey Tarım Makineleri A.Ş. (ROYAL REESINK TÜRKİYE) Türkiye’de faaliyet göstermektedir. FLAKTGROUP TÜRKİYE hava işletme üniteleri ve yalıtımlı boru üretimi pazarında, IFCO TÜRKİYE yeniden kullanılabilir plastik konteyner tedariki pazarında, BFC TÜRKİYE ağırlıklı olarak otomobil endüstrisi için kauçuk contalarda kullanılan çelik ve alüminyumdan yapılmış sıkıştırma profillerinin tedariki pazarında, ROYAL REESINK TÜRKİYE tarım ve bahçe makineleri pazarında faaliyet göstermektedir.

(9) Devre konu teşebbüs olan RENK, özel dişli sistemleri, araç şanzımanları, standart dişli sistemleri ve kaymalı rulman yatakları olmak üzere dört farklı iş kolunda faaliyet göstermektedir. Türkiye cirosunu doğrudan ve acenteleri aracılığıyla, Renk Test System GmbH ve Horstman Defence System vasıtasıyla ve son olarak RENK’in Türkiye’de faaliyet gösteren tek iştiraki olan Renk Transmisyon Sanayi A.Ş. (RENK TÜRKİYE) aracılığıyla elde etmektedir. Türkiye’de üretim tesisi bulunmayan RENK TÜRKİYE’nin faaliyetleri RENK’e satış ve hizmet desteği sağlamakla sınırlıdır.

(10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; Türkiye’de işlem tarafları RENK ve TRITON’un faaliyet alanları arasında herhangi bir örtüşme olmadığı ve bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

20-16/221-109

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.