Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Nuh Çimento Grubu şirketlerinin Tekkale Elektrik Üretim Tic. San.
Merger and Acquisition11-44/957-310Decision date: 03.08.2011Publication date: 12.10.2011
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Nuh Çimento Grubu şirketlerinin Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş.'nin hisselerini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Başak ARSLAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Nuh Enerji Elektrik A.Ş.
İnönü cad. No:102 Kozyatağı – Kadıköy/İstanbul
D. TARAFLAR: Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
İnönü cad. No:102 Kozyatağı – Kadıköy/İstanbul
Nuh Çimento San. A.Ş.
Akyar Mevkii P.K. 7 / 41800 Hereke/Kocaeli
Nuh Beton A.Ş.
Büyükbakkalköy Mah. Samandıra Cad.
34857 Kozyatağı/İstanbul
Nuh Yapı Ürünleri ve Makine San. A.Ş.
Akyar Mevkii P.K. 7 / 41800 Hereke/Kocaeli
Nuh Enerji Elektrik İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş.
İnönü Caddesi No:102 Kozyatağı, Kadıköy/İstanbul
Hamza DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Nuri DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Mehmet Akif DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Hatice DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Fatma DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Solmaz ARSLAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
E. DOSYA KONUSU: Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Nuh Çimento
Grubu şirketlerinin Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş.'nin hisselerini
devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.07.2011 tarih ve 5054 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 14.07.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
çerçevesinde düzenlenen 19.07.2011 tarih ve 2011-1-135/ Öİ-11-184.CS sayılı Ön
Page 2
11-44/957-310
İnceleme Raporu, 20.07.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/205 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma işlemi
olduğu; ancak Başvuru konusu işlem taraflarının aranan ciro koşullarını
sağlamamaları nedeniyle izne tabi olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
a)İlgili Teşebbüsler
Faaliyet Alanları Öncelikle Nuh Grubunun elektrik ihtiyacını ekonomik ve güvenli bir şekilde karşılamak amacıyla kurulmuş olan Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş., aktifinde bulunan 158 MW gücündeki 2 adet doğal gaz yakıtlı enerji santrali ile elektrik üretmektedir.
Teşebbüsün İlgili Teşebbüsler Konumu
Nuh Çimento San. A.Ş. klinker ve çeşitli tiplerde çimento üretmekte ve mülkiyeti Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de olan 120 MW gücündeki kiralama yöntemi ve otoprodüktör lisansı ile işleterek elektrik üretmektedir.
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Devralan
Marmara bölgesinde kurulu 29 tesiste hazır beton üretimi ve satışı faaliyeti ile uğraşmaktadır.
Nuh Çimento san. A.Ş. Devralan
Kireç, gaz beton tuğla üretimi ve satışı ile uğraşmakta olan şirket, ayrıca bünyesindeki makine fabrikası ile bakım, onarım, ekipman imali yapmakta ve projelendirme hizmetleri vermektedir.
Nuh Beton A.Ş. Devralan
Enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde elektrik piyasasında toptan elektrik alışı ve satışı, serbest tüketici statüsündeki elektrik tüketicilerine satışı, piyasa koşullarına göre yurtdışından elektrik ithali ve/veya yurt dışına elektrik ihracı alanında iştigal etmekte olup, şirketin elektrik enerjisi üretimi alanında faaliyeti bulunmamaktadır.
Nuh Yapı Ürünleri ve Makine San. A.Ş. Devralan
Artvin ilinde kurulması planlanan 17,48
Nuh Enerji Elektrik İthalat İhracat ve Devralan Toptan Tic. A.Ş.
Devre konu MW gücündeki “Tekkale HES” projesinin
Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş.
üretim lisansı sahibi olan şirket, herhangi bir alanda faaliyeti göstermemektedir.
60
Page 3
11-44/957-310
b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları
Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ve bağlı ortaklıkları çeşitli
tiplerde çimento, kireç, hazır beton, gaz beton, makine ve Nuh Grubu yedek parça, elektrik üretimi, taşımacılık, gayrimenkul ve
menkul kıymet yönetimi, ithalat, ihracat servisi sağlama ve
ticaret sektörlerinde faaliyet göstermektedirler.
Hiçbir alanda faaliyeti bulunmayan şirket, sadece “Tekkale Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş.
HES” projesinin üretim lisansına sahiptir.
Tablo-1: Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem öncesi
İşlem sonrası
Hissedar
Hisse oranı(%)
Hissedar
Hisse oranı(%)
Hamza Doğan
95,0
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
96,0
Nuri Doğan
1,0
Nuh Çimento Sanayi A.Ş.
1,0
Mehmet Akif Doğan
1,0
Nuh Beton A.Ş.
1,0
Hatice Doğan
1,0
Nuh Yapı Ürünleri ve Makine Sanayi A.Ş.
1,0
Fatma Doğan Solmaz Arslan
1,0 1,0
Nuh Enerji Elektrik İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş.
1,0
Toplam
100
Toplam
100
Bu çerçevede Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş. hisselerinin tamamının Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Nuh Grubu şirketleri tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
H.2. Ciro Bilgileri
Dünya Cirosu
Türkiye Cirosu
İşlem Tarafları
( 2010 yılı )
( 2010 yılı)
Nuh Grubu
(…….)
(……)
Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş - -
İşlem taraflarından Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A. Ş’nin cirosunun olmaması ve bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1) maddesinin (a) ve (b) bentlerinde aranan koşulların gerçekleşmediği görülmüştür.
Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu ancak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle anılan devralma işleminin izne tabi olmadığı kanaatine varılmıştır.
J. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ'de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.