Grupanya İnternet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım ve Pazarlama A.Ş.'nin mevcut hissedarlarının…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Bayram Ali GEÇGİL, Nimet KAVAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Intel Capital Corporation

Temsilcisi: Av. Göknil EMDI

Maya Akar Center Büyükdere Cad. No: 100/29

34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Intel Capital Corporation

2200 Mission College Blvd. Santa Clara CA 95054-1549 ABD

- Grup Girişim İnternet Hizmetleri Tanıtım Paz. ve Tic. A.Ş.

Otakçılar Caddesi Flatofıs No.78 Kat 2 34050 Eyüp/İstanbul

- Grup Kampanyaları İnternet Hizmetleri Tanıtım Paz. ve Tic. A.Ş.

Otakçılar Caddesi Flatofıs No.78 Kat 2 34050 Eyüp/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Grupanya İnternet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım ve Pazarlama A.Ş.’nin mevcut hissedarlarının kontrol üzerindeki etkilerinin yeniden yapılandırılması ve Intel Capital Corporation’ın sermayeye katılarak hisse devralması sonucunda meydana gelen kontrol değişikliğine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.08.2011 tarih ve 5725 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.8.2011 tarih ve 2011-2- 356/ Öİ-11-325.BAG sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00- 120/505 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bildirim konusu işlem sonucunda, mevcut durumda Nextgen E-Commerce B.V.

1

(Nextgen) ve Social Shopping aracılığıyla Grup Girişim İnternet Hizmetleri Tanıtım 1

İşlem sonucunda Social Shopping’in tasfiye edileceği bildirilmiştir.

11-46/1136-400

Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Grup Girişim) ve Grup Kampanyaları İnternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Grup Kampanyaları) ortak kontrolünde olan Grupanya İnternet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım ve Pazarlama A.Ş. (Grupanya)’nin kontrolü %99,8 oranında hisse ile Nextgen’de toplanacak; Nextgen’in hisseleri ise International Group Buying Ventures B.V. (International Group), Intel Capital Corporation (Intel) ve Rising Stars Buying Ventures B.V. (Rising Stars) arasında

2

sırasıyla %60,56, %13,48 ve %25,96 oranlarında paylaşılacaktır.

H.1. Taraflar

Devre konu Grupanya, farklı sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüslerin hizmet ve ürünlerinin internet üzerinden indirimli ve promosyonlu satışına aracılık etmekte, devralan Intel Capital Corporation ise dünya çapında yenilikçi teknoloji şirketlerine sermaye yatırımı yapmaktadır.

Grup Kampanyaları’nın hissedarları; Can Baran Dilber, Can Mustafa Köne, Onur Yıldırım, Alemşah Öztürk ve Reşat Taylan Aydınlı’dan oluşmaktadır. Alemşah Öztürk özellikle dijital pazarlama hizmetleri alanında faaliyet gösteren 41-29 Medya Internet Eğitim ve Dan. San Dış Tic. Ltd. Şti. (41-29)’nde %(…..) oranında; faal olmayan Modajenik İnternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’de de %(…..) oranında hisse sahibidir.

Grup Girişim’in hissedarları; Alp Saul, Murat Cem Sertoğlu, Aycan Avcı, Beri Koronyo,İshak İbrahimzadeh, Mevhibe Eda Cemali Tari’den oluşmaktadır. Alp Saul’un güvenlik hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Pronet)’de %(…..) oranında ve dijital işaret ve reklam çözümleri sektöründe faaliyet gösteren NGM Dijital Medya ve Reklamcılık Organizasyon Tic. A.Ş.’de %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır. Hissedarlar faal olmayan Modajenik İnternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’de de %(…..) oranında hisse sahibidirler.

H.2. Etkilenen Pazarlar

Dosya mevcudu bilgilerden; Nextgen’in yönetim sürecinde stratejik kararların alınmasında Intel’in onayının gerektiği, dolayısıyla hedef şirket olan Grupanya’nın Grup Girişim ve Grup Kampanyaları’nın ortak kontrolünden Grup Girişim ve Intel’den oluşan bir başka ortak kontrole geçtiği anlaşılmıştır. Grupanya internet üzerinden indirimli ve promosyonlu satışa aracılık etmekte iken Intel’in %(…..) oranında hissedarlığı ve negatif kontrolünün bulunduğu Nokta Medya İnternet Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Nokta Medya) gelirinin tamamını web siteleri aracılığıyla yapılan reklam faaliyetlerinden sağlamaktadır. İşlemin sonucunu etkilemeyeceğinden herhangi bir etkilenen pazar tanımı yapılmamakla birlikte, bildirim konusu devralma elektronik ticaret pazarı açısından değerlendirilmiştir.

H.3. Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilerden; işlem sonrasında aracı şirket olan Nextgen ile hisselerine sahip olduğu hedef şirket olan Grupanya’daki kontrolün değişeceği, belli stratejik önemi haiz kararlarda Intel’in onayı gerektiği için Intel’in kontrole ortak olacağı, bu çerçevede ortak kontroldeki yapının değişeceği işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında nitelendirilebileceği kanaatine varılmıştır.

2

Nextgen, International Group ve Rising Stars faaliyetleri iştiraklerindeki hisseleri elinde bulundurmakla sınırlı olan “araç şirket” olarak kurulmuş şirketlerdir.

11-46/1136-400

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından

en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini haizdir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; tarafların (Intel dahil) Türkiye ve dünya cirolarının yukarıda yer verilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde; elektronik ticaret pazarında tarafların pazar payları toplamının %(…..) gibi oldukça düşük bir oranda gerçekleşeceği, işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.