Ödüyo Finansal Teknoloji AŞ’nin tek kontrolünün QNB ESolutions Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B.RAPORTÖRLER: Kübra Dilara AYAR, Rabia BALTACI, Büşra ÖZKUL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: QNB ESolutions Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ

Temsilcisi: Elif Can KARAŞAN ÖZER

Esentepe Mah. 23 Temmuz Sok. No: 2/1, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ödüyo Finansal Teknoloji AŞ’nin tek kontrolünün QNB ESolutions Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ aracılığıyla Qatar National Bank (Q.P.S.C.) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.12.2025 tarih ve 77786 ile intikal eden ve 22.12.2025 tarih ve 78315 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2025 tarih ve 2025-4-078/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Ödüyo Finansal Teknoloji AŞ’nin (ÖDÜYO) tek kontrolünün QNB ESolutions Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ (QNB E-SOLUTIONS) aracılığıyla Qatar National Bank (Q.P.S.C.) (QATAR NATIONAL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini, QNB E-SOLUTIONS ile Erman YAPICI arasında 21.11.2025 tarihinde imzalanan Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi, (.....) olarak ifade edilmektedir.

(6) İşlem öncesinde devre konu ÖDÜYO’nun tüm hisseleri ve tek kontrolü Emrah YAPICI’ya aittir. İşlem sonrasında ise devre konu ÖDÜYO’nun tüm hisseleri QATAR NATIONAL tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla ÖDÜYO’nun tek kontrolü QATAR NATIONAL’a geçecektir. Bu kapsamda planlanan işlem ile ÖDÜYO’nun kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(7) Tarafların ciro bilgilerinden, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı tespit edilmiştir. Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkradaki eşiklerin aranmayacağını

belirtmiştir. Dosya kapsamında ÖDÜYO’nun finansal teknolojiler alanında yazılım

faaliyetleri yürütmesi sebebiyle teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin

devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin

birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşikleri aranmayacağından başvuru konusu işlem

2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında Kurulun iznine tabidir.

(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde; devre konu ÖDÜYO finansal teknoloji

sektöründe faaliyet gösteren, işletmelere yönelik B2B tahsilat, online hesap özeti ve

ödeme yönetimi çözümleri sunan ancak 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet

Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında

Kanun (6493 sayılı Kanun) kapsamında lisansa tabi bir ödeme hizmeti sunmayan,

Türkiye merkezli bir finansal teknoloji şirketidir. ÖDÜYO, kendi nam ve hesabına

ödeme hizmeti sunmaksızın teknoloji sağlayıcısı olarak konumlanmakta; bankalar ve

ödeme kuruluşlarının sunduğu altyapıları, müşterilerinin kurumsal kaynak planlama ve

muhasebe sistemlerine entegre eden bir ara katman hizmeti yürütmektedir. Bu itibarla

ÖDÜYO, işletmelerin tüm tahsilat, sanal POS, online hesap özeti ve B2B ödeme

süreçlerini tek bir dijital platform üzerinden yönetmelerine imkân tanımaktadır.

ÖDÜYO’nun bu finansal yazılım üzerinden sunduğu hizmetlerin temel içeriği aşağıda

sunulmaktadır:

- B2B Tahsilat Yazılımı: ÖDÜYO bu sistem ile işletmelerin bayilerinden, alt distribütörlerinden veya kurumsal müşterilerinden yaptığı tahsilatları dijitalleştirmektedir. İş ortaklarına özel limit, taksit, vade ve iskonto yapılarının tanımlanabildiği, banka veya ödeme kuruluşu POS altyapılarını tek merkezden yöneten bir platform sunmakta ve bu sistem ile bayi, tedarikçi ve kurumsal müşteriler arasındaki ödeme akışı kolaylaştırılmakta ve işletmelerin nakit akışını düzenlemektedir. Bu sistem aracılığıyla işletmeler, tahsilat için gerekli iletişim bilgilerini kullanarak müşterilerine SMS veya e-posta yoluyla ödeme bağlantıları (linkleri) gönderebilmekte; ödeme gününde veya vade öncesinde müşteriyi bilgilendiren hatırlatma mesajlarıyla tahsilat süreçlerini destekleyebilmektedir. Söz konusu ödeme bağlantıları üzerinden alıcılar, ödeme sayfasına yönlendirilerek kredi kartı veya uygun diğer ödeme yöntemleriyle doğrudan ödeme gerçekleştirebilmektedir.

- Sanal POS ve Online Tahsilat Yönetimi: İşletmelerin farklı banka ve ödeme kuruluşları nezdindeki sanal POS’larının tek bir ekran üzerinden yönetilmesi sağlanmaktadır. Komisyon, oran ve taksit yapıları analiz edilerek en uygun POS yönlendirmesi gerçekleştirilmektedir. Platform işleyişinde, sanal POS tanımlamaları, aktif/pasif durumları ve hangi POS’un hangi koşullarda kullanılacağı tamamen müşteri kontrolünde olup müşteriler, kendi yönetim panelleri üzerinden entegre ettikleri sanal pos altyapılarını serbestçe yönetebilmekte, diledikleri posu aktif hale getirebilmekte veya devre dışı bırakabilmektedir.

- Online Hesap Özeti: Banka API’leri aracılığıyla, işletmelerin banka hesaplarına ayrı ayrı giriş yapılmasına gerek kalmaksızın bankalardaki hesap hareketlerinin ve hesap durumlarının anlık olarak görüntülenmesi, toplu tahsilat işlemlerinin yapılması ve mutabakat süreçlerinin otomatik hâle getirilmesi sağlanmaktadır. Bankacılık kapsamında bir toplu tahsilat operasyonu yürütülmemekte; banka hesaplarına gelen para transferlerinin toplu şekilde ERP (Enterprise Resource Planning) (Kurumsal Kaynak Planlama) programlarına aktarılması suretiyle otomatik muhasebeleştirme gerçekleştirilmektedir. ÖDÜYO’nun online hesap özeti ürünleri kapsamında sunulan hizmetler, bankalar tarafından müşterilere

açılan API’ler üzerinden yürütülmektedir. Bu kapsamda müşteriler, kendi

adlarına bankalara başvurarak ÖDÜYO’nun IP adreslerinin yetkilendirilmesini

sağlamaktadır.

- Banka, ERP ve Muhasebe Entegrasyonları: Muhasebe programlarıyla

entegrasyon sağlanarak tahsilat verilerinin otomatik olarak

muhasebeleştirilmesi mümkün kılınmaktadır. Böylece işletmelere daha verimli

bir dijital tahsilat ve finansal veri yönetimi sunulduğu belirtilmektedir.

(9) Bu çerçevede ÖDÜYO’nun sunduğu hizmetler, ödeme hizmetinin kendisini sunmaktan ziyade, işletmelerin mevcut banka ve ödeme kuruluşu altyapılarını daha etkin ve merkezi şekilde kullanabilmesini sağlayan bir “finansal süreç entegrasyonu” işlevi görmektedir. Örneğin bayi ağı bulunan bir üretici veya dağıtıcı şirket, farklı bankalarda ve ödeme kuruluşlarında tanımlı çok sayıda sanal POS’u ve banka hesabını ayrı ayrı takip etmek yerine, ÖDÜYO’nun platformu üzerinden tüm tahsilatlarını tek ekrandan izleyebilmekte; hangi işlemin hangi banka POS’u üzerinden, hangi komisyon oranı ve vade ile gerçekleştiğini karşılaştırmalı olarak görebilmektedir. Aynı şekilde, bayilerden veya kurumsal müşterilerden gelen ödemeler, ilgili banka hesaplarına doğrudan aktarılmakta; bu hareketler ÖDÜYO tarafından işletmelerin ERP ve muhasebe sistemlerine otomatik olarak işlenerek manuel mutabakat ihtiyacı ortadan kaldırılmaktadır. Bu yönüyle ÖDÜYO, ödeme akışında paraya temas etmeyen; bankalar ve lisanslı ödeme kuruluşları tarafından sunulan hizmetleri, işletmeler açısından daha şeffaf, izlenebilir ve yönetilebilir hâle getiren bir teknoloji katmanı olarak faaliyet göstermektedir.

(10) Aşağıda, ÖDÜYO tarafından iş yerlerine/müşterilere sunulan uygulamanın işleyişinin daha anlaşılır biçimde ortaya konulabilmesi adına platforma ait ekran görüntülerine yer verilmektedir.

Şekil 1: ÖDÜYO Programında Çoklu Banka Hesaplarının Tek Ekrandan Görüntülenmesi

Kaynak: https://www.oduyo.com.tr/wp-content/uploads/2021/06/BankaHesaplariyeni.pdf Erişim Tarihi: 16.12.2025.

(11) Bu ekranda, bir işletmenin farklı bankalarda (örneğin ALBARAKA TÜRK, GARANTİ, YAPI KREDİ ve AKBANK) bulunan hesaplarının tek bir dijital panel üzerinden

görüntülendiği görülmektedir. İlgili banka hesaplarına ait bakiye bilgileri ve hesap detayları, bankalar tarafından müşterilere açılan API’ler aracılığıyla ÖDÜYO platformuna aktarılmakta, işletmelerin her bir bankanın ayrı sistemine giriş yapmasına gerek kalmaksızın hesap hareketlerini ve mevcut durumlarını izleyebilmesi sağlanmaktadır. Bu yapı kapsamında ÖDÜYO, banka hesaplarında gerçekleşen para transferlerine taraf olmamakta, yalnızca bankalar ile işletmelerin ERP ve muhasebe sistemleri arasında teknik entegrasyon sağlayarak mutabakat ve raporlama süreçlerini otomatikleştiren bir ara katman yazılımı olarak faaliyet göstermektedir. 1

Şekil 2: Çoklu Banka Hesaplarına İlişkin İşlem Akışları ve Dağılım Analizleri

Kaynak: https://www.oduyo.com.tr/wp-content/uploads/2021/06/BankaHesaplariyeni.pdf Erişim Tarihi: 16.12.2025.

(12) Bu ekranda, farklı bankalardaki hesaplara ilişkin işlem hacimlerinin zaman içerisindeki gelişimi ile banka bazında dağılımının grafikler aracılığıyla analiz edilebildiği görülmektedir. İşlem akışlarının ve banka paylarının görselleştirilmesi suretiyle, işletmelerin tahsilat ve ödeme hareketlerini karşılaştırmalı olarak değerlendirmesi mümkün olmaktadır. Bu analizler, bankalar ve lisanslı ödeme kuruluşları tarafından sunulan hizmetlerin performansının izlenmesine imkân sağlamakta; ÖDÜYO ise bu süreçte herhangi bir ödeme hizmeti sunmaksızın, finansal verilerin konsolide edilmesi ve anlamlandırılmasına yönelik bir teknoloji sağlayıcısı olarak konumlanmaktadır.

(13) ÖDÜYO tarafından benimsenen iş modeli, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından yayımlanan 30 Nisan 2023 tarihli “Ödeme Hizmetlerinde Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Rehber”de (2023 tarihli Rehber) yer verilen ve bankaların, müşterilerinin açık rızası ve talimatı doğrultusunda hesap hizmetlerine ilişkin web servislerini “white label” yöntemiyle üçüncü taraf teknik hizmet sağlayıcılar aracılığıyla kullandırmasına imkân tanıyan Senaryo 3 ile örtüşmektedir. Anılan Rehber’de belirtildiği üzere, bu senaryo kapsamında dış hizmet sağlayıcılar tarafından sunulan faaliyetler, müşteri adına ödeme emri başlatılması veya hesap bilgisi hizmeti sunulması olarak değerlendirilmemekte olup bu nedenle söz konusu faaliyet 6493 sayılı Kanun’un 12/1(g) maddesi kapsamı dışında kalmaktadır.

1 Taraf vekili tarafından sunulan cevabi yazıda; ÖDÜYO’nun, müşterilere ait sanal POS ve tahsilat verilerinin farklı banka ve ödeme kuruluşları bazında tek bir panel üzerinden görüntülenmesine imkân tanıdığı, bununla birlikte, her POS entegrasyonunun bağımsız bağlantı ve yapılandırma panelleri ile çalıştığı, sistemin yapısının banka ve ödeme kuruluşları arasında tam veri izolasyonu esas alınarak kurgulandığı, banka veya ödeme kuruluşları arasında ortak veri tabanı, çapraz müşteri tabloları veya herhangi bir veri erişim katmanı bulunmadığı, POS işlem kayıtlarının, banka bazlı ilişkilendirme veya karşılaştırma yapılmasına imkân verecek şekilde modellenmediği, log kayıtlarında banka adı, POS sağlayıcısı bilgisi veya müşteri ödeme davranışlarına ilişkin rekabete hassas veya ticari sır niteliğinde verilerin yer almadığı belirtilmektedir.

Şekil 3: 2023 tarihli Rehber’de yer alan Senaryo 3

Kaynak: https://tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/d60cc679-ce04-4941-b310-

b3788b6f3540/%C3%96HVPS-Rehber-2023-04-30.pdf?MOD=AJPERES Erişim Tarihi: 16.12.2025.

(14) Bankaların, müşterilerine ait hesap bilgilerine erişimi mümkün kılan hesap API’lerini açması, TCMB tarafından yapılan düzenlemelerle hukuki zemine kavuşturulmuştur. Bu kapsamda, TCMB tarafından yayımlanan 2023 tarihli Rehber uyarınca, bankalar müşterilerinin açık rızası ve talimatı doğrultusunda hesap hizmetlerine ilişkin web servislerini üçüncü taraf teknik hizmet sağlayıcılar aracılığıyla kullandırmakla yükümlüdür. Anılan Rehber’de yer verilen Senaryo 3 kapsamında, bankaların hesap API’lerini müşterilerine white label yöntemiyle dış hizmet sağlayıcılar üzerinden sunmasının mevzuat çerçevesinde mümkün olduğu görülmektedir. Bu itibarla, hesap API’lerinin açılması bankaların müşterilerine yönelik mevzuattan kaynaklanan bir yükümlülük olup ÖDÜYO bu sürecin tarafı veya muhatabı olmayarak yalnızca müşteri tarafından yetkilendirilmiş teknik bir entegrasyon sağlayıcısı konumundadır.

(15) Diğer taraftan işlem kapsamında devralan konumunda bulunan teşebbüsün faaliyet alanlarının incelenmesinde fayda bulunmaktadır. Devralan konumdaki QATAR NATIONAL küresel düzeyde bir bankacılık grubu olup Türkiye’deki faaliyetlerini QNB Bank AŞ (QNB BANK) aracılığıyla gerçekleştirmektedir. QNB BANK Türkiye’de bireysel ve kurumsal bankacılık, KOBİ bankacılığı, dijital bankacılık, kurumsal sosyal sorumluluk ve sürdürülebilirlik alanlarında faaliyet göstermektedir. QNB BANK’ın iştiraki ve ilgili işlemin devralan tarafında olan QNB E-SOLUTIONS ise 2014 yılında Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) tarafından verilen yetkilendirme ile Özel Entegratör Kurum statüsünde faaliyet göstermekte ve vergi mevzuatında tanımlanan yükümlülükleri yerine getiren mükelleflerin e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-Defter, e- Serbest Meslek Makbuzu ve benzeri tüm elektronik belgeleri mevzuata uygun şekilde oluşturmasını, iletmesini ve saklamasını sağlayan güvenli bir dijital altyapı sunmaktadır. Bu çerçevede QNB E-SOLUTIONS, elektronik belge ve süreçlerin dijitalleştirilmesine yönelik söz konusu hizmetleri sunmak suretiyle e-dönüşüm hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. QNB E-SOLUTIONS’ın Türkiye’de

faaliyet gösteren Lidy Teknoloji ve Bilişim AŞ ve QNBpay Ödeme Hizmetleri AŞ (QNB PAY) ünvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. LIDY banka ürünlerinin karşılaştırmasına imkân tanıyan bir platform hizmeti sunarken, QNB PAY 6493 sayılı Kanun kapsamında lisanslı ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. QNB E- SOLUTIONS’ın küresel düzeyde ise faaliyeti bulunmamaktadır.

(16) Diğer yandan QATAR NATIONAL’ın Türkiye’deki iştiraklerinden olan Enpara Bank AŞ, dijital bankacılık modeli çerçevesinde bireysel ve ticari bankacılık hizmetleri alanında; QNB Finansal Kiralama AŞ, ticari ve kurumsal müşterilere yönelik makine, ekipman, araç ve benzeri varlıkların finansmanına ilişkin leasing çözümleri alanında; QNB Yatırım Menkul Değerler AŞ, aracılık hizmetleri, portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı, varlık yönetimi, kurumsal satış ve yatırım bankacılığı alanında; QNB Varlık Yönetimi AŞ, yurt içi ve yurt dışı kira sertifikası ihracı alanında; QNB Faktoring AŞ, faktoring hizmetleri alanında; QNB Sigorta AŞ, bireysel ve kurumsal müşterilere yönelik hayat ve/veya hayat dışı sigorta ürünlerinin sunulmasına aracılık alanında ve IBTech Uluslararası Bilişim ve İletişim Teknolojileri AŞ ise bankacılık ve finans sektörüne yönelik yazılım geliştirme, dijital bankacılık çözümleri, IT altyapı ve teknik destek hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir.

(17) Bu kapsamda tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında QATAR NATIONAL ve iştiraklerinin Türkiye’de ÖDÜYO’nun faaliyet gösterdiği “işletmelere yönelik B2B finansal süreç entegrasyon yazılımları ve tahsilat yönetimi çözümleri pazarı”nda faaliyet göstermediği, dolayısıyla taraflar arasında yatay bir örtüşmenin olmadığı değerlendirilmektedir. Bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda dikey örtüşmeye yol açıp açmadığı incelendiğinde ise QATAR NATIONAL ile ÖDÜYO’nun faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Zira dikey örtüşmenin varlığından bahsedilebilmesi için, işlemin tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşmesi ve üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere ticari bir ilişki kapsamında girdi sağlaması gerekmektedir. Mevcut işleyişte ise bankalar ve ödeme kuruluşları, hesap ve ödeme hizmetlerini doğrudan kendi müşterilerine sunmakta, ÖDÜYO bu hizmetleri bankalardan veya ödeme kuruluşlarından ticari bir ilişki kapsamında girdi olarak temin etmemektedir.

(18) Bankaların müşterilerine ait hesap bilgilerine erişimi mümkün kılan hesap API’lerini açması, yukarıda da yer verildiği üzere mevzuat kapsamında düzenlenmiş olup bu erişim müşteri talebi ve açık rıza temelinde tesis edilmektedir. TCMB tarafından yayımlanan 2023 tarihli Rehber uyarınca, bankalar hesap hizmetlerine ilişkin web servislerini müşterilerinin talimatı doğrultusunda üçüncü taraf teknik hizmet sağlayıcılar aracılığıyla kullandırabilmektedir. Dolayısıyla bankalar ile ÖDÜYO arasında doğrudan bir sözleşme veya ÖDÜYO adına tanımlanmış bir API erişimi bulunmamaktadır. Müşteriler, kendi adlarına bankalara başvurarak gerekli yetkilendirmeleri yapmakta ve bankalar tarafından sağlanan erişim bilgilerini veya teknik erişim parametrelerini ÖDÜYO platformu üzerinde kendileri tanımlamaktadır. Bu kapsamda sunulan API erişimi, bankanın ÖDÜYO’ya yönelik bağımsız bir hizmet sunumu veya ticari girdi tedariki niteliği taşımamakta olup banka ile müşteri arasındaki mevcut bankacılık ilişkisinin doğal bir uzantısı olarak ortaya çıkmaktadır.

(19) Nitekim taraf vekili tarafından sunulan cevabi yazıda da ÖDÜYO’nun, QATAR NATIONAL ve iştiraklerinden herhangi bir girdi temin ederek faaliyet göstermediği veyahut bu kuruluşlara herhangi bir girdi sunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(20) Son olarak işlem tamamlayıcılık ve komşuluk ilişkisi bağlamında ele alındığında ise

tarafların faaliyetleri arasında tamamlayıcılık ilişkisinin mevcut olabileceği değerlendirilmektedir. Bu tamamlayıcılık ilişkisi ise iki boyutta değerlendirilebilmektedir. İlk olarak, ÖDÜYO’nun sunduğu B2B tahsilat platformu, sanal POS yönetim sistemi ve online hesap özeti çözümleri, müşteriler tarafından ödeme hizmet sağlayıcılarından alınacak ödeme hizmetleri olmadan çalışamamaktadır. ÖDÜYO’nun kendi ödeme hizmeti lisansı bulunmamakta olup tahsilat işlemlerinin gerçekleşmesi için müşterilerin ilgili ödeme hizmetlerini doğrudan ödeme hizmeti sağlayıcılarından temin etmesi gerekmektedir. Bununla beraber ÖDÜYO platformu, birden fazla banka ve ödeme kuruluşu ile entegre edilebilmekte ve ödeme kabulü bu alternatifler arasından müşteriler tarafından serbestçe belirlenebilmektedir. Bu çerçevede ödeme hizmeti sağlayıcıları, tahsilat platformu açısından teknik veya ekonomik bir girdi niteliği taşımamakta platform ile birlikte çalışabilen ve platform üzerinden erişilebilir hale gelen tamamlayıcı hizmetler olarak konumlanmaktadır. Dolayısıyla lisanslı kuruluşlar olan QNB BANK ve QNB PAY’in ÖDÜYO ile entegre çalışabilecek ürünlerinin bulunması, bir tedarik zinciri ilişkisine işaret etmemekte, farklı pazarlarda sunulan ürün ve hizmetlerin aynı müşteri ihtiyacını tamamlayıcı şekilde karşılamasına dayalı bir konglomera ilişkisi niteliği taşımaktadır.

(21) İkinci olarak, QNB E-SOLUTIONS’ın e-dönüşüm hizmetleri ile ÖDÜYO’nun finansal süreç entegrasyon hizmetleri işletmelerin finansal ve idari süreçlerini dijitalleştirmeyi hedefleyen aynı müşteri segmentine (KOBİ’ler ve kurumsal işletmeler) hitap etmekte ve birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Her iki hizmet de işletmelerin finansal süreçlerini dijitalleştirmeye yöneliktir. İşlem sonucunda, QNB E- SOLUTIONS’ın halihazırda sunduğu e-dönüşüm hizmetleri arasında yer almayan bu finansal süreç entegrasyon çözümlerinin portföye eklenmesi suretiyle, müşterilere birbirini tamamlayan hizmetlerin birlikte sunulabilmesinin mümkün hale geleceği belirtilmektedir. Bu çerçevede mevcut e-belge müşterilerine ÖDÜYO’nun tahsilat ve entegrasyon çözümlerinin, ÖDÜYO’nun mevcut müşterilerine ise, müşterinin talep etmesi halinde, QNB E-SOLUTIONS’ın elektronik belge hizmetlerinin sunulması yoluyla çapraz satış imkânlarının doğabileceği anlaşılmıştır.

(22) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) çok pazarlı/konglomera birleşmeler, birleşen teşebbüsler arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay ne de dikey türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Kılavuza göre, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler, çok pazarlı birleşmelerin inceleme konusunu oluşturmaktadır. Kılavuzda konglomera birleşmelerin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması ihtimalinin oldukça düşük olduğuna değinilmekle birlikte bazı durumlarda bu ihtimalin gündeme gelebileceği ifade edilerek konglomera etkilerin tek taraflı ve koordinasyon doğurucu nitelikte olabileceği belirtilmektedir. Birbiriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olması, söz konusu birleşik teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı uygulamalar yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanması imkânı ve güdüsü sağlayabilmektedir. Pazar kapamanın oluşabilmesi için birleşik teşebbüsün söz konusu pazarlardan birinde hâkim durum seviyesinde olması gerekmeksizin önemli bir pazar gücü bulunmalıdır. Bu doğrultuda öncelikle Türkiye’de ÖDÜYO’nun faaliyet gösterdiği “işletmelere yönelik B2B finansal süreç entegrasyon yazılımları ve tahsilat yönetimi çözümleri pazarı” ile işlemin diğer bir tarafı olan QATAR NATIONAL’ın faaliyet gösterdiği “ödeme hizmetleri pazarı” ve “e-dönüşüm hizmetleri pazarı”nda sahip

oldukları pazar payları ve ilgili pazarlardaki rekabet koşulları ortaya konmalıdır.

(23) Yapılan açıklamalar ışığında, öncelikle ÖDÜYO’nun faaliyet gösterdiği “işletmelere yönelik B2B finansal süreç entegrasyon yazılımları ve tahsilat yönetimi çözümleri pazarı” bakımından ÖDÜYO’nun ve rakiplerinin işlem hacmi esas alınarak hesaplanan pazar payları incelendiğinde, son üç yılda ÖDÜYO’nun pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Bu oranlar, ÖDÜYO’nun ilgili pazarda sınırlı bir pazar payına sahip olduğunu ve pazarda rekabetçi dinamikler üzerinde belirleyici bir etkisinin bulunmadığını ortaya koymaktadır. Buna karşılık ilgili pazarda 2024 yılında yaklaşık %(.....) oranında pazar payı ile FİNROTA, %(.....) oranında pazar payı ile BULUT TAHSİLAT, %(.....) oranında pazar payı ile PAYNET gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip oyuncuların yer aldığı görülmektedir. İlaveten ilgili pazarda lisans zorunluluğu veya mevzuattan kaynaklanan bir giriş engelinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu hususlara ek olarak, Türkiye fintek sektörünün hızlı büyüyen ve yatırım çeken bir yapıya sahip olması [2], pazara yeni girişlerin ve potansiyel rekabetin güçlü olduğunu göstermektedir.

(24) Diğer taraftan ÖDÜYO’nun faaliyetleri ile tamamlayıcılık ilişkisi olduğu düşünülen pazarlardan biri olan “ödeme hizmetleri pazarı”nda QATAR NATIONAL ile rakiplerin pazar payı verisine bakıldığında, bankaların ve diğer ödeme kuruluşlarının dâhil edildiği ödeme işlem hacmi verileriyle hesaplanan pazar paylarına bakıldığında, QATAR NATIONAL’ın ödeme hizmetleri pazarındaki pazar payının 2022, 2023 ve 2024 yıllarında %(.....) olduğu görülmektedir. Söz konusu pazarda ise ZİRAAT (2024 yılında %(.....)), YAPI KREDİ (2024 yılında %(.....)), GARANTİ (2024 yılında %(.....)), İŞ BANKASI (2024 yılında %(.....)) ve AKBANK (2024 yılında %(.....)) gibi güçlü bankalar ile bunun haricinde TURKPARA (2024 yılında %(.....)) ve SİPAY (2024 yılında %(.....)) gibi elektronik para kuruluşları faaliyet göstermektedir.

(25) ÖDÜYO’nun faaliyetleri ile tamamlayıcılık ilişkisi olduğu düşünülen pazarlardan bir diğeri olan “e-dönüşüm hizmetleri pazarı”nda ise QATAR NATIONAL ile rakiplerin pazar payı verisi incelendiğinde, QNB E-SOLUTIONS’ın son üç yılda e-dönüşüm hizmetleri pazarında pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte ilgili pazarda 2024 yılında %(.....) oranında pazar payı ile MİKRO, %(.....) oranında pazar payı ile EDM, LOGO, LUCA ve UYUMSOFT gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüslerin yer aldığı görülmektedir. İlaveten GİB’e ait internet sitesinde yer alan [3] ve özel entegratör izni alan teşebbüsler listesine göre pazarda 80’den fazla oyuncunun faaliyette bulunduğu anlaşılmaktadır. 4

(26) Ayrıca her ne kadar e-dönüşüm hizmetleri pazarı mevzuat ile düzenlenen bir yapıya sahip olsa da pazara girişte mevzuattan kaynaklanan gerekliliklerin yasal nitelikte bir giriş engeli oluşturmadığı değerlendirilmektedir. Öyle ki e-dönüşüm hizmetleri pazarı yukarıda da belirtildiği üzere işlem tarafları haricinde çok sayıda teşebbüsün faaliyette bulunduğu bir pazardır. Pazara girişin çok büyük maliyet gerektirmemesi, hizmetlerin çevrim içi sunulması gibi sebeplerle de pazara girişte herhangi bir engel bulunmadığı anlaşılmıştır.

(27) Bununla birlikte e-dönüşüm hizmetlerinin sunulabilmesi için teşebbüslerin yeterli teknik altyapıya da sahip olması beklendiğinden bu yönde belirli bir yatırım yapmaları 2 Bildirim Formu’nda 2025 yılında fintek yatırımların 201,3 milyon ABD dolarına ulaştığı belirtilmektedir. [3] Bkz. https://ebelge.gib.gov.tr/efaturaozelentegratorlerlistesi.html Erişim Tarihi: 16.12.2025.

4 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20-04/40-22 sayılı kararda da belirtildiği üzere, 2020 yılı itibarıyla bazı hizmetler bakımından e-belge tutma zorunluluğunun başlatılmasıyla birlikte pazardaki müşteri sayısının artmasına paralel olarak pazara yeni girişlerin olmasının ve pazarın büyümesinin beklendiği ifade edilmiştir.

gerekebilecektir. Bu sebeple, ölçek ekonomileri pazarda belirli bir rol oynayabilecekse de e-dönüşüm ürünlerinin piyasaya girişi önemli bir maliyet veya yatırım gerektirmemekte ve pazarda etkin şekilde rekabet için belirli bir asgari ölçeğe ulaşma zorunluluğu bulunmamaktadır. İlaveten e-dönüşüm hizmetlerine ilişkin fikri mülkiyet hakları pazarda etkili olabilse de teşebbüslerin kendi yazılım ve altyapılarını geliştirebilmeleri nedeniyle bu hususun da pazara giriş açısından önemli bir engel teşkil etmediği değerlendirilmektedir. [5] Bu noktada, müşterilerin e-dönüşüm hizmeti alabilecekleri birçok alternatif firmanın bulunduğu ve müşterilerin hizmet aldıkları teşebbüsleri kolaylıkla değiştirebilecekleri değerlendirilmektedir.

(28) Yukarıda aktarılan tüm bilgiler ışığında, devre konu ÖDÜYO’nun faaliyetleri ile devralan QATAR NATIONAL’ın faaliyetleri arasında Türkiye pazarında yatay ya da dikey bir örtüşme meydana gelmediği, diğer taraftan ÖDÜYO’nun faaliyet gösterdiği “işletmelere yönelik B2B finansal süreç entegrasyon yazılımları ve tahsilat yönetimi çözümleri pazarı” ile QATAR NATIONAL’ın Türkiye’de iştirakleri aracılığı ile faaliyet gösterdiği “ödeme hizmetleri pazarı” ve “e-dönüşüm hizmetleri pazarı” arasında tamamlayıcılık ilişkisinin olduğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte tarafların Türkiye’de önemli bir pazar gücüne sahip olmaması ve söz konusu pazarlarda çok sayıda önemli oyuncunun bulunması dikkate alındığında tamamlayıcı ürünlerin tedariki bakımından pazar kapama ve dışlamaya yönelik herhangi bir endişenin bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(29) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(30) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

5 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 24-24/577-243 sayılı kararı.