OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.’nin elinde bulunan Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait %81,74 oranında…
Merger and Acquisition14-30/622-274Decision date: 28.08.2014Publication date: 02.10.2014
OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.’nin elinde bulunan Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait %81,74 oranında hissenin Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti., Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Ferhat BOZKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. H. Ercüment ERDEM
Valikonağı Cad. Başaran Apt. No:21/1 34367
Nişantaşı/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.’nin elinde bulunan Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait %81,74 oranında hissenin Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti., Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.08.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.08.2014 tarih ve 2014-3-59/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bahse konu bildirimle, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TUKAŞ) sermayesinin %81,54’ünü temsil eden hisselerin tamamı ile devir işleminin gerçekleşeceği kapanış tarihine kadar tamamlanacak sermaye artırımında çıkarılacak ve OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. (OYAK Girişim) tarafından satın alınacak yeni hisselerin [1] bir bütün halinde Okullu Gıda Maddeleri İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. (OKULLU), Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU’ya devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bu işlem ile OYAK Girişim’e hedef şirket TUKAŞ’ta kontrol hakkı veren ve hali hazırda mülkiyetinde bulunan %81,54 hisse ile sermaye artırımı sonrası elde edeceği hisseler, OKULLU, Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU’ya devredilecektir. İşlem, TUKAŞ’ın kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
1 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23’üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılan “Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıkların Bedelli Sermaye Artırımları” öncesinde sermaye artırımı gerçekleştiren şirketin ortaklarına ayrılma hakkı verilmesi gerekmektedir.
Page 2
14-30/622-274
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.
(7) Devre konu TUKAŞ salça ve domates ürünleri, konserve gıdalar, turşu, reçel, sos ve dondurulmuş gıda ürünleri üretiminde ve bunların nihai veya endüstriyel tüketicilere satışında faaliyet göstermektedir. OKULLU ve devralan konumundaki gerçek kişilerin ise zeytin ve zeytinden elde edilen mamullerin üretimi ile inşaat sektöründe faaliyetleri bulunmaktadır. İlgili teşebbüslerin bahsi geçen faaliyet alanları incelediğinde, taraflar arasında yatay ve dikey olarak örtüşen herhangi bir faaliyet bulunmadığı anlaşılmıştır.
(8) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, bu devralma işlemi sonucunda herhangi bir pazarda yoğunlaşma gerçekleşmeyeceğinden, hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.