Rayner Surgical Group Limited’in ortak kontrolünün Groupe Bruxelles Lambert ve CVC Capital Partners plc’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Zeynep KUŞDEMİR, Mehmet TUĞRUL, Oğuzhan ÇİFÇİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Groupe Bruxelles Lambert SA

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. İrem CANSIN TANER

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rayner Surgical Group Limited’in ortak kontrolünün Groupe Bruxelles Lambert ve CVC Capital Partners plc’nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen ve/veya yatırım danışmanlığı sağlanan fonlar tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.02.2026 tarih ve 81448 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 18.03.2026 tarih ve 82220 sayılı, 18.03.2026 tarih ve 82227 sayılı, 01.04.2026 tarih ve 82648 sayılı yazılar ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 06.04.2026 tarih ve 2026-3-014/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Rayner Surgical Group Limited’in (RAYNER) ortak kontrolünün Groupe Bruxelles Lambert (GBL) ve CVC Capital Partners plc ve CVC Fonları (CVC) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Merkezi Brüksel’de bulunan GBL, halka açık bir anonim ortaklık niteliğinde bir yatırım holding şirketidir. GBL Türkiye’de muhtelif tüzel kişilikler aracılığı ile madencilik, inşaat ve sağlık sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

(6) CVC, özel sermaye, kredi, altyapı ve ikincil yatırımlar alanında faaliyet gösteren küresel bir alternatif yatırım yöneticisidir. CVC, hisseleri Euronext Amsterdam Borsası’nda işlem gören halka açık bir limited şirkettir.

(7) İşleme konu RAYNER, ağırlıklı olarak katarakt ve refraktif göz ameliyatlarında kullanılan oftalmik tıbbi cihazlar ve ilaçların Birleşik Krallık merkezli, küresel ölçekte faaliyet gösteren üreticisi ve tedarikçisidir. Temel ürünleri arasında göz içi lensler (intraocular lenses – IOL) ve ilgili enjeksiyon sistemleri, fakoemülsifikasyon cihazları,

tek kullanımlık oftalmik cerrahi aletler, oftalmik viskocerrahi cihazlar (OVD) ile oküler lubrikanlar ve yapay gözyaşı gibi kuru göz ürünleri yer almaktadır. RAYNER’in Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi veya şubesi bulunmamaktadır ve Türkiye’de doğrudan herhangi bir operasyonu da söz konusu değildir. Türkiye’ye satışlar, RAYNER Intraocular Lenses Limited tarafından üçüncü bir taraf dağıtıcı olan Senomed International Medikal Çözümler Tic. AŞ’ye (SENOMED) yapılmaktadır. SENOMED, Türkiye’de tıbbi çözümler dağıtıcısı olarak faaliyet göstermekte olup oftalmoloji ve estetik tıp sektörlerindeki çeşitli üreticilerin ürünlerini dağıtmaktadır. RAYNER’in Türkiye’deki müşterilere tedarik ettiği ürün grupları göz içi mercekler (IOL) ile RAYNER’in Sophi markalı fakoemülsifikasyon cihazından oluşmaktadır.

(8) Bildirilen işlemin dayanağı, GBL’nin yüzde yüz iştiraki olan Wave BidCo S.A. (BIDCO) ile işlem öncesi nihai olarak CVC fonları tarafından kontrol edilen Macula Holdings Jersey Limited (MACULA) arasındaki 07 Şubat 2025 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi’dir. RAYNER, Macula Topco Limited’in (TOPCO) yüzde yüz iştiraki konumunda bulunmakta MACULA ise TOPCO’yu kontrol etmektedir. İşlem ile birlikte TOPCO’nun hissedarlık yapısında değişim meydana gelecektir. Ayrıca taraflar kapanıştan önce bir pay sahipleri sözleşmesi imzalamayı hedeflemektedir.

(9) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu nedenle aşağıda öncelikle bildirim konusu işlemin, ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenecektir.

(10) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçenin belirlenmesi, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur. Bu noktada ortak kontrolün varlığı için stratejik kararların tamamı üzerinde veto haklarına sahip olunması gerekmemekte, bu haklardan bazılarının hatta birinin olması yeterli olabilmektedir.

(11) İşlem öncesinde TOPCO, RAYNER’in yüzde yüzünü elinde bulundurmaktadır ve tek kontrol sahibidir. TOPCO hisselerinin ise %(.....)’i MACULA’ya ait olup, nihai olarak CVC tarafından kontrol edilmektedir. Bildirime konu işlemin tamamlanmasının ardından ise TOPCO hisselerinin yaklaşık %(.....)’sı GBL (BIDCO aracılığıyla), %(.....)’i CVC (MACULA aracılığıyla) ve %(.....)’ü azınlık hissedarlar tarafından kontrol edilecektir.

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar dikkate alındığında, bildirime konu işlem sonrasına CVC (MACULA aracılığıyla) ile GBL (BIDCO aracılığıyla) RAYNER (ve dolayısıyla TOPCO) üzerinde belirleyici etkiye sahip olacak ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde ortak kontrol elde edecektir. Dolayısıyla, işlem taraflarının üst yönetimin atanması ve görevine son verilmesi gibi stratejik kararlar üzerinde belirleyici etkisinin olması sebebiyle, ortak kontrolün bulunması koşulunun işbu dosya kapsamında sağlandığı anlaşılmaktadır.

(13) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Söz konusu kriter ile, kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır.

(14) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre TOPCO’nun; halihazırda bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli finansman, varlık ve personel kaynağına sahip olduğu ve sahip olmaya devam edeceği, yönetimden personele kadar kendi çalışanlarına sahip olup ilgili ürünleri bağımsız olarak geliştirmek, üretmek ve pazara sunmak için gerekli varlıklara sahip olduğu, ana şirketlerinden bağımsız olarak pazara kendi erişimine veya pazarda kendi varlığına sahip olacağı ve ana şirketleri için belirli işlevleri yerine getirmekle sınırlı olmayıp bağımsız olarak faaliyet göstereceği, satışlar veya alımlar için ana şirketlere bağlı olmayacağını, kalıcı bir şekilde faaliyet göstermeyi hedeflediği ifade edilmektedir.

(15) Söz konusu açıklamalar ışığında, TOPCO’nun (RAYNER’in) hem CVC’ye (MACULA aracılığıyla) hem de GBL’ye (BIDCO aracılığıyla) bağımlılığı olmadan kendi ticari kararları çerçevesinde tam işlevsel olarak ilgili pazarda faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, ortak girişim RAYNER’in tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(17) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 2026/2 sayılı Tebliğ ile değişik 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. Dosya kapsamında ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde öngörülmüş olan ciro eşiklerini aştığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmaktadır.

(18) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nda; “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu

çerçevede, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin söz konusu olup olmadığı incelenecektir.

(19) Ortak girişim tarafı PCC’nin Türkiye’deki faaliyetleri muhtelif portföy şirketleri aracılığıyla yürütülmektedir. Diğer ortak girişim tarafı gerçek kişi Ségolène Gallienne- Frère ise GBL haricinde Türkiye’de gelir elde etmemektedir. GBL, Türkiye’de kontrol ettiği Imerys SA, Canyon Bicycles GmbH ve Affidea Group B.V. portföy şirketleri aracılığıyla madencilik, inşaat ve sağlık sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

(20) Ortak girişim RAYNER, küresel çapta katarakt ve refraktif göz ameliyatlarında kullanılan oftalmik tıbbi cihazlar ve ilaçların üreticisi ve tedarikçisidir. Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi veya şubesi bulunmamaktadır ve Türkiye’de doğrudan herhangi bir operasyonu da söz konusu değildir. RAYNER Türkiye’ye satışlarını SENOMED’e gerçekleştirmektedir. SENOMED ise Türkiye’de göz içi mercekler (IOL) [1] ile RAYNER’ın Sophi markalı fakoemülsifikasyon cihazının [2] satışını gerçekleştirmektedir.

(21) Bildirim formunda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri ile ortak girişim RAYNER’in Türkiye’deki oftalmoloji sektöründeki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey ilişkinin bulunmadığı belirtilmektedir. [3] Bu kapsamda dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar oluşturmayacağı ve işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağına kanaat getirilmiştir.

(22) Yoğunlaşma analizi haricinde bir ortak girişim işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin dördüncü fıkrasında “…özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususlarını göz önünde bulundurur.” hükmü yer almaktadır. Ortak girişim RAYNER ile işlem taraflarının faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme olmadığından bir koordinasyon riskinin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(23) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

1 Katarakt ve refraktif cerrahide kullanılan ve gözün doğal merceğinin yerine yerleştirilen yapay bir lenstir.

2 Katarakt cerrahisinde kullanılan tıbbi cihazdır.

3 GBL’nin portföy şirketlerinin iştirakleri olan Intermed Sağlık Hizmetleri AŞ’nin ve Unimed Anadolu Sağlık Hizmetleri AŞ’nin Türkiye’de oftalmoloji alanında poliklinik hizmetinin bulunduğu görülmektedir. Ancak her iki şirket de oftalmoloji alanında yalnızca ayakta tedavi kapsamında muayene ve teşhis hizmetleri sunmakta olup, herhangi bir oftalmik cerrahi işlem gerçekleştirmemektedir. Ayrıca RAYNER tarafından üretilen ve tedarik edilen oftalmik cerrahi cihazlarını kullanamamakta ve tedarik etmemektedir.

H. SONUÇ

(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.