CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti.'nin gerçek kişi hissedarların elinde bulunan tüm…
Merger and Acquisition12-25/730-210Decision date: 09.05.2012Publication date: 20.07.2012
CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti.'nin gerçek kişi hissedarların elinde bulunan tüm hisselerinin CBRE Global Holdings S.A.R.L. ve CB Richard Ellis Registrars Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR : İmren SEYRANTEPE : CBRE Global Holdings S.A.R.L.
B. RAPORTÖR C. BİLDİRİMDE BULUNAN
Temsilcisi: Av. Onur YÜKSEL Maya Akar Center Büyükdere Caddesi, 100/29 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti.'nin gerçek kişi hissedarların elinde bulunan tüm hisselerinin CBRE Global Holdings S.A.R.L. ve CB Richard Ellis Registrars Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.04.2012 tarih ve 3556 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.04.2012 tarih ve 2012-5-50/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İşlem ile devre konu teşebbüs CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti. (CBRE TÜRKİYE), (…..) CBRE Global Holdings S.A.R.L. (CBRE GLOBAL)’ın tek kontrolüne geçecektir. (…..) Esasında, işlem kapsamında devralan konumunda bulunan iki teşebbüs de (hem CBRE GLOBAL hem de CB Richard Ellis Registrars Limited) nihai olarak CBRE GROUP’un kontrolündedir. Halihazırda, CBRE TÜRKİYE’nin kontrolü Feroze BUNDHUN adlı gerçek kişiye aittir.
(5) Öncelikle işlemin devralma niteliğinde ve izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmiştir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Bir veya birden fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla (…) devralınması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. İncelemeye konu işlemi gerçekleştirmek üzere hazırlanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca CBRE TÜRKİYE hisselerinin (…..)’si CBRE GLOBAL tarafından, geri kalan %(…..) oranındaki hisse ise CB Richard Ellis Registrars Limited tarafından devralınacaktır. Buna göre işlem sonrası devre konu CBRE TÜRKİYE Feroze BUNDHUN adlı gerçek kişinin tek kontrolünden nihai olarak CBRE GROUP tarafından kontrol edilen CBRE GLOBAL’in tek kontrolüne geçecektir. İcelemeye konu işlem tam kontrolün devralınmasını düzenlemekte olduğundan, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında devralma işlemidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye
Page 2
12-25/730-210
ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, incelemeye konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
(7) İzne tabi olduğuna hükmedilen incelemeye konu işlem açısından etkilenen pazar gayrimenkul danışmanlık hizmetleri pazarı olup, CBRE TÜRKİYE Türkiye’de söz konusu pazarda, taraflarca da belirtildiği üzere, tahmini olarak % (…..) altında bir pazar payıyla faaliyette bulunmaktadır. Öte yandan devralan teşebbüsün nihai kontrolüne sahip CBRE GROUP’un Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan, CBRE GROUP’un CBRE TÜRKİYE’nin kontrolünü devralması neticesinde etkilenen pazarlarda bu işlemden kaynaklanan herhangi bir yoğunlaşma görülmeyecektir. Dolayısıyla değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanaati hasıl olmuştur.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.