DS Smith Plc.'nin, SCA Packaging Holding B.V.'ye ait kayıtlı tüm hisseleri Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: DS Smith Plc.’nin, SCA Packaging Holding B.V.'ye ait kayıtlı tüm hisseleri Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA AB şirketinden devralarak SCA Packaging üzerinde tek kontrole sahip olmasına; böylece Çukurova Grubu ile SCA Packaging Holding B.V.’nin ortak girişimleri olan Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş., SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Atkasan A.Ş., Selkasan A.Ş. ve SCA Packaging Hellas SA'daki SCA Packaging Holding B.V.’ye ait hisselere de sahip olarak anılan şirketlerde ortak kontrolü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.04.2012 tarih ve 3088 sayı ile giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen, 09.04.2012 tarih ve 2012-2-75/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinin uygun olacağı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirime konu işlem sonucunda; SCA Packaging Holding B.V.'deki ve hissedarı olduğu Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş., SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Atkasan A.Ş., Selkasan A.Ş. ile SCA Packaging Hellas SA şirketlerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının 2011 yılı ciroları incelendiğinde, madde hükmünde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

12-22/583-173

(6) Devralan taraf DS Smith Plc., oluklu mukavva ve türev ürünlerinin üretiminde dünya çapında faaliyette bulunmaktadır. Devre konu SCA Packaging Holding B.V. ise, Türkiye’de, Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş., SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Atkasan A.Ş. ve Selkasan A.Ş. ile birlikte oluklu mukavva ürünlerinin üretimi ile iştigal etmektedir.

(7) Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, 2011 yılı itibarıyla SCA Packaging Holding B.V.’nin, yukarıda belirtilen ortak girişim şirketleri ile birlikte oluklu mukavva pazarında toplam payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Devralan taraf olan DS Smith Plc.’nin ise devralma işlemi öncesinde Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem taraflarının ilgili ürün pazarında hâkim durumda bulunmadığı ve devralma işlemi sonrasında ise yeni bir hâkim durumun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2