Rubis Terminal SA ve Med Energy Holding SAL’nin ortak kontrolü altında bulunan Rubis Med Energy B.V.’nin…
Merger and Acquisition17-06/48-16Decision date: 09.02.2017Publication date: 18.04.2017
Rubis Terminal SA ve Med Energy Holding SAL’nin ortak kontrolü altında bulunan Rubis Med Energy B.V.’nin hisselerinin Rubis Terminal SA tarafından satın alınması suretiyle, Rubis Terminal SA’nın, Rubis Med Energy B.V. üzerinde tek kontrol sağlaması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Temsilcileri: Av. Kayra ÜÇER, Av. Safiye Aslı BUDAK
Büyükdere Cad. 199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rubis Terminal SA ve Med Energy Holding SAL’nin ortak kontrolü altında bulunan Rubis Med Energy B.V.’nin hisselerinin Rubis Terminal SA tarafından satın alınması suretiyle, Rubis Terminal SA’nın, Rubis Med Energy B.V. üzerinde tek kontrol sağlaması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.01.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 30.01.2017 tarih ve 2017-1-1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; mevcut durumda Rubis Med Energy B.V.’nin (RUBİS MED) ortak kontrolüne Med Energy Holding SAL (MED ENERGY) ile birlikte sahip olan Rubis Terminal SA’nın (RUBİS TERMİNAL), anılan ortak girişimin diğer hisselerini satın alarak, bu şirket üzerinde tek kontrol sağlaması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) RUBİS MED, Rekabet Kurulunun 13.10.2011 tarih ve 11-52/1310-461 sayılı kararıyla verilen izin üzerine MED ENERGY ve RUBİS TERMİNAL arasında bir ortak girişim şirketi olarak, Delta Petrol Ürünleri Ticaret A.Ş.’nin (DELTA PETROL) sadece hisselerini elinde bulundurmak amacıyla Hollanda kanunları uyarınca kurulmuştur. RUBİS MED’in, DELTA PETROL’ün hisselerine sahip olmasının haricinde gelir getiren herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığı beyan edilmiştir.
(6) Dosyadaki bilgilere göre, hâlihazırda RUBİS MED’in %50 hissesine RUBİS TERMİNAL, diğer %50 hissesine ise MED ENERGY sahiptir. Hedeflenen işlem sonrasında RUBİS TERMİNAL, RUBİS MED’in %100 oranında hissesine sahip olacak ve RUBİS MED’i tek başına kontrol edecektir. İlgili işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getirecek olması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
Page 2
17-06/48-16
(7) Bildirim Formundaki bilgilerden, RUBİS TERMİNAL’in ve RUBİS TERMİNAL’in hisselerinin %99,4’ünü elinde bulunduran Rubis SCA’nın, RUBİS MED’in DELTA PETROL aracılığıyla yürüttüğü petrol depolama faaliyetleri haricinde Türkiye’de başka bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu sebeple, RUBİS TERMİNAL ve RUBİS SCA ile RUBİS MED'in Türkiye faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan, RUBİS TERMİNAL’in DELTA PETROL aracılığıyla Türkiye’de yürüttüğü petrol depolama faaliyeti dışında alt ya da üst pazarda başka faaliyetinin olmaması sebebiyle işlem taraflarının faaliyet alanları bakımından Türkiye pazarında dikey bir örtüşme de söz konusu değildir.
(8) Devre konu RUBİS MED’in tek faaliyetini oluşturan DELTA PETROL aracılığıyla yürüttüğü petrol depolama faaliyetlerinin Türkiye’de, lisanslı petrol depolama pazarındaki pazar payı %(…..) iken, lisanssız/transit petrol depolama pazarındaki payı %(…..) düzeyindedir. Bu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.