Shaw Group Inc.'nin faaliyetlerinin bir bölümünü oluşturan "Enerji ve Kimyasallar İşi"nin Technip S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Başak ARSLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Technip S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Tuna TANIK

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Shaw Group Inc.’nin faaliyetlerinin bir bölümünü oluşturan “Enerji ve Kimyasallar İşi”nin Technip S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.06.2012 tarih ve 5194 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 28.06.2012 tarih ve 2012-1-115/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde bir sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu devralma işlemi ile Technip S.A. (Technip), Shaw Group Inc. (Shaw)’nin faaliyetlerinin bir bölümünü teşkil eden Enerji ve Kimyasallar İşi’ni (E&C Business), E&C Business bünyesinde faaliyet gösteren 11 iştiraki ile birlikte devralacaktır.

(5) İşlem sonucunda, mevcut durumda Shaw bünyesinde faaliyet gösteren şirketler ile E&C Business’in tam kontrolünün Technip’e geçmesi nedeniyle işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

(6) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde, Technip ve E&C Business aracılığıyla Shaw’ın dünyada tesislerin inşasına ilişkin olarak farklı tür hizmetler sağladıkları görülmekle birlikte; iki tarafın da “Süreç Teknolojisi Lisansı”, “Başlangıç Aşaması Mühendislik Tasarımı” (Front-End Engineering and Design) (FEED) olarak anılan tesis tasarımı, “Genel Mühendislik”, “Temel Mühendislik” ve aynı zamanda “Mühendislik, Satın Alma ve İnşaat” (Engineering, Procurement and Construction) (EPC) olarak anılan inşaat hizmetleri sağladığı anlaşılmıştır.

(7) Yapılacak ilgili ürün pazar tanımı sadece sunulan hizmetin türüne göre değil, aynı zamanda tesiste kullanılan teknolojiye de bağlı bulunmaktadır. Bu doğrultuda, Technip’in ham petrol ve etilen tesisleri dahil olmak üzere dünyada temel mühendislik ve genel mühendislik alanında, E&C Business’in ise Türkiye’de ham petrol rafinerisi ve etilen

12-36/1036-325

tesisleri için temel mühendislik ve genel mühendislik alanında faaliyet göstermesi; E&C Business’in ayrıca polietilen için FEED hizmetlerinde dünya çapında faaliyette iken, Technip’in bu pazarda Türkiye’de faaliyette olması dikkate alındığında; ham petrol rafinerileri için genel mühendislik hizmeti, etilen tesisleri için temel mühendislik hizmeti, ve polietilen tesisleri için FEED hizmeti pazarlarının, bildirim konusu işlem kapsamında Türkiye’deki etkilenen pazarları oluşturduğu kanaatine varılmıştır.

(8) Dosya mevcudu bilgilerden; tarafların 2011 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ 7(1)(b) maddesinde öngörülen eşikleri aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu, dolayısıyla anılan devralma işleminin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Dosya içeriğinde, E&C Business ve Technip’in Türkiye’de iştiraki, ofisi veya çalışanı bulunmadığı; ayrıca etkilenen pazarlardaki faaliyetlerinin sınırlı olması nedeniyle tarafların pazar büyüklüğü veya pazar payı tahminine ilişkin herhangi bir bilgi sağlanamadığı belirtilmiştir. Ancak, Technip’in Türkiye’deki faaliyetinin sadece bir projeye dayanması nedeniyle pazar payının %20’den az olduğunun, E&C Business’in ise etilen tesisleri için temel mühendislik hizmetlerindeki payının %20 civarında ve ham petrol rafinerileri için genel mühendislik hizmetlerinde ise %20’den düşük bir pazar payına sahip olduğunun tahmin edildiği ifade edilmektedir. Bununla birlikte, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, etkilenen pazarlardaki faaliyetlerinin çok sınırlı olduğu ve belirli bir projeye dayandığı görülmektedir. Teşebbüslerin verdikleri teklifler ile ihaleleri kazanamamaları durumunda Türkiye’de herhangi bir faaliyetlerinin söz konusu olmayacağı, bu nedenle faaliyetlerinin süreklilik taşımadığı, ayrıca tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin aynı pazarlarda örtüşmediği de dikkate alındığında, devralma işleminin Türkiye’deki pazar yapısını etkileyecek nitelik taşımadığı, bildirim konusu işlem neticesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2