Terminal Investment Limited Sarl tarafından Socar Aliağa Liman İşletmeciliği Anonim Şirketi hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Gizem HEKİM, Sebahat YILMAZ, Murat ALACALAR,

Nagehan GÖKTEPE, Batuhan DEMİR, Mine ŞEVİK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Terminal Investment Switzerland Sàrl

Temsilcileri: Av. Tevhide Şeyma İNAL ve Av. Baran BAŞ

Harbiye Mah. Teşvikiye Cad. İsmet Apt., No. 45 Kat. 3

Nişantaşı, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Terminal Investment Limited Sarl tarafından Socar Aliağa Liman İşletmeciliği Anonim Şirketi hisselerinin %50’sinin, Socar Turkey Enerji Anonim Şirketi’nden devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.10.2025 tarih ve 74749 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 09.02.2026 tarih ve 80447 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.02.2026 tarihli ve 2025-5-063/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; MSC Grubu [1] ve BlackRock, Inc.in (BLACKROCK) ortaklaşa kontrol ettiği Terminal Investment Limited Sarl’ın (TILS) [2] hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Terminal Investment Switzerland Sàrl (TISS) tarafından Socar Aliağa Liman İşletmeciliği Anonim Şirketi’nin (SOCAR TERMİNALİ) hisselerinin %50’sinin, nihai olarak State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR) tarafından kontrol edilen Socar Turkey Enerji Anonim Şirketi’nden (STEAŞ) devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

G.1. İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler

(5) TILS, hâlihazırda BLACKROCK ve MSC Grubu’nun ortak kontrolünde olan Terminal Investment Limited Holding S.A.’nın (TILH) iştiraki olmakla birlikte anılan teşebbüsün yalnızca MSC’nin faaliyetlerine özgülenen bir teşebbüs olması sebebiyle tam işlevsellik koşulunu karşılamadığı tespit edilmiştir. Taraflarca gönderilen cevabi 1 MSC Grubu, MSC Mediterranean Shipping Company S.A. (MSC) ve aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan tüm teşebbüsleri kapsamaktadır.

2 TILS’in %100 hissesine Terminal Investment Limited Holding S.A. (TILH) sahip olup TILH, TILS ve TISS bir bütün olarak TIL Grubu’nu temsil etmektedir.

yazıda, TILH’in, TILS ve TISS’in hisselerini elinde bulundurmak dışında başkaca herhangi bir ekonomik faaliyetinin bulunmadığı; 2024 yılında, TIL Grubu’nun kontrol ettiği/ortak kontrol ettiği terminallerde elleçlenen hacmin %(.....)’inden daha fazlasının MSC’ye ait olduğu, gelir bazında ise MSC’nin, TIL Grubu’nun terminal portföyünden elde edilen gelirlerin %(.....)’sinden fazlasını temsil ettiği, bu bakımdan TIL Grubu’nun satış ve satın alma faaliyetlerinde ana şirketi olan MSC’den bağımsız olmadığı ifade edilmektedir. Açıklanan gerekçeler çerçevesinde, TIL Grubu’nun fiiliyatta satış ilişkileri bakımından MSC’ye bağımlı olduğu ve bu bakımdan MSC’nin ekonomik birimi gibi faaliyet gösterdiği görülmekte olup tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olmadığı değerlendirilmektedir. Bu itibarla işlem kapsamında TILS’in ana teşebbüsü olarak yalnızca MSC Grubu’nun esas alınmasının – diğer bir deyişle BLACKROCK’un işlem tarafı olarak ele alınmamasının – daha isabetli olacağı değerlendirilmektedir [3].

(6) (.....) 4 (.....) 5

(7) (.....)

(8) (.....) 6

(9) (.....)

(10) (.....)

G.1.1. Ortak Girişim Tarafı (Devralan): MSC Grubu

(11) İsviçre-Cenevre merkezli MSC Grubu, iştiraki MSC Mediterranean Shipping Company SA (MSC) ve Ignazio Messina & C. S.p.A. (MESSINA) vasıtasıyla başta Akdeniz, Kuzey Avrupa ve Orta Doğu bölgelerine/bölgelerinden olmak üzere doğrudan seferler yoluyla veya Kuzey Amerika, Güney Amerika, Uzak Doğu gibi diğer ticaret hatları üzerinden transit taşımacılık yoluyla Türkiye ve dünyanın diğer tüm bölgeleri arasında açık deniz konteyner hat taşımacılığı hizmetleri sunmaktadır.

(12) MSC Grubu’nun konteyner hat taşımacılığı hizmetlerinin yanı sıra demir yolu, nehir ve kara yolu taşımacılığı alanlarında da faaliyetleri bulunmaktadır. MSC Grubu ayrıca, BLACKROCK ile ortaklaşa kontrol ettiği TILH aracılığıyla terminal hizmetleri de sunmaktadır.

(13) Aşağıdaki tabloda MSC Grubu’nun iştirakleri ve bu iştiraklerin Türkiye ve dünyadaki faaliyet alanlarına yer verilmektedir.

Tablo-1: MSC'nin İştirakleri ve Faaliyet Alanları

İştiraklerin Ünvanı Faaliyet Alanları

(…..) Teşebbüs Türkiye’de gemilerin limana sorunsuz

SAS Shipping Agencies Services Sàrl

yanaşmasına ve geçiş hizmetine yönelik hizmetler

(SAS) 7

sunmaktadır.

TILH; dünya çapında konteyner terminallerine yatırım

yapan, bu terminalleri geliştiren ve işleten bir holding

şirketidir. TILH'ın yüzde yüz iştiraki olan TILS, 2000

TILH yılında kurulmuş olup kuruluşundan bu yana dünya

çapında konteyner terminallerine yatırım yapmakta, bu

terminalleri geliştirmekte ve yönetmektedir. Mevcut

durumda diğer terminal işletmecileri ile ortak girişimler 3 BLACKROCK’ın işlem tarafı olarak değerlendirileceği bir senaryoda dahi BLACKROCK’ın faaliyet gösterdiği alanlarla işlem taraflarının faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmayacağı tespit edilmiştir.

4 (…..)

5 (…..)

[6] https://www.tilgroup.com/about, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

[7] Bkz. https://sasagency.com.tr/, Erişim Tarihi: 25.12.2025.

TILH’ın Türkiye’de MARPORT, ASYAPORT ve ASSAN limanlarında dolaylı hissedarlığı ve kontrol

hakkı bulunmaktadır.

TILH; TILS (%(.....)) ve Galata Liman İşletmeleri Anonim Şirketi [9] (GALATA) (%(.....)) aracılığıyla

MARPORT'ta %(.....) dolaylı hissedarlığa sahiptir. (…..)

Konteyner terminal faaliyetlerine yönelik detaylı bilgilere gerekçeli kararın ilgili kısımlarında yer

verilmektedir.

ASYAPORT’un hisselerinin %(.....)’ini elinde bulundurmaktadır.

ASSAN, TIL grubu ve Kibar grubunun %(.....)-%(.....) ortak girişimidir.

GNV; İtalya’dan Yunanistan’a, Tunus’a, Arnavutluk’a, İspanya’ya ve Fas’a feribot seferleri düzenleyen

bir teşebbüstür.

SNAV İtalya’dan Sardinya’ya, Hırvatistan’a ve Sicilya’ya feribot seferleri düzenleyen bir teşebbüstür.

GNV ve SNAV, Türkiye'ye/Türkiye'den feribot seferleri düzenlememektedir.

Metrans İstanbul Taşımacılık ve Lojistik yolu yük hizmetleri sağlayıcısı olarak faaliyet

MEDLOG LOJİSTİK'in Türkiye'deki iştirakleri şu şekildedir: Medlog Gemicilik ve Ticaret Anonim

Şirketi, Medlog Tekirdağ Gemicilik ve Ticaret Anonim Şirketi, Med Aydın Denizcilik Anonim Şirketi, Med

Çerkezköy Denizcilik Anonim Şirketi, Med Çorlu Denizcilik Anonim Şirketi, Med Denizli Denizcilik

Anonim Şirketi, Med İzmir Denizcilik Anonim Şirketi, Med Samsun Denizcilik Anonim Şirketi, Med

Trabzon Denizcilik Anonim Şirketi, Med Urla Denizcilik Anonim Şirketi, GDT Lojistik Depoculuk

Taşımacılık Anonim Şirketi. Bu teşebbüsler deniz, kara ve hava yoluyla yurt içi ve uluslararası yük

taşımacılığı ve konteyner gemilerinin işletilmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır; ancak GDT Lojistik

Depoculuk Taşımacılık Anonim Şirketi esas olarak kara yolu ve demir yolu ile yurt içi yük taşımacılığı

yapmak üzere kurulmuştur.

İştiraklerin Ünvanı Faaliyet Alanları

ITALO'nun Türkiye'de herhangi bir faaliyeti

bulunmamaktadır.

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.2. Ortak Girişim Tarafı: SOCAR

(14) Tamamı Azerbaycan Devleti’ne ait olan SOCAR, petrol ve gaz sahalarının arama,

keşif ve geliştirilmesinin yanı sıra petrol ve gaz ürünlerinin üretimi, nakliyesi, işlenmesi

ve satışı ile iştigal etmektedir. İlgili enerji operasyonları ve altyapı projeleri de diğer

faaliyetleri arasında yer almaktadır. SOCAR Türkiye’de ise iştirakleri vasıtasıyla enerji,

petrokimya ve altyapı sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

(15) Aşağıdaki tabloda SOCAR’ın iştirakleri ve iştiraklerinin Türkiye ve dünyadaki faaliyet

alanlarına yer verilmektedir.

Tablo-2: SOCAR’ın İştirakleri ve Faaliyet Alanları

İştirakleri Faaliyet Alanları

PETKİM PETROKİMYA İzmir/Aliağa'daki üretim tesisinde petrokimya üreticisi olarak faaliyet göstermekte ve yaklaşık 60 çeşit petrokimyasal ürün üretmektedir. PETKİM PETROKİMYA

Petkim Petrokimya Holding Anonim Şirketi tarafından üretilen petrokimyasal ürünler

(PETKİM PETROKİMYA) otomotiv, elektrik, elektronik, tarım, ambalaj, tekstil, ilaç, boya, inşaat, deterjan ve kozmetik gibi çeşitli sektörlerde kullanılmaktadır.

PETKİM PETROKİMYA Türkiye dışında Avrupa, Asya, Afrika ve ABD’de faaliyet göstermektedir. TANAP, Azerbaycan’dan gelen doğal gazı

Trans Anadolu Doğal Gaz Boru Hattı

Türkiye üzerinden Avrupa’ya taşıyan bir boru

(TANAP)

hattıdır.

Teşebbüsün faaliyet alanı başka yerde

Petkim Specialities Mühendislik Plastikleri

sınıflandırılmamış diğer plastik ürünlerin imalatı

Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

olmakla birlikte herhangi bir aktif faaliyeti

(PETKİM PLASTİK)

bulunmamaktadır.

Türk enerji mevzuatı çerçevesinde, STEAŞ, başta doğal gaz ve petrol alanları olmak üzere enerji sektöründe üretim, işleme, satış, dağıtım,

STEAŞ

yatırım, araştırma ve geliştirme, ihracat, ithalat, liman işletmeciliği ve yakıt satışı ve dağıtımı faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Havacılık sektörüne 2013 yılında giren SOCAR HAVACILIK, birçok havalimanına yakıt tedarik etmektedir. İzmir Adnan Menderes ve Milas

SOCAR Turkey Havacılık Anonim Şirketi Bodrum havalimanlarında kendi havacılık

(SOCAR HAVACILIK) tesislerini kuran teşebbüs, bu havalimanların yanı sıra İstanbul, Sabiha Gökçen, Antalya, Esenboğa, Dalaman, Adana, Samsun ve Trabzon havalimanlarına da hizmet vermektedir. Türkiye'de ve diğer ülkelerde petrol ve gaz sektöründe üretim, toptan ve perakende satış, altyapı ve diğer projelerin inşası ve işletilmesi konularında yatırım fırsatlarını takip etmek ve değerlendirmek, Türkiye'de ve Türkiye ile komşu

BOS Enerji Yatırım ve Ticaret Anonim Şirketi

ülkeler arasında enerji ticareti yapmak ve

(BOS)

ortaklarca müştereken belirlenecek başka faaliyetlerde bulunmak üzere 24.10.2022 tarihinde BOTAŞ Boru Hatları ile Petrol Taşıma AŞ (BOTAŞ) ve STEAŞ'ın ortak kontrolünde kurulmuş bir ortak girişimdir.

SOCAR POWER Elektrik Üretim Anonim Şirketi dağıtımı olmakla birlikte herhangi bir aktif faaliyeti

SOCAR Tech Dijital Teknoloji Hizmetleri Anonim SOCAR grup şirketlerine dijital hizmetler ve

Şirketi teknoloji hizmetleri sunmaktadır.

Teşebbüsün faaliyet alanı ikamet amaçlı olmayan binaların inşaatı, bir ücret veya sözleşmeye

SCR Gayrimenkul Müşavirlik ve İnşaat Anonim

dayalı olarak yapılan diğer gayrimenkul faaliyeti,

Şirketi

ikamet amaçlı binaların inşaatı olmakla birlikte aktif faaliyeti bulunmamaktadır.

Teşebbüsün faaliyet alanı ana şebeke üzerinden

SOCAR Elektrik ve Doğal Gaz Yatırım Anonim

kullanıcılara yönelik gaz ticareti olmakla birlikte

Şirketi

herhangi bir aktif faaliyeti bulunmamaktadır. 2009 yılından bu yana STEAŞ'ın doğal gaz ve elektrik ticaret ve satış faaliyetlerini

SOCAR Enerji Ticaret Anonim Şirketi

yönetmektedir. Müşterilerine doğal gaz, elektrik ve sürdürülebilir ürün ve hizmetler sunmaktadır. BOTAŞ ile yaptığı sözleşme kapsamında aldığı doğal gazı yurt içi müşterilerine teslim etmektedir.

SOCAR Turkey Petrokimya Anonim Şirketi Ayrıca doğal gaz pazarında faaliyet gösteren diğer toptan satış şirketleri ile ticari işlemler gerçekleştirmektedir [18].

PETKİM PETROKİMYA tarafından 1969 yılında kurulan Ar-Ge merkezi, 2019 yılı Aralık ayından bu yana SOCAR ARGE adı altında yenilikçi,

SOCAR Turkey Araştırma Geliştirme ve sürdürülebilir, çevre dostu ve pazar odaklı ürünler

İnovasyon Anonim Şirketi ve dijital teknolojiler geliştirmektedir. Teşebbüs,

(SOCAR ARGE) 12.06.2020 tarihinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan aldığı Ar-Ge merkezi belgesi ile STEAŞ ve grup şirketlerine Ar-Ge hizmeti sunmaktadır.

Kurulun 19.08.2021 tarihli ve 21-39/556-269 sayılı, 09.07.2020 tarihli ve 20-33/426-193 sayılı ve

02.05.2019 tarihli ve 19- 17/235-106 sayılı kararları.

Kurulun 09.07.2020 tarihli ve 20-33/426-193 sayılı kararı.

Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/337-159 sayılı, 09.07.2020 tarihli ve 20-33/426-193 sayılı

kararları.

G.1.3. Ortak Girişim (Devre Konu): SOCAR TERMİNALİ

(16) SOCAR TERMİNALİ, İzmir’de bulunan Aliağa Bölgesi’nde konteyner yüke yönelik

liman işletmeciliği hizmetleri sağlamaktadır. Söz konusu hizmetler, bölgesel ithalat ve

ihracatın yanı sıra bir gemiden diğerine aktarma için konteynerlerin gemiye

yüklenmesi faaliyetlerini içermektedir. SOCAR TERMİNALİ’nin, (…..)

(17) SOCAR TERMİNALİ’nin hisselerinin tamamı ve tek kontrolü SOCAR tarafından

kontrol edilen STEAŞ’tadır.

G.1.4. BLACKROCK Hakkında Bilgi

(18) Yukarıda yer verildiği üzere, TIL Grubu her ne kadar MSC Grubu ve BLACKROCK’ın

ortak kontrolünde bulunsa da teşebbüs faaliyetlerinin fiilen MSC Grubu’na özgülenmiş

olması nedeniyle TIL Grubu’nun tam işlevsel bir nitelik taşımadığı

değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, BLACKROCK’ın işlem kapsamında taraf

teşebbüs olarak ele alınmasına gerek bulunmadığı kanaatine varılmaktadır. Bu

kapsamda BLACKROCK hakkında yalnızca genel nitelikte bilgilere yer verilmektedir.

(19) BLACKROCK, dünya çapında kurumsal ve bireysel müşterilere küresel yatırım

yönetimi, risk yönetimi ve danışmanlık hizmetleri sunan halka açık bir Amerika Birleşik

Devletleri (ABD) şirketidir. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna (SEC)

sunulan son hissedar bilgilendirme dokümanı tarihi itibarıyla BLACKROCK'ın en

büyük hissedarları The Vanguard Group, Inc. ve Kuveyt Devleti adına hareket eden

Kuveyt Yatırım Otoritesi'dir. Bu hissedarlardan hiçbiri hukuken ya da fiilen kontrolü

Sıkıştırılmış doğal gaz (CNG, Compressed Natural Gas), doğal gazın standart atmosferik basınçta

tutulan hacmin %1'inden daha azına sıkıştırılmasıyla oluşan bir gazdır.

Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/337-159 sayılı, 09.07.2020 tarihli ve 20-33/426-193 sayılı

kararları.

elinde bulundurmamaktadır. BLACKROCK Türkiye’de varlık yönetimi hizmetlerinden

herhangi bir ciro elde etmemektedir.

(20) Aşağıdaki tabloda BLACKROCK’ın iştirakleri ve iştiraklerinin Türkiye ve dünyadaki

faaliyet alanlarına yer verilmektedir.

Tablo-3: BLACKROCK’ın İştirakleri ve Faaliyet Alanları

Söz konusu işleme Kurulun 04.04.2024 tarihli ve 24-16/378-141 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

(21) Deniz yolu taşımacılığı, küresel ticaret akışının en kritik bileşenlerinden biri olup

özellikle yüksek hacimli ve düşük birim değerli yüklerin uzun mesafelerde ekonomik

biçimde taşınmasını mümkün kılan bir lojistik altyapısı sunmaktadır. Dünyada taşınan

yüklerin hacim olarak %80’inden fazlası [23], değer olarak ise yaklaşık %70’i deniz yolu

ile taşınmaktadır [24]. Bu özelliğiyle deniz yolu taşımacılığı, yalnızca ticarete konu olan

malların bir noktadan diğerine taşınmasını sağlayan teknik bir faaliyet olmaktan

çıkmakta; ülkelerin ekonomik sürdürebilirliği, stratejik özerkliği ve dış ticaret

performansı üzerinde belirleyici bir etki yaratmaktadır.

(22) Deniz yolu taşımacılığı, yüksek başlangıç yatırımları gerektirmesine karşın; düşük

değişken maliyetler, ölçek ekonomilerinden yararlanma imkânı ve enerji verimliliği

sayesinde uzun vadede en düşük maliyetli taşıma yöntemi olarak öne çıkmaktadır [25].

Yapılan karşılaştırmalı maliyet analizleri, deniz yolu taşımacılığının birim maliyetler

bakımından kara yolundan yaklaşık yedi kat, demir yolundan ise yaklaşık üç buçuk

kat daha ucuz olduğunu ortaya koymaktadır [26]. Diğer taşımacılık türlerine kıyasla daha

ekonomik olması, özellikle sanayi sektörüne yönelik büyük hacimli ve düşük birim

değerli yüklerin tek seferde taşınmasını mümkün kılarken; kara taşımacılığındaki sınır

geçiş sorunları veya hava yolundaki hava sahası kısıtlamalarının bulunmaması, deniz

yolunu daha güvenli ve esnek bir seçenek haline getirmektedir.

https://unctad.org/publication/review-maritime-transport-2024; Erişim Tarihi: 14.11.2025.

AGHAZADA, M. (2024), “Kargo Sektöründe Hizmet Kalitesinin Ölçümü ve Bir Kargo İşletmesinde

Uygulanması” Dokuz Eylül Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Toplam Kalite Yönetimi Anabilim Dalı

Kalite Yönetimi Programı Yüksek Lisans Tezi.

Kurulun 26.07.2023 tarihli ve 23-34/642-215 sayılı kararı.

A.g.k.

(23) Yakıt tüketimi kıyaslamalarında da deniz yolu taşımacılığı kara yoluna göre dört kat, demir yoluna göre iki kat daha verimlidir. Bu özellikleri nedeniyle deniz yolu taşımacılığı, uluslararası rekabet gücünü artırmayı hedefleyen ülkeler ve işletmeler açısından stratejik bir tercih hâline gelmiştir. Türkiye bakımından da benzer bir tablonun söz konusu olduğu söylenebilecektir.

(24) Günümüz yük ve yolcu taşımacılığında kara yolu, demir yolu, hava yolu, deniz yolu ve boru hatları olmak üzere beş temel ulaştırma sistemi kullanılmakta olup dünya ticaretinin çok büyük bir kısmı deniz yolu taşımacılığı ile yapılmaktadır. Bu kapsamda ülkemiz ithalatında ve ihracatında kullanılan taşıma modlarının değer bazındaki dağılımına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Tablo-2: Türkiye İhracatının Taşıma Şekillerine Göre Değer Bazında Dağılımı [27] (Milyon dolar)

İHRACAT

Taşıma 2021 2022 2023 2024

Şekli Pay Pay Pay Pay

Değer ($) Değer ($) Değer ($) Değer ($)

(%) (%) (%) (%)

Tablo-3: Türkiye İthalatının Taşıma Şekillerine Göre Değer Bazında Dağılımı [28] (Milyon dolar)

İTHALAT

Taşıma 2021 2022 2023 2024

Şekli Pay Pay Pay

Değer ($) Değer ($) Pay (%) Değer ($) Değer ($)

(%) (%) (%)

(25) Tablo-4 incelendiğinde deniz yolu taşımacılığının 2021 yılında %59,4, 2022 yılında %59,1, 2023 ve 2024 yılında ise %56’lık bir pay ile ihracatta en çok tercih edilen taşımacılık türü olduğu görülmektedir. Diğer taraftan Tablo-5’e bakıldığında ithalat açısından da benzer bir durumun söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. Zira ithalatta deniz yolu taşımacılığının payı 2021 yılında %58, 2022 yılında %53,3, 2023 yılında %53,9 ve 2024 yılında %55 olarak gerçekleşmiştir. UNCTAD'ın 2024 tarihli raporuna göre (Review of Maritime Transport) 2025-2029 döneminde deniz yoluyla taşınan toplam ticaret hacminin yıllık ortalama %2,4; konteyner taşımacılığının ise %2,7 oranında artması öngörülmektedir. Bu tahminler, küresel gayri safi yurt içi hasılanın (GSYH) %2,7 ve mal ticaretinin %3 oranında büyüyeceği varsayımına dayanmaktadır. Özetle dış ticarette kullanılan taşıma yöntemlerinin yıllar itibarıyla dağılımı incelendiğinde, deniz yolu taşımacılığının hem ihracat hem de ithalat bakımından küresel ölçekte gelişmekte olan en yaygın taşıma türü olduğu söylenebilir.

(26) Deniz yolu taşımacılığı yük hasarlarının ve kaza riskinin düşük olması özellikleriyle uluslararası taşımacılıktaki en güvenli lojistik türü olarak öne çıkmaktadır. Deniz taşımacılığı, yük türü ne olursa olsun teknolojik gelişmelerden mutlak surette etkilenmektedir. Bu çerçevede, gemi sürat ve boyutları artmış, deniz yolu taşımacılığı

[27] T.C. Ticaret Bakanlığı Uluslararası Hizmet Ticareti Genel Müdürlüğü (2024), “Dış Ticaret Lojistiği” s.2.

[28] T.C. Ticaret Bakanlığı Uluslararası Hizmet Ticareti Genel Müdürlüğü (2024), “Dış Ticaret Lojistiği” s.2.

diğer taşımacılık türleri ile entegre olmaya başlamıştır. Ayrıca yükte uzmanlaşmanın bir sonucu olarak, belirli yük grupları için özel olarak inşa edilmiş gemilerin kullanımı yaygınlaşmıştır. Örneğin demir cevheri, kömür, tarımsal yükleri taşımak üzere dökme yük gemileri; petrol ürünleri, sıvı kimyasallar veya sıvılaştırılmış doğal gaz gibi yükleri taşımak üzere tankerler (dökme sıvı yük gemileri); paketlenmiş ve kolay istif edilebilen yükleri taşımak üzere genel kargo gemileri; çeşitli ebatlardaki konteynerleri taşımak için ise konteyner gemileri kullanılmaktadır.

G.2.1.2. Konteyner Hat Taşımacılığı

(27) Deniz yolu taşımacılığı, taşınan yükün niteliği ve kullanılan taşıma yöntemi doğrultusunda çeşitli alt segmentlere ayrılmaktadır. Bu ayrım, taşımacılık sürecinin hem operasyonel gerekliliklerini hem de ticari dinamiklerini anlamada kritik bir rol oynamaktadır. Özellikle konteyner taşımacılığı, küresel ticarette artan payı ve esnekliği sayesinde uluslararası lojistik zincirlerinin temel yapı taşlarından biri haline gelmiştir. Bu taşıma türü, standartlaşmış ekipman ve süreçler yoluyla hem maliyet etkinliği hem de zaman yönetimi açısından önemli avantajlar sunmakta, bu yönüyle diğer deniz taşımacılığı türlerinden ayrışmaktadır.

(28) Deniz yolu taşımacılığında yaşanan verimlilik ve maliyet tasarrufu odaklı gelişmeler limanlar açısından da dönüşüm gerekliliğini beraberinde getirmiştir. Bu amaçla 1950’li yıllar ile birlikte denizcilik sektöründeki en önemli gelişmelerden biri olan konteynerleşme sürecine girilmiştir. Konteynerleşme süreci birim yük maliyetlerini azaltmış, ulaşım süresini ve liman içinde geçen süreyi kısaltmış ve operasyonel güvenirliği artırmıştır. Konteynerleşmenin yükleri birimleştirmesi, standartlaştırması ve diğer taşıma zincirleriyle bütünleşme kolaylığı sağlaması konteyner kullanımını daha da yaygınlaştırmıştır. Konteynerleşme ayrıca limanların yönetimsel, organizasyonel ve operasyonel bakımdan değişime uğramasında ve limanların sermaye yoğun yapılar haline dönüşmesinde başlıca rol oynayan faktörlerden olmuştur.

(29) Deniz yolu taşımacılığında konteyner kullanımının yaygınlaşmasında etkili olan en önemli husus ise, farklı türdeki kargoların konteynerler vasıtasıyla taşınabilmesi ve bu yöntemin konvansiyonel taşımacılığa göre çok daha sağlıklı ve güvenli olmasıdır. Konteyner kullanımı ile birlikte ürünler, herhangi bir darbeye, zedelenmeye veya kötü hava koşulları nedeniyle bozulmaya maruz kalmadan hedefe ulaştırılabilmektedir. Konteyner kullanımının yaygınlaşmasındaki bir diğer etken ise, konteynerleşmenin sağladığı maliyet tasarrufudur. Liman işletmecileri açısından konteyner kullanımı, yüklerin standartlaşmasını sağladığı için ciddi bir uzmanlaşmayı beraberinde getirmiş ve gerekli altyapının oluşturulması ile birlikte elleçleme maliyetlerinde önemli düzeyde tasarruf sağlamıştır [29]. Bu maliyet tasarrufu, daha düşük liman ücretleri şeklinde hat taşımacılarına ve dolayısıyla yük sahiplerine de yansımıştır.

(30) Konteyner boyutlarındaki standartlaşma, bir yandan taşıma maliyetlerini düşürürken bir yandan da deniz yolu taşımacılığının hava, kara ve demir yolu taşımacılığına daha iyi entegre olmasını sağlayarak intermodal taşımacılık [30] adı verilen taşımacılık türünün ortaya çıkmasına neden olmuştur. Ayrıca aynı konteyner gemisine farklı kişilere ait ve farklı türdeki kargoların yüklenebilmesi, üreticileri yüksek stok maliyetlerinden 29 Bir çalışmaya göre 1960 ile 1994 yılları arasında limanlarda elleçlenen kargo miktarı yaklaşık 7 kat artmışken, konteynerleşme sayesinde ihtiyaç duyulan iş gücü saati %42 oranında azalmıştır. Michele Acciaro, “Private Sector Financing of Container Terminal Infrastructure”, Erasmus University Rotterdam MSc in Maritime Economics and Logistics, s. 7.

[30] Intermodal (modlar arası) taşımacılık; yüklerin (malların) bir taşıma birimi veya kara taşıtı içerisinde iki veya daha fazla ulaştırma türü ile taşındığı; türler arasındaki geçişlerde malların kendisinin değil taşıma (yükleme) biriminin (konteyner vs.) elleçlendiği taşıma şeklidir.

kurtarmıştır. Bu gelişmelerle birlikte üreticilerin yüklerini kolaylıkla çok uzak mesafelere gönderebilmesi mümkün hale gelmiştir.

(31) Bunun yanında, taşımacılar açısından bakıldığında, konteyner taşımacılığında özel gemilerin üretilmesiyle birlikte gemi kapasiteleri daha verimli kullanılmaya başlanmıştır. Konteyner taşımacılığında esas maliyet tasarrufu ise, ölçek ekonomileri ile ortaya çıkmıştır. Teknolojik gelişmelerin ve taşımacılar arasında artan rekabetin sonucu olarak, özellikle 1980’li yıllardan sonra daha büyük boyutlu gemiler inşa edilmeye başlanmış ve böylece birim taşıma maliyetlerinde ciddi bir maliyet tasarrufu sağlanmıştır.

(32) Konteyner hat taşımacılığı (düzenli konteyner hat taşımacılığı veya düzenli hat taşımacılığı- container liner shipping), yüklerin konteyner aracılığıyla taşınması için düzenli ve tarifeli seferlerin yapılmasını içeren bir hizmet olarak nitelendirilmektedir. Avrupa Komisyonu’nun (Komisyon) 2008 yılında yayımladığı “Deniz Yolu Taşımacılığı Hizmetlerine 81. Maddenin Uygulanması Hakkında Rehber” de de düzenli hat taşımacılığı, “yükün temel olarak konteynerler içinde genel olarak ticaret adıyla bilinen belirli bir rotadaki limanlara düzenli olarak taşınmasını kapsamaktadır. Düzenli hat taşımacılığının diğer genel özellikleri ise, sefer tarifelerinin ve tarihlerinin daha önceden ilan edilmesi ve taşıma talebinde bulunan herkesin bu hizmetlerden faydalanabilmesidir.” şeklinde tanımlanmıştır.

(33) Konteyner hat taşımacılığı kapsamında farklı türdeki kargolar, konteynerler içerisine yerleştirilmekte, konvansiyonel taşımacılığa göre çok daha sağlıklı ve güvenli olarak özel olarak üretilmiş gemiler aracılığıyla taşınabilmektedir. Konteyner kullanımı ile birlikte ürünler, herhangi bir darbeye, zedelenmeye veya kötü hava koşulları nedeniyle bozulmaya maruz kalmadan hedefe ulaştırılabilmektedir. Dolayısıyla düzenli hat taşımacılığı etkin, daha güvenli ve yük taşıtanların daha sağlıklı lojistik planlaması yapmasına imkân veren nakliye hizmeti sunmaktadır.

(34) Konteynerlerin taşındıkları gemilerde yerleştirildiği bölümlere ise “slot” adı verilmektedir. Gemilerin kapasiteleri taşıyabildikleri 20 feet uzunluğundaki konteyner miktarına (Twenty-feet Equivalent Unit- TEU) göre belirlenmektedir. İlgili gemilerin kalkış saatleri ve uğrayacağı limanlar önceden belirlenmekte ve oluşturulan program çerçevesinde seferler gerçekleştirilmektedir. Söz konusu hizmetin sağlayıcısı ise armatör veya hat operatörü olarak adlandırılmaktadır.

(35) Konteyner hat taşımacılığı, seferlerin liman uğrak noktaları ve kalkış saatlerinin önceden belirlenmiş olmasıyla, düzensiz taşımacılıktan (Tramp Shipping) ayrılmaktadır. Düzensiz taşımacılıkta seferler sabit bir program veya rota olmaksızın, genellikle spot piyasaya göre yapılmakta; gemi talebe bağlı olarak yön değiştirebilmekte ve farklı limanlara uğrayabilmektedir. Ancak konteyner hat taşımacılığında böyle bir belirsizlik bulunmamaktadır. Dolayısıyla, bu hizmeti düzensiz taşımacılıktan ayıran temel unsur, hizmetin düzenli olarak sağlanması ve sefer sıklığıdır. Düzenli konteyner taşımacılığı, bu yönüyle serbest çalışan yük gemileri, kiralanan ve özelleşmiş taşımacılık, tekerlekli araç taşımacılığı (Ro-Ro) ve dökme yük taşımacılığından da farklılaşmaktadır [31].

G.2.1.3. Konteyner Hat Taşımacılığındaki Tedarik Zinciri

(36) Konteyner hat taşımacılığı ekosistemi, birbirini tamamlayan ve her biri tedarik zincirinin farklı bir halkasından sorumlu çok sayıda aktörün koordineli faaliyetleri üzerine kuruludur. Bu yapının merkezinde, yükün fiziki giriş-çıkış kapıları olan ve yükün 31 Kurulun 03.01.2019 tarihli ve 19-02/6-3 sayılı kararı.

elleçleme faaliyetlerini yürüten liman işletmeleri, limanlara düzenli uğrak yapan ve taşıma hizmetinin temel tedarikçisi olan hat taşımacıları (liner shipping lines), taşımacılık sürecinin ticari ve operasyonel koordinasyonunda önemli bir rol üstlenen navlun komisyoncuları (freight forwarder, taşıma işleri organizatörü), belirli bir limandaki hat taşımacısının yerel temsilcisi olan gemi acenteleri ile liman ile nihai varış veya çıkış noktaları arasındaki bağlantıyı üstlenen kara yolu ve/veya demir yolu taşımacıları yer almaktadır.

(37) Bu noktada limanlar, gemilerin yanaşmasına imkân veren altyapının yanı sıra vinç, depolama sahaları ve terminal işletim sistemleri aracılığıyla yükün güvenli, hızlı ve verimli bir şekilde aktarılmasını sağlamaktadır. Limanlara düzenli uğrak yapan hat taşımacıları ise uluslararası ticaretin omurgasını oluşturarak gemi filosunu işletmekte, sefer planlarını belirlemekte ve taşıma hizmetinin temel tedarikçisi olarak navlun piyasasını şekillendirmektedir. Öte yandan taşımacılık sürecinin ticari ve operasyonel koordinasyonunda önemli bir rol üstlenen navlun komisyoncuları, yük sahipleri ile hat taşımacıları arasında köprü kurarak uygun navlun bedellerinin bulunması, rezervasyonların yapılması ve taşıma sürecinin organize edilmesine aracılık etmektedir. Gemi acenteleri ise belirli bir limandaki hat taşımacısının yerel temsilcisi olarak gemi operasyonlarının (kılavuzluk, römorkaj, yükleme-boşaltma planlaması) yürütülmesini, liman otoriteleriyle iletişimi ve gemiyle ilgili idari işlemlerin tamamlanmasını sağlamaktadır. Bununla birlikte konteyner hat taşımacılığı çoğu zaman kapıdan kapıya bir hizmet gerektirdiğinden, liman ile nihai varış veya çıkış noktaları arasındaki bağlantıyı kara yolu ve demir yolu taşımacıları üstlenmekte; bu aktörler art alan bağlantılarını sağlayarak konteynerlerin limana taşınmasını veya limandan iç bölgelere dağıtılmasını mümkün kılmaktadır. Böylece multimodal taşımacılık zincirinin sürekliliği temin edilmektedir. Bu aktörlerin her biri, konteyner hat taşımacılığının verimliliği, maliyeti ve rekabet dinamikleri üzerinde belirleyici rol oynamaktadır.

(38) Aşağıda söz konusu aktörlerin birbirleriyle olan ilişkisini gösterir görsele yer verilmektedir.

Şekil-1: Konteyner Hat Taşımacılığında Roller ve İlişkiler

(39) Şekil-1’den anlaşılacağı üzere; taşıma süreci, mallarını göndermek isteyen yük sahibinin (ihracatçı veya ithalatçı) navlun komisyoncusuyla anlaşmasıyla başlamaktadır. Yük sahibi, yükün çıkış noktası, varış yeri ve teslim koşullarına ilişkin taleplerini navlun komisyoncusuna iletmekte; navlun komisyoncusu ise yük sahibinin adına ve hesabına hareket ederek taşıma sürecinin organizasyonunu üstlenmektedir. Navlun komisyoncusu, taşıma faaliyetini bizzat gerçekleştirmemekte; sürecin her aşaması için ilgili hizmet sağlayıcılarla anlaşarak koordinasyonu sağlamaktadır. Bu kapsamda, yükün deniz yolu ile taşınması için konteyner hat taşımacısından taşıma hizmeti temin edilmektedir. Konteyner hat taşımacısı, yüklerin deniz yolu ile fiilen taşınmasından sorumlu olup sefer planlarını, tarifelerini, konteyner altyapısını ve gemilerin limanlara uğrak düzenini belirlemektedir. Hat taşımacısının limanlardaki operasyonel ve idari işlemleri ise, taşımacı adına hareket eden gemi acentesi tarafından yürütülmektedir.

(40) Yüklerin varış limanına ulaşmasının ardından, liman ardı dağıtım (art alan taşımacılığı) aşamasına geçilmektedir. Bu aşamada navlun komisyoncusu, yükün limandan nihai teslim noktasına ulaştırılması amacıyla bağımsız kara yolu taşımacılarıyla anlaşmakta ve kara yolu taşımacılığı hizmetini organize etmektedir. Kara yolu taşımacıları, yüklerin limandan alınarak alıcıya teslim edilmesinden fiilen sorumlu olan taraflardır. Bunun yanı sıra, gümrük işlemleri, liman ve terminal hizmetleri, ardiyecilik faaliyetleri ile yer hizmetlerinin temini ve koordinasyonu da navlun komisyoncusu tarafından sağlanmaktadır.

(41) Bu çerçevede, yük sahibine doğrudan hizmet sunan taraf navlun komisyoncusu olup; konteyner hat taşımacısı ve kara yolu taşımacıları navlun komisyoncusuna hizmet sunan taraflar konumundadır. Dolayısıyla navlun komisyonculuğu ile konteyner hat taşımacılığı hizmetleri arasında dikey yönlü bir ilişki bulunurken; liman hizmetleri ile navlun komisyonculuğu arasında doğrudan bir hizmet zinciri ilişkisinden bahsedilememektedir.

(42) Hat taşımacıları ile limanlar arasındaki ilişki ise, konteyner hat taşımacılığı ekosisteminin merkezinde yer alan, birbirini tamamlayıcı ve karşılıklı bağımlılığa dayanan bir yapı arz etmektedir. Hat taşımacıları yükün deniz yolu ile taşınmasından sorumlu aktörler olup düzenli veya düzensiz seferlerle belirli limanlara uğramakta ve yükün limanlardan alınması veya limanlara bırakılması süreçlerini yönetmektedir. Limanlar ise yüklerin yüklenip boşaltıldığı, geçici olarak depolandığı ve diğer taşıma modlarına aktarıldığı merkezdir. Gümrük işlemleri ile terminal içi operasyonlar burada gerçekleştirilmektedir. Bu bakımdan hat taşımacıları limanların müşterisi konumunda olup taraflar arasındaki ilişki dikey nitelik arz etmektedir.

(43) Gemi acenteleri ise deniz yolu taşımacılığı sisteminde hat taşımacıları ve limanlar arasındaki kritik bir arayüz görevi görmektedir. Gemi acenteleri, hat taşımacıları adına liman işlemlerini yürütmektedir. Bu doğrultuda liman otoriteleri ile iletişim kurmakta; yanaşma izni, yükleme-boşaltma planları gibi işlemleri koordine etmektedir. Bu aracı rol sayesinde gemi acenteleri, taşımacının limandaki etkinliğini ve operasyonel verimliliğini doğrudan etkilemektedir. Gemi acentesinin doğrudan bir mal veya hizmetin üreticisi olmaması, hat taşımacısı ve liman arasında bir hizmet aracısı konumunda olması nedeniyle liman işletmeciliği ile arasında doğrudan bir hizmet ilişkisi bulunmamaktadır.

(44) Yükün liman ile fabrikalar, depolar veya nihai varış noktaları arasındaki bağlantısı ise, kara yolu ya da demir yolu taşımacıları aracılığıyla sağlanmaktadır. Limanda elleçleme işlemlerinin tamamlanmasının ardından, yükün nihai varış noktasına ulaştırılabilmesi çoğu durumda kara yolu veya demir yolu taşımacılığını gerekli kılmaktadır. Bu

çerçevede, limanların kara yolu ve demir yolu altyapılarıyla olan bağlantılarının kalitesi, terminal operasyonlarının etkinliği kadar kritik bir unsur hâline gelmektedir. Kapıdan kapıya (door to door) teslimat zincirinin sağlıklı biçimde işlemesi, liman ile kara yolu veya demir yolu taşımacılığı arasındaki bu bağlantının sürekliliğine ve güvenilirliğine doğrudan bağlıdır. Bununla birlikte limanlar ile kara yolu veya demir yolu taşımacıları arasındaki ilişki, doğrudan bir hizmet alım-satım ilişkisine dayanmamakta; söz konusu bağlantı, lojistik zincirin tamamlayıcı bir unsuru olarak ortaya çıkmaktadır.

(45) Görülebileceği üzere konteyner hat taşımacılığı, çok sayıda aktörün yer aldığı ve bu aktörlerin birbirini tamamlayan roller üstlendiği çok aşamalı bir faaliyet alanıdır.

G.2.1.4. Konteyner Elleçlemeye Yönelik Liman İşletmeciliği Hizmetleri

(46) Deniz yolu taşımacılığının işleyişi ve etkinliği esasında, büyük ölçüde liman altyapısının niteliğine, limanlarda sunulan hizmetlerin çeşitliliğine ve lojistik süreçlerin bütüncül yönetimine bağlıdır. Modern limanlar yalnızca yükleme ve boşaltma faaliyetlerinin gerçekleştirildiği terminaller olmaktan çıkmış; bunun yerine konteyner, dökme yük ve genel kargo terminallerini, antrepolar, serbest bölgeler, dağıtım merkezleri ve çok modlu ulaşım bağlantılarını bünyesinde barındıran entegre lojistik merkezlere dönüşmüştür. Limanlar, deniz taşımacılığı ile kara yolu, demir yolu ve iç suyolları arasındaki geçişleri sağlayan kritik lojistik düğüm noktaları olarak tedarik zincirlerinin sürekliliği ve güvenilirliği açısından hayati bir önem taşımaktadır. Bu doğrultuda limanlarda gerçekleştirilen elleçleme, depolama, geçici muhafaza, gümrükleme ve iç taşıma organizasyonu gibi faaliyetler, ticaret akışının kesintisiz şekilde sürdürülmesinin ön koşuludur.

(47) Türkiye’de liman işletmeciliği hem kamu hem de özel sektör tarafından yürütülmekte olup özellikle son yıllarda kamu-özel iş birliği modelleri ve özelleştirme uygulamaları çerçevesinde liman kapasitesinin artırılması, elleçleme ekipmanlarının modernize edilmesi ve dijitalleşme uygulamalarının yaygınlaştırılması hedeflenmiştir. Bu süreç, küresel rekabetin yoğunlaştığı konteyner ve genel yük taşımacılığında ülkenin rekabet gücünü artıran önemli bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Ayrıca limanların yüksek hacimli yük akışlarına cevap verebilmesi için derin su rıhtımları, ileri otomasyon sistemleri, blok zincir tabanlı izlenebilirlik çözümleri ve yüksek kapasiteli vinç ekipmanları gibi teknolojik altyapı yatırımları giderek daha kritik hâle gelmektedir [32].

(48) Limanların farklı yük tiplerine göre özelleşmesi, örneğin konteyner limanları, dökme yük limanları, sıvı yük terminalleri ve Ro-Ro terminalleri, rekabet dinamiklerinin de yük türüne göre değişkenlik göstermesine yol açmaktadır. Bu çerçevede limanların hizmet verdiği yük tiplerine ilişkin tasnifi görselleştiren şemaya aşağıda yer verilmektedir [33]. 32 https://www.uab.gov.tr/uploads/pages/bakanlik-yayinlari/20221025-2053-ulastirma-ve-lojistik-ana- plani-tr.pdf,Erişim Tarihi: 14.11.2025.

33 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı Kurul kararı.

Şekil-2: Yük Kategorileri

(49) Yük tipleri en genel kapsamda dökme yük, konteyner, genel kargo ve Ro-Ro (tekerlekli

veya mobil yük) şeklinde tasnif edilebilmektedir.

• Genel Kargo: Özel taşıma koşulu gerektirmeyen, standart nitelikteki yükleri

ifade etmektedir. Rejimine bakılmaksızın demonte ve/veya monte vaziyette

gelen-giden eşya dâhil hacim bakımından çok yer kaplayan, kolayca yeri

değiştirilemeyen, tonajına bakılmaksızın elleçlenmesi özellik arz eden veya

farklı hizmet gerektiren her türlü tek parça eşyadır. Dökme eşya ile adet

esasına tabi eşya dışında kalan tekne ve yatlar, proje kargo yükleri genel kargo

yüklerine örnek olarak verilebilecektir.

- Proje Kargo: Proje taşımacılığı, standart dışı ağır ve ölçüler bakımından olağanüstü olan yüklerin, belirli bir çıkış noktasından varış noktasına kadar, özel tedbirler ve araçlarla taşınmasını ifade etmektedir. Bu süreç, taşıma işleminin başlangıcından sonuna kadar, gerekli olan araç ve aparatların temin edilmesini ve taşınmasını içermektedir. Projenin tamamlanmasına kadar, taşınacak malzemelerin proje alanına eksiksiz bir şekilde ulaştırılması ve taşıma koordinasyonunun sağlanması gerekmektedir. Proje taşımacılığı, ayrıca, montajı yapılacak parçalardan (örneğin rüzgâr türbinleri), demontajı yapılacak parçalardan (örneğin bir fabrikanın sökülüp başka bir yerde kurulması) veya tek parça halinde aşırı ağır ve büyük olan makinelerin (örneğin elektrik trafoları) bir yerden başka bir yere taşınması ve yerleştirilmesini kapsamaktadır [34].

Sarı, A. (2016), Proje Yük Taşımacılığında Yol İzin Belgeleri ve Kuralları, Atatürk Üniversitesi İktisadi

ve İdari Bilimler Dergisi, Cilt: 30, Sayı: 3, s.546

• Konteyner: Konteyner, taşımacılık amacıyla kullanılan, genellikle metal veya plastikten yapılmış, belirli bir boyut ve kapasiteye sahip yüklerin güvenli bir şekilde taşınmasını sağlayan, kapalı veya açık yapılarda olan bir taşıma birimidir. Dosyanın ana konusunu oluşturması hasebiyle konteyner hat taşımacılığı ve konteyner elleçleme hizmetleri hakkında bilgiler devam eden bölümlerde detaylıca ele alınmaktadır.

• Ro-Ro (Tekerlekli veya Mobil Yük): Ro-Ro kelimesi, İngilizce’de “roll on” ve “roll off” kelimelerinin kısaltılmasından oluşmakta ve en genel anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin, vagonların, makinelerin veya diğer nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri ifade etmektedir. Ro-Ro (tekerlekli veya mobil yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların yüklenebilmesine ve taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa edilmektedir [35].

• Dökme Yük: Dökme yük olarak adlandırılan yük çeşidi dökme halde gemilere yüklenirken ambara dökülen ve tüm bir gemi ambarını tamamen dolduran veya tanklara bir pompa vasıtasıyla pompalanabilen yükler olarak tanımlanabilmektedir. Dökme yükler ise kendi içerisinde katı dökme yük (demir cevheri, kömür, tarımsal kuru yük gibi) ve sıvı dökme yük (ham petrol, kimyasal ürünler gibi) olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

- Katı haldeki dökme yükler; kömür, çimento, maden cevheri, buğday,

mısır gibi ürünlerden oluşmaktadır.

- Sıvı dökme yükler; ham petrol, dizel, jet yakıtı, sıvılaştırılmış doğal gaz

(LNG), sıvılaştırılmış petrol gazı (LPG), asit türevleri, sıvı yağlar ve çeşitli

kimyasal ürünlerden oluşmaktadır [36]. Sıvı dökme yüklerin uzun mesafelere

taşınması tanker gemileri vasıtasıyla gerçekleştirilmekte olup gemilerin

yükleme ve boşaltma operasyonları, tahliye pompaları ve iletim boruları

aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Kimyasal tankerlerde ayrıca tankların

içerisindeki yükleri gerektiğinde ısıtmak ve akışkanlığını kaybettirmemek

için özel ısıtma sistemleri de bulunabilmektedir. Sıvı dökme yükler tehlikeli

ve tehlikesiz sıvı dökme yükler olmak üzere iki ana kategoriye

ayrılmaktadır.

Tehlikeli sıvı yük kavramı; patlayıcı, parlayıcı, yanmayı kolaylaştırıcı,

yakıcı, korozif/aşındırıcı ve zehirli olabilen sıvı yükleri ifade etmektedir. Bu

çerçevede tehlikeli sıvı yükler; insan sağlığına, çevreye veya malzemelere

zarar verebilecek özelliklere sahip olduğundan belirli standartlar ve

düzenlemeler altında elleçleme, taşıma ve depolama koşulları

gerektirmektedir.

Tehlikeli olmayan sıvı yük kategorisine ise bitkisel yağlar, yemeklik yağlar

ve süt gibi organizmalar veya çevre için önemli risk oluşturmayan sıvılar

dâhildir.

23.01.2020 tarihli ve 20-06/51-28 sayılı Kurul kararı.

ZORBA, Yusuf. Uluslararası Deniz Ticaretinde Tehlikeli Yüklere İlişkin Güvenlik Yönetimi:

Uluslararası Denizde Tehlikeli Yük Taşımacılığı Standartları (IMDG Code) ve Türkiye Uygulamaları,

Doktora Tezi, Dokuz Eylül Üniversitesi, 2009.

Şekil-3: Limanlardaki Yük Dağılımı (2024)

(50) Şekil-3’ten de görüldüğü üzere 2024 yılında limanlarda elleçlenen yükün %30’unu sıvı dökme yükler oluşturmaktadır. Bununla birlikte sıvı dökme yükleri %29 ile katı dökme yükler, %27 ile konteyner ve %12 ile genel kargo izlemektedir. 2024 yılı itibarıyla ton bazında Ro-Ro yüklerinin ise sadece %2 oranında kaldığı görülmektedir.

(51) Limanlarda sunulan hizmetler, taşıma modları arasında etkin bir entegrasyon sağlanması ve lojistik zincirinin aksamadan işlemesi bakımından hayati önem taşımaktadır. Bu çerçevede, özellikle dış ticarette önemli paya sahip olan konteyner taşımacılığı faaliyetlerine konu olan yüklerin elleçlenmesine yönelik liman hizmetleri, hem operasyonel altyapının özellikleri hem de hizmet sağlayıcılarının sektörel konumları itibarıyla ayrıksı bir öneme sahiptir.

(52) Konteyner elleçlenmesine yönelik liman hizmetlerinin asıl muhatabı, bir diğer deyişle müşterileri hat taşımacılarıdır. Liman hizmetleri gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak temelde ikiye ayrılmaktadır. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken; yüklere yönelik hizmetler yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin daha detaylı ayrıma ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

bürokratik işlemler

2. Römorkaj 2. Terminaller 2. Temizlik

2. İzinler (Sağlık, gümrük, vb.)

3. Bağlama 3. Depolama 3. Güvenlik

3. Hizmet kiralama

4. Dondurucular (Balık, vb.)

(53) Gemilere verilen pilotaj, römorkaj ve bağlama gibi hizmetler kamu işletmeleri veya özel şirketler tarafından sağlanabilmektedir. Pilotaj, geminin limana güvenli olarak girebilmesi ve limandan güvenli olarak çıkabilmesi için gerekli işlemleri kapsamaktadır. Römorkaj, römorklar aracılığıyla geminin manevra yapmasına ilişkin

işlemler iken, bağlama, geminin güvenli bir şekilde iskelede kalmasına yönelik olarak verilen hizmetleri içermektedir.

(54) Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Geçmişte, yükün gemiden kıyıya emniyetli bir şekilde boşaltılması (stevedoring) ve kıyıdan gemiye güvenli bir şekilde yüklenmesi (loading) işlemleri farklı işçiler tarafından gerçekleştirildiğinden bu hizmetler arasında bir ayrım söz konusu olmuştur. Fakat günümüzde tüm yük elleçleme hizmetlerini çeşitli ekipmanlarla gerçekleştiren teşebbüsler bulunmakta olup bu teşebbüsler kuru yük, sıvı yük ve konteyner gibi yük tiplerine göre uzmanlaşmaktadır.

(55) Yük sahiplerine yönelik hizmetler ise gemi şirketleri tarafından çalıştırılan ve gemi limana gelmeden önce limandan yararlanabilmek için gerekli işlemleri takip etmekle görevli acenteler tarafından yerine getirilmektedir. Ülkemizdeki konteyner limanlarının büyük bir bölümünde konteyner yükleri dışında diğer yüklere de hizmet verilebilmektedir. Ayrıca işletme izinlerinde konteyner gemileri yer almakla birlikte günümüzde konteyner hizmeti vermeyen limanlar da bulunmaktadır.

(56) Coğrafi olarak birbirine yakın limanlar, ortak art alana (art bölge, hinterland) sahip oldukları için genel olarak yük özellikleri bakımından birbirlerine benzemektedir. Bu benzerlikten yola çıkarak deniz ve kara ulaşımı ile yük özellikleri bazında coğrafi bölgeleri alt liman bölgeleri şeklinde analiz etmek mümkündür. Bu temelde gruplandırılan ve Türkiye Liman İşletmecileri Derneği (TÜRKLİM) sektör raporlarında yer alan alt bölgeler şu şekildedir: Marmara Bölgesi (Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara), Ege Bölgesi (Kuzey Ege, Güney Ege), Akdeniz Bölgesi (Batı Akdeniz, Doğu Akdeniz) ve Karadeniz Bölgesi (Batı Karadeniz, Doğu Karadeniz). Aşağıdaki görsellerde liman alt bölgelerine ve konteyner elleçleyen limanların bölgesel dağılımına yer verilmektedir.

Şekil-4: Liman Alt Bölgeleri

Kaynak: TÜRKLİM Sektör Raporu (2025)

Şekil-5: Türkiye’de Konteyner Elleçleyen Limanların Bölgesel Dağılımı

Kaynak: TÜRKLİM Sektör Raporu (2025)

(57) Yukarıdaki görsellerde de yer verildiği üzere; Kuzeybatı Marmara’da KUMPORT, MARPORT, MARDAŞ, AKÇANSA, ASYAPORT, ALTAŞ AMBARLI, MARTAŞ ve CEYPORT TEKİRDAĞ; Kuzeydoğu Marmara’da AUTOPORT, YILPORT, BELDEPORT, DP WORLD EVYAP, DP WORLD YARIMCA, SAFİPORT DERİNCE ve LİMAŞ; Güney Marmara’da GEMPORT, BORUSAN, RODAPORT, ÇELEBİ BANDIRMA ve ÇANAKKALE LİMANI; Kuzey Ege Bölgesi’nde TCDD İZMİR, SOCAR TERMİNALİ, TCE EGE, PETKİM ve NEMPORT; Batı Karadeniz Bölgesi’nde IC KARASU, SAMSUNPORT ve ERDEMİR; Doğu Karadeniz Bölgesi’nde TRABZONPORT, PARK DENİZCİLİK HOPA, RİPORT ve GİRESUNPORT limanları konteyner elleçleme hizmeti vermektedir. Akdeniz Bölgesi incelendiğinde ise Doğu Akdeniz Bölgesi’nde MIP, ASSAN, CEYPORT TAŞUCU, ATAKAŞ, MMK METALURJİ ve LİMAK İSKENDERUN limanlarının bulunduğu görülürken Batı Akdeniz Bölgesi’nde QTERMINALS ANTALYA ve ASBAŞ’ın bahse konu hizmeti sunduğu dikkat çekmektedir.

(58) Aşağıdaki tabloda ise Türkiye’de konteyner elleçleme hizmeti veren liman işletmecileri tarafından 2021-2024 yıllarında elleçlenen konteyner hacimlerine yer verilmektedir:

Tablo-5: Türkiye’de Konteyner Elleçleyen Liman İşletmecilerinin Konteyner Elleçleme Hacimleri (TEU) Sıralama Limanlar 2021 2022 2023 2024 1 ASYAPORT 1.802.517 1.796.876 1.719.426 2.098.255

TOPLAM 12.442.449 12.215.269 12.767.934 13.750.585 Kaynak: TÜRKLİM Sektör Raporu (2025).

(59) Tablo 7’de 2024 yılına bakıldığında ASYAPORT ülkemizde toplam konteyner yükünün %15,26’sını elleçleyerek 2,09 milyon TEU ile ilk sırada gelmektedir. ASYAPORT’u 1,93 milyon TEU ve %14,05’lik oran ile MIP MERSİN izlemekte; MARPORT ise 1,34 milyon TEU ve %9,81’lik oran ile üçüncü sırada yer almaktadır. Tablodan da görüleceği üzere, Türkiye’de konteyner elleçleyen en büyük 10 liman işleticisi arasında Marmara Bölgesinde faaliyet gösteren limanlar ön plana çıkmaktadır. SOCAR TERMİNALİ ise ülkemizde toplam konteyner yükünün %3,87’sini elleçleyerek 531.737 TEU ile onuncu sırada konumlanmaktadır.

(60) Elleçlenen konteyner hacimlerinin yanında önem arz eden bir diğer husus, yüklerin taşındığı art alanın niteliği olmaktadır. Merkez limanların hizmet verdiği yüklerde, bu yüklerin taşındığı art alana göre transit ve lokal yük ayrımı ortaya çıkmaktadır. Bunun bir sonucu olarak limanlar kendi art alanına yönelik lokal yükler için art alan trafiğinde rekabet edebildiği gibi aynı zamanda başka limanların art alanına yönelik transit yükler için de transit trafiğinde rekabet edebilmektedir [37]. Art alan trafiği, konteynerlerin art alandan doğrudan açık deniz gemilerine veya açık deniz gemilerinden art alana taşındığı faaliyetleri içermektedir. Transit trafiği ise, konteynerlerin diğer limanlara aktarılması için taşımacılık yapan gemilere yüklenmesi ve ilgili aktarma gemilerinden gelen konteynerlerin büyük konteyner gemilerine yüklenmesi faaliyetlerini kapsamaktadır. İlerleyen kısımlarda da detaylı bir şekilde değinileceği üzere bu ayrım, gerek Kurul gerekse Komisyon kararlarında ilgili ürün ve coğrafi pazarın tanımlanması noktasında esas alınan bir husus olarak karşımıza çıkmaktadır.

(61) Konteyner elleçleme hizmetlerine ilişkin olarak değinilmesi gereken bir diğer önemli nokta da sektöre özgü yatırımların pazara girişlerin önünde oluşturduğu engellerdir. Son yıllarda, deniz yolu taşımacılığında gemi boyutlarındaki artışlar ile belirli yüklerin

[37] OECD (2011), “Competition in Ports and Port Services”, s.10.

ihtiyaçlarına ve taşınmasına özgülenmiş gemilere yönelik eğilimin artışı dünya filosundaki değişimleri hızlandırmıştır. Başta ihtisaslaşmış gemiler olmak üzere dünya filosunda yaşanan bu gelişmeler limanların rıhtımlarını ve ekipmanlarını bu gemi ve yüklere uyarlama ihtiyacını beraberinde getirmiştir [38]. Diğer yandan limanlar ve art alan bağlantıları bu gelişmeler karşısında aynı hızda dönüşüm sağlayamamıştır [39]. Örneğin daha küçük gemilere göre inşa edilmiş limanların daha büyük boyuttaki ve daha fazla derinlik ihtiyacı olan büyük gemilere hizmet verebilmesi için deniz erişimini, altyapısını, ekipmanını ve art alan ulaşım bağlantılarını buna uyarlaması gerekmektedir. Bahse konu unsurların da limanlar bakımından önemli yatırım maliyetleri gerektirdiği açıktır. Bu bakımdan, limanların doğal konumu ve yerel özellikleri kendilerini uyarlamalarının önünde kısıtlayıcı bir unsur olabilmektedir.

(62) Bunun yanında, bazı limanlarda, liman kapasite ve olanakları her türden gemiye hizmet verilmesine imkân sağlayabilirken, bazı limanların altyapısı sadece belli gemilerin yanaşabilmesine imkân tanımakta ve bu limanlarda sadece belli yük tiplerine hizmet verilebilmektedir [40]. Dolayısıyla limanda verilecek hizmetlerde belirleyici olan unsur liman altyapısı ve üstyapısı olmaktadır. Liman altyapısının en belirgin özelliği ise yüksek maliyetli ve uzun ömürlü olması ile bulundukları coğrafi bölgenin şartları ile uyumlu bölünemez büyük birimler halinde yapılabilir olmasıdır [41]. Liman hizmetinin verilmesinde gerekli olan liman altyapısı, liman üstyapısı ve hizmete uygun ekipmanlar bir arada değerlendirildiğinde bu özellikler aynı zamanda pazara yönelik bir giriş engeli niteliği göstermektedir.

(63) Altyapı ve üstyapı gerekliliğinin yanında, limanın kurulması için gerekli olan idari izin süreçleri [42], geçiş maliyetlerinin büyüklüğü, doğal engeller, işletme sözleşmelerinde yer alan bazı hükümler de giriş engeli yaratan diğer unsurlar arasında sayılabilecektir. Bunlar içerisinde yer alan geçiş maliyetlerinin büyüklüğü özellikle bir liman tesisinden diğerine geçilmesi sırasında oluşabilecek sermaye gereksiniminin boyutundan etkilenmektedir. Bir diğer unsur olan doğal engeller ise faaliyet göstermek için gerekli olan arazi veya sabit tesisin büyüklüğünden kaynaklanmaktadır. Özellikle limandaki rıhtımlar ve depolama sahaları için belirli bir sabit tesis gerektiği gibi ihtiyaca uygun rıhtım genişliğinin ve derinliğinin sağlanması da ilave maliyetlere neden olabilmektedir.

G. 2.1.5. Diğer Tamamlayıcı Hizmetler

(64) Yukarıda ifade edildiği üzere, bir malın yük sahibinden alınıp müşteriye ulaştırılana kadar geçen süreçte çok sayıda aktör rol oynamaktadır. Bu aktörlerin her biri esasında tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet göstermekle birlikte çoğu zaman birbirini tamamlayıcı hizmetler sunmakta ve böylelikle bütünleşik lojistik sürecin etkin şekilde işlemesine katkı sağlamaktadır. Dolayısıyla söz konusu hizmetler liman hizmetleri ve hat taşımacılık hizmeti ile sınırlı olmayıp aşağıda diğer tamamlayıcı hizmetlere ilişkin detaylı açıklamalara aşağıda ayrı başlıklar altında yer verilmektedir.

[38] UNCTAD (2018), Review of Maritime Transport, s. 73. Kaynak: https://unctad.org/en/PublicationsLibrary/rmt2018_en.pdf, Erişim Tarihi: 08.11.2025.

[39] UNCTAD (2017), Review of Maritime Transport, Kaynak: https://unctad.org/en/PublicationsLibrary /rmt2017_en.pdf, Erişim Tarihi: 08.11.2025.

40 18.04.2019 tarihli ve 19-16/229-101 sayılı Kurul kararı, s. 6.

41 Sesli 2008, s. 8.

42 Türkiye bakımından liman inşaatı Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Milli Emlak Genel Müdürlüğü, UAB, İller Bankası, Kültür ve Turizm Bakanlığı ve ilgili valilik ve belediyelerden görüş ve izin alınmasını gerektirmektedir. Liman inşaatının tamamlanmasını müteakip UAB, Ticaret Bakanlığı Gümrükler Genel Müdürlüğü ile ilgili belediyelerden işletme izinleri süreci başlamaktadır.

G. 2.1.5.1. Navlun Komisyonculuğu Hizmetleri 43

(65) Navlun komisyonculuğu (taşıma işleri organizatörlüğü, freight forwarding), küresel ticaret akışlarının koordinasyonunda merkezi bir rol üstlenen ve farklı taşımacılık modlarını bir araya getirerek yüklerin en uygun maliyet, süre ve hizmet kalitesiyle taşınmasını sağlayan kritik bir lojistik hizmet alanıdır. Navlun komisyoncuları; müşterilerin ihtiyaçlarına göre deniz, kara, hava ve demir yolu taşımacılığını entegre eden çözümler üretmekte; liman ve terminal operasyonları ile art alan taşımaları arasında köprü işlevi görerek tedarik zincirinin kesintisiz işlemesini mümkün kılmaktadır. Karmaşık gümrük süreçlerinin yönetilmesinden kapasite tahsisinin optimize edilmesine, navlun pazarlığı ve konsolidasyon hizmetlerinden çok modlu taşımacılık planlamasına kadar geniş bir yelpazede sürdürülen bu faaliyetler, özellikle konteyner taşımacılığında maliyet etkinlik, esneklik ve operasyonel öngörülebilirlik sağlamaktadır. Bu nedenle navlun komisyonculuğu, sadece yük sahiplerinin operasyonlarını kolaylaştıran bir aracılık faaliyeti değil; ticaretin akışkanlığını, lojistik altyapının verimli kullanımını ve limanların rekabet gücünü doğrudan etkileyen stratejik bir hizmet olarak değerlendirilmektedir.

(66) Navlun komisyonculuğu faaliyeti, müşterilerin adına ve ihtiyaçlarına uygun olarak, ürünlerin taşınmasının organize edilmesi (gümrük işlemleri, ardiyecilik, yer hizmetleri dâhil olmak üzere yan faaliyetleri de kapsayacak şekilde) olarak tanımlanabilmektedir [44]. İlgili faaliyet kapsamında, taşıma hizmetine ihtiyaç duyan gerçek veya tüzel kişilerin talepleri doğrultusunda, malların bir noktadan diğerine sevkiyatının gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla üçüncü taraf taşımacılarla sözleşmeler yapılmakta ve taşıma faaliyetinin organizasyonu üstlenilmektedir. Navlun komisyonculuğu hizmetinde öz mal araç veya taşıma altyapısına sahip olma zorunluluğu bulunmamakta; hava, kara ve deniz yolu taşıma operasyonları genellikle bizzat gerçekleştirilmemekte, bu operasyonlar üçüncü taraf taşımacılar aracılığıyla yürütülmektedir.

(67) 14.01.2022 tarihli ve 31720 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Taşıma İşleri Organizatörlüğü Yönetmeliği'nin 4. maddesinde taşıma işleri organizatörü, taşımayı bizzat üstlenmeyen ancak taşımayı gerçekleştirecek asıl taşımacılarla sözleşme yapan ve taşıma işinin organizasyonunu sağlayan gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlanmıştır [45].

(68) Navlun komisyoncusu olarak faaliyet gösteren teşebbüsler taşıma talebi ile taşıma arzı arasında köprü kurarak, taşımanın tüm operasyonel süreçlerini baştan sona yöneten, katma değer yaratan teşebbüsler olarak faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan navlun komisyonculuğunun temel odağının, ulusal ve/veya uluslararası taşımacılık faaliyetinin organize edilerek üçüncü taraf taşımacılar ile anlaşmalar yapılması olduğu söylenebilecektir.

(69) Navlun komisyonculuğu hizmeti kapsamında, taşıma süreci ürünün/malın ve talep edilen hizmetin niteliğine göre çeşitli taşıma modlarına uygun olarak planlanmakta ve yönetilmektedir. Bu bağlamda kara, hava, deniz, demir yolu gibi yöntemlerden

[43] Kurul kararlarında navlun komisyonculuğu faaliyeti, taşıma işleri organizatörlüğü veya nakliye yönlendirme hizmeti olarak da ifade edilmektedir.

[44] Kurulun 04.05.2017 tarihli ve 17-15/210-89 sayılı, 12.09.2018 tarihli ve 18-31/530-261 sayılı, 03.01.2019 tarihli ve 19-02/6-3 sayılı, 02.06.2022 tarihli ve 22-25/402-166 sayılı, 30.11.2023 tarihli ve 23-55/1090-384 sayılı ve 15.08.2024 tarihli ve 24-33/791-334 sayılı kararları.

45 Taşıma işleri organizatörü olarak faaliyet gösterilebilmesi için Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığından Taşıma İşleri Organizatörü Yetki Belgesi (TİO Yetki Belgesi) alınması zorunlu kılınmıştır.

yalnızca biri seçilebilmekle birlikte söz konusu modların entegre edilerek hizmet sunulması (intermodal) da mümkün olmaktadır.

(70) Taşımanın gerçekleşmesi için gerekli planlama, organizasyon ve koordinasyon süreçlerini kapsayan navlun komisyonculuğu hizmeti kapsamında temel olarak taşıma faaliyetine odaklanılmakla birlikte müşterinin talebi veya hizmetin niteliğine göre çeşitli yan hizmetlerin sunulması gündeme gelebilmektedir. Örneğin bir ürünün uluslararası taşınması sürecinde taşımaya ek olarak gümrükleme, kısa süreli depolama, sigorta ve danışmanlık gibi ek hizmetler navlun komisyoncusu tarafından sağlanabilmektedir. Bununla birlikte nakliye komisyoncusu tarafından sunulabilecek söz konusu hizmetlerin başka teşebbüslerce de tedarik edilebilmesi mümkündür. Örneğin, uluslararası taşımacılık hizmeti alan bir müşteri tarafından gümrük işlemlerine ilişkin hizmetlerin navlun komisyoncusundan alınması mümkün olmakla birlikte bu hizmetlerin üçüncü taraf bir gümrük müşavirliği tarafından veya ilgili teşebbüsün kendi personeli aracılığıyla yerine getirilmesi de söz konusu olabilmektedir.

(71) Navlun komisyonculuğuna ilişkin süreçler aşağıda şematize edilmektedir:

Şekil-6: Navlun Komisyonculuğu Süreci

Kaynak: https://www.klfreight.com/wp-content/uploads/2024/05/KL-Freight-Logistics-Map.jpg, Erişim Tarihi: 18.12.2025

(72) Şekil-6’da da yer verildiği üzere operasyon süreci, müşteri talebine istinaden taşıma teklifi talebinin alınmasıyla başlamaktadır. Talebin onaylanmasını takiben, yükün toplanması aşamasına geçilmekte ve ürünler hizmet sağlayıcının taşıma ağına dâhil edilmektedir. Toplanan gönderiler, ihracat gümrük işlemleri tamamlandıktan sonra, sevkiyat türüne göre kara yolu taşımacılığı, deniz yolu taşımacılığı veya hava yolu taşımacılığı modlarından biriyle yurt dışına gönderilmektedir.

(73) Varış ülkesinde gerçekleştirilen ithalat gümrük işlemleri sonrasında yükler, iç dağıtım ağı aracılığıyla hedef adrese yönlendirilmekte ve boşaltma işlemleriyle teslimata hazırlanmakta; nihai aşamada ürünler alıcıya teslim edilmekte ve süreç tamamlanmaktadır.

G. 2.1.5.2. Kara Yolu ve Demir Yolu Taşımacılığı Hizmetleri

(74) Konteyner yüklere yönelik demir yolu ve kara yolu taşımacılığı, küresel tedarik zincirinin sürekliliğini ve liman operasyonlarının verimliliğini doğrudan etkileyen kritik bir lojistik hizmetidir. Limanlarda elleçlenen konteynerlerin ülke içindeki nihai varış noktalarına zamanında ve maliyet etkin şekilde ulaştırılabilmesi, büyük ölçüde bu iki modun kapasitesine, erişilebilirliğine ve entegrasyon düzeyine bağlıdır. Kara yolu taşımacılığı esnekliği ve kapıdan kapıya teslim avantajı sayesinde özellikle kısa ve orta mesafelerde temel bir rol oynarken; demir yolu taşımacılığı yüksek hacimli yükleri daha düşük birim maliyetle ve daha sürdürülebilir bir şekilde taşıma kapasitesi sayesinde stratejik bir tamamlayıcı nitelik taşımaktadır. Bu iki taşımacılık modunun intermodal çözümler aracılığıyla etkin bir şekilde kullanılması limanların rekabet gücünü artırmakta; art alana erişimi genişletmekte ve tedarik zincirindeki darboğaz risklerini azaltmaktadır. Dolayısıyla, konteyner lojistiğinde kara ve demir yolu bağlantılarının yeterliliği yalnızca operasyonel bir konu değil, aynı zamanda bölgesel ve ulusal düzeyde rekabetçilik, yatırım planlaması ve sürdürülebilirlik açısından belirleyici bir unsurdur.

(75) Dünya genelinde küresel ticaretin gelişmesine paralel olarak oluşturulan ulaştırma ağları içerisinde, uluslararası demir yolu koridorları kitlesel yüklerin taşınmasında önemli bir konuma gelmiştir. Demir yolu ile yük taşımacılığı tek vagon ile yük taşımacılığı ve blok tren ile yük taşımacılığı olmak üzere iki şekilde gerçekleştirilmektedir. Tek vagon ile yük taşımacılığı, demir yolu şirketinin (demir yolu taşımacısının) bir müşterisinin [46] taşımaya konu olan yük miktarının görece az ve blok tren taşımasına olanak vermeyecek düzeylerde olduğu durumlarda kullanılan bir demir yolu taşıma sistemidir. Bu sistemde, müşteriler tarafından ihtiyaç duyulan sayıdaki vagonun demir yolu şirketinden talep edilmesi veya üçüncü kişilerden kiralanması yoluyla yükleme işlemleri yapılmakta; yüklenen vagonlar, demir yolu şirketi ile yapılan sözleşme kapsamında varış noktasına taşınmak üzere çıkış istasyonunda demir yolu işletmesine teslim edilmektedir.

(76) Demir yolu şirketi tarafından, farklı müşteriler için düzenlenen sözleşmeler çerçevesinde teslim alınan vagonlar, çıkış bölgesindeki manevra alanlarında bir araya getirilerek bir tren katarı oluşturulmaktadır [47]. Oluşturulan tren, varış istasyonuna doğru ilerlerken güzergâh üzerindeki çeşitli aktarma istasyonlarında durmakta; bu istasyonlarda tren katarından bazı vagonların ayrılması veya yeni vagonların eklenmesi sağlanmaktadır. Aktarma istasyonlarında gerçekleştirilen bu işlemler sonucunda nihai varış istasyonuna ulaşan tren, burada bulunan manevra alanında vagonlarına ayrılmakta ve ilgili yükler alıcılarına teslim edilmektedir.

(77) Blok tren ile yük taşımacılığı ise, demir yolu şirketinin bir müşterisinin taşımaya konu olan yük miktarının görece fazla ve tek bir tren oluşturmaya yetecek düzeyde olduğu durumlarda kullanılan ve bir tren katarının tümünün demir yolu şirketinin tek bir müşterisine tahsis edildiği taşıma sistemi olarak tanımlanmaktadır. Bu sistemde, demir yolu şirketi tarafından tek bir müşteriye tahsis edilen bir tren katarı oluşturulmakta; farklı başlangıç noktalarından gönderilen ve aynı müşteriye ait yükleri taşıyan vagonlar çıkış istasyonunda birleştirilmekte ve tren katarı varış istasyonuna 46 Demir yolu taşımacısının müşterisi, taşınacak malın göndericisi konumundaki üretici ya da malın nihai alıcısı olabileceği gibi, taşıma işini üretici ya da alıcı adına organize eden bir nakliye aracısı (freight forwarder) da olabilmektedir.

[47] Tek vagon ile yük taşımacılığında, müşteriler bireysel olarak belirli vagonlar için demir yolu şirketlerinden demir yolu çekiş hizmetleri satın almaktadır. Dolayısıyla tek vagon taşımacılığında demir yolu şirketlerinin birden fazla müşterisi olmaktadır. Müşterilerden toplanan vagonlar başka müşterilerin vagonları ile birleştirilerek, bir “karma” tren oluşturulmak üzere manevra alanına çekilmektedir.

kadar durmaksızın taşınmaktadır. Bu süreçte tren katarından vagon ayrılması veya katara yeni vagon eklenmesi söz konusu olmamaktadır. Varış istasyonunda ise katar ayrılarak yüklerin alıcılara ulaştırılması sağlanmaktadır.

(78) Blok tren taşımacılığı, tek vagon taşımacılığına kıyasla hem demir yolu şirketi hem de müşteri bakımından çeşitli avantajlar sağlamaktadır. Blok tren taşımacılığının daha kaliteli hizmet sunma, daha az personelle çalışılabilme, aynı zaman diliminde daha fazla yük taşınabilme, verimli kaynak kullanımı ve düşük maliyet gibi avantajları bulunmaktadır. Blok tren taşımacılığı bu yönüyle müşteri memnuniyetinin artmasına katkıda bulunmaktadır. Bununla birlikte ürünlerin aktarmalardan ve manevralardan kaynaklanan hasarların azaltılması müşteri açısından önemli avantajlar arasında yer almaktadır.

(79) Demir yolu taşımacılığı tek vagon veya blok trenle yapılması fark etmeksizin çevreye duyarlı, diğer taşıma türlerine göre daha güvenli ve özellikle ağır ve hacimli yükler için çok yüksek maliyetlere katlanılmadan yapılabilecek bir taşımacılık türü olarak kabul edilmektedir. Blok tren ile yük taşımacılığı, demir yolu taşımacılığının bu avantajlarını sunmasına ilaveten yukarıda sayılan avantajlara sahip olması nedeniyle, uluslararası demir yolu taşımacılığında ve özellikle tarım ürünleri, madenler, otomotiv sanayi ürünleri, orman ürünleri vb. eşyaların taşınması amacıyla sıklıkla kullanılan bir taşıma modeli olarak ortaya çıkmaktadır. Bununla birlikte Türkiye’deki altyapı yetersizlikleri nedeniyle dış ticaret taşımalarında demir yolu taşımacılığının kullanımı sınırlı düzeyde kalmaktadır.

(80) Demir yolu taşımacılığının yanında kara yolu taşımacılığı da hem ülke içi ticari faaliyetler hem de uluslararası ticari faaliyetler açısından kritik öneme sahiptir. Özellikle tüm dünyada yaygın kara yolu ağı ve uygun büyüklükteki taşıma araçları nedeniyle kapıdan kapıya taşıma olanağı sağlayan kara yolu yük taşımacılığı, ülkelerin ticari anlamda gelişmesi açısından üzerinde durulması gereken bir taşıma modu olarak kabul edilmektedir. Aktarmasız taşımalarda malların ambalajlanması sırasında maliyetten önemli tasarruf sağlaması, yaygın ağa sahip olması, haftanın her günü ve saatinde yükleme - boşaltmaya izin vermesi, kara yolu ile her yere ulaşılabilmesi (kapıdan kapıya), taşıma bedellerinin daha kolay hesaplanması ve diğer taşıma modları için önemli olan hava koşullarının olumsuz etkisinin kara yolu taşımacılığında daha az hissedilmesi, kara yolu taşımacılığının en önemli avantajlarındandır.

(81) Türkiye; Asya, Avrupa ve Afrika kıtalarına olan yakınlığı dolayısıyla önemli bir geçiş noktası konumunda olup Orta Asya, Kafkasya ve Rusya Federasyonu’nu Avrupa’ya bağlayan uluslararası ulaştırma koridorlarının merkezinde yer almaktadır. Uluslararası kara yolu güzergâhları aynı zamanda limanlara ve sınır kapılarına da bağlantı sağladığından, bu durum Türkiye üzerinden yapılan transit taşımacılığını önemli hale getirmektedir.

(82) Parasal değer itibarıyla ihracat verileri taşımacılık modları özelinde değerlendirildiğinde, “Sektöre İlişkin Bilgiler” başlığı altında yer verilen Tablo-4’ten de görülebileceği üzere 2023 yılında ihraç taşımalarının ilk sırasında %56 ile deniz yolunun yer aldığı görülmektedir. İkinci sırada %32,8 ile kara yolu modu, üçüncü sırada ise %9,9 ile hava yolu bulunmaktadır. Son sırayı da %0,7 ile demir yolu almaktadır. İthalatta da 2023 yılında ilk sırada deniz yolunun yer aldığı görülmektedir. Tablo-5’ten de görülebileceği üzere ithalatın %53,9’u deniz yolu ile taşınırken ikinci sırada %18,5 ile kara yolu modu, üçüncü sırada ise %14,8 ile hava yolu bulunmakta, son sırayı yine %0,55 ile demir yolu almaktadır.

Tablo-6: Miktar Bazında (Kg-Ton) Taşıma Şekillerine Göre Dış Ticaret Payı (%)

İhracat (%) İthalat (%)

Taşıma Şekli

2021 2022 2023 2021 2022 2023

Kaynak [48]: Ticaret Bakanlığı Uluslararası Hizmet Ticareti Genel Müdürlüğü, Dış Ticaret Lojistiği 2024, s.3

(83) 2021-2023 dönemi dış ticaret verileri miktar bazında incelendiğinde ise hem ihracat hem de ithalat taşımalarında deniz yolu taşımacılığının belirleyici konumda bulunduğu görülmektedir. İhracatta deniz yolunun payı 2021 yılında %80,8 iken, 2023 yılında %78,8 olarak gerçekleşmiştir. Kara yolu taşımacılığının ise ihracatta artış eğilimi gösterdiği; 2021’de %17,7 olan payın 2023’te %19,3’e yükseldiği anlaşılmaktadır. Demir yolu taşımacılığı ihracat taşımalarında %0,7-0,9 aralığında seyrederken hava yolu taşımacılığı %0,5’ten %0,9’a yükselmiştir. İthalatta ise deniz yolu taşımacılığının payı 2021’de %92,6 iken 2023’te %92,1 ile yüksek seviyesini korumuştur. Kara yolu taşımacılığı ithalat taşımalarında %6,1’den %7’ye yükselen sınırlı bir artış gözlenmiş; demir yolu taşımacılığının payı 2021’de %0,7 iken 2023’te %3’e çıkarak dikkat çeken bir artış sergilemiştir. Hava yolu taşımacılığının ithalatında ise tüm yıllarda %0,06’lık sabit ve oldukça düşük bir oran söz konusudur.

(84) Bununla birlikte Tablo-4 incelendiğinde Türkiye’de ihracat taşımacılığında demir yolu taşımacılığının 2021 yılında değer bakımından %0,7, 2022 yılında %1, 2023 yılında %0,7 ve 2024 yılında %1 pay ile taşıma modları içerisinden en düşük paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Kara yolu taşımacılığı ise 2021-2024 yıllarında %30 ile %33 arasında değişen paylar ile değer bakımından en yüksek ikinci paya sahip taşıma modunu oluşturmaktadır. Benzer bir sıralama Tablo-5’te yer verilen ithalat taşımacılığı bakımından hesaplanan paylarda da gözlemlenmektedir.

G. 2.1.5.3. Gemi Acenteliği Hizmetleri

(85) Dayanağını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 102. maddesinden [49] alan acentelik kavramı temelde, “…işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimse” şeklinde tanımlanmaktadır. Bununla birlikte ilgili hükmün devamında taşıma, deniz ticareti, sigorta, turizm gibi alanlara ilişkin özel düzenlemelerin saklı olduğu ifade edilmiştir. Bu duruma istinaden Gemi Acenteleri Yönetmeliği’ne [50] bakıldığında gemi acenteliği için ayrı bir tanım yapıldığı görülmektedir. Zira mezkûr yönetmeliğin 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde gemi acenteliği kavramı “Yaptıkları anlaşmalarla gemi sahibi gerçek veya tüzel kişiler ile kaptan, işleten veya gemi kiralayanın nam ve hesabına hareket eden ve üçüncü kişi ve kuruluşlara karşı bunların haklarını koruyan, bu çerçevede yaptıkları iş ve işlemlerde kendi kusurları dışında sorumlu tutulmayan, anlaşmadaki kişi veya kuruluş” olarak tanımlanmaktadır. Mersin Ticaret Odası tarafından yayımlanan Gemi Acenteliği Eğitim Seminer Notları’nda ise gemi acentesi; gemi donatanını bir limanda ya da bir taşıma bölgesinde

[48] https://ticaret.gov.tr/data/5b87bf9113b8761160fa1258/Dış%20Ticaret%20Lojistiği%202024.pdf; Erişim Tarihi: 16.11.2025.

[49] Bkz. https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5, Erişim Tarihi: 17.12.2025.

[50] Bkz. https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2012/03/20120305-3.htm, Erişim Tarihi: 17.12.2025.

temsil eden, üçüncü kişilere ve kuruluşlara karşı donatanın hak ve çıkarlarını korutan ve bu hizmeti karşılığında acente komisyonu alan kişi veya kuruluş olarak tanımlanmıştır [51]. Bu itibarla gemi acenteleri temsil ettikleri gemi/yük sahibi ile liman işletmecileri arasındaki hukuki ilişkiyi tesis eden bir aracı olarak görülmektedir.

(86) Gemi acenteliği, deniz yolu taşımacılığının hem operasyonel hem de ticari boyutlarını birbirine bağlayan kritik bir hizmet alanı olarak öne çıkmaktadır. Gemi acenteleri, deniz taşımacılığı sektörünün lojistik, idari ve ticari bağlamda sorunsuz işleyişinde kritik rol oynayan aktörlerdir. Temel işlevleri, gemi sahibini veya taşımacıyı limanlarda temsil etmek ve yükleme/boşaltma operasyonlarının koordinasyonunu sağlamaktır. Türkiye’de gemi acenteleri hem yurt içi hem de uluslararası taşımalarda gemi acentesi ve yük acentesi olarak faaliyet gösterebilmektedir. Bu kapsamda gemi acentesi, liman varışından önce gemiyle ilgili gerekli izinlerin alınması, rıhtım tahsisi, kılavuzluk- römorkaj düzenlemeleri, sağlık-gümrük işlemleri gibi operasyonel sorumluluklar üstlenmektedir.

(87) Gemi acentesi, yükün taşınacağı bilgisini alır almaz gemi donatanı, kiracısı veya işletmecisi ile temasa geçerek yükleme/boşaltma konusunda limanın durumu (rıhtım, iskele, şamandıra, platform vb.) hakkına bilgi vermektedir. Limanın çalışma saatlerini, hafta tatili ve bayram günlerini bildirerek taşıyanı aydınlatmakta ve bu bilgiler sonunda, tahsis edilen geminin liman masraflarını içeren Proforma Faturasını taşıyana göndererek acente olarak atanmasını istemektedir [52]. Gemi acentesi; gemi limana gelmeden önce, geminin limana gelişinden itibaren, geminin limanda bulunduğu süre içerisinde veya geminin kalkışında olmak üzere farklı zaman dilimlerinde çeşitli hizmetler sunmaktadır.

(88) Gemi kaptanına, liman hakkında bilgi vererek doğrudan yanaşması veya limanda bir müddet demirlemesi konusunda demir yerinin bilgilerini vermek, geminin yanaşıp/kalkması için kılavuz ve römorkör talebinde bulunmak veya gemi yüklü geliyorsa yükün özet beyanı gümrük idaresine elektronik ortamda iletmek gemi acentesinin gemi limana gelmeden önce verdiği hizmetler arasında sayılmaktadır. Türkiye Hudut ve Sahiller Sağlık Tabipliği tarafından sağlık kontrolünün yapılmasının ardından Pasaport Polis kontrolü ve Gümrük Muhafaza Kontrolünün yapılması, gemi yüklü olarak geldiyse kontrol sonunda yükün gümrük idaresine sunulması veya yükleyici veya alıcıya derhal “Hazırlık Mektubu” (notice of readiness) verilmesi ise gemi acentesinin geminin limana gelişi itibarıyla sunduğu hizmetlerden bazılarıdır.

(89) Geminin limanda bulunduğu süre içerisinde ise varsa gemi personel değişimlerini gerçekleştirmek veya yakıt, kumanya, su ve malzeme alımlarında tedarikçilere yardımcı olmak gibi hizmetler sunmaktadır. Geminin limanda yükleme ve tahliye işlemlerinin bitişini takiben kalkış işlemleri başlatılmaktadır. Bu noktada gemi acentesi öncelikle liman harcını bankaya yatırdıktan sonra Liman başkanlığının internet sitesine geminin detayları, orijinal gemi sertifikaları, gemi adamlarının adı, soyadı ve yeterlilikleri girilerek Liman Çıkış Belgesi almaktadır.

(90) Türkiye’de gemi acenteliği faaliyeti 2005 yılında yürürlüğe giren Gemi Acenteleri Yönetmeliği’nin 5. maddesi uyarınca gerçek veya tüzel kişilerin gemi acenteliği faaliyetinde bulunabilmeleri için T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı tarafından verilecek çalışma iznine ve bu izin kapsamında düzenlenecek gemi acenteliği yetki belgesine sahip olmaları gerekmektedir. Yetki belgeleri belirlenen bölge sınırları 51 https://mdto.org.tr/wp-content/uploads/2024/05/GEMI-ACENTELIGI-EGITIM-KITABI-MDTO.pdf Erişim Tarihi: 18.12.2025.

52 Mersin Ticaret Odası, Gemi Acenteciliği Eğitimi Seminer Notları, 2023, s. 10.

içerisinde geçerli olup coğrafi kapsamları itibarıyla dört ayrı bölgeye ayrılmıştır. Buna göre;

➢ Birinci bölge: Hopa Liman Başkanlığı idari sınırlarından başlayarak Bartın Liman

Başkanlığı idari sınırları dâhil olmak üzere bu iki liman başkanlığı arasındaki

limanları,

➢ İkinci bölge: Zonguldak Liman Başkanlığı idari sınırlarından başlayarak Ayvalık

Liman Başkanlığı idari sınırları ile Gökçeada, Bozcaada, İğneada, Şile ve

Karasu Liman Başkanlıkları dahil olmak üzere tüm Marmara Bölgesi limanlarını,

➢ Üçüncü bölge: Dikili Liman Başkanlığı idari sınırlarından başlayarak Fethiye

Liman Başkanlığı idari sınırları dahil olmak üzere bu iki liman başkanlığı

arasındaki diğer tüm limanları,

➢ Dördüncü bölge: Kaş Liman Başkanlığı idari sınırlarından başlayarak

İskenderun Liman Başkanlığı idari sınırları dahil olmak üzere bu iki liman

başkanlığı arasındaki tüm Akdeniz Bölgesi limanlarını

kapsamaktadır.

(91) Bu noktada önemle belirtmek gerekir ki gemi acentelerinin her bir bölge bakımından ayrı ayrı yetki belgeleri almaları halinde Türkiye’de bulunan tüm limanlara uğrak yapan hat taşımacılarına hizmet sunmaları mümkün hale gelmektedir. Bu durum gemi acenteliği faaliyetlerinin coğrafi olarak genişleyebilmesine imkân tanırken aynı zamanda sektöre giriş koşulları, faaliyet kapsamı gibi hususlar bakımından da belirleyici olmaktadır.

(92) Gemi acenteleri, hat taşımacılarına müşteri ve yük bulunması, yükleme/boşaltma işlemlerine nezaret edilmesi, faturalama ve diğer dokümantasyon işlemlerinin yürütülmesi, geminin limana yanaşması ve kalkışına ilişkin gümrük ve liman işlemlerinin takibi gibi çok sayıda hizmet sunmaktadır. Hat taşımacıları gemi acentesinin sunduğu bu hizmetlerin tamamını tek bir gemi acentesinden temin edebilecekleri gibi ihtiyaçlarına bağlı olarak söz konusu hizmetleri bir veya birden fazla gemi acentesinden de temin edebilmektedir.

(93) Bu çerçevede gemi acenteleri, temsil ettikleri hat taşımacıları ile liman işletmecileri arasındaki hukuki ilişkinin kurulmasını ve işletilmesini sağlayan bir aracı mekanizma olarak konumlanmaktadır. Lakin söz konusu aracılık fonksiyonu gemi acenteleri ile liman işletmecileri arasında doğrudan bir alıcı-sağlayıcı ilişkisi bulunduğu anlamına gelmemektedir. Zira gemi acentesi ile hat taşımacıları arasında doğrudan bir sözleşmesel ilişki mevcutken liman işletmecisi ile gemi acentesi arasındaki ilişki, kural olarak gemi veya yük sahibi adına hareket edilmesi suretiyle alıcı-sağlayıcı ilişkisi niteliği taşımamaktadır.

G. 2.2. Sektöre Yönelik Kararlar

G.2.2.1. Komisyon ve Diğer Otoritelerin Kararları

(94) 11.09.2014 tarihli ve M.7268 sayılı Komisyon kararında, Compañía Sud Americana de Vapores S.A (CSAV), Hamburgische Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) ve Kühne Maritime GmbH (KÜHNE) tarafından Hapag-Lloyd AG’nin ortak kontrolünün devralınması işlemi incelenmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları geniş bir çerçevede “konteyner hat taşımacılığı” ve “liman terminalleri hizmetleri” pazarları olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazarlar ise taşımacılık rotaları bazında ve terminal hizmetleri için bölgesel liman havzaları olarak esas alınmıştır.

(95) Pazarlar arasındaki örtüşme hem yatay hem de dikey boyutta ele alınmış olup; yatay örtüşme, tarafların dünya genelindeki çok sayıda rotada doğrudan rakip konteyner taşımacılığı hizmeti sunmasıyla, dikey örtüşme ise Hapag-Lloyd ve CSAV’ın

konteyner taşımacılığı faaliyetlerinin yanı sıra HHLA ve Eurogate gibi liman terminallerindeki hissedarlık yapılarının bulunmasıyla tespit edilmiştir. Bu örtüşme ve etkileşimler kapsamında yapılan değerlendirmede, tarafların belirli rotalardaki konsorsiyumlar içindeki pazar paylarının rekabeti kısıtlayıcı seviyelere ulaşabileceği ve dikey bütünleşik yapının liman hizmetlerine erişim noktasında rakip hatları dışlayabileceği endişeleri ele alınmıştır. Sonuç olarak, Komisyon tarafından işlemin rekabeti önemli ölçüde engelleyebileceği yönündeki endişelerin giderilmesi amacıyla özellikle CSAV’ın belirli rotalardaki konsorsiyumlardan ayrılmasına yönelik taahhütleri çerçevesinde, işleme izin verilmiştir.

(96) 10.04.2017 tarihli ve M.8330 sayılı Komisyon kararında, Maersk Line A/S (MAERSK) tarafından Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG’nin (HSDG) tek kontrolünün devralınması işlemi incelenmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları “açık deniz konteyner hat taşımacılığı” ve bununla dikey ve yatay ilişkili olan “kısa mesafe konteyner taşımacılığı”, “tramp taşımacılık”, “konteyner terminal hizmetleri”, “liman römorkaj hizmetleri”, “navlun komisyonculuğu” ve “konteyner üretimi” pazarları olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazarlar ise açık deniz hat taşımacılığı için ticaret rotalarının her bir ayağı (leg of trade) bazında, terminal ve römorkaj hizmetleri için ise hizmet verilen limanlar veya bölgesel liman havzaları esas alınarak belirlenmiştir. Pazarlar arasındaki örtüşme hem yatay hem de dikey boyutta ele alınmış olup; yatay örtüşme, tarafların açık deniz konteyner taşımacılığında özellikle Kuzey Avrupa ve Akdeniz ile Amerika, Orta Doğu ve Asya arasındaki rotalarda faaliyet göstermesiyle, dikey örtüşme ise MAERSK’in konteyner taşımacılığı faaliyetlerinin yanı sıra terminal işletmeciliği, römorkaj hizmetleri ve konteyner üretimi gibi üst pazarlardaki varlığıyla tespit edilmiştir. Bu örtüşmeler kapsamında yapılan değerlendirmede, dikey bütünleşik yapının pazar paylarının sınırlı olması veya alternatiflerin bulunması nedeniyle terminal ve römorkaj hizmetlerinde rakip hatları dışlayıcı bir etki yaratmayacağı sonucuna varılmıştır. Ancak yatay boyutta, işlemin MAERSK ve HSDG’nin hâlihazırda üyesi oldukları konsorsiyumlar arasında yeni bağlantılar kuracağı, bunun da bazı rotalarda rekabeti azaltarak bağımsız tedarikçi sayısını düşüreceği tespit edilmiştir. Sonuç olarak Komisyon, rekabetin önemli ölçüde azalabileceği endişesiyle; HSDG'nin ilgili beş rotadaki konsorsiyumlardan ayrılması, belirli bir süre geri dönmemesi ve hassas bilgi paylaşımını önlemesi yönündeki taahhütler koşuluyla işleme onay vermiştir.

(97) 26.06.2019 tarihli ve M.9319 sayılı Komisyon kararında, DP World FZE (DPW) tarafından Dubai Ferries Holding FZE’nin (P&O GROUP) tek kontrolünün devralınması işlemi incelenmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları; “Avrupa içi kapıdan kapıya çok modlu (multimodal) taşımacılık hizmetleri”, “Ro-Ro ile kısa mesafe deniz taşımacılığı hizmetleri”, “Lo-Lo ile kısa mesafe deniz taşımacılığı hizmetleri“[53] ve “navlun komisyonculuğu” hizmetleri olarak tanımlanmıştır. Pazarlar arasındaki örtüşmeler hem yatay hem de dikey boyutta analiz edilmiştir. Yatay boyutta, DPW (unifeeder aracılığıyla) ve P&O GROUP’un (P&O Ferries aracılığıyla) konteyner taşımacılığı hizmetlerindeki faaliyetlerinin örtüşmekte olduğu ancak ticaret rotaları özelinde yapılan değerlendirmelerde, tarafların birleşik pazar paylarının %20 eşiğini aşmadığı ve pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu tespitinden hareketle yatay rekabet endişesi olmadığına kanaat getirilmiştir.

[53] Deniz yolu taşımacılığındaki standart konteyner elleçleme yöntemi esasen Lo-Lo (Lift-on/Lift-off) olsa da kararda bu terim, vinçle dikey yükleme ve boşaltma yöntemini, tekerlekli yükün rampalar aracılığıyla gemiye sürüldüğü Ro-Ro (Roll-on/Roll-off) yönteminden net bir şekilde ayırmak amacıyla kullanılmıştır.

(98) Dikey boyutta ise işlemin, DPW’nin üst pazardaki deniz taşımacılığı faaliyetleri ile P&O Ferrymasters’ın alt pazardaki navlun komisyonculuğu faaliyetleri arasında ve P&O Ferrymasters’ın üst pazardaki kara/demir yolu taşımacılığı ile DPW’nin alt pazardaki deniz taşımacılığı faaliyetleri arasında dikey ilişkiler yarattığı değerlendirilmiştir. Komisyon, girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması risklerini değerlendirmiş; ancak pazar paylarının düşüklüğü, alternatif tedarikçi ve müşterilerin varlığı ve rakiplerin dikey bütünleşik yapıları nedeniyle tarafların rakipleri pazar dışına itme yeteneğine veya teşvikine sahip olmadığı sonucuna varmıştır.

(99) Son olarak, işlem konglomera etkileri bakımından da ele alınmıştır. Komisyon, kısa mesafeli deniz taşımacılığı ile kara ve demir yolu taşımacılığı hizmetlerinin ilişkili pazarlar niteliğinde olduğunu belirterek, birleşik teşebbüsün bu hizmetleri bağlama veya paket satış yoluyla rakiplerini pazar dışına itip itemeyeceğini incelemiştir. Yapılan değerlendirmede; P&O Ferrymasters’ın kara ve demir yolu taşımacılığındaki sınırlı pazar payı ve müşterilerin alternatif tedarikçilere kolayca geçebilme imkânı nedeniyle teşebbüsün pazar kapatma yeteneğine sahip olmadığı, olası bir kısıtlamanın müşteri kaybına yol açacağı için ekonomik bir rasyonalite taşımadığı ve pazardaki diğer büyük oyuncuların (MAERSK, CMA CGM vs.) hâlihazırda dikey bütünleşik yapıda olmaları nedeniyle bu tür stratejilerin rekabet üzerinde olumsuz bir etki yaratmayacağı sonucuna varılarak işleme izin verilmiştir.

(100) Avustralya Rekabet ve Tüketici Komisyonu (ACCC) tarafından verilen 04.07.2025 tarihli bir diğer kararda [54] ise, DP World Australia Limited’in (DP WORLD) Silk Logistics Holdings Limited’in (SILK) %100 hissesini devralmasına ilişkin bildirim değerlendirilmiştir. Kararda, DP WORLD’ün Melbourne, Botany, Brisbane ve Fremantle limanlarında konteyner terminal işletmeciliği ve gemi yükleme - boşaltma hizmetleri sunduğu, ayrıca boş konteyner parkları, kara yolu taşımacılığı, navlun komisyonculuğu ve sözleşmeli lojistik hizmetlerinde faaliyet gösterdiği, SILK’in ise ülke genelinde kara yolu taşımacılığı ve sözleşmeli lojistik hizmetleri sağladığı, depolama, dağıtım ve e-ticaret lojistiği alanlarında geniş bir tesis ağına sahip olduğu tespit edilmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları; “konteyner elleçleme hizmetleri”, “kara yolu ile konteyner taşıma hizmetleri”, “boş konteyner parkı hizmetleri” ve “navlun komisyonculuğu” hizmetleri olarak tanımlanmıştır. ACCC, incelemesinde işlemin yatay etkilerinden ziyade, DP WORLD'ün liman işletmeciliği alanındaki pazar gücü ile SILK'in lojistik faaliyetlerinin birleşmesinden doğacak dikey ve konglomera etkilere odaklanmıştır.

(101) Dikey boyutta, işlemin DP WORLD’e rakip konteyner taşımacılarına karşı ayrımcılık yapma yeteneği ve teşviki sağlayıp sağlamadığı değerlendirilmiştir. ACCC, birleşik teşebbüsün, SILK’in rakiplerine liman erişim ücretlerini artırarak veya terminal hizmet kalitesini düşürerek (örneğin slot tahsisinde ayrımcılık veya gecikmeler yaratarak) rekabeti bozabileceği yönünde ön görüş bildirmiştir. Bu durumun, rakip taşımacıları pazar dışına iterek yük sahipleri için fiyatların yükselmesine veya hizmet kalitesinin azalmasına yol açabileceği değerlendirilmiştir.

(102) Konglomera etkileri bakımından ise, DP WORLD'ün liman hizmetleri ile SILK’in taşıma hizmetlerini birleştirerek paket satış yapma ihtimali ele alınmıştır. ACCC, teşebbüsün taşıma hizmetleri için maliyet altı koşullu indirimler sunarak dikey bütünleşik olmayan rakiplerin rekabet etmesini engelleyebileceğini değerlendirmiştir. Bu stratejinin, rakiplerin pazar dışına itilmesinin ardından fiyatların rekabetçi seviyenin üzerine çıkarılmasına olanak tanıyabileceği belirtilmiştir.

54 https://www.accc.gov.au/system/files/public-registers/documents/DP%20World%20Silk%20-

%20Statement%20of%20Issues.pdf?ref=0&download=y Erişim Tarihi: 18.12.2025.

(103) İlaveten, ticari sır niteliğindeki hassas bilgilere erişim hususu, endişe yaratabilecek bir diğer konu olarak ele alınmıştır. İşlem sonrasında DP WORLD ve SILK’in, rakiplerinin hacim, rota ve müşteri verilerine erişim imkânı bulacağı; bu verilerin ise rakipleri pazar dışına itmek veya yıkıcı fiyatlandırma stratejileri geliştirmek amacıyla kullanılabileceği değerlendirilmiştir. Bu değerlendirmeler ışığında ACCC, yayımladığı Sorunlar Bildirimi (Statement of Issues) kapsamında, işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltma ihtimalinin muhtemel olduğu yönündeki ilk değerlendirmesini ortaya koymuştur. Nihai İnceleme 55 sonucunda ise ACCC; olası ayrımcı davranışların DP WORLD'ün operasyonel verimliliğine zarar vererek müşteri kaybına yol açacağı ve piyasada güçlü rakiplerin varlığını sürdüreceği gerekçesiyle işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağına kanaat getirmiş ve devralmaya izin vermiştir.

G.2.2.2. Kurul Kararları

(104) 03.11.2015 tarihli ve 15-39/646-225 sayılı Kurul kararında, Fina Liman Hizmetleri Lojistik Denizcilik Tic. ve San. AŞ’nin (FİNA LİMAN) hisselerinin Euro-Asia Oceangate S.a.r.l. tarafından devralınması işlemi incelenmiş; ilgili ürün pazarları “konteyner elleçleme hizmetleri” ve “konteyner taşımacılığı” pazarları olarak tanımlanmıştır. Bildirime konu işlemde, devralan tarafın kontrol yapısında yer alan COSCO grubunun konteyner taşımacılığı pazarında, devre konu FİNA LİMAN’ın ise konteyner elleçleme pazarında faaliyet göstermesi nedeniyle pazarlar arasında dikey bir örtüşme tespit edilmiştir. Bu kapsamda yapılan değerlendirmede COSCO grubunun Marmara Bölgesi coğrafi pazarındaki taşıma miktarlarının toplam pazar içindeki payının oldukça düşük olduğu, Kumport Limanı’nın ise elleçleme pazarındaki payının rekabeti kısıtlayıcı bir dikey bütünleşme yaratmayacağı saptanmıştır. Sonuç olarak pazardaki dikey örtüşmenin hâkim durum yaratılmasına veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı değerlendirilerek işleme izin verilmiştir.

(105) 13.08.2020 tarihli ve 20-37/523-231 sayılı Kurul kararında, Marport Liman İşletmeleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (MARPORT) tek kontrolünün Terminal Investment Limited Sàrl (TIL) tarafından devralınması işlemi değerlendirilmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları “art alan trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” ve “transit trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” olarak iki ana grupta tanımlanmıştır. Pazarlar arasındaki örtüşme hem yatay hem de dikey boyutta incelenmiştir. Yatay örtüşme, devralan TIL’in ortak kontrolündeki ASYAPORT ile devre konu MARPORT’un Kuzeybatı Marmara bölgesinde rakip olmasından kaynaklanırken dikey örtüşme ise TIL hissedarı MSC’nin konteyner hat taşımacılığı pazarındaki faaliyetlerinden kaynaklanmaktadır. Pazarlar arasındaki bu örtüşme ERT Testi (Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması) çerçevesinde değerlendirilmiş olup özellikle Kuzeybatı Marmara coğrafi pazarında MARPORT ve ASYAPORT’un toplam kapasite ve pazar payının %(…..) seviyelerine ulaşacağı, bu durumun zaten yoğunlaşmış olan dar oligopol yapıyı daha da güçlendireceği sonucuna varılmıştır. Ayrıca, MSC’nin dikey bütünleşik yapısının bağımsız hat taşımacıları üzerinde dışlayıcı etkiler yaratabileceği ve rakiplerin liman hizmetlerine erişim maliyetlerini yükseltebileceği kanaatine varılmış olup bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağı değerlendirilerek, devralma işlemine izin verilmemesine karar verilmiştir.

(106) 24.09.2020 tarihli ve 20-43/591-264 sayılı Kurul kararında, Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren konteyner hat acenteleri (ARKAS, CMA CGM, MAERSK, MSC) ve liman işletmecilerinin, bağlama ve maliyet altı satış yapmak 55 https://www.accc.gov.au/media-release/dp-world-australias-proposed-acquisition-of-silk-logistics-not- opposed Erişim Tarihi: 18.12.2025.

suretiyle liman sahası dışında lojistik hizmet sunan teşebbüsleri dışlamaya yönelik eylemlerde bulunduğu iddiası incelenmiştir. Şikâyet konusu iddialar, özellikle büyük oyuncuların (MSC, ASYAPORT, MAERSK, CMA CGM) liman ve gümrük hizmetlerini kullanan müşterilere kara yolu taşıma hizmetini de kendilerinden almayı şart koştukları ve maliyet altı fiyatlandırma yaptıkları yönündedir. Kararda, dikey bütünleşik yapı ve iddiaların niteliği dikkate alınarak ilgili ürün pazarı üst pazar bakımından “düzenli hatlarla konteyner taşımacılığı faaliyeti”, alt pazar bakımından ise “kara yolu ile yapılan konteyner taşımacılığı hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır. Kurul, teşebbüslerin bu alanlardaki bütünleşik yapılarını ve sektördeki ticari ilişkinin yönünü dikkate alarak, söz konusu pazarları sırasıyla üst ve alt pazar olarak tanımlamış ve aralarındaki dikey ilişkiyi esas almıştır. İlgili coğrafi pazar ise şikâyete konu limanların bulunduğu bölge esas alınarak “Kuzeybatı Marmara Bölgesi” olarak belirlenmiştir.

(107) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde, hakkında inceleme yürütülen teşebbüslerin (MSC, MAERSK, ARKAS ve CMA CGM) ilgili pazardaki pazar paylarının %40 eşiğinin altında seyrettiği ve hiçbirinin hâkim durumda olmadığı tespit edilmiştir. Hâkim durumun bulunmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki dışlayıcı kötüye kullanma iddialarının hukuken oluşmadığı değerlendirilmiştir. İncelemede, CMA CGM’in özellikle “reefer” (soğutuculu) konteyner taşımalarında kendi nakliye hizmetini zorunlu kıldığı görülmüşse de, teşebbüsün hâkim durumda olmaması nedeniyle bu eylem ihlal olarak nitelendirilmemiştir. Ayrıca, MSC, MEDLOG ve ASYAPORT gibi aynı ekonomik bütünlük içindeki yapıların sunduğu paket satış, navlun indirimi veya liman hizmetlerinde avantaj (örneğin 90 gün serbest süre) gibi uygulamaların zorlayıcı nitelikte olmadığı; bu stratejilerin rekabetçi piyasa yapısının bir gereği olarak kâr odaklı ve müşteriye avantaj sağlayan ticari yöntemler olduğu sonucuna varılmıştır.

(108) Sonuç olarak; teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı bir anlaşma veya uyumlu eylem bulunduğuna dair herhangi bir bulguya ulaşılamaması, teşebbüslerin hâkim durumda bulunmamaları ve incelenen eylemlerin rekabetçi parametreler gözetilerek uygulanması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında şikâyetin reddine ve ilgili teşebbüsler hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığına karar verilmiştir.

(109) 03.03.2022 tarihli ve 22-11/169-68 sayılı Kurul kararında, Antalya Limanı’nı işletmekte olan Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri AŞ’nin (PORT AKDENİZ) Antalya’da faaliyet gösteren konteyner hat acenteleri ile birlikte hareket ederek liman sahası dışında lojistik hizmet sunan acenteleri dışlamaya yönelik eylemlerde bulunduğu iddiası incelenmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları “konteyner iç dolum hizmetleri”, “konteyner içi lashing/takozlama hizmetleri”, “DBA tartım hizmetleri” ve “yük depolama hizmetleri” olarak ayrı ayrı tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar ise özellikle konteyner iç dolum hizmetleri bakımından “Antalya ili” ve en geniş tanımıyla “Batı Akdeniz Bölgesi” olarak belirlenmiştir.

(110) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde, PORT AKDENİZ’in “konteyner iç dolum hizmetleri” pazarında hâkim durumda olduğu tespit edilmiştir. İddialar çerçevesinde; PORT AKDENİZ’in liman sahası dışındaki rakiplerini (özellikle AKİŞ’i) pazar dışına itmek amacıyla kapı giriş-çıkış ücretleri, serbest süre uygulamaları, takozlama indirimleri ve paket satış stratejileri geliştirdiği, bu yolla rakip teşebbüslerin maliyetlerini suni olarak artırdığı ve müşteriler üzerinde fiili münhasırlık yaratarak pazar kapama etkisi doğurduğu belirlenmiştir. PORT AKDENİZ’in konteyner dolum hizmetini, hâkim durumda olduğu liman hizmetleriyle (depolama, saha kullanımı)

birleştirerek avantaj sağladığı ve bu dikey bütünleşik yapıdaki gücünü, alt pazardaki rakiplerini dışlamak için kullandığı sonucuna varılmıştır.

(111) Sonuç olarak; MSC ve MEDLOG’un, PORT AKDENİZ ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edecek şekilde anlaşma veya uyumlu eylem içinde olduklarına dair yeterli bulguya ulaşılamadığından anılan teşebbüsler hakkında ceza uygulanmasına yer olmadığına karar verilmiştir. Ancak PORT AKDENİZ’in, konteyner iç dolum hizmetleri pazarındaki hâkim durumunu kötüye kullanarak rakiplerinin faaliyetlerini zorlaştırıcı eylemlerde bulunduğu ve 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği görülerek teşebbüse idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(112) 26.07.2023 tarihli ve 23-34/643-216 sayılı Kurul kararında, Ekol Lojistik AŞ’nin (EKOL) kara yolu ile uluslararası taşımacılık iş kolunun ve ilgili iştiraklerinin DFDS A/S (DFDS) tarafından devralınması işlemi değerlendirilmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri”, “kara yolu ile uluslararası yük taşımacılığı”, “Ro-Ro gemileri kullanılarak yapılan uluslararası kara yolu taşımacılığı” olarak tanımlanmıştır. Pazarlar arasındaki örtüşme dikey boyutta tespit edilmiş olup; bu durum devralan DFDS’nin Türkiye- Avrupa arasındaki Ro-Ro hatlarında sahip olduğu yüksek pazar payı ve liman işletmeciliğindeki hâkim durumuyla; alt pazarda ise EKOL’ün Ro-Ro gemileri kullanılarak yapılan taşımalarda lider konumda olmasıyla ortaya çıkmaktadır. Pazarlar arasındaki bu dikey bütünleşik yapı çerçevesinde yapılan incelemede; DFDS’nin tekele yakın pazar gücünün, alt pazarda faaliyet gösteren bağımsız nakliyeciler üzerinde dışlayıcı etkiler yaratabileceği, rakip nakliyecilerin hassas ticari bilgilerine erişim sağlanabileceği ve gemiye kabul aşamasında EKOL lehine ayrımcılık yapılarak etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanabileceği sonucuna varılmıştır. Ancak taraflarca sunulan operasyonel birimlerin ve bilişim sistemlerinin tam ayrımını (bilgi duvarı) ve tüm müşterilere eşit mesafede hizmet sunulmasını içeren davranışsal taahhütlerin rekabetçi endişeleri giderme hususunda yeterli olduğu kanaatine varılmış olup bildirime konu işleme bu taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesine karar verilmiştir.

G.2.3. İlgili Ürün Pazarı

(113) İlgili ürün pazarının tespitine ilişkin olarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nun 5. maddesinde; “İlgili ürün pazarının tespitinde, tüketicinin gözünde fiyatları, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir.” denilmekte ve talep ikamesine vurgu yapılmaktadır. İlgili Pazar Kılavuzu’nun 13. paragrafında ise “Talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesi de pazar tanımlamasında hesaba katılabilir.” ifadesine yer verilmektedir.

(114) Yukarıda da belirtildiği üzere bildirime konu devralma işlemi kapsamında devre konu SOCAR TERMİNALİ, konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği alanında; MSC Grubu ise konteyner hat taşımacılığı, gemi acenteliği hizmetleri, navlun komisyonculuğu hizmetleri, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(115) SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet alanını oluşturan liman işletmeciliği, temel olarak, deniz taşımacılığı kapsamında gemilere yükleme, boşaltma, depolama ve çeşitli denizcilik hizmetlerinin sunulduğu limanların yönetilmesi ve işletilmesi faaliyetlerini kapsamaktadır. Bu faaliyet alanı, bir limanın güvenli, verimli ve kesintisiz bir biçimde

çalışmasını temin etmeyi amaçlamakta olup çoğunlukla konteynerlerin elleçlenmesi, depolanması ve sevkiyat süreçlerinin koordinasyonunu içermektedir.

(116) Limanlara ilişkin ilgili ürün pazarının belirlenmesinde en önemli ölçüt, limanın hizmet sunduğu yük türü ve gemi tipidir. Bununla birlikte yükün nereden geldiği ve nereye gittiği, elleçleme sürecinde ihtiyaç duyulan teknik donanım, limana uğrak yapan gemilerin kapasitesi, müşterilerin tercihleri ile taşımacılık ve lojistik zincirinde mevcut alternatif ulaştırma yöntemleri gibi çeşitli faktörler de pazar tanımı yapılırken dikkate alınabilecek diğer unsurlar arasında yer almaktadır.

(117) Önceki bölümlerde de belirtildiği üzere limanların hizmet sunduğu yük türleri genel olarak; dökme kuru yük (örneğin demir cevheri, kömür, tarımsal ürünler gibi), dökme sıvı yük (ham petrol ve petrol türevleri gibi) ve genel kargo (konteyner, Ro-Ro vb.) olmak üzere üç ana kategori altında toplanmaktadır. Bununla birlikte konteyner, Ro- Ro ve feribot trafiğine ilişkin liman hizmetleri, genel kargodan ayrıştırılarak ayrı bir pazar olarak da ele alınabilmektedir [56]. Bu çerçevede, konteyner içinde taşınan yükler ile konteynersiz şekilde elleçlenen genel kargo yüklerinin farklı özellikler göstermesi nedeniyle ilgili pazarın bu iki hizmet türü bakımından ayrı ayrı tanımlanması mümkün görülmektedir.

(118) İnceleme kapsamında önem taşıyan konteyner elleçleme hizmeti; konteynerlerin gemiden indirilmesi veya gemiye yüklenmesi, liman sahası içerisindeki depolama alanlarına taşınması, kara nakliye araçlarına yüklenmesi veya bu araçlardan boşaltılması ile konteynerlerin depolanması ve sevki gibi birbirini tamamlayan operasyonlardan oluşmaktadır [57]. Bu hizmeti sunan çok sayıda özel liman işletmesi bulunsa da yüksek kapasiteye ve ileri teknolojik donanıma sahip büyük limanlar, operasyonel verimlilikleri sayesinde konteyner elleçleme faaliyetlerinde daha sık tercih edilen tesisler konumundadır.

(119) Konteyner taşımacılığına konu yükler çoğunlukla sanayinin geliştiği bölgeler ile limanlar arasında hareket ederken; hububat, gübre gibi dökme yükler ise ağırlıklı olarak tarımsal üretimin yoğun olduğu bölgelerden limanlara yönelmektedir. Bu nedenle genel kargo ile konteyner yüklerinin hizmet aldığı limanların özellikleri ve bu hizmetlerin yürütüldüğü pazar dinamikleri birbirinden önemli ölçüde farklılaşmaktadır [58]. Bu durum, liman seçimine ilişkin karar alma süreçlerinin yük türüne bağlı olarak farklılık arz ettiğini göstermektedir.

(120) Genel kargo taşımacılığında yük sahiplerinin tercih edebileceği liman sayısı daha fazla iken; konteyner taşımacılığında liman seçimi çoğu zaman düzenli hat taşımacılığı yapan deniz hattı operatörlerinin stratejik kararları doğrultusunda şekillenmektedir. Bu durum, konteyner limanlarında hatların uğrak yaptığı limanların art alanının yükün varış noktalarına göre oldukça geniş bir coğrafyaya yayılmasına yol açabilmektedir.

(121) Yük türlerine göre art alanın oluşumunu belirleyen kriterler değerlendirildiğinde ise konteyner yükleri bakımından “ulaşım maliyetleri”, “üretim merkezlerine yakınlık” ve “alternatif ulaştırma imkânlarının mevcudiyeti”nin eşit derecede önem taşıyan başlıca faktörler olduğu görülmektedir [59].

[56] BLANCO, L. O. ve B. V. HOUTTE (2017), “EU Regulation and Competition Law in the Transport Sector”, Oxford University Press, 2. Baskı, New York.

[57] CESUR, H. (2020), “Deniz Yolu Taşımacılığında ve Liman Hizmetlerinde İlgili Pazarın Tanımlanması”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezi, Ankara.

[58] CESUR, H. (2020), “Deniz Yolu Taşımacılığında ve Liman Hizmetlerinde İlgili Pazarın Tanımlanması”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezi, s. 46.

[59] Kurulun 23.11.2023 tarihli ve 23-54/1075-379 sayılı DP WORLD-EVYAP kararı.

(122) Kurulun liman işletmeciliğine ilişkin geçmiş tarihli kararlarında tespit edilen ilgili ürün

pazarları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Tablo-7: Geçmiş Tarihli Kurul Kararlarında Liman İşletmeciliğine Yönelik Tanımlanan İlgili Ürün

Pazarları

Karar Karar

Karar Sayısı İlgili Ürün Pazarı

Türü Tarihi

- Dökme kuru yük elleçleme hizmetleri

- Dökme sıvı yük elleçleme hizmetleri

25.11.2010 10-73/1518-580

- Genel kargo elleçleme hizmetleri

- Konteyner elleçleme hizmetleri

- Dökme kuru yük elleçleme hizmetleri

- Dökme sıvı yük elleçleme hizmetleri

07.08.2014 14-26/527-233 - Genel kargo elleçleme hizmetleri

- Konteyner elleçleme hizmetleri

- Ro-Ro elleçleme hizmetleri

ÖNARAŞTIRMA

- Düzenli hatlarla konteyner taşımacılığı faaliyetleri

24.09.2020 20-43/591-264 - Kara yolu ile yapılan konteyner taşımacılığı

hizmetleri

- Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile

26.07.2023 23-34/612-215

yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri

- Konteyner elleçleme hizmetleri

05.11.2020 20-48/666-291 - Dökme katı yük elleçleme hizmetleri

- Genel kargo yük elleçleme hizmetleri

- Konteyner iç dolum hizmetleri

- Konteyner içi lashing/takozlama hizmetleri

03.03.2022 22-11/169-68

SORUŞTURMA - DBA tartım hizmetleri

- Yük depolama hizmetleri

09.11.2001 01-55/544-128 - Konteyner elleçlemeye yönelik limancılık hizmetleri

28.11.2002 02-75/874-358 - Konteyner elleçlemeye yönelik limancılık hizmetleri - Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği

hizmetleri,

15.07.2004 04-47/615-152

- Araba tahmil/tahliyesine yönelik liman işletmeciliği

hizmetleri

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği

26.02.2004 04-17/125-27

hizmetleri

- Konteyner elleçleme,

- Konvansiyonel yük elleçleme,

15.06.2006 06-44/545-145 - Ro-Ro gemilerine sunulan liman hizmetleri,

DEVRALMA - Yolcu gemilerine yönelik liman hizmetleri ve

- Pilotaj ve römorkaj

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği

hizmetleri,

14.09.2006 06-63/857-247

- Araba tahmil/tahliyesine yönelik liman işletmeciliği

hizmetleri

- Dökme kuru ve sıvı yük, genel kargo, konteyner

09.10.2006 06-72/951-273

elleçleme ve kruvaziyer limanı hizmetleri

24.04.2007 07-34/341-122 - Genel kargo ve konteyner elleçleme hizmetleri

Karar Karar

Karar Sayısı İlgili Ürün Pazarı

Türü Tarihi

14.01.2009 09-02/19-12 - Genel kargo ve konteyner elleçleme hizmetleri

- Dökme kuru yük, genel kargo, konteyner elleçleme

08.07.2010 10-49/922-325 hizmetleri

- Kruvaziyer gemilerine yönelik liman hizmetleri

- Dökme kuru yük, genel kargo ve konteyner

elleçleme hizmetleri

17.08.2011 11-45/1055-361

- Kruvaziyer gemilerine yönelik liman hizmetleri

- Kargo ve yük taşımacılığı

02.03.2012 12-09/301-93 - Liman işletmeciliği

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği

- Gümrüklü geçici depolama

08.05.2018 18-14/267-129

- Kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri

- Yan hizmetler

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği

13.08.2020 20-37/523-231 - Kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri

- Yan hizmetler

- Dökme kuru yük, genel kargo, konteyner elleçleme

26.11.2020 20-51/708-316

- Kruvaziyer liman hizmetleri

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği

23.11.2023 23-54/1075-379

- Feeder hizmetleri

(123) Tablo incelendiğinde, Kurulun kararlarında konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği faaliyetlerinin çoğu durumda ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlandığı görülmektedir. Ayrıca, dosyanın özelliklerine bağlı olarak limanlarda sunulan gümrüklü geçici depolama, kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri ile yan hizmetler, yük/kargo taşımacılığı ve kruvaziyer hizmetleri gibi faaliyetlerin de bağımsız ilgili ürün pazarları olarak değerlendirilebildiği anlaşılmaktadır.

(124) Kurulun söz konusu pazara ilişkin en güncel kararı 23.11.2023 tarihli ve 23-54/1075- 379 sayılı DP WORLD/EVYAP kararıdır. Anılan kararda Kurul, limanlara yönelik ilgili ürün pazarının belirlenmesinde temel belirleyici unsurun, limanın hizmet sunduğu yük türü ile bu yüke hizmet veren gemi tipi olduğunu değerlendirmiştir. Bunun yanında, yükün kaynağı ve izlediği güzergâh, elleçleme sürecinde ihtiyaç duyulan teknik ekipman, limana uğrak yapan gemilerin boyutları, kullanıcı tercihleri ile lojistik zincirinde mevcut alternatif taşıma yöntemleri gibi faktörlerin de pazar tanımında dikkate alınabileceği ifade edilmiştir. Kararda ayrıca art alan trafiği ile transit trafik arasındaki yapısal farklılıklara da değinilmiş; art alan trafiğinin liman ile art alan arasında kara veya demir yolu bağlantısı gerektirmesine karşın, transit trafikte bu tür bir altyapı ihtiyacının bulunmadığı belirtilmiştir. Bu kapsamda, her iki trafik türünde verilen hizmetler yükleme ve boşaltma açısından benzer nitelikler taşısa da ikame edilebilir liman sayısı bakımından bu hizmetlerin farklılaştıkları vurgulanmıştır.

(125) Kararda ayrıca limanların hizmet verebildiği gemi büyüklüklerinin, teorik olarak pazar tanımını etkileyebilecek bir unsur olduğu; ancak lokal yük taşımacılığının transit taşımacılığa kıyasla daha küçük gemilerle de gerçekleştirilebildiği dikkate alındığında, pazarın gemi büyüklükleri esas alınarak ayrıştırılmasının analitik açıdan gerçekçi olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. Bu yaklaşımın, hem Komisyon’un hem de Kurulun önceki kararlarında benimsediği pazar tanımı yöntemleriyle paralellik arz ettiği; önceki

içtihatlarda da gemi büyüklüğünün belirleyici bir kriter olarak dikkate alınmadığı ifade edilmiştir. Tüm bu değerlendirmeler çerçevesinde, anılan kararda ilgili ürün pazarı, “art alan trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” ve “transit trafiğe ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” şeklinde alt kırılımlar şeklinde tanımlanmıştır.

(126) Konteyner liman işletmeciliğine ilişkin pazar tanımları, Komisyon’un çeşitli kararlarında da ele alınmıştır. Komisyon’un önceki uygulamaları incelendiğinde, ilgili ürün pazarının belirlenmesinde başlıca iki unsurun dikkate alındığı görülmektedir: (i) liman tarafından elleçlenen yük türü (konteyner, genel kargo vb.) ve (ii) limana indirilen yükün trafiğinin niteliği (lokal yük veya transit yük). Komisyon’un Hutchison/RCPM/ECT [60] kararında konteyner elleçleme hizmetleri, önce “art alana hizmet veren terminal işletmeciliği ve transit taşımacılığa hizmet veren terminal işletmeciliği” olarak ikiye ayrılmış; akabinde her iki trafik türü için ayrı ilgili ürün pazarları tanımlanmıştır. Söz konusu kararda, art alan trafiğine ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri ile transit trafiğe ilişkin konteyner elleçleme hizmetlerinin yükleme–boşaltma faaliyetleri bakımından esasen benzer nitelikler taşıdığı; bununla birlikte art alan trafiğinde limanların birbirini ikame edebilirliğinin, transit trafiğe kıyasla farklılaştığı vurgulanmıştır.

(127) Bildirilen işlem kapsamında SOCAR TERMİNALİ, İzmir İli Aliağa Bölgesi’nde konteyner yüke yönelik liman hizmetleri alanında faaliyet göstermekle birlikte teşebbüsün genel kargo sınıfında yer alan proje yük (breakbulk cargo) taşımacılığına yönelik faaliyeti de bulunmaktadır. İşbu dosya kapsamında SOCAR TERMİNALİ’ne liman hizmetleri kapsamında konteyner ve genel kargo yüklerine yönelik olarak hangi oranda hizmet verildiği sorulmuş olup tarafça gönderilen cevabi yazı çerçevesinde 2022 ile 2024 yılları arasında hizmet gelirlerinin dağılımını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-8: SOCAR TERMİNALİ'nin Liman İşletmeciliği Faaliyetleri İçerisinde Genel Kargo ve Konteyner Yüklerinin Değer Bakımından Dağılımı

Yük Cinsi 2022 (TL) 2022 (%) 2023 (TL) 2023 (%) 2024 (TL) 2024 (%) Genel Kargo (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Konteyner (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(128) Tablo10’da SOCAR TERMİNALİ’nin hem konteyner hem genel kargo elleçlemesi yapıyor olmasına karşın, gelirlerinin %(.....) fazlasını konteyner yükünden elde ettiği, bu kapsamda pazardaki gerçek ağırlığının bu hizmet üzerinde yoğunlaştığı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan konteyner elleçleme hizmetlerinin SOCAR TERMİNALİ’nin ana faaliyet alanını oluşturduğu görülmektedir.

(129) İnceleme kapsamında SOCAR TERMİNALİ’ne transit ve art alan trafiğe ilişkin yük dağılımı da sorulmuş olup teşebbüs tarafından sağlanan veriler doğrultusunda aşağıdaki tablo oluşturulmuştur.

[60] Hutchison/RCPM/ECT, Case COMP/JV.55 (2001).

Tablo-9: 2022-2024 Yıllarında Konteyner Liman İşletmeciliği Pazarında Faaliyet Gösteren SOCAR TERMİNALİ’nin Art Alan ve Transit Yüklerin Hacmi ve Toplam Hacim İçerisindeki Payı

Toplam Hacim İçerisindeki Payı

SOCAR TERMİNALİ TEU

(%)

Art Alan (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

Tablo-10: 2022-2024 Yıllarında Konteyner Liman İşletmeciliği Pazarında Faaliyet Gösteren SOCAR TERMİNALİ’nin Art Alan ve Transit Yüklerden Elde Edilen Gelir ve Toplam Gelir İçerisindeki Payı (TL)

Toplam Gelir İçerisindeki Payı

SOCAR TERMİNALİ TL

(%)

Art Alan (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(130) Tablo 11’de de yer verildiği üzere, 2024 yılında teşebbüsün toplam hizmetleri içerisinde hacim bakımından art alan taşımacılığa yönelik liman işletmeciliği hizmetlerinin oranı %(.....)’e karşılık gelirken transit taşımacılık bakımından bu oran %(.....) seviyesinde kalmaktadır. Benzer şekilde gelir bakımından oluşturulan Tablo 12 incelendiğinde de 2024 yılında teşebbüsün toplam hizmetleri içerisinde art alan taşımacılığa yönelik liman işletmeciliği hizmetlerinin oranı %(.....)’e karşılık gelirken transit taşımacılık bakımından bu oranın %(.....) seviyesinde olduğu tespit edilmektedir. İlgili tablolardan da anlaşılacağı üzere, teşebbüsün asıl faaliyet alanını art alan trafiğine yönelik elleçleme hizmeti oluşturmaktadır.

(131) Yukarıda aktarılan değerlendirmelerden anlaşılacağı üzere, hem Komisyon içtihadında hem de Kurul kararlarında konteyner elleçleme hizmetleri genel olarak bağımsız bir ilgili ürün pazarı şeklinde ele alınmakta; ayrıca bazı kararlarda art alan trafiği ile transit trafiği bakımından alt pazar ayrımına gidildiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarının geniş anlamda ‘konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği’ olarak; dar anlamda ise ‘transit trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetlerine ilişkin liman işletmeciliği’ ve ‘art alan trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetlerine ilişkin liman işletmeciliği’ şeklinde iki alt pazar temelinde tanımlanmasının mümkün olduğu değerlendirilmiştir.

(132) Öte yandan dosya kapsamında devralan konumundaki MSC ise konteyner hat taşımacılığı, gemi acenteliği hizmetleri, navlun komisyonculuğu hizmetleri, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(133) Teşebbüs; başta Akdeniz, Kuzey Avrupa ve Orta Doğu bölgelerine olmak üzere doğrudan seferler yoluyla veya Kuzey Amerika, Güney Amerika, Uzak Doğu gibi diğer ticaret hatları bakımından transit taşımacılık yoluyla Türkiye ve dünyanın diğer

bölgeleri arasında konteyner hat taşımacılığı hizmeti sunmaktadır. Bu pazar bazı Kurul kararlarında [61] da ifade olunduğu üzere genel itibarıyla düzenli hat şeklinde yapılan konteyner gemileri ile sunulan deniz yolu taşımacılığı hizmetlerini kapsamaktadır. Bu itibarla işbu inceleme kapsamında ilgili pazarlardan birinin “düzenli hatlarla konteyner taşımacılığı faaliyetleri” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmiştir.

(134) MSC Grubu, Türkiye’de deniz yolu taşımacılığı faaliyetleri kapsamında gemi acentesi hizmeti de vermekte olup bu hizmet kapsamında MSC Grubu’nun işlettiği gemilerin ülkeye giriş ve çıkışı, taşınan yükün cinsi ve miktarı, yüke ilişkin dokümanlar, geminin söz konusu yükü taşımasıyla ilgili sertifikalar ve kontroller, boğaz geçişleri, limanlara yanaşma, yükleme ve boşaltma işlemleri gibi operasyonların koordinasyonu MSC GEMİ tarafından yürütülmektedir. Bununla birlikte teşebbüse gemi acentesi olarak Türkiye’de yalnızca MSC GEMİ’nin hizmet verdiğini, başka herhangi bir hat işletmecisine gemi acenteliği hizmeti sunmadığını ifade etmektedir.

(135) Gemi acenteliği pazarı incelendiğinde; Türkiye’de çok oyunculu ve rekabetin mevcut olduğu bir yapının söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. Bu aktörler çoğunlukla konteyner taşımacılığı yapan teşebbüslerin Türkiye’deki operasyonlarını temsil etmekte olup Gemi Acenteleri Yönetmeliği kapsamında faaliyet göstermek için Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan yetki belgesi alınması zorunludur. İlgili Yönetmeliğin 5. maddesi uyarınca, acente olacak gerçek veya tüzel kişilerin belirli finansal, organizasyonel ve hukuki kriterleri sağlaması gerekmektedir. Bu durum pazara girişin düzenleyici bir bariyerle sınırlı olduğunu göstermekte; bununla birlikte başvuru şartlarını karşılayan yeni oyuncuların pazara katılımını engelleyen ciddi yapısal engeller bulunmamaktadır. Kurulun 26.11.2014 tarihli ve 14-46/848-387 sayılı kararında gemi acenteciliği pazarının oldukça rekabetçi olduğu ve bu alanda çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir. Ayrıca İMEAK tarafından hazırlanan Denizcilik Sektör Raporu’nda yer alan veriler de Türkiye’de yetkilendirilmiş çok sayıda gemi acentesinin bulunduğunu ve acentelik hizmetlerinin farklı limanlarda farklı oyuncular tarafından yürütüldüğünü göstermektedir.

(136) Dahası, büyük hat taşımacılarının önemli bir kısmı gemi acenteliği faaliyetlerini kendi bünyesindeki teşebbüsler aracılığıyla yürütmekte olup (örneğin MSC, CMA CGM) bu anlamda dikey bütünleşik bir yapı arz etmektedir. Söz konusu gemi acenteleri ise ağırlıklı olarak kendi hat taşımacılarına hizmet vermekte olup üçüncü taraflara hizmet sunmamaktadır. Bu durum, pazarda görünürde çok oyunculu bir yapı olmasına karşın, fiili anlamda taşımacı-acentelik ilişkileri üzerinden belirli dikey ayrışmaların bulunduğunu göstermektedir.

61 Kurulun 13.10.2005 tarihli ve 05-67/950-257 sayılı, 29.11.2007 tarihli ve 07-88/1112-434 sayılı, 04.02.2009 tarihli ve 09-04/91-31 sayılı, 31.03.2011 tarihli ve 11-19/354-114 sayılı, 13.08.2014 tarihli ve 14-28/571-250 sayılı, 24.09.2020 tarihli ve 20-43/591-264 sayılı kararları.

Toplam Firma

Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (31.12.2024)

Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (31.12.2024)

(137) Tablo-13 ve Tablo-14 incelendiğinde; Türkiye’de toplam 1.314 gemi acentesinin

hizmet verdiği, bu acentelerin yarısından fazlasının İstanbul, Kocaeli ve Bursa’da (II.

Bölge) yoğunlaştığı anlaşılmaktadır. Öte yandan bu çok oyunculu yapı, pratikte

taşımacı teşebbüslerin acentelik hizmetini çoğu zaman münhasıran kendilerine bağlı

şirketler aracılığıyla sağlaması nedeniyle daralmaktadır. Örneğin büyük hat

taşımacıları, grup içi yapılanmalarla kurdukları gemi acenteleri vasıtasıyla yalnızca

kendi hatlarına hizmet vermekte, başka bir taşımacıya acentelik sunmamaktadır. Bu

durum, acentelik pazarının “bağımsız hizmet sunumu” açısından segmentlere

ayrılmasına yol açmakta; bazı taşımacılar yalnızca kendi kontrol ettikleri acenteler

üzerinden hizmet alırken; diğerleri piyasada faaliyet gösteren üçüncü taraf bağımsız

gemi acentelerinden hizmet temin edebilmektedir.

(138) Sonuç olarak gemi acenteliği pazarı sunduğu hizmetlerin niteliği, fonksiyonel

bağımsızlığı ve hat taşımacılarına özel olarak şekillenen yapısıyla diğer lojistik hizmet

alanlarından belirgin şekilde ayrışmaktadır. Bu faaliyet alanı; hat taşımacısı adına

liman otoriteleri ve diğer kamu kurumları nezdinde işlemlerin yürütülmesi, yükleme ve

boşaltma süreçlerinin koordinasyonu, tahliye ve yükleme talimatlarının iletilmesi, liman

masraflarının takibi gibi özgül görevleri kapsamaktadır. Acentelik hizmeti, genellikle

taşımacının doğrudan yetkilendirmesiyle gerçekleştirilmekte ve bu yönüyle taşımacı acentelik ilişkisi, navlun komisyonculuğu gibi müşteri odaklı aracılık faaliyetlerinden farklılık göstermektedir. Buna ek olarak, sektörde bu hizmeti bağımsız olarak sunan teşebbüslerin varlığı, ilgili hizmetin ayrı bir pazar teşkil ettiğini göstermektedir. Açıklanan hususlardan hareketle hizmetin kapsamı, müşteri profili ve sözleşme ilişkileri itibarıyla farklılaşan “gemi acenteliği hizmetleri pazarı”nın inceleme kapsamında ayrı bir ilgili pazar olarak ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(139) MSC Grubu tarafından sunulan bir diğer hizmet ise navlun komisyonculuğudur. Navlun komisyonculuğu pazarı, taşıma altyapısına sahip olmayan ancak taşıma talebi ile taşıma arzı arasında bağlantı kurarak yükün bir noktadan diğerine taşınmasını organize eden teşebbüslerden oluşmaktadır. Bu hizmet yalnızca taşımanın planlanmasıyla sınırlı kalmamakta; taşıma sürecinde ihtiyaç duyulabilecek gümrükleme, kısa süreli depolama, sigorta ve danışmanlık gibi ek hizmetleri de kapsayacak şekilde geniş bir yelpazede sunulmaktadır. Navlun komisyoncuları genellikle taşıma faaliyetini kendisi üstlenmemekte, üçüncü taraf taşımacılarla sözleşme yaparak bu hizmetleri müşterileri adına temin etmektedir. Dolayısıyla bu faaliyet, taşıma sektörünün tamamlayıcı bir unsuru olarak konumlanmakta; özellikle karmaşık tedarik zinciri süreçlerinde maliyet etkinliği ve esneklik sağlamaktadır.

(140) Navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda taşıma şirketi ve lojistik hizmeti sağlayan teşebbüs bulunmakta olup tarafların Türkiye’de navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında faaliyet gösteren DHL, EKOL, MARS ve BORUSAN gibi önemli addedilebilecek rakipleri bulunmaktadır. Pazarın çok oyunculu ve düşük giriş engeline sahip yapısı, hizmet sağlayıcılar arasında fiyat ve hizmet kalitesi temelinde yoğun rekabet yaşanmasına neden olmaktadır. Dahası, çok sayıda Kurul kararında [62] navlun komisyonculuğu hizmeti, taşıma organizasyonunun profesyonel biçimde yürütülmesi kapsamında bağımsız bir pazar olarak değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda işbu dosya kapsamında da ilgili ürün pazarlarından bir diğerinin “navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı” olarak ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(141) MSC Grubu tarafından sunulan bir diğer hizmet kara yolu ve demir yolu taşımacılığı hizmetleri olup gerekçeli kararın ilgili kısımlarında da belirtildiği üzere bu hizmetler liman lojistiğinin ayrılmaz bir parçası olarak özellikle konteyner yüklerinin art alan bölgelerine ulaştırılmasında kilit rol oynamaktadır. Bu pazarlarda çok sayıda oyuncunun faaliyet göstermesi, rekabetin aktif sürdürülmesini sağlamaktadır.

(142) MSC Grubu Türkiye’de kara yolu ve demir yolu taşımacılığı hizmetlerini sunan iştirakleri üzerinden doğrudan faaliyet göstermektedir. Söz konusu taşımacılık faaliyetleri, MSC’nin deniz yolu taşımacılığı ve liman operasyonlarıyla entegre şekilde yürütülmekte olup bu durum taşımanın planlanmasından nihai noktaya teslimata kadar tüm sürecin kontrolünü mümkün kılmaktadır. Bu itibarla, MSC’nin intermodal taşımacılık kapasitesini artırdığı; kara yolu taşımacılığı alanında ise konteynerlerin limanlardan yük sahiplerine zamanında ulaştırılmasını sağlayan sistematik çözümler sunduğu anlaşılmaktadır.

(143) Bu noktada önemle belirtilmelidir ki kara yolu ve demir yolu taşımacılığı arasındaki ilişki, esasında, taşınan yükün niteliği, taşıma mesafesi, maliyet yapısı, teslim süresi beklentisi, altyapı imkânları ve ilgili bölgenin lojistik özellikleri gibi çok sayıda değişkene bağlı olarak farklılık göstermektedir. Bu çerçevede, söz konusu taşıma 62 Kurulun 03.01.2019 tarihli ve 19-02/6-3 sayılı, 02.06.2022 tarihli ve 22-25/402-166 sayılı, 15.08.2024 tarihli ve 24-33/791-334 sayılı kararları.

modlarının her somut olayda aynı ölçüde ikame edilebilir olduğunun kabul edilmesi mümkün olmamaktadır.

(144) Zira bazı durumlarda, özellikle orta mesafeli taşımalar, zaman hassasiyeti yüksek yükler ve esnek teslimat gerektiren gönderiler bakımından kara yolu taşımacılığı ile demir yolu taşımacılığı arasında belirli ölçüde ikame ilişkisi ortaya çıkabilmektedir. Bu tür durumlarda, yük sahiplerinin maliyet, süre ve hizmet kalitesi gibi unsurları karşılaştırarak taşıma modları arasında tercih değişikliğine gidebildikleri, dolayısıyla söz konusu modların aynı ilgili pazar içerisinde değerlendirilebildiği görülmektedir.

(145) Buna karşılık, uzun mesafeli, yüksek hacimli ve görece düşük zaman hassasiyetine sahip yüklerin taşınmasında demir yolu taşımacılığı, ölçek ekonomileri ve birim maliyet avantajı nedeniyle kara yoluna kıyasla daha avantajlı bir seçenek sunabilmektedir. Ancak demir yolu altyapısının sınırlı coğrafi kapsama sahip olması, terminal bağlantılarının zorunlu olması ve kapıdan kapıya hizmet sunamaması gibi nedenlerle, söz konusu taşıma modunun çoğu durumda kara yolu taşımacılığı ile entegre biçimde kullanıldığı, bu kapsamda iki mod arasında tamamlayıcı bir ilişkinin ortaya çıktığı değerlendirilmektedir.

(146) Öte yandan, ilgili bölgede demir yolu altyapısının bulunmaması, demir yolu bağlantılı terminallerin mevcut olmaması veya demir yolu taşımacılığına erişimin fiilen mümkün olmaması hallerinde, kara yolu taşımacılığı tek seçenek olarak öne çıkabilmektedir. Bu gibi durumlarda, taşıma modları arasında fiilî bir ikame ilişkisinden söz edilmesi mümkün olmayıp, her bir taşıma modu ayrı ilgili pazarlar olarak ele alınabilecektir.

(147) Bu itibarla, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı arasındaki ilişkinin, soyut ve genel bir yaklaşımla değil, somut olayın özellikleri ve pazarın fiilî işleyişi dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Tarafların faaliyet gösterdiği coğrafi alan, yük profili, müşteri tercihleri ve altyapı koşulları, söz konusu taşıma modlarının ikame edilebilirliği veya tamamlayıcılığı bakımından belirleyici unsurlar olarak öne çıkmaktadır.

(148) Daha önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere bildirilen işlem kapsamında SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği bölgedeki rakip limanların tamamının ya doğrudan demir yolu bağlantısına sahip olması ya da demir yolu hatlarına çok yakın bir konumda bulunması nedeniyle, gerek kara yolu gerekse demir yolu taşımacılığının kullanılmasının önünde fiilî, teknik veya altyapısal herhangi bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu durum, yük sahipleri ve taşıma hizmeti talep eden müşteriler bakımından taşıma modları arasında seçim serbestisi yaratmakta; taşıma süresi, maliyet yapısı, yükün niteliği ve operasyonel gereklilikler gibi unsurlar çerçevesinde kara yolu ile demir yolu taşımacılığı arasında tercih değişikliğine gidilmesini mümkün kılmaktadır. Limanlara erişimde her iki taşıma modunun da etkin biçimde kullanılabilmesi, söz konusu modlar arasında fiilî bir rekabet ilişkisinin ortaya çıkmasına yol açmakta ve bu kapsamda kara yolu ve demir yolu taşımacılığının belirli ölçüde birbirine ikame edilebilir nitelik taşıdığına işaret etmektedir. Bu çerçevede, ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin rekabetçi davranışlarının, yalnızca tek bir taşıma moduyla sınırlı kalmadığı; alternatif taşıma modlarının mevcudiyetinin, fiyatlama ve hizmet koşullarının belirlenmesinde dikkate alındığı ve pazar dinamiklerinin bu ikame ilişkisini yansıtacak yapı etrafında şekillendiği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, dosya kapsamında bir diğer ilgili ürün pazarı “konteyner yüke yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılığı hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.

G.2.4. İlgili Coğrafi Pazar

(149) İlgili Pazar Kılavuzu çerçevesinde ilgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekindeki “Bildirim Formu”nda da coğrafi pazar değerlendirilmesi yapılırken; özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri, tüketici tercihleri, giriş engelleri, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın varlığı gibi unsurların dikkate alınacağı belirtilmektedir.

(150) Mevcut inceleme kapsamında ilgili ürün pazarları “düzenli hat konteyner taşımacılığı hizmetleri pazarı”, “konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı”, “navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı”, “gemi acenteliği hizmetleri pazarı” ile “konteyner yüke yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılığı hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmış olup ilgili coğrafi pazarlar anılan pazarların her biri bakımından ayrı ayrı değerlendirilmiştir.

G.2.4.1. Konteyner Elleçlemeye Yönelik Liman İşletmeciliği Hizmetleri Pazarı

(151) Konteyner elleçleme hizmetlerine yönelik coğrafi pazar belirlenirken, limanın konumu ve özellikleri, limanın art alan ve bölge ulaşım imkânları, yüklerin varış ve çıkış noktaları ile müşteri tercihleri gibi çok sayıda faktörün dikkate alınması büyük önem taşımaktadır. Aşağıda, bu faktörler ışığında yapılan coğrafi pazar değerlendirmesine yer verilmektedir.

G.2.4.1.1. Limanın Konumu ve Özellikleri

(152) Devre konu olan SOCAR TERMİNALİ, Ege Bölgesi’nde yer almaktadır. Türkiye’de 2024 yılında toplam elleçlenen genel yük hacminin %41’inin (218,9 milyon ton) Marmara Bölgesi’nde, %31’inin Akdeniz Bölgesi’nde, %19,2’sinin Ege Bölgesi’nde ve %9’unun Karadeniz Bölgesi’nde elleçlendiği görülmektedir [63]. Elleçlenen yükün bölgesel dağılımından da anlaşılacağı üzere, ton bazında en yüksek hacim Marmara Bölgesi’nde gerçekleşirken Ege Bölgesi bölgesel sıralamada üçüncü sırada yer almaktadır.

(153) Öte yandan elleçlenen toplam konteyner hacmi açısından bakıldığında ise; Marmara Bölgesi limanlarının Türkiye’deki konteynerlerin %61,1’ini elleçleyerek ilk sırada yer aldığı, %20,3 ile Akdeniz Bölgesi’nin ikinci sırada yer aldığı, %17,6 ile Ege Bölgesi’nin üçüncü sırada yer aldığı görülürken; Karadeniz Bölgesi limanları ise toplam konteyner elleçleme hacmi içerisinde %1 paya sahiptir [64].

(154) Ege Bölgesi’nde bulunan limanların genel durumu incelendiğinde ise, TÜRKLİM Sektör Raporunda [65] coğrafi olarak birbirine yakın limanların, ortak art alana sahip oldukları için genel olarak yük özellikleri bakımından birbirlerine benzediği, bu benzerlikten yola çıkarak deniz ve kara ulaşımı ile yük özellikleri bazında coğrafi bölgeleri alt liman bölgeleri şeklinde analiz etmenin mümkün olduğu ifade edilmiştir. Bu doğrultuda Ege Bölgesi’nin; sahip olduğu coğrafi alan kapsamında Kuzey Ege ve Güney Ege olmak üzere alt bölgeye ayrıldığı görülmektedir.

63 TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu (2025), s.86.

64 TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu (2025). s.97.

65 TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu (2022), s.78.

Şekil-7: Türkiye'de Limanların Yer Aldığı Coğrafi Bölgeler

Kaynak: Türklim Sektör Raporu (2025)

(155) İzmir ve Aydın illerini kapsayan Kuzey Ege Bölümü, liman tesisi sayısı bakımından bölgenin en yoğun alanı konumundadır. Bölgedeki beş adet konteyner terminalinin tamamı (SOCAR TERMİNALİ, TCDD İZMİR, NEMPORT, TCE EGE ve ULUSOY ÇEŞME) İzmir ili sınırları içerisinde faaliyet göstermektedir. Aydın ilinde bulunan Ege Port Kuşadası münhasıran kruvaziyer gemilerine yönelik hizmet sunarken; Güney Ege Bölgesi’nde Muğla ili sınırları dahilinde yer alan Güllük Limanı, konteyner elleçleme iznini haiz olmasına karşın fiilen bu hizmeti sunmamaktadır [66]. Muğla ilindeki diğer başlıca limanlar (Bodrum Port, Marmaris Limanı ve Fethiye Limanı) ise yolcu ve kruvaziyer taşımacılığına yönelik faaliyet göstermektedir.

(156) Bu çerçevede, Ege Bölgesi genelinde İzmir ili sınırları dışında kalan limanların tamamının yolcu ve kruvaziyer hizmetlerine yöneldiği; bölgedeki konteyner taşımacılığı faaliyetlerinin ise bütünüyle İzmir ili sınırları içerisindeki liman dağılımı incelendiğinde; SOCAR TERMİNALİ, TCE EGE ve NEMPORT limanlarının Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinde kümelendiği, TCDD İZMİR’in Alsancak bölgesinde, ULUSOY ÇEŞME’nin ise Çeşme ilçesinde faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir.

(157) Bu noktada İzmir İli’nin alt bölgelerinde elleçlenen yükün niteliği bakımından yapılacak bir değerlendirme de önem arz etmektedir. Bu doğrultuda aşağıdaki tabloda, Nemrut Körfezi/Aliağa, Merkez/Alsancak ve Çeşme alt bölgelerinde elleçlenen lokal, transit ve toplam yüklerin İzmir İli’ndeki oransal dağılımına yer verilmektedir:

Tablo-13: Nemrut Körfezi/Aliağa, Merkez (Alsancak) ve Çeşme alt bölgelerinde elleçlenen lokal yüklere ilişkin pazar payları (TEU-dolu konteyner sayısı baz alınarak)

Bölge 2022 (%) 2023 (%) 2024 (%)

Nemrut Körfezi/Aliağa 77,85 83,41 84,83

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

66 TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu (2025), s.89.

ilişkin pazar payları (TEU-dolu konteyner sayısı baz alınarak)

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

ilişkin pazar payları (TEU-dolu konteyner sayısı baz alınarak)

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(158) Tablo-15’te sunulan veriler incelendiğinde; lokal yükler bakımından Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinin, Merkez/Alsancak bölgesine ve Çeşme bölgesine kıyasla oldukça yüksek elleçleme hacimlerine ulaştığı görülmektedir. 2022 yılında %77,85 seviyesinde olan Nemrut Körfezi pazar payı, 2023 yılında %83,41’e, 2024 yılında ise %84,83’e yükselmiştir. Buna mukabil, Merkez/Alsancak bölgesinin payı aynı dönemde %22,11 seviyesinden önce %16,56’ya, ardından %15,13’e gerileyerek sürekli bir gerileme trendine girmiştir. Çeşme bölgesinin payı ise yıllar itibarıyla %0,03-0,04 aralığında kalarak lokal yük pazarında ihmal edilebilir düzeyde seyretmiştir.

(159) Transit yüklere ilişkin verilerin yer aldığı Tablo-16 incelendiğinde ise, söz konusu hizmetin tamamının Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinde elleçlendiği; buna karşın Merkez/Alsancak ve Çeşme bölgelerinde transit konteyner hareketliliğinin hiç bulunmadığı anlaşılmaktadır. Pazardaki bu keskin ayrışmanın temel nedeni ise teknik ve operasyonel altyapı farklılıklarına dayanmaktadır. Aliağa bölgesindeki limanlar (SOCAR TERMİNALİ, NEMPORT, TCE EGE) aktarma gemileri için gerekli su derinliğine sahipken [67]; TCDD İZMİR’in rıhtım derinliklerinin -9,5 metre ile -11 metre arasında değişmesi, söz konusu limanın transit taşımacılıkta kullanılan yüksek tonajlı ana gemilere hizmet vermesini operasyonel açıdan elverişsiz hale getirmektedir [68]. Zira, COSCO tarafından sunulan cevabi yazıda da ifade edildiği üzere, Aliağa bölgesindeki limanların rıhtım uzunlukları ve operasyonel kapasiteleri hat taşımacılarının taleplerini karşılamada yeterli görülürken; ONE LINE ve CMA CGM gibi teşebbüsler tarafından sunulan cevabi yazılarda büyük konteyner hatlarının gemi boyutları ve derinlik gereksinimleri karşısında TCDD İZMİR’in fiziksel kısıtları nedeniyle transit yükler özelinde sınırlı bir ikame edilebilirliğe sahip olduğunu, hatta bu operasyonlar için elverişsiz kaldığını vurgulamaktadır. Benzer şekilde Çeşme bölgesi incelendiğinde ise, ULUSOY ÇEŞME’nin ana faaliyet alanının Ro-Ro gemilerine yönelik hizmetler olması ve liman altyapısının bu ihtisasa göre kurgulanması nedeniyle transit konteyner hizmeti sunmadığı değerlendirilmektedir.

(160) Son olarak toplam yüklere ilişkin verilen yer aldığı Tablo-17’ye göre ise Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinin %80’in üzerindeki pay ile pazarın mutlak lideri konumunda 67 İzmir Kalkınma Ajansı – TCDD İzmir Alsancak Limanının Geçmişten Günümüze Bölge Ekonomisi Açısından Değerlendirilmesi (2025), s.40-42.

68 İzmir Kalkınma Ajansı – TCDD İzmir Alsancak Limanının Geçmişten Günümüze Bölge Ekonomisi Açısından Değerlendirilmesi (2019), s. 56.

olduğu, Merkez/Alsancak bölgesinin ise yıllar itibarıyla azalan bir grafik sergileyerek %11-%15 bandına gerilediği görülmektedir.

G.2.4.1.2. Ege Bölgesi Limanlarının Art Alan Ulaşım İmkânları

(161) Limanların hitap ettiği art alan büyüklüğü, ilgili art alanda bulunan ulaştırma imkânlarının gelişmiş olmasına bağlıdır. Limana indirilen yükün varış noktası (veya limanda yüklenen yükün çıkış noktası) ile liman arasında etkin bir lojistik ağının kurulması; ilgili hatlarda yük nakliyesine elverişli olan ulaştırma altyapısının varlığıyla doğrudan ilişkilidir. Aşağıdaki şekilde tüm konteyner limanlarının yer aldığı İzmir iline odaklanarak Ege Bölgesi’nin kara yolu ulaşım haritasına yer verilmiştir.

Şekil-8: Ege Bölgesi Kara Yolu Bağlantı Haritası

Kaynak: https://www.kgm.gov.tr/Sayfalar/KGM/SiteTr/Bolgeler/2Bolge/Harita.aspx, Erişim Tarihi: 13.01.2025.

(162) Haritadan görülebileceği üzere; Aliağa limanlar bölgesinin (SOCAR TERMİNALİ, NEMPORT, TCE EGE) en yakın art alanı olan İzmir-Menemen hattında hem otoyol hem de bölünmüş yol bağlantısı bulunmaktadır. Bölgenin iç kesimleri ile bağlantı ise ağırlıklı olarak devlet yolları ve beton asfalt yollar ile sağlanmaktadır. Limanların Güney Ege (Aydın) ile bağlantısı İzmir Çevre Yolu üzerinden kesintisiz devam eden otoyollar ile sağlanırken, Çeşme Limanı’na erişim ise yarımadayı boydan boya geçen otoyol hattı üzerinden gerçekleşmektedir.

(163) Limanlar arasındaki ikame düzeyinde belirleyici olan unsurlardan bir diğeri de limanlar arasındaki kara yolu uzaklığıdır. Keza, bu mesafe azaldıkça limanların ikame düzeyinin artması beklenmektedir. Aşağıdaki şekilde Ege Bölgesi alt bölgelerinde yer alan konteyner limanlarının SOCAR TERMİNALİ ile aralarındaki kara yolu uzaklıklarına yer verilmektedir.

Şekil-9: Ege Bölgesi Konteyner Limanları ve SOCAR TERMİNALİ’ne Olan Kara Yolu Uzaklıkları

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(164) Yukarıdaki şekilden görüldüğü üzere, Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinde konteyner limanı olarak faaliyet gösteren SOCAR TERMİNALİ ile aynı bölgede yer alan NEMPORT arasında 2 km, TCE EGE arasında ise 5 km gibi oldukça yakın bir mesafe bulunmaktadır. Söz konusu limanların coğrafi olarak birbirine yakın konumda olması ve tesislerin benzer yük türlerine hizmet vermesi dikkate alındığında, bu limanlar arasında güçlü bir rekabet ilişkisinin bulunduğu değerlendirilmektedir. Nemrut Körfezi’nde yer alan bu liman kümelenmesinin dışında kalan en yakın ve en önemli alternatifin ise, körfezin iç kesiminde yer alan ve kara yolu ile 58 km’lik mesafede bulunan TCDD İZMİR olduğu görülmektedir. Son olarak, bölge içerisinde SOCAR TERMİNALİ’ne en uzak mesafe olarak değerlendirilen ve yarımadanın uç noktasında yer alan ULUSOY ÇEŞME’nin ise 175 km’lik bir uzaklıkta konumlandığı dikkat çekmektedir.

(165) Kara yolu bağlantısının yanında liman gerisinde bulunan demir yolu bağlantıları da art alanın sınırlarının çizilmesi noktasında büyük önem arz etmektedir. Aşağıdaki haritada Türkiye demir yolu bağlantılarına yer verilmektedir:

Şekil-10: Türkiye Demir Yolları Haritası

Kaynak: https://www.tcdd.gov.tr/harita, Erişim Tarihi: 13.01.2025.

(166) Yukarıdaki haritada görüldüğü üzere Ege Bölgesi’nde demir yolu yük taşımacılığı yapılmaktadır. Söz konusu yükler TCDD tarafından Ege Bölgesi’ne ve ülkenin iç kesimlerine taşınabilmektedir. Tarihsel olarak Anadolu coğrafyasındaki ilk demir yolu hattının (İzmir-Aydın) faaliyete geçtiği bölge olan Ege Bölgesi, bu köklü altyapı avantajını günümüzde de liman hizmetleri pazarına yansıtmaktadır. Bu çerçevede, gerek şehir merkezinde konumlanan Merkez/Alsancak bölgesi limanı, gerekse de sanayi ve ticaretin yoğunlaştığı Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesindeki limanlar, ulusal demir yolu ağından faydalanmakta ve art alanlarına erişimde demir yolu modunu aktif bir seçenek olarak kullanabilmektedir.

(167) Mevcut demir yolu taşıma hatlarına ek olarak, Türkiye’nin kısa-orta vade projeksiyonları kapsamında limanların art alanına yönelik taşımacılık kabiliyetlerini artıracak en önemli gelişme, demir yolu sektöründe yaşanan yasal ve yapısal dönüşümdür. 6461 sayılı Türkiye Demiryolu Ulaştırmasının Serbestleşmesi Hakkında Kanun ile başlayan süreçte, demir yolu altyapı işletmeciliği ile tren işletmeciliği birbirinden ayrıştırılmış ve özel sektör teşebbüslerinin “Demir Yolu Tren İşletmecisi” (DTİ) olarak pazara girişinin önü açılmıştır. Bu serbestleşme hamlesinin, demir yolu navlun maliyetlerini düşürerek rekabetçi bir ortam yaratması ve limanlara yönelik demir yolu trafiğini artırması beklenmektedir.

(168) Buna ek olarak, T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı tarafından yayımlanan “2053 Ulaştırma ve Lojistik Ana Planı” ve “12. Kalkınma Planı (2024-2028)” hedefleri incelendiğinde; limanların demir yolu bağlantılarının güçlendirilmesi ve sanayi bölgeleri ile limanlar arasındaki “iltisak hatlarının” artırılmasının öncelikli devlet politikası olduğu görülmektedir [69]. Özellikle 2053 hedefleri doğrultusunda, kara yolunun yük taşımacılığındaki payının azaltılarak demir yolu payının %20’ler seviyesine (mevcut %3,13 seviyelerinden) çıkarılması hedeflenmektedir [70]. Bu projeksiyon, Aliağa ve Alsancak bölgelerindeki limanların demir yolu altyapısına sahip olmasının, gelecekte sadece bir alternatif değil, rekabet gücünü belirleyen temel bir parametre olacağını doğrular niteliktedir.

69 Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı – 12.Kalkınma Planı (2024-2028) (2023), s.84.

70 Türkiye Cumhuriyeti Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı – 2053 Ulaştırma ve Lojistik Ana Planı (2023), s.16.

(169) Bu noktada Ege Bölgesi’ndeki konteyner limanlarının demir yolu bağlantılarına değinmek de yerinde olacaktır. Zira bir limanın sahip olduğu demir yolu bağlantısı o limanın hitap ettiği art alanın tespitinde ve dolayısıyla limanlar arasındaki rakiplik ilişkisinin kurulmasında önemli bir rol oynamaktadır.

Şekil-11: Ege Bölgesi’nde Faaliyet Gösteren Limanlar ve Demir Yolu Bağlantılarının Durumu

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.

(170) Yukarıda yer verilen harita ve tablodan da görüleceği üzere; Merkez/Alsancak bölgesinde faaliyet gösteren TCDD İZMİR ile Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinde yer alan NEMPORT’un hâlihazırda liman sahası içerisinde demir yolu bağlantısı bulunmaktadır. Bununla birlikte Nemrut Körfezi’nde faaliyet gösteren diğer limanlar incelendiğinde; TCE EGE’nin mevcut demir yolu ağına 1,5 km, SOCAR TERMİNALİ’nin ise 5 km gibi oldukça yakın bir mesafede konumlandığı; dolayısıyla söz konusu teşebbüslerin de kısa mesafeli kara yolu aktarması vasıtasıyla demir yolu taşımacılığı hizmetlerinden faydalanabildiği anlaşılmaktadır. Buna karşın, coğrafi olarak bölgenin uç noktasında yer alan ULUSOY ÇEŞME limanının ise herhangi bir demir yolu bağlantısının bulunmadığı görülmektedir.

(171) Öte yandan limanlar açısından kombine taşımacılıkta ulaşım yollarının geliştirilmesi ve ulaşım modları arasında etkin bağlantının kurulması, depolama, bakım-onarım, yükleme-boşaltma, elleçleme gibi faaliyetlerin daha ekonomik bir şekilde gerçekleştirilmesinde lojistik merkezleri önemli bir rol oynamaktadır. Hâlihazırdaki çeşitli bölgelerde faaliyet gösteren lojistik merkezlerine ek olarak yapımı planlanan 12 lojistik merkezi daha bulunmaktadır. Buna ilaveten 11 lojistik merkezinin de ilerleyen yıllarda faaliyete geçmesi beklenmektedir. Lojistik merkezlerinin tamamının hizmete girmesiyle, Türk lojistik sektörünün 73,2 milyon ton ilave taşıma imkânı ile yaklaşık olarak 19,0 milyon m [2]’lik açık alan, stok alanı, konteyner stok ve elleçleme sahasına sahip olması planlanmaktadır. Aşağıdaki görselde Türkiye’deki lojistik merkezlerine yer verilmektedir:

Şekil-12: Türkiye’deki Lojistik Merkezleri

Kaynak: TCDD (https://www.tcdd.gov.tr/kurumsal/lojistik-merkezler; Erişim Tarihi:13.01.2025)

(172) Bu noktada lojistik merkezlerinin öneminin; limanlara görece uzak illerde bulunan lojistik merkezlerinden demir yolu ile bağlı oldukları limanlara yapılan taşımaların maliyetini düşürmek ve art alan alanının genişlemesine katkı sağlamak olduğu belirtilmelidir. Ülkemizde toplam 12 adet demir yolu bağlantısına sahip konteyner limanı bulunmaktadır.

(173) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, mevcut ve potansiyel demir yolları projeleri, son dönemlerde gerçekleştirilen altyapı yatırımları ve lojistik merkezleri gibi birtakım lojistik çözümlerin Ege Bölgesi’nde bulunan limanların art alan sınırlarını genişletebileceği değerlendirilmektedir.

G.2.4.1.3. Ege Bölgesi’nde Elleçlenen Yüklerin Varış ve Çıkış Noktaları

(174) Kara yolu ve demir yolu bağlantılarının yanında, bölgede elleçlenen yüklerin varış ve çıkış noktaları bakımından yapılacak bir değerlendirmenin de coğrafi pazarın sınırlarının belirlenmesi noktasında yol gösterici olacaktır. Bu doğrultuda öncelikle Ege Bölgesi’nde tüm konteyner limanlarının yer aldığı İzmir’de bulunan limanların hitap ettiği illerin işaretlendiği haritaya aşağıda yer verilmektedir.

Şekil-13: İzmir Limanlarını Öncelikli Olarak Kullanan İller

Kaynak: İzmir Kalkınma Ajansı – TCDD İzmir Alsancak Limanının Geçmişten Günümüze Bölge Ekonomisi Açısından Değerlendirilmesi (2019), s. 74.

(175) Yukarıda yer verilen görselden de anlaşılacağı üzere; İzmir bölgesi limanlarını öncelikli olarak kullanan iller, ağırlıklı olarak Ege Bölgesi’nin sanayi ve ticaret aksı üzerinde yoğunlaşmaktadır. İlgili harita incelendiğinde, limanların doğal art alanını oluşturan çekim merkezinin İzmir ili olduğu; bununla birlikte söz konusu limanların ticari etki alanının Manisa, Aydın, Denizli, Muğla, Uşak, Kütahya ve Afyonkarahisar illerini kapsayacak şekilde Batı Anadolu’nun iç kesimlerine doğru genişlediği görülmektedir. Bu durum, İzmir limanlarının sadece yerel bir merkez değil, bölgedeki üretiminin ihracat kapısı olarak bölgesel bir lojistik üs konumunda olduğunu doğrulamaktadır.

(176) Bununla birlikte ilgili verinin güncel olmaması ve yakın tarihli sektör raporlarında da bu türden bir çalışmaya rastlanmamış olması sebebiyle SOCAR TERMİNALİ’nin art alanının daha net bir şekilde ortaya konulabilmesi amacıyla anılan limanları en çok kullanan kara yolu taşımacılarına “bu limanlara hangi bölgelerden yük getirildiği ve buradan hangi bölgelere yük taşındığı” sorulmuştur. Aşağıda SOCAR TERMİNALİ’ne yük taşıyan kara yolu taşımacılarından gelen cevabi yazılar doğrultusunda oluşturulan tablolara yer verilmektedir:

Tablo-16: (.....)’tan Gelen Nakliye Verileri

Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı Yüklerin Vardığı İlin Payı

(.....)’ın Yük Taşıdığı İller

(%) (%)

İZMİR (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Belgeler

Tablo-17: (.....)’dan Gelen Nakliye Verileri

Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı Yüklerin Vardığı İlin Payı

(.....)’un Yük Taşıdığı İller

(%) (%)

İZMİR (.....) (.....)

DENİZLİ-UŞAK-ISPARTA (.....) (.....)

TOPLAM (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Belgeler

Tablo-18: (.....)’dan Gelen Nakliye Verileri

Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı Yüklerin Vardığı İlin Payı

(.....)’un Yük Taşıdığı İller

(%) (%)

İZMİR (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Belgeler

Tablo-19: (.....)’dan Gelen Nakliye Verileri

Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı Yüklerin Vardığı İlin Payı

(.....)’ın Yük Taşıdığı İller

(%) (%)

İZMİR (.....) (.....)

MANİSA (.....) (.....)

TOPLAM (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Belgeler

(177) Söz konusu taşımacılardan gelen veriler taşımacı bazında değişkenlik göstermekle birlikte işlem taraflarından SOCAR TERMİNALİ’ni kullanan kara yolu nakliye firmaları (.....), (.....), (.....) ve (.....)’ın verileri incelendiğinde; teşebbüslerin yüklerinin çıkışının sağlandığı il ve vardığı nihai illerin ağırlıklı olarak İzmir ve Ege Bölgesi art alanında yoğunlaştığı görülmektedir.

(178) Tablo-18 incelendiğinde; (.....) tarafından taşınan yükler bakımından hem çıkış hem de varış noktalarında %(.....) payla İzmir ilinin öne çıktığı, İzmir’i %(.....) payla Denizli’nin ve %(.....) payla Balıkesir’in takip ettiği anlaşılmaktadır. Benzer şekilde Tablo-21’den anlaşılacağı üzere (.....) verilerinde de İzmir ilinin payının %(.....)-%(.....) bandında seyrettiği, kalan payın ise komşu il olan Manisa’ya ait olduğu görülmektedir.

(179) Art alanın iç kesimlere yayılımı noktasında Tablo-19 olarak yer verilen (.....)’un taşımalarında ise İzmir %(.....)-%(.....) payla yine ana merkez olmakla birlikte Denizli- Uşak-Isparta hattının %(.....) ila %(.....) oranında pay alarak limanın etki alanının İç Ege’ye uzandığını göstermektedir. (.....) verileri ise sanayi üretim merkezlerinin etkisini ortaya koymaktadır. Şöyle ki yüklerin yola çıktığı il bazında İzmir %(.....) payla lider konumdayken; yüklerin vardığı il bazında ise Manisa’nın %(.....)’lik oranla en büyük paya sahip olduğu görülmektedir.

(180) Tüm bu veriler bir arada değerlendirildiğinde; SOCAR TERMİNALİ’nde elleçlenen yüklerin kara yolu nakliyesinde İzmir’in tartışmasız bir merkez üs olduğu, art alanın ise Manisa, Denizli, Aydın, Balıkesir ve Uşak gibi Ege Bölgesi illeri ile sınırlı kalarak belirgin bir bölgesel yoğunlaşma sergilediği değerlendirilmektedir.

(181) Ege Bölgesi’nde bulunan SOCAR TERMİNALİ’ni en sık kullanan kara yolu nakliye firmalarından elde edilen verilerden hareketle, gerekçeli kararın önceki bölümlerinde ulaşılan sonuçlardan ciddi bir sapma olmadığı ve Ege Bölgesi’ndeki limanları İzmir- Manisa-Denizli aksı üzerindeki illerin sıklıkla kullanmaya devam ettiği anlaşılmaktadır.

(182) İşlem tarafı SOCAR TERMİNALİ’nin yanında, alt bölgelerin art alan bakımından birbirine ikame sayılıp sayılamayacağının tespiti amacıyla gerek sahip olduğu demir yolu bağlantısı gerekse de konteyner elleçleme hacmi sebebiyle Merkez/Alsancak

bölgesinde yer alan TCDD İZMİR limanını kullanan kara yolu taşımacılarına ilişkin bilgilere yer verilmesi de yerinde olacaktır.

(183) Dosya kapsamında TCDD İZMİR limanını kullanan çeşitli kara yolu taşımacılarından elde edilen bilgiler doğrultusunda, bahse konu liman bakımından yüklerin çıkışının sağlandığı il ve vardığı illerin İzmir, Balıkesir, Denizli, Manisa, Aydın olarak öne çıktığı anlaşılmaktadır.

(184) Öte yandan Çeşme bölgesinde yer alan ULUSOY ÇEŞME bakımından yapılan değerlendirmede; teşebbüsün SOCAR TERMİNALİ’ne 175 km kara yolu mesafesinde bulunması, demir yolu bağlantısının olmaması ve ana faaliyet alanının konteynerden ziyade Ro-Ro taşımacılığı üzerine yoğunlaşmış olması hususları öne çıkmaktadır. Bu yapısal ve coğrafi kısıtlara ek olarak, teşebbüsün Ege Bölgesi kapsamında toplam konteyner elleçleme hacmi içerisindeki payının %(.....)’in altında kalması; ULUSOY ÇEŞME ile SOCAR TERMİNALİ arasındaki ikame edilebilirlik ilişkisinin son derece zayıf olduğu ve söz konusu limanın ilgili pazarda önemli bir rekabetçi baskı unsuru oluşturmadığı sonucunu doğurmaktadır.

(185) Yukarıda yer verilen tespitler birlikte incelendiğinde; Nemrut Körfezi/Aliağa ve Merkez/Alsancak bölgelerindeki limanları kullanan iller özelinde (İzmir, Manisa, Denizli) büyük bir örtüşmenin olduğu göze çarpmakla birlikte; her iki alt bölgenin de ağırlıklı olarak Ege Bölgesi sanayi ve ticaret koridoruna hitap ettiği söylenebilmektedir. G. 2.4.1.4. Müşteri Tercihleri

(186) İlgili coğrafi pazara ilişkin değerlendirmeler kapsamında işlemden etkilenmesi beklenen müşteri tercihleri de önem arz etmektedir. Keza İlgili Pazar Kılavuzu’nda da coğrafi pazarın tanımlanmasında değişik bölgelerdeki teşebbüslerin müşteriler için gerçekten birer alternatif arz kaynağı oluşturup oluşturmadığının incelendiği, bu incelemede ise talebin yapısının göz önüne aldığı belirtilmektedir. Bu noktada müşterilerin alternatiflere yönelme kriterleri, satın almaların mevcut coğrafi eğilimleri, alternatiflere geçişin kolaylıkla sağlanıp sağlanmadığı gibi unsurlar değerlendirmede esas alınmaktadır. Bu doğrultuda dosya kapsamında, konteyner elleçlemeye yönelik terminal işletmeciliği hizmetlerinin alıcısı (müşterisi) konumundaki düzenli hat taşımacılarının görüşlerine başvurulmuştur.

(187) İnceleme kapsamında ilk olarak liman düzenli hat taşımacılarına SOCAR TERMİNALİ’ne art alan ve transit trafiği bakımından alternatif teşkil eden limanların hangileri olduğu sorusu yöneltilmiştir. Teşebbüsler tarafından gönderilen cevabi yazılarda;

− (.....) tarafından, teşebbüsün ilgili bölgede hâlihazırda sadece konteyner

taşımacılığına ilişkin faaliyet yürüttüğü, konteyner faaliyetleri bakımından ise

Nemrut Körfezi’nde bulunan TCE EGE ve NEMPORT ile İzmir Limanı’nda bulunan

TCDD İZMİR terminallerinin SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif teşkil ettiği,

− (.....) tarafından, art alan ve transit trafiği bakımından Aliağa ve İzmir bölgesinde

SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif olarak TCE EGE, NEMPORT ve TCDD İZMİR’in

değerlendirildiği; TCE EGE’nin dökme katı/sıvı yük, general kargo ve konteyner

elleçlediği, SOCAR TERMİNALİ ile benzer uluslararası hatlara hizmet verdiği ve

Nemrut Körfezi’nde aynı pazarda faaliyet gösterdiği; NEMPORT’un konteyner,

genel yük ve proje yükleri elleçlediği, SOCAR TERMİNALİ ile benzer hatlara

hizmet sunduğu, modern ekipman ve derin su avantajıyla aynı pazarda yer aldığı;

TCDD İZMİR’in ise kamu işletmesi olarak tüm hatlara açık olduğu, demir yolu

entegrasyonu ve gümrükleme kolaylığı avantajlarına sahip olmakla birlikte sınırlı

su derinliği, eski ekipman ve şehir trafiği gibi dezavantajlarının bulunduğu, transit

trafiği bakımından; TCE EGE’nin transit yük kabulü yaptığı ve SOCAR TERMİNALİ ile benzer rotalarda rekabetçi kapasiteye sahip olduğu; NEMPORT’un transit yüklerde (özellikle Akdeniz ve Avrupa hatları) aktif olduğu; TCDD İZMİR’in ise yetersiz su derinliği nedeniyle transit yüklerde sınırlı bir role sahip olduğu,

− (.....) tarafından, Aliağa bölgesinde faaliyet gösteren TCE EGE ve NEMPORT limanlarının SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif olarak değerlendirildiği; söz konusu alternatif limanların aynı art alana hizmet verdiği ve benzer konteyner hatlarına servis sağladığı,

− (.....) tarafından, SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif olarak elleçlenen yük cinsi bakımından NEMPORT ve TCE EGE limanlarının değerlendirildiği; teşebbüs servislerinin tamamına yakınının TCE EGE limanına uğrak yaptığı, mevcut durumda TCE EGE’nin kullanım alanının NEMPORT’a kıyasla daha geniş görünmesine karşın genişleme opsiyonu bakımından NEMPORT’un daha avantajlı olduğu,

− (.....) tarafından, teşebbüsün İzmir-Nemrut bölgesinde yalnızca art alan yükü elleçlediği, SOCAR TERMİNALİ’ne mevcut durumda makul alternatif oluşturabilecek limanların NEMPORT ve TCE EGE olduğu; bununla birlikte aynı bölgede TCDD İZMİR’in de konteyner terminali olarak faaliyet gösterdiği,

− (.....) tarafından, Manisa, Denizli ve Torbalı gibi ana sanayi bölgelerine yakınlıkları göz önüne alındığında NEMPORT ve TCE EGE limanlarının SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif olarak değerlendirilebileceği,

− (.....) tarafından, SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif olarak NEMPORT ve TCE EGE limanlarının değerlendirildiği; sıvı tehlikeli dökme yükler hariç olmak üzere elleçlenen yük tipleri, coğrafi konum, art alan ve hizmet verilen hat taşımacıları bakımından her iki limanın da SOCAR TERMİNALİ ile benzer özellikler gösterdiği; NEMPORT'un yıllık konteyner elleçleme ve ekipman kapasitesi dikkate alındığında SOCAR TERMİNALİ’ne kıyasla daha geniş teknik kapasiteye sahip olduğu, TCE EGE’nin ise saha büyüklüğü açısından SOCAR TERMİNALİ’ne göre dezavantajlı görünmekle birlikte ekipman parkı ve rıhtım operasyon verimliliği noktasında daha avantajlı durumda olduğu

ifade edilmektedir. İlgili cevabi yazılardan da anlaşılacağı üzere, dosya kapsamında

bilgi talep edilen hat operatörlerinin büyük çoğunluğu tarafından TCE EGE ve

NEMPORT limanları, gerek teknik altyapıları ve hizmet verdikleri hatlar, gerekse de

Manisa, Denizli ve Torbalı gibi ortak sanayi bölgelerine olan yakınlıkları nedeniyle

SOCAR TERMİNALİ’nin en güçlü alternatifleri olarak işaret edilmektedir. Bununla

birlikte TCDD İZMİR Limanı’nın da bazı teşebbüslerce alternatif olarak

değerlendirildiği; ancak söz konusu limanın fiziksel kısıtları (su derinliği, ekipman vb.)

sebebiyle, özellikle transit yükler özelinde Nemrut Körfezi’ndeki limanlara kıyasla daha

sınırlı bir ikame edilebilirlik düzeyine sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(188) Hat taşımacılarına; coğrafi pazarın geniş anlamda “Ege Bölgesi”, dar anlamda ise

“Aliağa bölgesi” olarak tanımlandığı senaryolarda, bildirime konu işlem neticesinde

SOCAR TERMİNALİ haricinde başka bir liman işletmecisini tercih etme (alternatif

sağlayıcıya yönelme) imkânlarının bulunup bulunmadığı ve mevcut alternatiflerin hat

taşımacılarının taleplerini karşılama konusunda yeterli olup olmayacağı da sorulmuş

olup konuyla ilgili cevabi yazılarda;

− (.....) tarafından; coğrafi pazarın dar anlamda “Nemrut Körfezi/Aliağa Bölgesi” olarak tanımlandığı durumda TCE EGE ve NEMPORT’un, geniş anlamda “Ege Bölgesi” olarak tanımlandığı durumda ise TCDD İZMİR’in alternatif olarak değerlendirilebileceği, ancak SOCAR TERMİNALİ’nin Nemrut Körfezi stratejik

konumu ve altyapısı nedeniyle alternatif limanlara geçişlerin maliyet artışı ve operasyonel verimlilik kaybına sebep olacağı, özellikle art alan bağlantısı güçlü yükler bakımından alternatiflerin sınırlı kalabileceği,

− (.....) tarafından; bildirime konu işlem neticesinde başkaca bir liman işletmesini tercih etme imkânlarının bulunduğu, konteyner hat işletmecisi olarak bölgedeki tüm limanlara eşit mesafede olmakla birlikte liman tercihlerinin tarifeler, sağlanan hizmetler ve müşteri tercihleri gözetilerek yapıldığı; bölgede ve özellikle dar anlamda “Nemrut Körfezi/Aliağa bölges i”nde faaliyet gösteren diğer liman işletmelerinin altyapı, operasyonel kapasiteleri, ekipman parkı, rıhtım uzunlukları ve vardiya düzenlemeleri dikkate alındığında hat taşımacılarının taleplerini karşılama konusunda yeterli olduğu,

− (.....) tarafından; Aliağa bölgesinde faaliyet gösteren üç ana terminalin (SOCAR TERMİNALİ, NEMPORT, TCE EGE) bölgesel yük akışını domine ettiği ve art alan yüklerinin büyük ölçüde bu bölgeye bağlı olduğu dikkate alındığında dar anlamda Aliağa bölgesinin ayrı bir coğrafi pazar olarak tanımlanması gerektiği; müşteri alışkanlıkları ve lojistik maliyetler nedeniyle limanlar arası geçişin sınırlı olduğu,

− (.....) tarafından; konteyner hat taşımacılığı faaliyetlerinin, pazarın dar anlamda “Nemrut bölgesi/Aliağa bölgesi” olarak tanımlandığı durumda dahi TCE EGE ve NEMPORT limanlarının yakın dönemde gerçekleştirdikleri yatırımlar sayesinde artan kapasiteleri ve gelişen kabiliyetleri dikkate alındığında, hat taşımacılarının SOCAR TERMİNALİ haricindeki bu terminallere de uğrama imkânına sahip olduğu,

− (.....) tarafından; halihazırda SOCAR TERMİNALİ’nden hizmet alınmamakla birlikte hem Aliağa hem de Ege coğrafi pazarlarında SOCAR TERMİNALİ haricinde TCE EGE ve NEMPORT gibi uluslararası standartlarda ve güçlü alternatif sağlayıcılara yönelme imkânının mevcut olduğu; Aliağa'daki bu alternatiflerin büyük konteyner hatlarının gemi boyutları, elleçleme hızları ve genel kapasite taleplerini karşılama konusunda yeterli ve rekabetçi olduğu,

− (.....) tarafından; ilgili pazarın coğrafi boyutta geniş anlamda “Ege Bölgesi”, dar anlamda ise “Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesi” olarak tanımlanmasının yerinde bir yaklaşım olduğu; Aliağa bölgesinde SOCAR TERMİNALİ dışında NEMPORT ve TCE EGE gibi önemli terminallerin bulunduğu, ayrıca teknik kapasite açısından sınırlı olsa da TCDD İZMİR’in alternatif oluşturduğu ve hâlihazırda şirket yüklerinin büyük kısmının SOCAR TERMİNALİ harici terminallerde elleçlendiği

ifade edilmektedir.

(189) İlgili cevabi yazılarda ifade edilen hususlardan anlaşılacağı üzere; bazı hat taşımacıları

tarafından liman değiştirmenin operasyonel maliyetlerine ve verimlilik kayıplarına

dikkat çekilmekle birlikte teşebbüslerin büyük çoğunluğu tarafından TCE EGE ve

NEMPORT limanlarının gerek teknik kapasiteleri gerekse hizmet standartları

bakımından SOCAR TERMİNALİ’ne güçlü birer alternatif oluşturduğu belirtilmektedir.

G.2.4.1.5. Komisyon ve Kurulun Coğrafi Pazara İlişkin Yaklaşımı

(190) Konteyner liman işletmeciliği hizmetlerine ilişkin coğrafi pazar tanımları Komisyon’un

çeşitli kararlarında ele alınmıştır. Komisyon’un Hutchison/RCPM/ECT kararında [71]

konteyner elleçleme hizmetleri “a) art alana hizmet eden terminal işletmeciliği” ve “b)

transit taşımacılığa hizmet eden terminal işletmeciliği” olarak ikiye ayrıldıktan sonra,

art alana ve transit trafiğe yönelik hizmetler için ayrı coğrafi pazar tanımlamaları

yapılmıştır. Söz konusu kararda Kuzey Avrupa art alanı arasında kayda değer

Hutchison/RCPM/ECT, Case COMP/JV.55 (2001), para. 23-47.

derecede örtüşme bulunduğu, ancak bu örtüşmenin Kuzey Avrupa art alanı ile Birleşik Krallık/İrlanda art alanı arasında oldukça sınırlı olduğu ifade edilmiş, bu nedenle söz konusu iki bölgenin ayrı pazarlar olduğu, bu yaklaşımın sektör temsilcilerinin görüşünü de desteklediği belirtilmiştir.

(191) Komisyon’un EUROGATE/APMM kararında [72] da benzer bir yaklaşım sergilenerek, konteyner elleçleme hizmetleri; art alan trafiği ve transit trafik koşullarına bakılarak tanımlanmış; art alan ve transit taşımacılık arasındaki farkın, art alan trafiğinin liman ile art alanı arasında kara yolu ve demir yolu bağlantısı gerektirirken transit taşımacılığın böyle bir altyapıya ihtiyaç duymaması olduğu ifade edilmiştir.

(192) OECD’nin liman işletmeciliği sektöründeki rekabete ilişkin 14.07.2011 tarihli AB Katkısında [73] da Komisyon kararlarına atıfla; art alan taşımacılığı ve transit taşımacılık hizmetlerinin farklı coğrafi pazarlara sahip olduğu, ancak transit taşımacılık kapsamında uğranılacak olan limanlara karar verilirken ilgili limanın art alan trafiğinin dikkate alındığı belirtilmiştir. Dolayısıyla potansiyel olarak rakip olan limanlar farklı taşımacılık türleri kapsamında birbirlerinden ayrışmaktadır. Bu nedenle, Birleşik Krallık ve İrlanda limanları transit taşımacılık kapsamında Kuzey Avrupa limanlarına rakip konumunda iken art alan taşımacılığı kapsamında birbirleriyle rekabet edememektedir.

(193) Makalede ele alınan kararda sonuç olarak transit trafiğe ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri kapsamında liman seçiminin art alan taşımacılık kapsamındaki liman seçimine bağlı olduğu, ancak transit taşımacılık için ilgili coğrafi pazarın çok daha geniş tanımlanabileceği, art alana ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri kapsamında ise birbirini ikame eden liman sayısının daha az olduğu, ikame koşullarının doğrudan liman ile art alanı arasındaki bağlantı imkânlarına ve bağlantının maliyetine bağlı olduğu ifade edilmiştir.

(194) Kurulun önceki tarihli kararları incelendiğinde [74] ise limanlara ilişkin pazar tanımlamalarının, limanların yakalama alanları dikkate alınarak coğrafi bölgeler bazında yapıldığı görülmektedir. Söz konusu kararlardan ayrıca, statik ve dinamik unsurlar dikkate alınarak yapılan coğrafi pazar tanımlamalarının, bazen birden çok coğrafi bölgeyi bazen de tüm Türkiye’yi içerecek şekilde daha geniş yapıldığı anlaşılmaktadır. Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde Kurulun deniz taşımacılığına ilişkin geçmiş kararlarına bakıldığında ise coğrafi pazarın Marmara Bölgesi olarak geniş çerçevede belirlenebildiği görülmektedir [75]. Bu noktada Kurulun yakın dönemde karara bağladığı Mardaş/Arkas [76] ve Marport/TIL [77] kararları coğrafi pazara ilişkin yaklaşımını ortaya koyması bakımından önem taşımaktadır.

(195) Kurulun Mardaş/Arkas [78] kararında ise coğrafi pazarın tanımlanmasında limanların birbirine olan uzaklıklarının önem arz ettiği ifade edilerek ulaşım maliyetleri, üretim merkezine yakınlık ve ulaştırma seçenekleri gibi unsurların limanların art alanlarının oluşmasında belirleyici olduğuna vurgu yapılmaktadır. Ayrıca kararda limanlar arasındaki kara yolu uzaklığının azalmasına bağlı olarak limanların ikame düzeyinin arttığı ifade edilmektedir. İlgili kararda, liman hizmetleri bakımından art alan

[72] EUROGATE/APMM, Case COMP/M.5066 (2008).

[73] OECD, Competition Concerns in Ports and Port Services.

74 Kurulun 08.07.2010 tarihli, 10-49/922-325 sayılı ve 02.12.2010 tarihli, 10-75/1538-592 sayılı kararları. 75 Kurulun 08.11.2007 tarihli, 07-85/1046-406 sayılı ve 14.01.2009 tarihli, 09-02/19-12 sayılı kararları. 76 Kurulun 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı kararı.

77 Kurulun 13.08.2020 tarihli ve 20-37/523-231 sayılı kararı.

78 Kurulun 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı kararı.

taşımacılığı ve transit taşımacılık hizmetleri şeklinde ikili bir ayrıma gidilmiş olup söz konusu ilgili ürün pazarlarının her biri bakımından farklı coğrafi pazar tanımları yapılmıştır. Coğrafi pazarın tanımlanmasında art alana ilişkin ulaşım imkânları ile art alana dağılan yüklere ilişkin istatistikler dikkate alındığında, pazarın il bazında sınırlı şekilde tanımlanması yerine daha geniş bir coğrafi kapsamda ele alınmasının mümkün olduğu değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, işleme konu limanlardan başta Kuzeybatı Marmara olmak üzere Marmara Bölgesi geneline ve kısmen Anadolu’nun iç bölgelerine yük taşımacılığı gerçekleştirildiği; söz konusu limanların bu kapsamda Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren diğer limanlarla rekabet içerisinde bulunduğu tespit edilmiştir. Ekonomik analiz bulgularının da bu değerlendirmeyi desteklemesi dikkate alındığında, art alan trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın “Marmara Bölgesi” olarak tanımlanmasının uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(196) Aynı kararda, transit trafiğe yönelik konteyner elleçleme hizmetleri bakımından yapılan ilgili coğrafi pazar değerlendirmesinde; transit yükler söz konusu olduğunda konteyner hat taşımacılarının, lokal yüklere kıyasla çok daha geniş bir liman tercihi setine sahip olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, transit yük taşımacılığı açısından Marmara Bölgesi limanlarının kendi aralarında ve Ege Bölgesi limanlarıyla rekabet içerisinde bulunduğu; dolayısıyla transit trafiğe ilişkin konteyner liman işletmeciliği pazarı bakımından Marmara, Ege ve Akdeniz Bölgeleri’nde yer alan limanların birbirleriyle ikame edilebilir nitelikte olduğu değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazarın “Türkiye ve komşu ülkeler” olarak tanımlanmasının mümkün olabileceği ifade edilmiş; ancak dosyanın özellikleri dikkate alındığında somut bir coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(197) Öte yandan, Marport/TIL [79] kararına bakıldığında ise Kurulun bir önceki karardan farklı bir yaklaşım benimseyerek pazarı daha dar bir çerçevede tanımladığı görülmektedir. Kararda, ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasına ilişkin değerlendirmede esas olarak limanın konumu ve fiziksel özellikleri ile Marmara Bölgesi limanlarının art alana erişim imkânları ve müşteri tercihleri dikkate alınmıştır. Bu kapsamda Marmara Bölgesi; sanayi ve ticaret yapısı, dış ticaret hacmi, yük motifleri ile beslendiği veya beslediği liman gruplarına olan uzaklıkları çerçevesinde Kuzeydoğu Marmara, Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara olmak üzere üç alt bölgeye ayrılmıştır. Söz konusu alt bölgelerde elleçlenen lokal ve transit yükler bakımından Kuzeybatı Marmara’nın yüksek pazar payı ile öne çıktığı tespit edilmiştir. Kararda ayrıca, limanlar arasındaki geçiş imkânlarında zaman içerisinde yaşanan gelişmelere rağmen, özellikle köprü geçiş ücretlerinin teşebbüsler açısından kayda değer bir maliyet unsuru oluşturduğu; bu nedenle söz konusu altyapı unsurlarının limanlar arasında etkin bir ikame ilişkisi tesis etmeye yeterli olmadığı değerlendirilmiştir. Müşteri tercihleri bakımından ise Marmara Bölgesi limanlarına yük taşıyan ve en yüksek pazar payına sahip konteyner hat operatörünün, lokal ve transit yükler itibarıyla uğrak yaptığı limanların dağılımı incelenmiştir. Bu çerçevede, anılan hat operatörünün lokal yükler bakımından Kuzeybatı, Güney ve Kuzeydoğu Marmara alt bölgelerinin her birinde ağırlıklı olarak bir limanı tercih ettiği belirlenmiş; bu durumun Marmara alt bölgelerinin ve diğer bölgelerin ayrı coğrafi pazarlar kapsamında değerlendirilmesi gerektiğine ilişkin olası yaklaşımı güçlendirdiği sonucuna ulaşılmıştır. Ekonomik analiz bulgularının da bu değerlendirmeyi desteklemesi dikkate alındığında, lokal yükler bakımından ilgili coğrafi pazarın “Kuzeybatı Marmara” ile sınırlanmasının uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

79 Kurulun 13.08.2020 tarihli ve 20-37/523-231 sayılı kararı.

(198) Bunun yanında, transit yükler bakımından ise Mardaş/Arkas kararındaki değerlendirmeye paralel olarak, transit trafiğe ilişkin konteyner liman işletmeciliği pazarı bakımından Marmara Bölgesi, Ege Bölgesi ve Akdeniz Bölgesi limanlarının birbirine ikame olabileceği, ilgili coğrafi pazarın Türkiye ve komşu ülkeler olarak belirlenebileceği, ancak dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar tanımlaması yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.

(199) Geçmiş Kurul kararları incelendiğinde, coğrafi pazarın tanımlanması noktasında farklı yaklaşımların söz konusu olabildiği; pazarın her bir somut olay özelinde yapılan değerlendirmeler neticesinde dar ya da geniş çerçevede tanımlanabildiği görülmektedir. Bu noktada mevcut ve potansiyel projelerin ve çeşitli lojistik çözümlerinin de ilgili coğrafi pazara ilişkin değerlendirmeyi etkiyebileceği, sektör özelinde coğrafi pazar tanımına ilişkin analizi etkileyebilecek birçok farklı faktörün ve dinamiğin bulunduğu söylenebilmektedir.

(200) Bildirime konu işlem açısından bakıldığında, daha öncesinde de ifade edildiği üzere SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyetleri göz önünde bulundurularak ilgili ürün pazarının art alan ve transit trafik ayrımına gidilerek dar çerçevede tanımlanması mümkün olup böyle bir durumda ilgili coğrafi pazarın her bir alt ürün pazarı bakımından ayrı ayrı tanımlanması gerekecektir. Bu kapsamda geçmiş Kurul ve Komisyon kararları da göz önünde bulundurulduğunda, “art alan trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” pazarı açısından ilgili coğrafi pazarın geniş anlamda Ege Bölgesi, dar çerçevede Nemrut Körfezi (Aliağa Bölgesi) olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. “Transit yüklere ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” pazarı açısından ise; coğrafi pazar teorik olarak “Türkiye ve komşu ülkeler” şeklinde daha geniş bir çerçevede ele alınabilecek olmakla birlikte Ege Bölgesi özelindeki transit yük hareketliliğinin tamamının Aliağa Bölgesi’nde yoğunlaştığı görülmektedir. Bu çerçevede, Aliağa Bölgesi dışında Ege Bölgesi’nde transit yük elleçlemesinin bulunmadığı dikkate alındığında; söz konusu pazarlar bakımından dosya kapsamında net bir coğrafi pazar tanımlaması yapılmasına gerek olmadığı, zira yapılacak alternatif coğrafi pazar tanımlarında herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkma olasılığının son derece düşük olacağı değerlendirilmektedir.

(201) Yer verilen tüm hususlardan hareketle, işbu dosya kapsamında ürün pazarının dar ya da geniş çerçevede tanımlanmasına bağlı olarak alternatif coğrafi pazar tanımlarının yapılmasının mümkün olduğu değerlendirilmekle birlikte SOCAR TERMİNALİ’nin asıl faaliyet alanının art alan yüklere ilişkin olduğu ve transit yüklere yönelik elleçleme hizmetinin oldukça sınırlı kaldığı göz önünde bulundurulduğunda alternatif limanların yarattığı rekabetçi baskı ve müşterilerin ikame edebilirliğe ilişkin değerlendirmeleri göz önünde bulundurularak dosya kapsamında art alan trafiğine ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın dar anlamda “Nemrut Körfezi/Aliağa Bölgesi”, geniş anlamda ise “Ege Bölgesi” olarak tanımlanmasının yerinde olacağı; transit yükler bakımından ise dosya kapsamında herhangi bir rekabet endişesinin doğmayacağı kanaatine varıldığından net bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir.

G.2.4.2. Konteyner Hat Taşımacılığı Pazarı

(202) Uluslararası konteyner hat taşımacılığı hizmetlerinde ilgili coğrafi pazar, taşımacılığa konu olan hat bazında ve hattın çıkış - varış olmak üzere her iki yönü birbirinden ayrılarak ticaret hattı çerçevesinde tanımlanmaktadır [80]. Zira konteyner hat taşımacılığı, coğrafi olarak kullanılan hattın çıkış - varış yönlerinde; taşınan yük 80 Kurulun 13.10.2005 tarihli, 05-67/950-257 sayılı ve 13.08.2014 tarihli, 14-28/571-250 sayılı kararları.

miktarı, kargo türü, uğranılan limanların yapısal ve operasyonel özellikleri ile kalkış ve varış noktaları arasındaki seyahat süresi bakımından önemli farklılıklar göstermektedir [81]. Bu farklılıklar, her bir yön itibarıyla rekabet koşullarının homojen olmamasına yol açmakta ve ilgili coğrafi pazarın yön bazında ayrı ayrı değerlendirilmesini gerekli kılmaktadır. Geçmiş tarihli Kurul kararlarına [82] bakıldığında bu yaklaşımın istikrarlı bir biçimde benimsendiği görülmektedir.

(203) Keza Kurulun 12.09.2018 tarihli ve 18-31/530-261 sayılı CMA CGM kararında, uluslararası konteyner hat taşımacılığı hizmetlerinde ilgili coğrafi pazar bakımından, belirli bir hat üzerinde, hattın gidiş dönüş yönleri bakımından ayrı ayrı pazar tanımı yapılması gerektiği belirtilmiş, her bir yön bakımından talep yapısı, kapasite kullanımı ve rekabetçi koşulların farklılık arz ettiğine dikkat çekilmiştir. Bu durum üzerine ilgili kararda coğrafi pazar “Doğu Akdeniz ve Karadeniz çıkışlı Batı Akdeniz ve Kuzey Afrika varışlı ve tam tersi” olarak tanımlanmıştır. Benzer yaklaşım Kurulun diğer kararlarından net bir biçimde anlaşılırken söz konusu kararlarda ilgili coğrafi pazar çıkış-varış olmak üzere iki yönlü belirlenmiştir.

(204) Komisyon kararları incelendiğinde de konteyner hat taşımacılığı bakımından coğrafi pazarın tanımlanmasında ticaret hattı yaklaşımının benimsendiği görülmektedir. Bu çerçevede Komisyon konteyner hat taşımacılığı hizmetlerinin arz ve talep koşullarının, gemilerin küresel ölçekte faaliyet gösterebilmesine karşın belirli çıkış ve varış bölgeleri arasındaki hatlar itibarıyla farklılaştığını kabul etmiştir. Komisyon’un Maersk-Senator International [83] kararında rekabetçi koşulların küresel ölçekte tek bir pazar içinde homojen olmadığına işaret ederek coğrafi pazarın belirli çıkış ve varış bölgeleri arasındaki ticaret hatları temelinde tanımlanmasının daha isabetli olduğu ifade edilmiştir. Bu noktada Komisyon’un benimsediği coğrafi pazar yaklaşımı ile Kurulun karar pratiğinin büyük ölçüde örtüştüğünü söylemek mümkündür.

(205) Yukarıda aktarılan bilgiler ışığında, konteyner hat taşımacılığı hizmetlerinin coğrafi açıdan, hizmetin her iki ucunda hizmet vermekte olan çeşitli limanların tekil ticaretinden oluştuğu, somut olayın özellikleri ve hizmetin fiilen sunulduğu alanlar göz önünde bulundurulduğunda mevcut dosya kapsamında konteyner hat taşımacılığı pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarın “Ege Bölgesi çıkışlı veya varışlı ticari hatlar” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

G.2.4.3. Navlun Komisyonculuğu Hizmetleri Pazarı

(206) Navlun komisyonculuğu hizmetleri, lojistik sürecin farklı taşıma türlerini bir araya getiren ve taşımacılar ile yük sahipleri arasında köprü işlevi gören bir aracılık faaliyeti olup hizmet sunucuları ile alıcılarının farklı coğrafi bölgelerde bulunabildiği, dijitalleşme ve network yapılarla desteklenen bir faaliyet alanıdır. Bu yönüyle, navlun komisyonculuğu hizmetleri tipik olarak geniş bir coğrafi kapsama sahiptir.

(207) Söz konusu faaliyet, yükün bir limandan diğerine ya da limandan iç bölgelere taşınmasında, taşıma anlaşmalarının organize edilmesi ve hizmetin bütüncül biçimde koordine edilmesi gibi roller içerdiğinden, müşteri portföyü ve taşımacılarla olan sözleşmeler genellikle bölgesel sınırları aşmaktadır. Komisyoncular; liman, terminal 81 Kurulun 12.09.2018 tarihli ve 18-31/530-261 sayılı kararı.

[82] Kurulun 24.05.2017 tarihli,17-17/259-110 sayılı ve 07.12.2023 tarihli, 23-56/1109-392 sayılı kararlarında da ilgili coğrafi pazar gidiş-dönüş olmak üzere iki yönlü bir yaklaşımla belirlenmiş ve söz konusu kararlarda ilgili coğrafi pazar “Akdeniz çıkışlı veya varışlı ticari hatlar” olarak tespit edilmiştir. Bununla birlikte Kurulun 03.01.2019 tarihli, 19-02/6-3 sayılı ve 02.06.2022 tarihli, 22-25/402-166 sayılı kararlarında konteyner hat taşımacılığı bakımından kesin bir pazar tanımı yapılmayarak işlemin etkileri “Akdeniz çıkışlı veya varışlı ticari hatlar” bakımından incelenmiştir.

[83] Case M-10559 Maersk-Senator International (2022).

ve iç bölgedeki yükleyici ile entegre çalışan firmalarla sözleşmeler kurabilmekte ve hizmetlerini Türkiye genelinde organize edebilmektedir. Dijital platformlar ve lojistik ağlarla bu hizmetlerin coğrafi sınırlara bağlı kalmaksızın sunulabildiği göz önünde bulundurulduğunda, coğrafi pazarın ülke düzeyinde, yani Türkiye genelinde tanımlanmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir.

(208) Navlun komisyoncularının çoğunlukla birden fazla taşıma modunu (kara yolu, deniz yolu, demir yolu) kapsayan çok modlu taşımacılık kapsamında çalıştıkları, bu sebeple faaliyet alanlarının liman art alanı ile sınırlanmadığı ve geniş müşteri tabanına hizmet sundukları bilinmektedir. Bu bağlamda, pazarın doğası gereği tekil limanlar veya bölgesel alt pazarlar yerine, Türkiye genelini kapsayan bir coğrafi pazar tanımı rekabet hukuku açısından daha yerinde bir değerlendirme olacağı kanaatine varılmaktadır.

(209) Komisyon’un 26.06.2019 tarihli ve M.9319 sayılı DP World / P&O Group kararında, DP World FZE tarafından P&O Group’un kontrolünün devralınması işlemi incelenmiştir. Kararda ilgili ürün pazarları; " Avrupa içi kapıdan kapıya çok modlu taşımacılık hizmetleri", " Ro-Ro ve Lo-Lo ayrımıyla kısa mesafe deniz taşımacılığı hizmetleri" ve " navlun komisyonculuğu hizmetleri" olarak tanımlanmıştır. Komisyon, coğrafi pazar tanımını kesinleştirmeyip açık bırakmakla birlikte rekabet değerlendirmesini en dar tanımlar üzerinden yapmayı tercih etmiştir. Bu kapsamda; çok modlu taşımacılık ve kısa mesafe deniz taşımacılığı pazarları “ülke çiftleri” (örneğin İngiltere-Hollanda) veya “ticaret rotaları” bazında, navlun komisyonculuğu pazarı ise “ulusal seviyede” ele alınmıştır. Bununla birlikte Komisyon, işlemin herhangi bir olası alternatif pazar tanımı altında rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı sonucuna vararak kesin pazar tanımları yapmaktan kaçınmıştır.

(210) Komisyon’un 23.02.2024 tarihli ve M.11143 sayılı CMA CGM / Bolloré Logistics kararında ise CMA CGM tarafından Bolloré Logistics’in devralınması işlemi incelenmiş ve ilgili ürün pazarları, temel olarak “navlun komisyonculuğu hizmetleri” ve “sözleşmeli lojistik hizmetleri” olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar, navlun komisyonculuğu hizmetleri bakımından genellikle “ulusal” (örneğin Fransa, Martinique, Guadeloupe, Fransız Guyanası) olarak belirlenmiştir. Bu ulusal pazar tanımının gerekçesi, müşterilerin komisyonculuk hizmeti alırken yerel varlığa, dile ve yerel ticari koşullara önem vermesi, pazarın milli sınırlar içinde homojen bir yapı göstermesidir.

(211) Açıklanan gerekçelerle navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.2.4.4. Kara Yolu ve Demir Yolu Taşımacılığı Hizmetleri Pazarı

(212) Kara yolu ve demir yolu taşımacılığı pazarının coğrafi kapsamı belirlenirken hizmetin niteliği, lojistik imkânlar, müşterilerin tedarikçi tercihleri ve taşıma maliyetlerinin mesafeye duyarlılığı gibi birçok unsurun birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Söz konusu faaliyetlerin mesafeye duyarlı bir yapı sergilediği, kısa ve orta mesafe taşımalarında özellikle kara yolu taşımacılığının öne çıktığı, buna karşılık demir yolu taşımacılığının sınırlı altyapı erişimi nedeniyle daha sınırlı bir kapsama sahip olduğu gözlemlenmektedir.

(213) Söz konusu bilgiler doğrultusunda kara yolu ve demir yolu taşımacılığı faaliyetlerinin rekabet hukuku bakımından coğrafi pazar tanımına konu edilmesinde, her iki taşıma modunun farklı yapısal ve operasyonel parametreler üzerinden değerlendirilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. Bu bağlamda taşıma maliyetleri, teslimat süreleri, altyapı yatırımları, kapıya teslim kabiliyeti, limanlara ve lojistik merkezlere erişim imkânları gibi faktörler, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı arasında ayrışmalar yaratmaktadır. Anılan nedenlerle, ilgili taşıma modları birbirinin doğrudan ikamesi

olarak değerlendirilmemekte; aksine belirli koşullarda tamamlayıcılık arz edebilmekle birlikte pazar tanımı açısından her bir taşıma türünün kendi koşulları altında bağımsız olarak analiz edilmesi gerekmektedir. Bu doğrultuda, aşağıda öncelikle kara yolu taşımacılığı faaliyetlerine ilişkin coğrafi pazar değerlendirmesine, ardından demir yolu taşımacılığına ilişkin değerlendirmeye yer verilecektir.

(214) Kara yolu taşımacılığı, Türkiye genelinde yaygın altyapıya sahip, esnek, hızlı ve kapıya teslim özelliği nedeniyle sıklıkla tercih edilen bir taşıma şeklidir. Özellikle demir yolu altyapısının yetersiz kaldığı ya da liman bağlantılarının zayıf olduğu bölgelerde kara yolu, taşımanın vazgeçilmez bir parçası hâline gelmektedir. Bu durum, kara yolu taşımacılığının belirli bir mesafe ya da bölgeyle sınırlı olmaksızın geniş bir coğrafi alanda faaliyet gösterdiğini ortaya koymaktadır.

Şekil-14: Türkiye Kara Yolları Haritası

(215) Şekil-14’te yer verilen harita incelendiğinde Türkiye genelinde oldukça yaygın bir kara yolu altyapısının mevcut olduğu göze çarpmaktadır. Özellikle İzmir, Aydın, Antalya, İstanbul gibi liman şehirleriyle iç bölgeler arasındaki bağlantıyı sağlayan kara yollarının fazla oluşu ve bu yolların çeşitli güzergâhlara konumlanması, kara yolu taşımacılığının esnekliğini ve kapsayıcılığı artırmaktadır. Bu durum kara yolunun hem bölgesel hem de ulusal ölçekte yaygın bir kullanım alanı bulmasına imkân tanımaktadır. Kara yolunun bu ölçüde yaygın bir kullanımının olması, taşımacılıkta esneklik, hız ve kapıya teslim imkânı gibi avantajlarla birleşerek önemli bir seçenek haline gelmektedir.

(216) Coğrafi pazar analizinde mesafe, hizmetin maliyeti ve teslim süresi gibi unsurlar dikkate alınarak bir değerlendirme yapılması gerekmektedir. Literatürde ve sektörel uygulamalarda, kara yolu taşımacılığı hizmetlerinin ekonomik olarak sürdürülebilir olduğu mesafeye ilişkin farklı eşikler kullanılsa da bu sınırlar bağlamdan bağımsız olarak genellenebilir nitelikte değildir. OECD’nin 1998 tarihli Avrupa’da Kombine Taşımacılığın Mevcut Durumuna İlişkin Rapor’unda (Report on the Current State of Combined Transport in Europe), kombine taşımacılık kapsamında kara yolu taşımacılığının 300 km’ye kadar olan mesafelerde kullanılmasının ekonomik olarak daha tercih edilebilir olduğu, bu tür bir çap uygulamasının taşımacılıkta verimliliği artırabileceği ifade edilmektedir. Bu itibarla ekonomik ve operasyonel verimlilik açısından bakıldığında 300 km olarak belirlenebilecek bir çapın yalnızca kombine taşımacılık için değil; intermodal taşımacılık veya doğrudan kara yolu taşımacılığı için

de geçerli olduğu değerlendirilmektedir. Zira bu mesafenin ötesinde, taşıma maliyetleri ve zaman kaybı önemli ölçüde artmaktadır. Örneğin, Ege varışlı bir gemiyle yükünü ithal eden bir teşebbüsün, bu yükü kara yoluyla Karadeniz kıyısında yer alan Trabzon gibi bir limana göndermesi maliyet açısından rasyonel olmayabilecektir. Böyle bir durumda, yük sahibinin Karadeniz kıyısındaki limanlardan doğrudan yararlanmasının daha verimli olacağı değerlendirilmektedir. Bu örnek, kara yolu taşımacılığında bölgesel yakınlığın pratikte tercih edildiğini ve coğrafi pazarın dar tanımlanabileceğini göstermektedir.

(217) Bunun yanında, kara yolunun özellikle zaman hassasiyeti taşıyan yüklerde, kapı tesliminin ön planda olduğu durumlarda ve demir yolu altyapısının yetersiz olduğu bölgelerde tercih edildiği bilinmektedir. Kara yolu taşımacılığı özelinde coğrafi pazar, bu parametrelere bağlı olarak dar anlamda liman merkezli yaklaşık 300 km yarıçapındaki bir alan olarak değerlendirilebilecekken, altyapı yeterliliği ve taşımanın doğrudan gerçekleşebilmesi gibi teknik imkânlar dikkate alındığında geniş anlamda Türkiye genelini kapsayacak şekilde ulusal düzeyde tanımlanabilmektedir. Kara yolu taşımacılığının doğrudan kapıya teslim hizmeti sunması, terminal veya aktarma istasyonlarına bağlı kalmaksızın taşımayı mümkün kılması, söz konusu hizmeti coğrafi anlamda oldukça esnek bir konuma yerleştirmektedir. Buna ek olarak, MSC’nin iştiraki olan MEDLOG LOJİSTİK gibi büyük oyuncuların kara yolu taşımacılığı hizmetlerini Türkiye genelinde farklı şehirlerdeki limanlar ve lojistik merkezleri arasında sundukları görülmektedir. Sektör aktörlerinin beyanları da bu hizmetin geniş bir alana yayıldığını, aynı taşımacının İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa gibi farklı şehirlerde liman çıkışlı taşımalar organize ettiğini ortaya koymaktadır.

(218) Tüm bu hususlar ışığında, kara yolu taşımacılığı hizmetleri bakımından coğrafi pazarın; devre konu limana komşu iller etrafında daraltılmış bir bölge olarak 300 km olarak belirlenebileceği gibi, uygulamada taşıma ağının Türkiye genelinde hizmet verecek şekilde yaygınlaşmış olması dikkate alınarak geniş anlamda tüm ülkeyi kapsayacak şekilde de ele alınması mümkündür.

(219) Demir yolu taşımacılığı faaliyetinin coğrafi pazar tanımı yapılırken ise, kara yolu taşımacılığına kıyasla çok daha farklı parametrelerin dikkate alınması gerekmektedir. Özellikle hat altyapısının sınırlı olması, taşımanın aktarmasız gerçekleşmesi gerekliliği ve terminallerin belirli bölgelerde yoğunlaşmış olması, bu taşımacılık türünün coğrafi sınırlarını doğal olarak daraltmaktadır. Kara yolu bağlantısının yanında liman gerisinde bulunan demir yolu bağlantıları da art alanın sınırlarının çizilmesi noktasında büyük önem arz etmektedir.

(220) Demir yolu taşımacılığı, kara yolu taşımacılığına kıyasla daha düşük maliyetli, yüksek kapasiteli ve uzun mesafeler için daha verimli bir taşıma alternatifi sunmaktadır. Bu yönüyle taşımanın tek bir şehir ya da bölge ile sınırlı kalmayıp ülke çapında gerçekleştirilmesine olanak tanımaktadır. Türkiye’deki demir yolu ağı, TCDD Taşımacılık AŞ tarafından işletilmekte olup limanlar, organize sanayi bölgeleri ve büyük lojistik merkezler ile bağlantılı geniş bir güzergâh ağına sahiptir.

(221) Türkiye’de demir yolu ile yük taşımacılığı, daha çok liman art alanları ile belirli büyük sanayi bölgeleri arasında yoğunlaşmıştır. Ancak bu taşımacılık türü kara yoluna göre daha düşük maliyetli olsa da; teslim süresi, erişim noktalarının azlığı ve esnekliğin düşüklüğü gibi nedenlerle her bölgeye aynı ölçüde hitap etmemektedir. Ayrıca, demir yolu hatlarının her zaman limanlara doğrudan bağlantısı olmayabilmekte; bu durumda kombine taşımacılık (örneğin demir yolu + kara yolu) tercih edilmektedir. Şekil-10 olarak verilen harita incelendiğinde Türkiye’deki büyük limanların demir yolu hatlarına olan uzaklıklarının değişkenlik gösterdiği anlaşılmaktadır. Özellikle Marmara, Ege ve

İç Anadolu bölgelerinde liman -demir yolu entegrasyonu daha güçlü görünürken, Karadeniz ve Akdeniz’in belirli limanları bu ağa daha uzak kalmaktadır. Bu durum, taşıma verimliliğini etkilediği gibi demir yolu taşımacılığı bakımından ilgili coğrafi pazarın sınırlarını da şekillendirmektedir.

(222) Devre konu SOCAR TERMİNALİ ve rakibi olarak değerlendirilebilecek Ege Bölgesi’nde yer alan limanların demir yoluna olan uzaklığını gösteren harita incelendiğinde (Şekil-11) NEMPORT ve TCDD İZMİR’in demir yolu ile doğrudan bağlantısının bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu limanlara ulaşan veya bu limanlardan çıkan yüklerin doğrudan demir yolu altyapısı üzerinden taşınabilmesi, taşıma sürecinde demir yolu ve kara yolu arasında bir ikame ilişkisi kurulabilmesine imkân tanımaktadır. Bir diğer deyişle taşımacılar ve yük sahipleri; maliyet, zamanlama ve kapasite gibi parametrelere göre iki taşıma modu arasında tercih yapabilmektedir.

(223) Öte yandan doğrudan demir yolu bağlantısı bulunmayan SOCAR TERMİNALİ ve TCE EGE’nin ise demir yolu hattına sırasıyla beş ile bir buçuk km uzaklıkta olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, söz konusu limanlarda demir yolu taşımacılığına erişim ancak kara yolu ile demir yolu hattı arasındaki bir aktarma süreci üzerinden mümkün olabilmektedir. Dolayısıyla bu yapıda, iki taşıma modu arasında doğrudan ikame ilişkisinden söz etmek yerine, tamamlayıcı bir işlevsellik ön plana çıkmaktadır. Kara yolu taşımacılığı, demir yolu ile yürütülen taşımanın ilk veya son ayağında zorunlu olarak devreye girmekte; bu da intermodal taşımacılığın tipik bir örneğini oluşturmaktadır. Sonuç olarak, demir yolu altyapısına doğrudan entegre limanlar için ikame ilişkisi, doğrudan bağlantısı olmayan ancak demir yolu hattına yakın limanlar için ise tamamlayıcı ilişki daha baskın görünmektedir.

(224) Görülebileceği üzere, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı bazı durumlarda birbirlerini tamamlayıcı bir rol oynarken bazı durumlarda birbirine ikame teşkil edebilmekte, bazı durumlarda ise söz konusu taşıma modlarının herhangi birinin ilgili bölgede mevcut olmaması dolayısıyla ayrı pazarlar olarak ele alınabilmektedir.

(225) OECD’nin 1998 tarihli raporunda kara yolu taşımacılığına benzer şekilde demir yolunun ekonomik verimliliğe ulaşabilmesi için taşıma mesafesinin genellikle yaklaşık 500 km veya üzeri olması gerektiği belirtilmektedir. Bu durum, demir yolunun sabit yatırım maliyetlerinin yüksek oluşu, yükleme/boşaltma sürecinin kara yoluna kıyasla daha uzun olması ve zaman esnekliğinin sınırlı olması gibi teknik ve ekonomik gerekçelere dayanmaktadır.

(226) Bununla birlikte sektör oyuncularının görüşleri, demir yolu taşımacılığının özellikle kapı teslim taşımalarda kara yolu ile entegre şekilde kullanıldığını ve bu nedenle her iki taşıma modunun birlikte değerlendirilmesi gerektiğini ortaya koymaktadır. Ancak bu entegrasyonun verimli olabilmesi, demir yolu hattının limana yakınlığı, uygun altyapı ve lojistik planlama ile mümkündür.

(227) Bu çerçevede, demir yolu taşımacılığına ilişkin coğrafi pazarın dar anlamda belirli koridorlar (örneğin Marmara-İç Anadolu gibi sanayi aksları) bazında, geniş anlamda ise Türkiye genelini kapsayacak şekilde tanımlanması mümkündür.

(228) Öte yandan İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafı çerçevesinde; inceleme konusu işlemin coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmaması nedeniyle kesin bir coğrafi pazar tespitine gerek olmadığı değerlendirilmektedir.

G.2.4.5. Gemi Acenteliği Hizmetleri Pazarı

(229) Gemi acenteliği hizmeti, gemi işletmecileri ile limanlar, kamu otoriteleri ve diğer kara veya deniz lojistik hizmet sağlayıcıları arasında temsil ve koordinasyon işlevi gören önemli bir hizmet kalemidir. Bu hizmetin doğası gereği, faaliyetler genellikle geminin uğrak yaptığı limanlarda, dolayısıyla limanların coğrafi konumuna bağlı olarak yürütülmektedir.

(230) Gemi Acenteleri Yönetmeliği uyarınca Türkiye Marmara, Ege, Akdeniz ve Karadeniz olmak üzere dört ana bölgeye ayrılmıştır. Yönetmelikte bu bölgeler tanımlansa da acente yetki belgesi almış teşebbüslerin yalnızca belge aldığı bölgede faaliyet göstermek zorunda olduklarına dair açık bir hüküm bulunmamaktadır. Uygulamada, teşebbüsler birden fazla bölgede faaliyet gösterebilmekte ve gerek gördüklerinde ilgili bölge için ilave yetki belgeleri de temin edebilmektedir. Bu durum, teşebbüslerin faaliyet alanlarını idari sınırlamalardan ziyade ticari tercih ve operasyonel kapasitelere göre belirlediğini göstermektedir.

(231) Ayrıca gemi acenteliği hizmeti, genellikle limanlara fiziki olarak yakın olmayı ve yerel idari süreçlere hâkimiyeti gerektirse de ulusal ölçekte faaliyet gösteren acenteler bu hizmeti Türkiye’nin farklı limanlarında verebilmektedir. Bunun sonucunda, pazardaki rekabet koşullarının bölgesel sınırlar ile sınırlı kalmadığı, aksine birçok oyuncunun ulusal ölçekte rekabet ettiği bir yapı oluştuğu görülmektedir.

(232) Mevzuat hükümleri, sektördeki fiili uygulamalar ve teşebbüslerin çok bölgeli faaliyet kabiliyeti birlikte değerlendirildiğinde, bu hizmet türünün rekabetçi dinamiklerinin yalnızca bölgesel değil, ülke genelinde şekillendiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda gemi acenteliği hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesinin uygun olacağı değerlendirilmekle birlikte dosya kapsamında yapılacak tespitleri değiştirmeyeceğinden net bir coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

G.2.5. İşlem Hakkında Üçüncü Tarafların Görüşleri

(233) Dosya kapsamında konteyner hat taşımacıları ve limanlara, bildirime konu işleme izin verilmesi halinde pazardaki rekabetçi parametreler üzerinde doğabilecek muhtemel etkilere yönelik değerlendirmeleri ve görüşlerine yönelik bilgi talebinde bulunulmuş olup söz konusu teşebbüslerce gönderilen cevabi yazılarda bildirime konu işleme yönelik olarak çeşitli görüşler/değerlendirmeler iletilmiştir. İlaveten bazı konteyner hat taşımacıları ve limanlar ile çevrim içi görüşmeler gerçekleştirilmiştir. İlgili cevabi yazılar ve çevrim içi görüşmeler kapsamında iletilen görüşlere aşağıda yer verilmektedir. G.2.5.1. Konteyner Hat Taşımacılarından Elde Edilen Bilgiler

(234) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda özetle;

- (.....)’ın SOCAR TERMİNALİ’ni kullanmadığı ve TCE EGE, NEMPORT ve

TCDD İZMİR limanlarının SOCAR TERMİNALİ’ne alternatif teşkil etmesi

nedeniyle (.....) söz konusu işlemden etkilenmeyeceği

ifade edilmektedir.

(235) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda ve teşebbüsle gerçekleştirilen çevrim içi görüşmede özetle;

- SOCAR TERMİNALİ’nin MSC dışındaki hat taşımacılarına tamamen

kapanması halinde, İzmir-Aliağa Bölgesi’nde faaliyet gösteren alternatif

limanların altyapı ve operasyonel kapasitelerinin yeterli olması nedeniyle,

SOCAR TERMİNALİ’nden yönlenecek ilave yüklerin bu limanlar tarafından

karşılanabileceği ve bu çerçevede hizmet kalitesinde kayda değer bir düşüş beklenmediği,

- Nemrut Körfezi/Aliağa bölgesinde yeterli terminal kapasitesinin bulunduğu ve kapasite kullanımının nihayetinde dengeye ulaştığı,

- NEMPORT ile yapılan sözleşmenin (.....) yıllık olmasına rağmen bu sürenin zorunlu çalışma veya tazminat yükümlülüğü getirmediği, dolayısıyla pazarın dinamik yapısının korunduğu,

- İlerleyen dönemde SOCAR TERMİNALİ’nin yeniden kullanılmasının mümkün olabileceği

ifade edilmektedir.

(236) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda ve teşebbüsle gerçekleştirilen çevrim içi

görüşmede özetle;

- SOCAR TERMİNALİ ile en son 2024 yılında çalışıldığı, hâlihazırda (.....) tarafından SOCAR TERMİNALİ’nin kullanılmadığı, SOCAR TERMİNALİ’nin kullanılmasına karar verilse bile (.....) herhangi bir sorunla karşılaşmayacağının öngörüldüğü,

- İstanbul’da ARKAS ve MARPORT’un (.....) tarafından yıllardır kullanıldığı, ARKAS ve MSC ile rakip olunmasına rağmen bunun herhangi bir sorun oluşturmadığı,

- SOCAR TERMİNALİ’ne yönelik devralma işleminin (.....) açısından pazar kapama veya benzeri herhangi bir rekabet endişesi doğurmadığı,

- SOCAR TERMİNALİ’nin doğrudan demir yolu bağlantısının olmamasına karşın NEMPORT’un bu imkâna sahip olmasının teşebbüsün tedarikçi değişikliği kararında etkili olduğu ve bu kararın operasyonel tercihlere dayandığı,

- İstanbul’da MSC’nin işlettiği MARPORT ile hâlihazırda çalışıldığı ve hizmet süresince herhangi bir olumsuzlukla veya rekabet karşıtı bir uygulamayla karşılaşılmadığı,

- İlerleyen dönemde SOCAR TERMİNALİ ile yeniden sözleşme yapılmasının önünde herhangi bir engelin bulunmadığı

ifade edilmektedir.

(237) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda özetle;

- MSC’nin limanlardaki mevcut hacimlerini aşamalı olarak SOCAR TERMİNALİ’ne kaydırmasının ve bu suretle iş hacmi bakımından rekabet avantajı elde etmesinin beklendiği,

- SOCAR TERMİNALİ’nin hâlihazırda diğer hat taşımacılarına hizmet sunduğu ve bildirilen işlem sonrasında da ayrım gözetmeksizin diğer hat taşımacılarına hizmet vermeyi sürdürmesinin gerektiği

ifade edilmektedir.

(238) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda özetle;

- İzmir-Aliağa Bölgesi’nde alternatif limanların bulunması ve bu limanların mevcut kapasiteleri ile kapasite kullanım oranlarının yeterli olması nedeniyle, bildirilen işlemin (.....) ve diğer hat taşımacıları bakımından olumlu ya da olumsuz herhangi bir etki doğurmasının beklenmediği

ifade edilmektedir.

(239) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda özetle;

- İzmir-Aliağa Bölgesi’nin ticaret hacmi ve servis ağları, bölgede faaliyet gösteren konteyner hat taşımacılarına ait gemilerin yük kapasiteleri ile SOCAR TERMİNALİ’nin uyguladığı tarifeler ve müşteri portföyünü genişletmeye yönelik politikaları birlikte değerlendirildiğinde, bildirilen işlem sonucunda pazarda ortaya çıkabilecek olumsuz etkilerin sınırlı düzeyde kalmasının beklendiği

ifade edilmektedir.

G.2.5.2. Limanlardan Elde Edilen Bilgiler

(240) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda ve teşebbüsle gerçekleştirilen çevrim içi

görüşmede özetle;

- İşlemin, İzmir-Aliağa Bölgesi’nin operasyonel yapısının değişmesine sebep olacağı ve bu durumun (.....) dâhil diğer limanlarda elleçlenen yük oranlarını önemli ölçüde etkileyeceği, (.....) bakımından kısa vadede hacim, gelir ve kapasite kullanım oranlarının olumsuz etkileneceği,

- Küresel hat taşımacılarının uzun vadeli filo planlamaları, Süveyş Kanalı’nın tam kapasite ile devreye alınması, bölgesel ticaret akışlarının yeniden şekillenmesi, Ege art alanının sanayi odaklı büyümesi, küresel hatlardaki yeniden yapılanmalar, konteyner taşımacılığı pazarının dinamik doğası ve hızlı denge mekanizması gibi unsurlar dikkate alındığında, bildirime konu işlemin orta ve uzun vadede olumsuz etkilerinin bertaraf edileceği,

- MSC’nin (.....)’taki payının yıllar itibarıyla düşüş gösterdiği; bildirime konu işlem ile birlikte MSC’nin (.....) ile çalışmaması halinde (.....)’un aktif kapasite kullanımının %(.....) seviyelerine kadar gerileyebileceği, ancak orta ve uzun vadede belirtilen unsurların etkisiyle (.....)’un kapasitesinin yeniden eski seviyelerine ulaşmasının beklendiği

ifade edilmektedir.

(241) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda ve teşebbüsle gerçekleştirilen çevrim içi

görüşmede özetle;

- (.....) tarafından elleçlenen konteynerlerin %(.....)’lik kısmını MSC’ye ait konteynerlerin oluşturduğu, dolayısıyla (.....)’in en büyük müşterisinin MSC olduğu,

- Söz konusu işleme izin verilmesi sonrasında (.....)’de elleçlenen MSC’ye ait yüklerin başka bir limana kaydırılması halinde (.....)’de MSC’nin kapasitesi kadar iş hacminin azalacağı

ifade edilmektedir.

(242) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda ve teşebbüsle gerçekleştirilen çevrim içi

görüşmede özetle;

- MSC tarafından taşınan yüklerin tamamının veya önemli bir bölümünün SOCAR TERMİNALİ tarafından elleçlenmesi ya da SOCAR TERMİNALİ’nin müşteri taleplerini karşılayamaması halinde, müşterilerin SOCAR TERMİNALİ’nden başta (.....) olmak üzere diğer limanlara yönelmesinin (.....) açısından olumlu sonuçlar doğurabileceği, bu durum için (.....)’nin kapasite olarak yeterliliğinin bulunduğu,

- MSC’nin herhangi bir stratejik ittifakı bulunmamakla birlikte; işlemin gerçekleşmesi ile birlikte küresel operasyon faaliyetleri için kurulan ittifaklardan (MSC ve MAERSK’ün oluşturduğu sonradan ayrılan 2M ittifakı gibi) birine MSC’nin dâhil olması halinde; bu ittifak üyelerinin SOCAR TERMİNALİ’ni tercih etmesinin olağan bir durum olacağı, bu durumun da (.....) ile diğer limanlar açısından müşteri kaybı sonucuna yol açacağı

ifade edilmektedir.

(243) (.....) tarafından iletilen cevabi yazıda özetle;

- (.....)’nin konteyner limanı olmadığı, konteyner taşımacılığı faaliyetlerinin toplam

taşımacılık faaliyetleri içinde yaklaşık %(.....)’ine tekabül eden bir paya sahip

olduğu,

- (.....)’nin MSC ile çalışmadığı ve bildirime konu işleme ilişkin bir

değerlendirmelerinin bulunmadığı

ifade edilmektedir.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

(244) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır. Anılan Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ortak girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmakta ve ayrıca ortak girişim kurmaya yönelik işlemin aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu düzenlenmektedir. Bu hükümler çerçevesinde bir ortak girişimin devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının kümülatif olarak sağlanması gerekmektedir.

(245) Ortak kontrol en az iki teşebbüsün üçüncü bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olduğu hallerde mümkün olmaktadır. Buna istinaden ortak kontrolün tespiti noktasında ana teşebbüslerin eşit oy hakkına sahip olması veya karar organlarında eşit üyeyle temsil edilmesi, ana teşebbüslerden bazılarının azınlık paylarına sahip olmasına rağmen veto haklarını elinde bulundurması, oylamalarda ortak hareket edilmesi gibi hususlar belirleyici olmaktadır.

(246) Bildirim konusu işlem hâlihazırda hisselerinin tamamına SOCAR’ın sahip olduğu STEAŞ’ın tek kontrolünde bulunan SOCAR TERMİNALİ’nin hisselerinin %50’sinin MSC ve BLACKROCK [84]’ın ortak kontrolünde bulunan TISS tarafından devralınarak SOCAR TERMİNALİ üzerinde ortak kontrol tesis edilmesine ilişkindir. Taraflar bu doğrultuda 15.09.2025 tarihli bir Hisse Satın Alım Sözleşmesi (HSAS) akdetmiş olup işlem sonucunda STEAŞ’ın SOCAR TERMİNALİ üzerindeki hissedarlığı ve kontrol hakkı devam edecek; bu doğrultuda SOCAR TERMİNALİ, nihai olarak SOCAR ve MSC tarafından ortaklaşa kontrol edilecektir. Aşağıda devre konu SOCAR TERMİNALİ’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına yer verilmektedir: Tablo-20: SOCAR TERMİNALİ’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

STEAŞ (.....)

STEAŞ (.....)

TISS (.....)

TOPLAM 100 TOPLAM 100

(247) Bununla birlikte taraflarca akdedilen HSAS incelendiğinde;

84 TISS’ın MSC ve BLACKROCK’ın ortak kontrolünde olmakla birlikte yalnızca MSC’nin faaliyetlerine özgülenmiş bir teşebbüs olması dolayısıyla ana teşebbüs olarak yalnızca MSC esas alınmıştır.

- (…..)

- (…..)

- (…..)

anlaşılmaktadır.

(248) İlaveten (…..)

(249) (.....)

(250) Hâlihazırda MSC ve BLACKROCK’ın dolaylı ortak kontrolünde bulunan TISS ve SOCAR tarafından kontrol edilen STEAŞ’tan her biri, işlem sonrasında SOCAR TERMİNALİ’nin hisselerinin %50’sine sahip olacak ve her iki hissedar da SOCAR TERMİNALİ’nin stratejik ticari kararlarını veto etme hakkına sahip olacaktır. Dolayısıyla, başvuru konusu işlem öncesinde STEAŞ tarafından kontrol edilen SOCAR TERMİNALİ; işlem sonrasında nihai olarak SOCAR ve MSC tarafından ortak kontrol edilecektir. Bu doğrultuda bildirime konu işlemin ortak kontrol şartını sağlayacağı değerlendirilmektedir.

(251) Ortak girişim değerlendirmelerinde dikkate alınan diğer bir unsur, ortak girişimin bağımsız iktisadi varlık olarak tüm işlevlerini kalıcı bir biçimde yerine getirme kabiliyetine sahip olup olmadığı hususudur. Bu unsur Kontrol Kılavuzunda tam işlevsellik kriteri olarak adlandırılmaktadır. Bir ortak girişim, ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler gibi ana teşebbüslere bağlı olmaksızın operasyonel fonksiyonlarını kalıcı bir şekilde yerine getirebiliyor ise ortak girişimin tam işlevsel olduğu kabul edilmektedir.

(252) Kontrol Kılavuzunun 81. paragrafında, 82. paragraf ve devamındaki kriterlerin karşılanması durumunda bir ortak girişimin tam işlevsel olabileceği öngörülmektedir. Kontrol Kılavuzu uyarıca bir ortak girişimin tam işlevsel sayılabilmesi için aşağıdaki kriterleri kümülatif olarak karşılaması gerekmektedir:

i. Bağımsız olarak faaliyet gösterebilmek için yeterli kaynaklara sahip olma,

ii. Ana şirketlerin belirli işlevlerinin ötesinde faaliyet gösterme,

iii. Satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlerden bağımsızlık,

iv. Kalıcı olarak faaliyet gösterme.

(253) Kontrol Kılavuzunun 78. paragrafında ortak kontrolün devralınmasının, devralan teşebbüslerin planlarına göre devre konu teşebbüsün işlem sonrasından itibaren tam işlevsel sayılmayacak olması halinde dahi, piyasada yapısal bir değişikliğe sebep olacağı, bu nedenle, ortak kontrolün devralındığı bir işlemin, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edeceği belirtilmektedir. Kontrol Kılavuzunun 79. paragrafında ise tam işlevsellik kriterinin, ortak girişimin “tamamen yeni bir işletme” şeklinde oluşturulması ya da tarafların önceden münferit olarak sahip oldukları varlıklarla ortak girişime katkıda bulunması hallerinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in tarafların oluşturduğu ortak girişimlere uygulanmasının temel şartı olduğu vurgulanmaktadır.

(254) Bildirime konu işlem kapsamında SOCAR TERMİNALİ yeni bir işletme olarak kurulmamakta; hâlihazırda faaliyetlerine devam eden teşebbüs bakımından yalnızca kontrol yapısında bir değişiklik meydana gelmekte ve teşebbüsün tek kontrolden ortak kontrole geçtiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirilen işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir yoğunlaşma işlemi olarak değerlendirilebilmesi için tam işlevsellik kriterinin karşılanmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte dosya kapsamında tam işlevsellik kriterinin sağlanıp sağlanmadığına ilişkin de bir değerlendirme yapılması yararlı olacaktır.

(255) Taraflarca, işlem sonrasında, SOCAR TERMİNALİ’nin özerk ve bağımsız bir tüzel kişilik olarak faaliyetlerine, günlük faaliyetleriyle ilgilenen kendi yönetim ekibine sahip olmaya, finansal varlıkları da dâhil, gerekli tüm alt yapı ve varlıklarını elinde bulundurmaya devam edeceği, SOCAR TERMİNALİ’nin hâlihazırda pazara kendi erişiminin bulunduğu ve ana şirketleri ile olan ilişkisine bağımlı olmayacağı, konteyner terminalinin ortak kullanıcı bazında işletileceği ve düzenli konteyner hat taşımacılığı alanında faaliyet gösteren tüm teşebbüslere açık olacağı belirtilmiştir. Değinilen hususlar çerçevesinde SOCAR TERMİNALİ’nin ortak girişimin bir diğer şartı olan tam işlevsellik koşulunu da sağlayacağı kanaatine varılmaktadır.

(256) Aktarılan hususlar doğrultusunda, yukarıda detaylarına yer verilen bildirim konusu işlem aracılığıyla; 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında SOCAR TERMİNALİ’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle, söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde ve dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

G.3.2. İşleme İlişkin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

(257) İşlem taraflarının 20024 yılına ilişkin ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin Kuruldan izin alması gereken bir birleşme/devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

G.3.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(258) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri yasaklanmaktadır.

(259) Kurul mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz); farklı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinde göz önünde bulundurulacak ilkeleri ise Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Olmayan Kılavuz) ortaya koymaktadır.

(260) İnceleme kapsamında devralan konumundaki MSC konteyner hat taşımacılığı, gemi acenteliği hizmetleri, navlun komisyonculuğu hizmetleri, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı alanlarında; SOCAR TERMİNALİ ise konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda;

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı (üst pazar) ile

konteyner hat taşımacılığı pazarı (alt pazar) arasında dikey yönlü ilişki,

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ile kara yolu

taşımacılığı ve demir yolu taşımacılığı pazarı arasında konglomera (çok

pazarlılık) ilişkisi,

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ve navlun

komisyonculuğu hizmetleri pazarı arasında konglomera (çok pazarlılık) ilişkisi,

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ve gemi acenteliği

hizmetleri pazarı arasında konglomera (çok pazarlılık) ilişkisi

bulunmaktadır. Taraflar arasında konglomera ilişki veya dikey örtüşme bulunan ilgili ürün pazarları ise aşağıdaki şekilde tablolaştırılmıştır.

pazar ilişkinin niteliği

Konteyner hat taşımacılığı pazarı Dikey

Konteyner elleçlemeye ilişkin Kara yolu ve demir yolu taşımacılığı pazarı Konglomera

liman işletmeciliği pazarı Navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı Konglomera

Gemi acenteliği hizmetleri pazarı Konglomera G.3.3.1. Birleşmelerin [85] Yatay Olmayan Kılavuz Kapsamında Değerlendirilmesi

(261) Yatay olmayan birleşmeler, dikey birleşmeler ve çok pazarlı birleşmeler olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar ayrımına tabi tutulmaktadır. Üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir. Ayrıca, dikey ticari ilişkiler bağlamında bir ürün veya hizmetin üretimi, dağıtımı ve perakende satışı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüslerin aralarında gerçekleşecek olan birleşmeler de dikey birleşmeler kapsamında değerlendirilecektir.

(262) Çok pazarlı birleşmeler ise, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir. Rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda iştigal ettiği durumların üzerinde durulmaktadır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır.

(263) Dikey birleşmeler ile belirli çok pazarlı birleşmelerde, birleşmeye taraf teşebbüslerin faaliyetleri ya da ürünleri birbirlerini tamamlayıcı niteliktedir. Tamamlayıcı ürünlerin ya da faaliyetlerin tek bir teşebbüs altında birleşmeleri önemli etkinlik kazanımları yaratabilmektedir. Yatay birleşmelerin aksine, bu tür birleşmeler ile rekabetten beklenen olumlu sonuçlar yoluyla tüketiciye fayda sağlanması öngörülmektedir. İktisat teorisinde, tamamlayıcı ürünler üreten teşebbüslerin dikey biçimde birleşmeleri sonucunda, birleşme öncesinde üst ve alt pazarlarda uygulanan tekelci kâr marjlarının birleşme sonrasında içselleştirileceği öngörülmektedir. Dikey birleşme sonucunda çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması (elimination of double marginalization), dikey bütünleşik teşebbüsün alt pazarda üretimi kârlı bir şekilde artırmasını sağlayabilecektir. Teorik olarak birleşmenin dikey olarak bütünleşmiş teşebbüse nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağlayacağı ve böylece tüketici faydasını artıracağı bilinmektedir. Benzer şekilde, pazarın bir seviyesinde satışları artırmak için hizmet kalitesini ya da inovasyonu artırma gibi olumlu girişimler de pazarın diğer seviyesi bakımından birtakım faydalar sağlayacaktır. Bu faydaları kendi bünyesine alacak olan dikey bütünleşik bir teşebbüsün bu türden girişimlerde bulunma güdüsü artacaktır.

(264) Benzer bir durum çok pazarlı birleşmeler için de geçerlidir. Genellikle çok pazarlı birleşmelerin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması 85 İnceleme kapsamında devralma ve birleşme kavramları birbiri yerine geçecek şekilde kullanılacaktır.

ihtimalinin oldukça düşük olduğu kabul edilmektedir. Öte yandan, bazı durumlarda yatay olmayan birleşmeler etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli de taşımaktadır. Bu durum özellikle hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi halinde söz konusudur. Yatay olmayan birleşmeler de tıpkı yatay birleşmeler gibi iki yolla etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. Bunlar tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkilerdir.

(265) Tek taraflı etkiler, asıl olarak yatay olmayan birleşmelerin pazarı kapamaya (foreclosure) yol açabileceği durumlarda ortaya çıkabilecektir. Pazar kapama kavramı, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılmasını ifade etmektedir.

(266) Dikey birleşmeler bakımından pazarı kapamanın girdi kısıtlaması (input foreclosure) ve müşteri kısıtlaması (customer foreclosure) olmak üzere iki ayrı boyutu bulunmaktadır. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilmektedir. Müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. Ayrıca dikey birleşmeler, birleşik teşebbüse alt ve üst pazardaki rakipleri hakkında kritik ticari bilgilere erişim imkânı sağlaması sebebiyle de bazı tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına neden olabilmektedir [86].

(267) Dikey birleşmeler kapsamında koordinasyon doğurucu etkilerden de bahsedebilmek mümkündür. Esasında koordinasyonun, koşulları üzerinde ortak bir anlayışa varmanın görece kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkması daha olasıdır. Bunun yanında, koordinasyonun sürdürülebilir olması, üç koşulun varlığına bağlıdır. Söz konusu koşullardan ilki, koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin, koordinasyon koşullarına uyulup uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleridir. İkinci koşul, koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım caydırıcı mekanizmaların var olmasıdır. Üçüncü koşul ise, koordinasyon kapsamında bulunmayan mevcut veya gelecekteki rakiplerin yanı sıra müşteriler gibi koordinasyon kapsamı dışındaki birimler tarafından koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye sokulmamasıdır. Dolayısıyla bir birleşmenin pazarda yaratması muhtemel koordinasyon doğurucu etkileri değerlendirilirken bahsi geçen unsurların dikkate alınması gerekecektir.

(268) Çok pazarlı birleşmeler bakımından da rekabete ilişkin endişeye yol açan esas unsur pazarın kapanması olmakla birlikte analizde girdi ve müşteri kısıtı ayrımına gidilmemektedir. Bu noktada özellikle tek taraflı etkiler bakımından daha ziyade birbirleriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs bünyesinde sunulacak olmasının, birleşme sonrası teşebbüse bir pazardaki güçlü konumunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanma yönünde imkân ve güdü sağlayıp sağlamayacağı hususu önem arz etmektedir. Bu durum, özellikle bağlama (tying), paket satış (bundling) ve diğer dışlayıcı nitelikteki uygulamalar aracılığıyla bir pazardaki pazar gücünün ilişkili pazarlara taşınması suretiyle rekabetin kısıtlanması riskini artıracaktır.

(269) Çok pazarlı birleşmeler, tıpkı dikey birleşmeler gibi tek taraflı etkilerin yanında bazı durumlarda piyasalarda teşebbüslerin 4. madde anlamında bir anlaşma ya da uyumlu eylem içinde olmaksızın koordinasyon koşullarında ortak bir anlayışa varmalarını 86 Örneğin, dikey birleşme sonucunda alt pazardaki rakibinin sağlayıcısı olan bir teşebbüs rakipleri hakkında elde edeceği bilgiler neticesinde alt pazarda fiyatları yüksek tutabilecektir. Benzer şekilde dikey bütünleşik teşebbüsün elindeki kritik bilgilere erişim imkânı rakiplerin pazara girişlerini veya pazarı genişletmelerini engelleyebilmektedir.

kolaylaştırıcı bir unsur olabilmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler hususunda Yatay Kılavuz’da yer alan tespit ve değerlendirmeler geçerli olacaktır. Bu etkiler, özellikle koordinasyon şartlarının belirlenmesinin ve koordinasyonun sürdürülmesinin oldukça kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkabilecektir. Bağlama veya paket satış uygulamaları koordinasyon doğurucu etkiler de ortaya çıkarabilecektir. Örneğin duopol bir pazarda birleşen teşebbüs bağlama yöntemini seçtiğinde fiyatlarını yükseltebiliyorsa, rakibi de bağlanmış ürünü tercih etmeyen tüketiciler bakımından fiyatları yükseltebilecektir. Daha genel olarak çok pazarlı birleşmelerin, teşebbüslerin birden fazla pazarda rekabet etmesi ve benzer yapıda (simetrik) olması durumunda koordinasyon doğurucu etkilere yol açma ihtimalinin daha yüksek olması beklenmektedir.

G.3.3.1.1. Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme

(270) Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar şeklinde bir sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır. Üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir.

(271) “İlgili Pazar” başlığı altında da detaylı bir şekilde ele alındığı üzere, inceleme kapsamında devralan konumundaki MSC konteyner hat taşımacılığı alanında; devre konu SOCAR TERMİNALİ ise konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan, bildirim konusu işlem kapsamında, devre konu SOCAR TERMİNALİ’nin Türkiye’deki konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği faaliyetleri (üst pazar) ile devralan konumundaki MSC’nin sunduğu konteyner hat taşımacılığı faaliyetleri (alt pazar) arasında dikey anlamda bir örtüşme mevcuttur.

(272) Yatay Olmayan Kılavuz’un “2. Pazar Payları ve Yoğunlaşma Seviyeleri” başlığı altında yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüsün, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarların her birinde önemli bir pazar gücüne sahip olmadıkça birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilmektedir. Bu noktada pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, birleşen teşebbüslerin ve rakiplerinin pazar güçleri hakkında ilk aşamada önemli bilgi sağlayacak göstergelerdir. Sonraki aşamada, ilgili pazarlardaki mevcut ve potansiyel rekabetin düzeyi, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri ile teşebbüslerin sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı gibi hususlar değerlendirilmektedir.

(273) Bu doğrultuda, anılan Kılavuz’un 27. paragrafında “Her bir ilgili pazarda Herfindahl- Hirschman Endeksi (HHI) değerinin 2500 seviyesinin altında olması ve birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” denilmek suretiyle işlem taraflarının her bir pazardaki pazar payının %25’in altında kalması ve HHI değerinin 2500 düzeyinin altında olması durumunda dikey örtüşmenin gerçekleştiği pazarlar bakımından detaylı bir analize gidilmesine gerek olmadığına vurgu yapılmaktadır. Dolayısıyla bu noktada incelemeye konu işlem kapsamında daha detaylı bir analize gitmeden önce birleşik teşebbüsün ilgili pazarlardaki pazar paylarının incelenmesi yerinde olacaktır.

G.3.3.1.1.1. Konteyner Hat Taşımacılığı Pazarı ve Konteyner Elleçlemeye Yönelik Liman İşletmeciliği Pazarı Arasındaki Dikey Örtüşmenin Değerlendirilmesi

G.3.3.1.1.1.1. Tarafların Pazar Payları ve Pazardaki Yoğunlaşma Seviyesi

(274) Aralarında dikey örtüşmenin tespit edildiği pazarlar MSC’nin faaliyet gösterdiği konteyner hat taşımacılığı pazarı ve SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarıdır. Aşağıda ilk olarak devralan konumundaki MSC’nin faaliyet gösterdiği Ege limanı uğraklı ticari hatların her biri bakımından (14 ayrı hat) pazardaki konumuna ve bu hatlarda hizmet veren rakiplerinin pazar paylarına yer verilmektedir [87]:

(TEU)

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Payları (TEU)

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

87 İnceleme kapsamında veri talep edilen teşebbüslerin neredeyse tamamı tarafından her bir hat özelinde gelir bazlı veri sağlanamadığından pazar payı hesaplamasında yalnızca hacim bazlı bir hesaplamaya yer verilmiştir.

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Pazar Payları (TEU)

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Pazar Payları (TEU)

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu.

(TEU)

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-35: Güney & Orta Amerika – Doğu Akdeniz & Karadeniz Hattına İlişkin Hacim Bazlı Pazar Payları (TEU)

2023 2024

Teşebbüs Hacim Pazar Payı Hacim

Pazar Payı (%)

(TEU) (%) (TEU)

MSC (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-36: Doğu Akdeniz & Karadeniz Sahra Altı- Afrika Hattına İlişkin Hacim Bazlı Pazar Payları (TEU)

2023 2024

Teşebbüs Hacim Hacim

Pazar Payı (%) Pazar Payı (%)

(TEU) (TEU)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-257: Sahra Altı Afrika – Doğu Akdeniz & Karadeniz Hattına İlişkin Hacim Bazlı Pazar Payları (TEU)

2023 2024

Teşebbüs Hacim Hacim

Pazar Payı (%) Pazar Payı (%)

(TEU) (TEU)

Kaynak: Bildirim Formu

(275) Ege Bölgesi’ndeki limanlara uğrak yapılan hatların her biri bakımından konteyner hat taşımacılarının pazar paylarının yer aldığı ilgili tablolar (Tablo-24-37) incelendiğinde, MSC’nin 2024 yılında “Doğu Akdeniz & Karadeniz- Avustralya & Okyanusya Hattı” ve “Doğu Akdeniz & Karadeniz – Uzak Doğu Hattı”nda sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında paya sahip iken bu oranın diğer hatlar bakımından daha yüksek seyrettiği dolayısıyla teşebbüsün pazar payının her bir hat bazında farklılık arz ettiği görülmektedir. Dolayısıyla ilgili tablolardan teşebbüsün pazar payının kimi hatlarda %(.....)’in altında seyrederken kimi hatlar bakımından bu eşiğin üzerine çıkabildiği söylenebilecektir.

(276) Daha öncesinde de belirtildiği üzere, konteyner hat taşımacılığında limanlardan geçen yük akımları (i) transit (aktarma) yükler ve (ii) art alan yükleri olarak ikiye ayrılmaktadır. Bu doğrultuda MSC ve üçüncü taraf teşebbüslerden hat bazında bir kırılıma gidilmeksizin Ege Bölgesi’ndeki transit (aktarma) yükler ve art alan yükler bakımından

hacim verilerini sunmaları talep edilmiştir. Aşağıdaki tablolarda MSC ve rakiplerinin hat ayrımı gözetilmeksizin Ege Bölgesi’ndeki pazar paylarına yer verilmektedir [88].

gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (art alan)

Hat Taşımacıları 2022 (TEU) 2022 (%) 2023 (TEU) 2023 (%) 2024 (TEU) 2024 (%) Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

Tablo-3926: 2022-2024 yıllarında Ege Bölgesi özelinde konteyner taşımacılığı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (transit)

Hat 2022

2022 (%) 2023 (TEU) 2023 (%) 2024 (TEU) 2024 (%)

Taşımacıları (TEU)

BELSTAR (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (transit+art alan) (toplam yük)

Hat Taşımacıları 2022 (TEU) 2022 (%) 2023 (TEU) 2023 (%) 2024 (TEU) 2024 (%) Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(277) Yukarıda yer alan tablolar incelendiğinde, MSC’nin art alan trafiği bakımından hacim bazlı pazar payları 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....) ve %(.....)’e karşılık gelirken transit trafiğe ilişkin pazar paylarının yer aldığı tabloya bakıldığında ise, hacim bazında MSC’nin 2023 ve 2024 yılları için %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Yük ayrımına gidilmeksizin toplam yük bakımından pazar paylarına bakıldığında ise MSC’nin 2024 yılında hacim bazında sahip olduğu %(.....)’lık pazar payıyla pazarın lideri konumunda olduğu, gelir bakımından %(.....)’luk pay ile ikinci sırada konumlandığı dikkat çekmektedir. İlgili verilerden de anlaşılacağı

[88] İnceleme kapsamında konteyner hat taşımacıları tarafından gelir bazında sağlıklı veri sağlanamadığından pazar payı hesaplamaları yalnızca hacim üzerinden gerçekleştirilmiştir.

üzere MSC’nin transit yüklere yönelik taşımacılık hizmeti oldukça sınırlı bir düzeyde kalmakta olup asıl faaliyet alanını art alan taşımacılığı oluşturmaktadır.

(278) Bu noktada işlem taraflarından SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payına da yer verilmesi gerekmektedir.

(279) Yukarıda da ifade edildiği üzere, SOCAR TERMİNALİ’nin sunduğu hizmetler ağırlıklı olarak art alan taşımacılığına yönelik olup transit taşımacılığa ilişkin liman işletmeciliği hizmetleri oldukça düşük bir seviyede kalmaktadır. Bu durumu aşağıdaki tabloda görebilmek mümkündür:

Tablo-41: 2022-2025 Yıllarında Konteyner Liman İşletmeciliği Pazarında Faaliyet Gösteren SOCAR TERMİNALİ’nin Art Alan ve Transit Yüklerin Hacmi ve Toplam Hacim İçerisindeki Payı

Toplam Hacim İçerisindeki Payı

SOCAR TERMİNALİ TEU

(%)

Art Alan (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(280) Tablo-41’de de yer verildiği üzere, 2024 yılında teşebbüsün toplam hizmetleri içerisinde art alan taşımacılığa yönelik liman işletmeciliği hizmetlerinin oranı %(.....)’e karşılık gelirken transit taşımacılık bakımından bu oran %(.....) seviyesinde kalmaktadır. 2025 yılında da benzer bir tablo söz konusu olup art alan trafiği, toplam trafiğin neredeyse %(.....)’ını oluşturmaktadır. Bu bakımdan art alan özelinde yapılacak bir pazar payı değerlendirmesinin dosya kapsamındaki rekabet karşıtı endişeleri ortaya koyma noktasında daha sağlıklı bir analize imkân vereceği değerlendirilmektedir. Aşağıda SOCAR TERMİNALİ ve rakiplerinin art alan özelinde pazar paylarına yer verilmektedir [89].

gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (art alan)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

89 İnceleme kapsamında liman işletmecileri tarafından gelir bazında sağlıklı veri sağlanamadığından pazar payı hesaplamaları yalnızca hacim üzerinden gerçekleştirilmiştir.

gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (art alan)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(281) Art alana ilişkin hacim bazlı pazar paylarının yer aldığı ilgili tablolar incelendiğinde, 2024 yılında NEMPORT’un sahip olduğu %(.....) arasında değişen pazar payı ile pazarın lideri konumunda olduğu görülürken SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payının ise coğrafi pazarın dar ve geniş tanımlandığı her iki senaryo bakımından %(.....) ila %(.....) arasında değişkenlik gösterdiği dikkat çekmektedir. Öte yandan 2025 yılına gelindiğinde, SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payının belirgin bir şekilde düştüğü, teşebbüsün pazar payının coğrafi pazarın Ege Bölgesi olarak tanımlandığı durumda %(.....)’e; Aliağa Bölgesi olarak tanımlandığı durumda ise %(.....)’ye kadar gerilediği dikkat çekmektedir.

(282) SOCAR TERMİNALİ ile gerçekleştirilen görüşmede, 2025 yılının sonu-2026 yılının başında (.....), (.....) ve (.....) ve bu durumun SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut pazar payının daha da azalmasına yol açtığı ifade edilmiştir. Bu doğrultuda SOCAR TERMİNALİ’nin müşterileriyle de görüşmeler gerçekleştirilmiş olup müşteriler tarafından da bu durumun doğruluğu teyit edilmiştir.

(283) SOCAR TERMİNALİ tarafından (.....)’a gönderilen 04.02.2026 tarihli bildirimden, (.....)’un 22.01.2026 tarihli e-postası ile (.....) ifade edilmektedir. Benzer şekilde, (.....) tarafından 22.01.2026 tarihinde SOCAR TERMİNALİ’ne gönderilen e-postada, (.....) belirtilmektedir.

(284) (.....) tarafından 03.02.2026 tarihinde SOCAR TERMİNALİ’ne iletilen e-postada ise (.....), (.....) bildirilmiştir.

(285) Yukarıdaki tablolar, açıklanan hususlar ile birlikte değerlendirildiğinde; 2024 yılında görece yüksek bir pazar payına sahip olan SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payının 2025 yılında belirgin biçimde azaldığı, 2026 yılına gelindiğinde ise SOCAR TERMİNALİ’nin toplam kapasitesinin yaklaşık %(.....)’ına karşılık gelen yük hacmini sağlayan hat taşımacılarının SOCAR TERMİNALİ ile akdetmiş olduğu sözleşmeleri feshetmiş olmasının, SOCAR TERMİNALİ’nde elleçlenen yük miktarında bir azalmaya yol açmasının ve buna bağlı olarak teşebbüsün pazar payında belirgin bir düşüşün ortaya çıkmasının muhtemel olduğu değerlendirilmektedir. Her durumda SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payının %25 eşiğinin altında kaldığı görülmektedir.

(286) Aşağıdaki tablolarda SOCAR TERMİNALİ ve rakiplerinin sadece transit yükler içindeki pazar payı verilerine yer verilmektedir.

Tablo-44: 2022-2024 yıllarında Ege Bölgesi/Aliağa [91] özelinde konteyner liman işletmeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (transit)

90 ULUSOY ÇEŞME ve TCDD İZMİR, Aliağa Bölgesi’nde faaliyet göstermediğinden ilgili tabloya dâhil edilmemiştir.

91 Ege Bölgesi’nde faaliyet gösteren konteyner limanlar SOCAR TERMİNALİ, NEMPORT, TCE EGE, TCDD İZMİR ve ULUSOY ÇEŞME’den oluşmakta olup söz konusu limanlardan ULUSOY ÇEŞME ve TCDD İZMİR Aliağa Bölgesi’nde faaliyet göstermemektedir. Anılan teşebbüslerin transit yüke yönelik taşımacılık faaliyeti bulunmadığından coğrafi pazarın Ege Bölgesi ve Aliağa Bölgesi şeklinde tanımlandığı her iki durumda da pazarda üç teşebbüsün (SOCAR TERMİNALİ, NEMPORT ve TCE EGE) transit konteyner terminal işletmeciliği alanında faaliyet gösterdiği tespit edilmiş olup bu doğrultuda Ege Bölgesi-Aliağa Bölgesi ayrımına gidilmesine gerek görülmemiştir.

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(287) İncelemeler kapsamında transit yükler bakımından net bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamış olmakla birlikte bildirilen işleme ilişkin tüm endişelerin etraflı bir şekilde ortaya koyulabilmesi adına transit yükler için coğrafi pazarın Ege Bölgesi olarak daraltıldığı senaryo özelinde bir pazar payı hesaplaması gerçekleştirilmiştir. Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, 2024 ve 2025 yıllarında transit yükler bakımından SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payı sırasıyla %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiş olup transit yükler açısından pazarın dar çerçevede tanımlandığı durumda dahi anılan teşebbüsün pazar payının ihmal edilebilir bir seviyede kaldığı görülmektedir. Bu durum da bildirilen işlem neticesinde asıl endişenin art alan yükler bakımından gündeme geldiğini doğrular niteliktedir.

(288) Aşağıdaki tablolarda ise SOCAR TERMİNALİ ve rakiplerinin toplam yükler (art alan + transit) bakımından pazar paylarına yer verilmektedir:

gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (transit+art alan)

SOCAR

ULUSOY

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

ÇEŞME

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

faaliyet gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (transit+art alan)

NEMPORT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

SOCAR

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(289) Liman işletmeciliği faaliyetleri bakımından transit-art alan kırılımına gidilmeksizin hacim bazında hesaplanan pazar payı verilerinin yer aldığı ilgili tablolar incelendiğinde, pazarın Ege Bölgesi ve daha dar anlamda Aliağa Bölgesi olarak tanımlandığı her iki durumda da 2022-2025 yılları arasında NEMPORT’un hacim bakımından %(.....)’ye karşılık gelen pazar payıyla pazarın lideri konumunda olduğu görülmektedir. Öte yandan SOCAR TERMİNALİ’nin 2025 yılında Ege Bölgesi’nde hacim bakımından %(.....) seviyesini bulan pazar payı, Aliağa Bölgesi’nde %(.....)’ye karşılık gelmektedir. İlgili tablodan SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payının yıllar itibarıyla belirgin bir biçimde gerilediği görülmektedir. Her halükârda teşebbüsün pazar payı yük ayrımına gidilmediği durumda da %25 eşiğinin altında kalmaktadır.

(290) İfade olunan hususlardan hareketle, işlem tarafı teşebbüslerden SOCAR TERMİNALİ’nin 2025 yılındaki pazar payının %25 eşiğinin altında kalması hasebiyle söz konusu devralma işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin

derinleştirilmesini ve devralmanın yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte dosya kapsamında ihtiyaten, olası rekabet sorunlarının ortaya konulabilmesi adına, ilgili işlem çerçevesinde konteyner hat taşımacılığı pazarı ile liman işletmeciliği pazarı arasındaki dikey ilişki, tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler yönünden ayrıca değerlendirilmiştir.

G.3.3.1.1.1.2. Tek Taraflı Etkiler (Pazar Kapama)

(291) Birleşmenin pazarı kapama etkisi yaratması, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün azaltılmasını ifade etmektedir. Pazarı kapamaya yol açan unsurlar, pazara girişleri veya pazardaki oyuncuların büyümelerini zorlaştırmanın yanı sıra rakipleri pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturmaktadır. Pazar kapama etkisinin varlığından söz edebilmek için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan çıkmak zorunda kalması şartı aranmamaktadır. Birleşmenin rakipleri dezavantajlı konuma getirerek etkin şekilde rekabet edemeyecek olmalarına yol açması bunun için yeterlidir. Sonuç olarak, birleşen teşebbüslerin veya rakiplerinin işlem sonrasında fiyatlarını kârlı bir şekilde yükseltebilme imkânı elde etmeleri durumunda rekabeti engelleyici nitelikte pazar kapama etkilerinin olacağı kabul edilmektedir.

(292) Pazarı kapamanın girdi kısıtlaması (input foreclosure) ve müşteri kısıtlaması (customer foreclosure) olmak üzere iki ayrı boyutu bulunmaktadır. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilmektedir. Müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. Ayrıca dikey birleşmeler, birleşik teşebbüse alt ve üst pazardaki rakipleri hakkında kritik ticari bilgilere erişim imkânı sağlaması sebebiyle de bazı tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına neden olabilmektedir. Örneğin, dikey birleşme sonucunda alt pazardaki rakibinin sağlayıcısı olan bir teşebbüs rakipleri hakkında elde edeceği bilgiler neticesinde alt pazarda fiyatları yüksek tutabilecektir. Benzer şekilde dikey bütünleşik teşebbüsün elindeki kritik bilgilere erişim imkânı rakiplerin pazara girişlerini veya pazarı genişletmelerini engelleyebilmektedir.

(293) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ile konteyner hat taşımacılığı pazarı dikey ilişkili pazarlar olup konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı üst pazar, konteyner hat taşımacılığı pazarı ise alt pazar konumundadır. Devam eden başlıkta bahse konu işlemin anılan pazarlar açısından pazar kapamaya neden olup olmayacağı hususu, mehaz mevzuattaki gibi Yatay Olmayan Kılavuz’a göre girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması çerçevesinde ele alınacaktır.

Girdi Kısıtlaması

(294) Girdi kısıtlaması temel olarak, birleşik teşebbüsün sağlayıcısı olduğu girdilerin, devralma sonrası alt pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslere arzını kısıtlayarak devralma öncesindeki fiyat ve koşullardan girdi temin etmelerini zorlaştırması ve bunun sonucunda maliyet artışına neden olması olarak tanımlanmaktadır. Bu durum ise birleşik teşebbüse tüketiciye uyguladığı fiyatları artırabilme imkânı sağlayacaktır. Girdi kısıtlaması konusunda, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama imkân ve güdüsü olup olmadığı değerlendirilmekte ve en nihayetinde böyle bir pazar kapama uygulamasının alt pazarda rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı dikkate alınmaktadır. Bu

hususlar genelde iç içe geçmiş olması nedeniyle değerlendirme safhasında birlikte ele alınmaktadır.

(295) Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken dikkate alınan hususlardan ilki söz konusu girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi niteliğini haiz olup olmadığıdır. Zira pazar kapama, ilgili girdinin ancak önemli bir girdi olması halinde söz konusu olabilecektir. “Sektöre İlişkin Bilgi” başlığı altında da değinildiği üzere, konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin müşterisi doğrudan hat taşımacıları olup bu doğrultuda ilgili müşterilere elleçleme, kılavuzluk, römorkaj, bağlama, yükleme/boşaltma, depolama, bakım, temizlik, güvenlik, hizmet kiralama gibi hizmetler sunulmaktadır. Bu bakımdan liman işletmeciliği hizmetleri, konteyner hat taşımacılığı açısından oldukça önemli bir girdi niteliğindedir. Keza bu durum, Kurulun liman işletmeciliği ve deniz yolu taşımacılığı alanındaki kararlarında da açık bir şekilde ortaya konulmuş olup ilgili kararlarda [92] konteyner hat operatörlerinin faaliyetlerini sürdürebilmeleri için yükleme– boşaltma, rıhtım tahsisi, terminal içi elleçleme ve depolama gibi liman hizmetlerine erişimin ikame edilemez olduğu vurgulanmaktadır. Kurulun özellikle liman işletmecilerinin kapasite kısıtları, rıhtım tahsisi uygulamaları ve terminal tarifelerinin etkilerini incelediği kararlarında, liman hizmetlerinin hat operatörleri bakımından “zorunlu tesis” niteliği taşıyabileceğine işaret edilmiş; alternatif terminalin bulunmadığı veya sınırlı olduğu bölgelerde bu bağımlılık ilişkisinin rekabet üzerindeki baskılayıcı potansiyelinin daha da arttığı ifade edilmiştir. Bu bakımdan, liman işletmeciliği faaliyetinin, konteyner hat taşımacılığı açısından vazgeçilmez bir girdi olduğu hususunda Kurulun istikrarlı bir yaklaşım benimsediği söylenebilecektir. Dolayısıyla liman işletmeciliği hizmetleri, konteyner hat taşımacılığı hizmetleri bakımından vazgeçilmez bir girdi niteliğindedir.

(296) Girdi kısıtlamasına ilişkin değerlendirmenin bir diğer adımı, liman işletmeciliği hizmetlerinin müşterisi konumundaki hat taşımacılarının mevcut koşullarda alternatif tedarikçilere yönelme imkânının bulunup bulunmadığının incelenmesi olmaktadır. Başka bir deyişle, girdi kısıtlaması riski bakımından müşterilerin yönelebileceği alternatif sağlayıcıların varlığının ortaya konulması önemli olup pazarda etkin alternatiflerin varlığı, işlem sonrasında meydana gelecek birleşik teşebbüsün rekabet karşıtı stratejiler uygulama kabiliyetini sınırlayacaktır. Gerekçeli kararın önceki bölümlerinde de belirtildiği üzere, coğrafi pazarın Ege Bölgesi olarak tanımlandığı senaryoda SOCAR TERMİNALİ’ne ikame teşkil edebilecek nitelikte çok sayıda liman işletmecisinin faaliyette bulunduğu, bu kapsamda NEMPORT, TCDD İZMİR, ULUSOY ÇEŞME ve TCE EGE’nin pazarda etkin şekilde yer aldığı görülmektedir. Bu durum, hat taşımacılarının ihtiyaç duydukları liman hizmetlerini farklı sağlayıcılardan temin edebilmesini mümkün kılmaktadır. Buna ek olarak, coğrafi pazarın Nemrut Körfezi/Aliağa Bölgesi ile sınırlandırıldığı daha dar pazar tanımı altında dahi, pazarda gerek kapasite gerekse de operasyonel yeterlilik bakımından önem taşıyan NEMPORT ve TCE EGE gibi rakiplerin varlığı dikkat çekmekte, özellikle NEMPORT, pazardaki konumu sebebiyle hat taşımacıları açısından önemli bir alternatif teşkil etmektedir.

(297) Bu husus, hat taşımacılığı alanında faaliyet gösteren teşebbüslere SOCAR TERMİNALİ haricinde başkaca bir liman işletmecisini tercih etme imkânlarının bulunup bulunmadığı, diğer bir deyişle işlem neticesinde SOCAR TERMİNALİ’nin yalnızca MSC’ye hizmet vermesi durumunda alternatif sağlayıcıya yönelme imkânlarının olup 92 Kurulun 13.08.2020 tarihli ve 20-37/523-231 sayılı, 23.11.2023 tarihli ve 23-54/1075-379 sayılı kararları.

olmadığı hakkında yöneltilen bilgi taleplerine gelen cevabi yazılardan da anlaşılmaktadır. Şöyle ki görüşüne başvurulan teşebbüslerden;

− (.....) tarafından; hâlihazırda SOCAR TERMİNALİ’nin kullanılmadığı, ancak işlem

gerçekleşse bile TCE EGE, NEMPORT ve TCDD İZMİR limanlarının SOCAR

TERMİNALİ’ne güçlü birer alternatif teşkil etmesi nedeniyle söz konusu işlemden

ticari olarak etkilenilmeyeceği,

− (.....) tarafından; Nemrut Körfezi/Aliağa Bölgesi’nde faaliyet gösteren alternatif

limanların mevcut kapasiteleri ile kapasite kullanım oranlarının yeterli düzeyde

olduğu, bu çerçevede bildirilen işlemin kendileri ve diğer hat taşımacıları

bakımından olumlu ya da olumsuz herhangi bir etki doğurmasının beklenmediği,

− (.....) tarafından; NEMPORT, TCE EGE, TCDD İZMİR gibi alternatif limanların

rekabeti koruyabileceği,

− (.....) tarafından; SOCAR TERMİNALİ’nin MSC dışındaki hat taşımacılarına

tamamen kapanması gibi en kötü senaryoda dahi, bölgedeki alternatif limanların

sahip olduğu altyapı ve operasyonel kapasitelerin yeterliliği sayesinde, SOCAR

TERMİNALİ’nden kayacak ilave yüklerin bu limanlar tarafından rahatlıkla

karşılanabileceği ve hizmet kalitesinde kayda değer bir düşüş yaşanmayacağı,

− (.....) tarafından; SOCAR TERMİNALİ’ne yönelik devralma işleminin pazar

kapama veya benzeri herhangi bir rekabet endişesi doğurmadığı, İstanbul’da

MSC ile rakip olunmasına rağmen MSC ile bağlantılı limanların yıllardır sorunsuz

şekilde kullanıldığı, dolayısıyla SOCAR TERMİNALİ’nin kullanılmasına karar

verilmesi durumunda dahi herhangi bir sorunla karşılaşılmasının öngörülmediği,

− (.....) tarafından; bölgenin ticaret hacmi, servis ağları ve SOCAR TERMİNALİ’nin

müşteri portföyünü genişletmeye yönelik politikaları birlikte değerlendirildiğinde,

bildirilen işlem sonucunda pazarda ortaya çıkabilecek olumsuz etkilerin oldukça

sınırlı düzeyde kalmasının beklendiği

hususları ifade edilmiştir.

(298) İlaveten, dosya kapsamında görüşüne başvurulan bazı hat taşımacıları tarafından coğrafi bölgenin “Nemrut Körfezi/Aliağa Bölgesi” yerine “Ege Bölgesi” olarak geniş bir çerçeveden tanımlanmasının daha isabetli olduğu, zira Ege Bölgesi’nde faaliyet gösteren ve konteyner elleçleyen tüm limanların birbirine ikame teşkil ettiği, hat taşımacılarının konteyner elleçleme hizmetini ilgili bölgedeki limanların herhangi birinden alabildikleri, bu noktada bir kısıt ya da spesifik bir tercihin söz konusu olmadığı, herhangi bir limanda doluluğun ya da operasyonel yoğunluğun söz konusu olması halinde talebi doğrudan diğer bir limana kaydırabildikleri, bu açıdan liman seçiminin fiilen esnek ve yönlendirilebilir bir yapıya sahip olduğu ifade edilmektedir. Açıklanan hususlardan da anlaşılacağı üzere, pazarın gerek geniş gerekse dar tanımlandığı her iki durumda da hat taşımacılarının konteyner elleçleme hizmetleri bakımından tercih edebileceği yeterli sayıda liman işletmecisinin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(299) Dolayısıyla işlem sonrasında SOCAR TERMİNALİ’nin rakip hat taşımacılarına yönelik olası bir girdi kısıtlaması uygulaması halinde, SOCAR TERMİNALİ’nin müşterisi konumundaki konteyner hat taşımacılarının alternatif limanlara yönelme olanağının bulunduğu değerlendirilmektedir.

(300) Bu noktada ayrıca SOCAR TERMİNALİ ve rakiplerinin kurulu kapasite ve kapasite kullanım oranlarının ortaya konması yerinde olacaktır. Zira dikey birleşmelerde girdi kısıtlaması riskinin değerlendirilmesinde yalnızca alternatif sağlayıcıların sayısı değil, bu alternatiflerin fiilen hizmet sunabilecek kapasiteye sahip olup olmadığı hususu da belirleyici olmaktadır. Yatay Olmayan Kılavuzun 39. paragrafı uyarınca, birleşik

teşebbüsün girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama imkânına sahip olduğundan bahsedebilmek için, girdilere erişimin kısıtlanması sonucunda alt pazarın genelinde girdinin fiyat ve kalite bakımından erişilebilirliğinin olumsuz şekilde etkileneceğinin de ortaya konması gerekmektedir. Dolayısıyla kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi, rakiplerin alternatif limanlara yönelmesinin pratikte mümkün olmaması veya alternatiflerin kapasite bakımından yetersiz kalması halinde söz konusu olabilecektir. Etkilenme olasılığını destekleyen unsurlar arasında birleşik teşebbüs haricindeki bağımsız girdi sağlayıcılarının etkinlik seviyesinin görece düşük olması, daha az tercih edilen alternatifler sunmaları, kapasite kısıtları veya ölçeğe göre azalan getiri sebebiyle girdi arzındaki azalma karşısında girdi üretimini artıramamaları gibi durumlar sayılabilecektir. Bu bağlamda, pazarda faaliyet gösteren limanları atıl kapasiteye sahip olması, birleşik teşebbüsün dışlayıcı stratejilerinin etkisini sınırlayan önemli bir faktör olarak değerlendirilmektedir. Bu hususla bağlantılı olarak dosya kapsamında da liman işletmeciliği alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin kurulu kapasiteleri ile bu kapasitenin kullanım oranları analiz edilmiştir. Zira liman terminallerinin fiili ve kullanılabilir kapasitesinin sınırlı olması, birleşik teşebbüsün rakiplerine erişim sağlamada ayrımcı davranması veya kapasite tahsisini kısıtlaması hâlinde alt pazarda faaliyet gösteren hat operatörlerinin girdi temininde ciddi güçlüklerle karşılaşmasına yol açabilecektir. Dolayısıyla, mevcut kapasite ve kapasite kullanım oranları, gerek incelemeye konu devralmanın rekabet üzerindeki olası kapama etkilerinin tespitinde gerekse pazardaki rekabet baskısının sürdürülebilirliğinin değerlendirilmesinde belirleyici göstergeler niteliğindedir. Aşağıdaki tablolarda limanların kurulu kapasiteleri ve kapasite kullanım oranlarına yer verilmektedir.

Tablo-47: Ege Bölgesi’nde Faaliyet Gösteren Liman İşletmecilerinin 2022 Yılına İlişkin Kurulu Kapasiteleri ve Kapasite Kullanım Oranları

2022

TEŞEBBÜS Kullanılan Kurulu Kapasite Kapasite Kullanım Boş Kapasite

Kapasite (TEU) (TEU) Oranı (%) Oranı (%)

Tablo-288: Ege Bölgesi’nde Faaliyet Gösteren Liman İşletmecilerinin 2023 Yılına İlişkin Kurulu Kapasiteleri ve Kapasite Kullanım Oranları

2023

TEŞEBBÜS Kullanılan Kurulu Kapasite Kapasite Kullanım Boş Kapasite

Kapasite (TEU) (TEU) Oranı (%) Oranı (%)

Tablo-4929: Ege Bölgesi’nde Faaliyet Gösteren Liman İşletmecilerinin 2024 Yılına İlişkin Kurulu Kapasiteleri ve Kapasite Kullanım Oranları

2024

TEŞEBBÜS Kullanılan Kurulu Kapasite Kapasite Kullanım Boş Kapasite

Kapasite (TEU) (TEU) Oranı (%) Oranı (%)

Tablo-300: Ege Bölgesi’nde Faaliyet Gösteren Liman İşletmecilerinin 2025 Yılına İlişkin Kurulu Kapasiteleri ve Kapasite Kullanım Oranları

2025

Boş

TEŞEBBÜS Kullanılan Kapasite Kurulu Kapasite Kapasite Kullanım

Kapasite

(TEU) (TEU) Oranı (%)

Oranı (%)

(301) İlgili tablolardaki verilere ilişkin bir değerlendirmeye geçmeden önce, öncelikle belirtmek gerekir ki, dosya kapsamında görüşüne başvurulan teşebbüslerce bir limanın genel itibarıyla %80-85’in üzerinde bir kapasite ile çalışmaya başladığında sirkülasyonun artmasına bağlı olarak operasyonel yavaşlamaların meydana geldiği, bu durumun gemi operasyonunun beklenenden daha uzun sürmesine yol açtığı, bir limanın ideal çalışma kapasitesinin ise %80-85 civarında olduğu ifade edilmektedir. Zira bu eşiklerin üzerinde çalışılması halinde, gemi bekleme sürelerinin uzaması, hizmet kalitesinin düşmesi ve operasyonel esnekliğin kaybolması gibi verimlilik kayıpları gündeme gelebilmektedir. Dolayısıyla limanlar belirli bir kapasite kısıtı ile karşı karşıya kalmakta, kapasite kullanım oranlarının ideal seviyelerin üzerine çıkması durumunda operasyonel verimlilik kayıpları ve hizmet sürelerinde uzamalar söz konusu olmaktadır.

(302) Teşebbüslerin kapasite verilerine ilişkin tablolar incelendiğinde de pazardaki teşebbüslerin mevcut kapasitelerinin belirli bir kısmını kullanmadığı; kapasite kullanım oranının ise her bir teşebbüs özelinde farklılaşmakla birlikte 2025 yılında %(.....) arasında değişkenlik gösterdiği dikkat çekmektedir. İlgili tablolardan da görülebileceği üzere, bölgede faaliyet gösteren tüm teşebbüsler ideal çalışma kapasitesinin altında hizmet vermektedir.

(303) Bu noktada ilk endişe, SOCAR TERMİNALİ’nin yalnızca MSC’ye hizmet vermesi durumunda rakip hat taşımacıları açısından yeterli alternatifin bulunup bulunmadığı, bu doğrultuda rakip limanların yeterli kapasiteye sahip olup olmadığı noktasında gündeme gelmektedir.

(304) İlgili tablolardan da görülebileceği üzere, pazardaki en önemli alternatif sağlayıcılardan biri olan NEMPORT, 2025 yılında %(.....) gibi bir kapasite ile çalışmakta olup bu oran, ideal kapasite kullanım seviyesinin oldukça altındadır. Söz konusu oran SOCAR TERMİNALİ ve TCDD İZMİR için daha düşük olup 2025 yılı için sırasıyla %(.....) ve %(.....)’e karşılık gelmektedir. İlgili bölgede kapasite kullanım oranı en yüksek olan liman ise TCE EGE olup liman tarafından kapasitesinin %(.....)’unun kullanıldığı görülmektedir. Ancak her halükârda, bölgede faaliyet gösteren limanların tamamının -mevcut durumda dahi- önemli düzeyde âtıl kapasitesinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu yönüyle, pazarda önemli düzeyde âtıl kapasite bulunmasının, alternatif limanların ek talebi karşılayabilecek esnekliğe sahip olduğuna işaret edebilecektir.

(305) Ayrıca Ege Bölgesi’nde yer alan rakip limanlarla yapılan görüşmelerde taraflara kısa- orta vadede kapasite artırımına yönelik yatırım planları olup olmadığı sorusu da yöneltilmiştir. Bu kapsamda limanlardan (.....) tarafından, 2024 yılında (.....) TEU’luk bir kapasite artırımına gidildiği ifade edilirken (…..) Bu durumun da kısa vadede rakip limanların hizmet sunum kapasitesinin artmasına yol açarak olası bir talep

artışının/kaymasının varlığı halinde ilgili bölgedeki talebin karşılanmasını mümkün kılacağı değerlendirilmektedir.

(306) Görülebileceği üzere, bölgede faaliyet gösteren rakip limanların mevcut durumda atıl kapasitesinin bulunmasının yanında, planlanan kapasite artırımları ile birlikte bu limanların orta ve uzun vadede artan yük talebini karşılayabilecek düzeyde yeterli kapasiteye sahip olacağı, dolayısıyla yakın zamanda gerçekleştirilen/gerçekleştirilmesi planlanan yatırımların bölgesel arz-talep dengesi üzerinde ilave bir baskı oluşturabileceği ve bu kapsamda, SOCAR TERMİNALİ’nin yalnızca MSC’ye hizmet verdiği bir durumda dahi rakip limanların bölgede ortaya çıkması muhtemel talep artışını/kaymalarını karşılayabileceği değerlendirilmektedir. Bu noktada her ne kadar bölgede faaliyet gösteren (.....)’nin yakın dönemde bir kapasite artırım planı bulunmasa da anılan limanın mevcut kapasite kullanım oranı ideal kapasitenin altında olup bu durum ilgili liman özelinde de rakip hat taşımacıları açısından yeterli alanın mevcut olduğuna işaret etmektedir.

(307) Bu noktada ayrıca belirtmek gerekir ki, dosya kapsamında gerçekleştirilen görüşmelerde, konteyner hat taşımacıları tarafından elleçleme hizmetinin hangi liman tarafından sunulduğunun hat taşımacıları açısından önem arz etmediği, bu bakımdan ilgili bölgedeki tüm limanların birbirine alternatif teşkil ettiği vurgulanmıştır. Bu durum daha öncesinde de ifade edildiği üzere hat taşımacılarının farklı limanlar arasında kolaylıkla geçiş yapabilmesine olanak sağlamakta olup konteyner hat taşımacıları açısından elleçleme hizmetinin belirli bir limanda gerçekleştirmesine yönelik bağımlılığı ortadan kaldırmaktadır.

(308) Dahası, gerekçeli kararın ilgili bölümlerinde de bahsedildiği üzere, 2026 yılı itibarıyla (.....), (.....) ve (.....) gibi önde gelen hat taşımacıları, (…..) rakip limanlardan hizmet almaya başlamıştır. Bu durum da esasında, kapasite artırımının gerçekleştirilmediği mevcut durumda dahi rakip limanların, hat taşımacılarının taleplerini karşılama noktasında yeterli kapasiteye ve operasyonel imkâna sahip olduğunu ortaya koyması bakımından önem taşımaktadır.

(309) İlgili kapasite kullanımı bakımından ortaya çıkabilecek bir diğer endişe, SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut durumda rakiplerine kıyasla görece sınırlı kapasiteye sahip olması nedeniyle, MSC’nin tüm hizmet alımlarını SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirdiği bir senaryoda, rakip hat taşımacılarının söz konusu limandan hizmet alma imkânının fiilen ortadan kalkabilecek olmasıdır.

(310) Zira, 2025 yılında SOCAR TERMİNALİ MSC’ye herhangi bir hizmet sunmamakla birlikte işlem sonrasında MSC’nin tüm hizmet alımlarını birleşik teşebbüse yönlendirdiği bir durumda, SOCAR TERMİNALİ’nin kurulu kapasitesinin neredeyse tamamını MSC’ye tahsis etmesi gerekecektir. Bu durumu aşağıdaki tabloda görebilmek mümkündür.

Tablo-311: MSC’nin Hizmet Alımlarının Tamamını SOCAR TERMİNALİ’nden Karşılaması Durumunda Kapasitede Meydana Gelecek Değişim (TEU bazlı) (2025 yılı verileri baz alınmak suretiyle)

(311) SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut kapasitesinin esas alındığı Tablo-51’e bakıldığında, teşebbüsün toplam kapasitesinin (.....) TEU olduğu görülmektedir. İşlem sonrasında MSC’nin tüm alımlarını SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirdiği bir durumda SOCAR TERMİNALİ toplamda (.....) TEU’luk konteyner elleçleyecek olup kapasite kullanım oranı %(.....)’ya karşılık gelecektir. Bu oran, ideal çalışma kapasitesine oldukça yakın olup SOCAR TERMİNALİ’nin rakip hat taşımacıları için yeterli atıl kapasitesinin bulunmadığı şeklinde yorumlanabilecektir.

(312) Dolayısıyla limanın söz konusu kapasitesini, yalnızca MSC’ye özgülemediği durumda dahi rakip hat taşımacılarına tahsis edilebilecek anlamlı bir kapasiteden bahsedebilmek mümkün olmayacaktır. Zira SOCAR TERMİNALİ hâlihazırda (.....) TEU’luk bir kapasiteye sahip olup MSC’nin tüm alımlarını SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirdiği durumda bu kapasitenin %(.....)’sı dolmuş olacağından rakip hat taşımacıları için yeterli kapasitenin varlığından söz edilemeyecektir. Bu itibarla, işlem sonrasında rakip hat taşımacılarının SOCAR TERMİNALİ’nden hizmet alabilmelerine yönelik kısıtlayıcı etkinin, anılan limanın yalnızca MSC’ye hizmet sunmasının yanı sıra, SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut kapasite kısıtından da kaynaklanabileceği değerlendirilmektedir.

(313) Bu doğrultuda SOCAR TERMİNALİ’ne yakın bir zamanda kapasite artırım planının bulunup bulunmadığı sorulmuş olup teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda (.....) ifade edilmektedir. Dolayısıyla SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut durumda (.....) TEU’luk bir kapasiteye sahip olmakla birlikte yapılması planlanan yatırımların ardından (…..) bu kapasitenin (.....) TEU’ya yükseltilmesi, (…..) ise kapasitenin (.....) TEU’ya çıkarılmasının öngörüldüğü belirtilmiştir. Bu nedenle, SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut kapasitesinin yanında potansiyel kapasitesinin de dikkate alınması gerekmektedir. Zira mevcut kapasite, kısa vadeli piyasa koşullarını ve rekabet durumunu gösterirken, potansiyel kapasite, gelecekteki büyüme ve yatırım etkilerini yansıtması açısından önem arz etmektedir. Aşağıda SOCAR TERMİNALİ’nin potansiyel kapasitesinin esas alındığı tabloya yer verilmektedir:

Tablo-52: MSC’nin Hizmet Alımlarının Tamamını SOCAR TERMİNALİ’nden Karşılaması Durumunda Kapasitede Meydana Gelecek Değişim (TEU bazlı)

SOCAR

SOCAR

SOCAR TERMİNALİ’nin

TERMİNALİ’nin SOCAR

TERMİNALİ’ Yalnızca MSC’ye SOCAR

Yalnızca MSC’ye TERMİNALİ’nin

nin Hizmet Verdiği TERMİNALİ’nin Atıl

Hizmet Verdiği Atıl Kapasite

Potansiyel Durumda Kapasite Oranı

Durumda Kapasite Miktarı

Kapasitesi Kapasite Doluluk (%)

Doluluk Miktarı (TEU)

(314) SOCAR TERMİNALİ’nin potansiyel kapasitesinin esas alındığı Tablo-52 incelendiğinde, orta vadede terminalin (.....) TEU’luk bir kapasitesinin olacağı, işlem sonrasında MSC’nin hizmet alımlarının tamamını SOCAR TERMİNALİ’nden gerçekleştireceği bir senaryoda dahi, SOCAR TERMİNALİ’nin kullanılan kapasitesinin yaklaşık %(.....)’e [94] karşılık geleceği ve teşebbüsün (.....) TEU’luk [95] bir atıl kapasitesinin mevcut olacağı görülmektedir. Bu kapsamda terminalin operasyonlarını sürdürebilmesi bakımından önemli bir kapasite esnekliğinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu itibarla (…..), MSC’nin hizmet alımlarını tamamen SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirmesi halinde dahi, rakip hat taşımacılarına hizmet sunabilecek kayda değer bir kapasite alanının mevcut olacağı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla (…..), pazarda kapama etkilerinin ortaya çıkma ihtimalini azaltan bir unsur olduğu değerlendirilmektedir.

(315) Bildirime konu işlem kapsamında devre konu MSC’nin, SOCAR TERMİNALİ’nin hacim ve gelirleri içerisindeki payı da önem arz etmektedir. Zira MSC’nin SOCAR TERMİNALİ’nin hizmet verdiği diğer hat taşımacıları arasında önemli bir paya sahip olması durumunda SOCAR TERMİNALİ’nin diğer müşterilerden elde edeceği gelir düşük bir seviyede kalacağı için girdi kısıtlamasına gitme yönündeki motivasyonu yüksek olacaktır. Aşağıdaki tabloda MSC’nin ve diğer hat taşımacılarının SOCAR TERMİNALİ’nin toplam hacimleri içerisindeki payına yer verilmiştir.

Tablo-323: MSC ve Rakiplerinin SOCAR TERMİNALİ'nin Toplam Hacmi İçerisindeki Payı (%)

93 Kapasitenin maksimum %80’inin kullanılabildiği senaryo bakımından bu oran %(.....)’ye karşılık gelmektedir.

94 Kapasitenin maksimum %80’inin kullanılabildiği senaryo bakımından bu oran %(.....)’ye karşılık gelmektedir.

95 Kapasitenin maksimum %80’inin kullanılabildiği senaryo bakımından bu değer (.....) TEU’ya karşılık gelmektedir.

2023 2024 2025

Teşebbüs Hacim Pay Teşebbüs Hacim Teşebbüs Hacim Pay

Pay (%)

HAPAG

(316) İlgili tablodan da görülebileceği üzere 2024 ve 2025 yılında SOCAR TERMİNALİ MSC’ye hizmet sunmamakta; (…..) gibi diğer hat taşımacı teşebbüslere hizmet vermektedir. Zira SOCAR TERMİNALİ’nin liman hizmeti verdiği hat taşımacıları içerisinde MSC herhangi bir pay almazken diğer hat taşımacı teşebbüslerin payı ise %(.....)’leri bulabilmektedir. Görülebileceği üzere SOCAR TERMİNALİ’nin ilgili yıllarda liman işletmeciliği faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin tamamı devre konu teşebbüs dışındaki hat taşımacı müşterilerden elde edilmektedir. SOCAR TERMİNALİ’nin 2025 yılında MSC’ye hizmet vermediği ve uzun yıllar MSC ile ticari ilişki kurmadığı göz önüne alındığında, MSC’nin SOCAR TERMİNALİ için önemli ve vazgeçilmez bir müşteri olmadığı değerlendirilmektedir. Bu açıdan bakıldığında, birleşik teşebbüsün girdi kısıtına gitme yönünde bir motivasyona sahip olmasının anlamlı olmayacağı değerlendirilmektedir.

(317) Önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere, 2026 yılı itibarıyla (…..) gibi önemli hat taşımacıları tarafından SOCAR TERMİNALİ ile (…..) talep rakip limanlara kaymıştır. Söz konusu hususa yönelik olarak hat taşımacıları ile de görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda (.....) tarafından, (…..) kararlarında MSC’nin SOCAR TERMİNALİ’ni devralmasının bir etkisinin bulunmadığı, bu kararın büyük ölçüde NEMPORT’un doğrudan demir yolu bağlantısının bulunması gibi operasyonel avantajlara dayandığı ifade edilmiştir. Buna karşın (.....) tarafından, (.....) ve (.....) ile olan slot anlaşması kapsamındaki servislerini terminalden çektikleri belirtilmiştir. Görülebileceği üzere, hat taşımacıları, ticari tercihleri doğrultusunda SOCAR TERMİNALİ dışında başkaca limanlara geçiş sağlayabilmektedir. Bu durum da SOCAR TERMİNALİ’nin rakip hat taşımacıları açısından vazgeçilmez bir sağlayıcı olmadığını ortaya koymaktadır.

(318) Kaldı ki SOCAR TERMİNALİ ile gerçekleştirilen görüşmelerde de teşebbüsün rakip konteyner hat taşımacılarını dışlayıcı bir strateji izlemekten ziyade (…..) dile getirdiği görülmüştür. Bu çerçevede SOCAR TERMİNALİ, (.....) ve (.....) gibi hat taşımacılarının kendisi açısından ticari önemini özellikle vurgulamış, (…..) doğurduğunu ifade etmiştir. Teşebbüs tarafından ayrıca, SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği süre boyunca tüm müşterilere eşit mesafede durduğu ve herhangi bir müşteriye yönelik ayrımcı bir tutum sergilemediği, bundan sonraki süreçte de bu konumunu muhafaza edeceği belirtilmiştir. Pazarda hat taşımacısı olarak faaliyet gösteren (.....) ve (.....) tarafından ise limanlarla akdedilen sözleşmelerde özellikle hat taşımacılarının güçlü bir konumda 96 SOCAR TERMİNALİ’nde MSC’nin (.....) TEU’luk konteyner elleçlemesi gerçekleştirmesi sebebiyle MSC ve rakiplerinin SOCAR TERMİNALİ'nin gelirleri içerisindeki ağırlığını gösteren tabloda MSC’ye yer verilmemiştir.

97 Tabloda yer alan (…..) aynı grup bünyesinde yer alan şirketler olduğu teşebbüs tarafından ifade edilmiştir.

98 SOCAR TERMİNALİ’nin (.....) müşterisinin payını temsil etmektedir.

bulunduğu, sözleşme süresine riayet etmenin bir zorunluluk olmadığı ve hat taşımacısı tarafından sözleşmesel koşullardan bağımsız olarak istenildiği zaman başka bir limanın tercih edilebildiği ve ilerleyen yıllarda SOCAR TERMİNALİ ile tekrardan çalışabilecekleri ifade edilmiştir.

(319) Ayrıca, ilgili bölümlerde de belirtildiği üzere, SOCAR TERMİNALİ’nin (…..), tek bir müşteriye hizmet verilmesinden ziyade çok sayıda müşteriye hizmet sunulmasını öngören bir duruma işaret etmekte olup bu bakımdan kapasitenin yalnızca tek bir müşteriye tahsis edilmesinin ekonomik ve operasyonel açıdan rasyonel olmadığı değerlendirilmektedir. Özellikle liman işletmeciliği faaliyetlerin devamlılığı için hat taşımacılarıyla kurulacak ilişkinin oldukça önemli olduğu göz önünde bulundurulduğunda, SOCAR TERMİNALİ’nin yalnızca MSC’ye hizmet vermesi durumunda ciddi bir âtıl kapasiteyle karşı karşıya kalacağı ve bu durumun ticari faaliyetlerini sürdürülebilir kılmayacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, açıklanan hususlar çerçevesinde, birleşik teşebbüsün girdi kısıtına gitmesinin muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir.

(320) Bu noktada önem arz eden bir diğer husus, rakip hat taşımacılarının hizmet aldığı limanlar içerisinde SOCAR TERMİNALİ’nin ve rakip limanların konumudur. Zira SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut durumda hat taşımacıları açısından vazgeçilmez bir hizmet sağlayıcısı olması durumunda, söz konusu işlem neticesinde SOCAR TERMİNALİ’nin yalnızca MSC’ye hizmet verir hâle gelmesi, rakip hat taşımacıların liman hizmetlerine erişiminde ciddi bir daralma yaratabilecektir. Aşağıdaki tablolarda hat taşımacılarının hizmet aldığı limanların ağırlığına yer verilmektedir:

Tablo-54: Hat Taşımacılarının Ege Bölgesi’nde Hizmet Aldığı Limanların 2022 Yılı Özelinde Dağılımı

HAPAG

YANG

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

MING

Tablo-55: Hat Taşımacılarının Ege Bölgesi’nde Hizmet Aldığı Limanların 2023 Yılı Özelinde Dağılımı

HAPAG

Tablo-56: Hat Taşımacılarının Ege Bölgesi’nde Hizmet Aldığı Limanların 2024 Yılı Özelinde Dağılımı

HAPAG

Tablo-57: Hat Taşımacılarının Ege Bölgesi’nde Hizmet Aldığı Limanların 2025 Yılı Özelinde Dağılımı

HAPAG

(321) Yukarıda yer verilen tablolardan da görüleceği üzere, 2023 ve 2024 yılında hat

taşımacısı konumundaki (…..), Ege Bölgesi’nde ağırlıklı olarak SOCAR

TERMİNALİ’nden hizmet aldıkları görülmektedir. 2025 yılına gelindiğinde ise (…..)

SOCAR TERMİNALİ’nde başka servislerinin olmadığı(…..) ifade edilmiştir. Bu

doğrultuda, 2025 yılı itibarıyla (…..) hizmet aldığı limanlar içerisinde SOCAR

TERMİNALİ’nin ağırlığı belirgin bir şekilde azalmış ve (…..). Bu durum da esasında,

rakip hat taşımacılarının tek bir limana bağımlı olmadıklarını ve ticari tercihleri

doğrultusunda alternatif limanlara yönelebildiklerini açıkça ortaya koymaktadır.

(322) Birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama güdüsüne sahip olup olmadığının değerlendirilmesinde, alt pazardaki rakiplerin gücü ve pazardaki rekabetin seviyesinin de dikkate alınması gerekmektedir. Birleşik teşebbüs tarafından üst pazarda girdi kısıtlaması uygulamak suretiyle alt pazardaki iştirakinin kalıcı olarak pazar payını artırmayı ve rakiplerini pazar dışına itmeyi başarabilmesi için alt pazarın, sınırlı düzeyde rekabetin söz konusu olduğu ve yüksek giriş engellerinin bulunduğu bir pazar olması gerekmektedir.

(323) Konteyner hat taşımacılığı pazarı, esasında, çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği bir pazardır. Bu durum Kurulun çeşitli kararlarında [99] da ortaya konmuştur. Örneğin Kurulun Kurul Hat Acenteleri [100] kararında konteyner hat taşımacılığı pazarının çok oyunculu yapısıyla öne çıktığını belirtilmiş; pazarda MAERSK, MSC, CMA CGM, COSCO ve EVERGREEN gibi küresel ölçekte faaliyet gösteren birçok aktörün bulunduğuna dikkat çekilmiştir. Bu bakımdan alt pazarda faaliyet gösteren konteyner hat taşımacılarının güçlü alıcı konumunda oldukları ve bunlar arasındaki mevcut rekabetin yoğunluğu dikkate alındığında, söz konusu işlemin rekabeti kısıtlayıcı nitelikte bir etki doğurmasının muhtemel olmadığı sonucuna varılmaktadır.

(324) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde; SOCAR TERMİNALİ’nin 2025 yılında üst pazarda düşük bir pazar payına sahip olması, müşterilerin yönelme imkânına sahip olduğu alternatif limanların sayıca ve kapasite bakımından yeterli olması, SOCAR TERMİNALİ ile rakiplerinin kısa vadede kapasite artırımına yönelik yatırım planlarının bulunması ve alt pazarda çok sayıda önemli oyuncunun faaliyet göstermesi birlikte değerlendirildiğinde, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama güdüsüne sahip olmasının muhtemel olmadığı, dolayısıyla işlemin alt pazarda girdi kısıtına yol açmayacağı sonucuna varılmaktadır.

Müşteri Kısıtlaması

(325) Müşteri kısıtlaması, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinin yeterli derecedeki müşteri tabanına erişiminin kısıtlanmasıdır. Bu kapsamda, üst pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsün alt pazarda önemli derecede pazar payına sahip olan bir teşebbüs ile birleşmesi, müşteri kısıtlaması yoluyla rekabeti engelleme ve kısıtlama ihtimalini ihtiva etmektedir.

(326) Birleşik teşebbüs alt pazarda da faaliyetine devam edeceği için, üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin kayda değer müşteri tabanına ulaşımını kısıtlayabilecektir. Bu durum sonrası, arzın azalmasından dolayı alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler devralma öncesi fiyat ve koşullarda girdi temin edemeyecek ve nihai ürün fiyatlarında artış yaşanabilecektir.

(327) Yatay Olmayan Kılavuzun 63. paragrafı ve devamında müşteri kısıtlamasına ilişkin yapılacak değerlendirmede ilk olarak, birleşik teşebbüsün üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden girdi alımını azaltarak onların alt pazara erişimini sınırlandırmasının pazar kapamaya neden olup olmayacağının tespit edilmesi gerektiği belirtilmektedir. İkinci olarak ise birleşik teşebbüsün girdi alımını azaltma yönünde bir güdüye sahip olup olmadığı değerlendirildikten sonra böyle bir pazar kapama uygulamasının nihai tüketici üzerinde olumsuz etkisinin oluşup oluşmayacağının analiz edilmesi gerektiği vurgulanmaktadır.

[99] Kurulun 04.05.2017 tarihli ve 17-15/210-89 sayılı; 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı; 03.01.2019 tarihli ve 19-02/6-3 sayılı; 24.09.2020 tarihli ve 20-43/591-264 sayılı; 02.06.2022 tarihli ve 22-25/402-166 sayılı; 15.08.2024 tarihli ve 24-33/791-334 sayılı kararları.

100 Kurulun 24.09.2020 tarihli ve 20-43/591-264 sayılı kararı.

(328) Anlatılan hususlar çerçevesinde müşteri kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi için üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin önemli derecede müşteri kaynaklarından dışlanması gerekmektedir. Birleşik teşebbüsün müşteri kısıtlama imkânına sahip olabilmesi için, üst pazardaki rakip teşebbüslerin ürünlerini satabilecek yeterli sayıda alternatif müşterinin alt pazarda faaliyet göstermiyor olması gerekmektedir. Bu nedenle, müşteri kısıtlamasının rekabet açısından bir endişe teşkil edebilmesi için, ilgili dikey devralma işlemine konu alt pazar biriminin önemli bir müşteri olması ve alt pazarda önemli bir pazar gücüne sahip olması gerekmektedir.

(329) Yukarıda yer verilen ilgili bölümlerde de belirtildiği üzere, alt pazar konumunda bulunan konteyner hat taşımacılığı pazarında ulusal ve uluslararası ölçekte faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunmaktadır. Söz konusu pazarda, yüksek hacimli taşımacılık gerçekleştiren küresel hat taşımacılarının yanı sıra, belirli hatlar veya bölgesel rotalar üzerinde uzmanlaşmış daha küçük ölçekli oyuncular da etkin şekilde faaliyet göstermektedir. Bu durum rakip limanların MSC dışındaki alternatif müşterilere yönelme imkânlarını artırmakta olup tek bir hat taşımacısına olan bağımlılığı azaltmaktadır. Zira, pazarda MSC’nin haricinde MAERSK, CMA CMG, COSCO ve ONE LINE gibi büyük ölçekli hat taşımacıları rakip limanlar için önemli bir müşteri potansiyeli taşımaktadır.

(330) Bu noktada, işlem sonrasında oluşacak dikey bütünleşik yapı nedeniyle MSC’nin hizmet alımlarının bir kısmını veya tamamını SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirme ihtimali gündeme gelmektedir. Bu bakımdan MSC’nin rakip liman işletmecileri açısından önemli bir müşteri olup olmadığının ortaya konulması önem taşımaktadır. Kurulun EH/Migros [101] kararında da birleşmenin gerçekleşmesi öncesinde birleşik teşebbüsün alt pazar biriminin, üst pazardaki rakiplerin pazar paylarına düşük oranlarda katkıda bulunması halinde olası bir müşteri kısıtlama stratejisinin pazardaki rekabeti etkilemeyeceği tespitine yer verildiği görülmektedir. Bu kapsamda, söz konusu rakip liman işletmecilerine hizmet verdikleri hat taşımacılarının yıllar itibarıyla ağırlığı sorulmuş olup aşağıda liman işletmecilerinin liman hizmeti sunduğu müşterilerin hacim ve gelir bazlı oransal dağılımına yer verilmektedir [102].

Tablo-338: NEMPORT’un Hacim Bazında (TEU) Müşteri Dağılımı (2023-2025)

NEMPORT

2023 2024 2025

Teşebbüs Hacim Hacim Hacim

Pay (%) Pay (%) Pay (%)

(TEU) (TEU) (TEU)

101 Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/420-117 sayılı kararı.

[102] ULUSOY ÇEŞME tarafından gönderilen cevabi yazıda, anılan limanın konteyner elleçleme hizmetinin çok sınırlı bir seviyede olması sebebiyle veri sağlanamadığı ifade edilirken TCDD İZMİR tarafından ise yalnızca hacim bazlı verinin mevcut olması sebebiyle gelir verisinin sunulamayacağı belirtilmiştir.

Tablo-5934: TCDD İZMİR’in Hacim Bazında (TEU) Müşteri Dağılımı (2023-2025)

TCDD İZMİR

2023 2024 2025

Teşebbüs Pay Pay Pay

Hacim (TEU) Hacim (TEU) Hacim (TEU)

(%) (%) (%)

Tablo-350: TCE EGE’nin Hacim Bazında (TEU) Müşteri Dağılımı (2023-2025)

TCE EGE

2023 2024 2025

Teşebbüs Hacim Hacim Hacim

Pay (%) Pay (%) Pay (%)

(TEU) (TEU) (TEU)

(331) Yukarıda yer verilen tablolardan da görüleceği üzere, bölgedeki en büyük liman konumundaki NEMPORT’un 2024 yılında toplam hacminin %(.....)’ünü MSC oluştururken TCDD İZMİR için bu oranlar %(.....)’ya karşılık gelmekte; öte yandan TCE EGE’nin ise anılan yılda MSC’ye hizmet sunmadığı görülmektedir. 2025 yılına gelindiğinde ise NEMPORT’un toplam hacminin %(.....)’ini MSC oluşturmakta, bu oran TCDD İZMİR için %(.....) olmakta ve bir önceki yılla paralel şekilde TCE EGE’nin, MSC’ye anılan yılda da hizmet vermediği anlaşılmaktadır.

(332) Bu noktada her ne kadar ilgili tabloda yer alan verilerden MSC’nin rakip limanlar içerisinde özellikle NEMPORT ve TCDD İZMİR için önem arz eden bir müşteri olduğu söylenebilecekse de pazarda çok sayıda hat taşımacısının faaliyet göstermesi, limanlar açısından alternatif müşteri imkânlarının mevcut olduğunu ortaya koymaktadır. Bu durum esasında dosya kapsamında görüşüne başvurulan rakip limanlarca da dile getirilmiş olup MSC’nin işlem sonrasında yalnızca SOCAR TERMİNALİ ile çalışması durumunda alternatif müşterilere yönelme imkânlarının bulunup bulunmadığı ve işlemin kendileri açısından müşteri kısıtı yaratıp yaratmayacağı sorusuna yönelik olarak (.....) tarafından; MSC’nin limandaki payının yıllar itibarıyla düşüş gösterdiği, küresel hat taşımacılarının uzun vadeli filo planlamaları, Süveyş Kanalı’nın tam kapasite ile devreye alınması, bölgesel ticaret akışlarının yeniden şekillenmesi ve Ege Bölgesi art alanının sanayi odaklı büyümesi gibi unsurlar dikkate alındığında, işlemin olumsuz etkilerinin orta ve uzun vadede bertaraf edileceği, konteyner taşımacılığı pazarının dinamik doğası ve hızlı denge mekanizması sayesinde liman kapasitesinin yeniden eski seviyelerine ulaşmasının beklendiği ifade edilmektedir. Benzer şekilde (.....) tarafından; hâlihazırda müşterileri

arasında MSC’nin bulunmadığı, bu sebeple işlemden doğrudan etkilenmeyecekleri; aksine MSC yüklerinin tamamının veya büyük bir kısmının SOCAR TERMİNALİ’ne kayması durumunda, SOCAR TERMİNALİ’nin mevcut müşterilerin taleplerini karşılayamaması ihtimalinin doğacağı, bu halde diğer hatların başta (.....) olmak üzere bölgedeki alternatif limanlara yöneleceği, (.....)’nin bu talep için yeterli kapasitesinin bulunduğu ve bu durumun kendileri açısından olumlu sonuçlar doğurabileceği dile getirilmektedir. Ayrıca (.....) tarafından da hâlihazırda MSC ile çalışılmadığı ve konteyner taşımacılığının faaliyetleri içinde çok düşük bir paya sahip olduğu, dolayısıyla işleme ilişkin olumsuz bir değerlendirmelerinin bulunmadığı beyan edilmiştir.

(333) 2026 yılı başı itibarıyla (.....), (.....) ve (.....) gibi SOCAR TERMİNALİ’nin yüksek hacme sahip müşterileri; SOCAR TERMİNALİ ile olan sözleşmelerini/ticari ilişkilerini sonlandırmış ve (.....) gibi limanlara yönelerek, (.....) yıla varan uzun süreli kontratlar akdetmek veya müzakerelere başlamak suretiyle hizmet alımlarını rakip limanlara kaydırmıştır. Bu durum da esasında, rakip limanların MSC dışındaki alternatif müşterilerle de uzun süreli ve hacimli ticari ilişkiler kurabildiğinin, dolayısıyla MSC’nin rakip limanlar için önemli bir müşteri olmadığının somut olarak ortaya konması bakımından önem taşımaktadır.

(334) Müşteri kısıtlamasının analizinde değinilmesi gerek bir diğer husus da MSC’nin hizmet alımları içerisinde limanların payı olmaktadır; zira devre konu SOCAR TERMİNALİ’nin MSC’nin hizmet alımları içerisinde yüksek bir paya sahip olması, taraflar arasındaki karşılıklı bağımlılığı ortaya koymanın yanında, işlem sonrasında MSC’nin hizmet alımlarını yalnızca birleşik teşebbüsten yapma motivasyonunu artıracak bir faktör olarak değerlendirilebilecektir. Mevcut durumda MSC’nin hizmet aldığı limanların payına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-61: MSC'nin Ege Bölgesi’nde Hizmet Aldığı Limanların Hacim Bazında (TEU) Payları (2022- 2025) 103

Liman Dağılımı (TEU) Paylar (%)

Yıl SOCAR SOCAR

NEMPORT TCDD İZMİR NEMPORT TCDD İZMİR

TERMİNALİ TERMİNALİ

Kaynak: Bildirim Formu

(335) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde MSC’nin 2022 yılında SOCAR TERMİNALİ’nden oldukça kısıtlı hizmet alımı gerçekleştirirken (%(.....)’in altında), 2023 yılı itibarıyla limandan hizmet alımında bulunmadığı görülmektedir. Benzer bir durum 2024 ve 2025 yılı içinde geçerli olup MSC’nin SOCAR TERMİNALİ’nden herhangi bir hizmet almadığı ve rakip limanları tercih ettiği anlaşılmaktadır.

(336) Öte yandan rakip sağlayıcıların MSC’nin hizmet alımları içerisindeki payının ise 2025 yılında %(.....) (NEMPORT) ila %(.....) (TCDD İZMİR) gibi oldukça yüksek bir seviyeye karşılık geldiği dikkat çekmektedir. Bu açıdan bakıldığında, birleşik teşebbüsün 103 MSC tarafından gönderilen cevabi yazıda düzenli konteyner hat taşımacılığında gelir bilgilerinin genellikle liman bazında veya belirli bir hat/rota bazında tutulmadığı, bu nedenle düzenli konteyner hat taşımacılığı sektöründe, liman bazında gelir tahsisi izlenmediği gibi muhasebe, operasyonel veya ticari amaçlarla da kullanılmadığı, Ege Bölgesi limanlarında faaliyet düzeyinin ancak hacim esaslı göstergeler (TEU) üzerinden doğru şekilde yansıtılabildiği, bu itibarla, liman bazında gelir kırılımlarının oluşturulmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir.

müşteri kısıtına gitme motivasyonuna sahip olmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir.

(337) Dosya kapsamında ayrıca MSC’nin işlem sonrasında hizmet alımlarının tamamını SOCAR TERMİNALİ’nden karşılaması durumunda diğer değişkenler sabitken rakiplerin pazar payındaki değişimine yönelik bir senaryo bakımından hesaplama gerçekleştirilmiştir. İlgili tabloya aşağıda yer verilmektedir.

konteyner liman işletmeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hacim bazlı pazar payları (transit+art alan)

(338) Daha önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere, 2026 yılı itibarıyla (.....) gibi SOCAR TERMİNALİ’nin önemli müşterileri, liman ile olan ticari ilişkisini sonlandırmış ve akdettikleri (.....) yıllık sözleşmeler doğrultusunda rakip limanlardan (NEMPORT) hizmet almaya başlamıştır. Bu itibarla, MSC’nin 2025 yılında Ege Bölgesi’nde elleçlediği toplam (.....) TEU hacmindeki konteyner yükünün tamamının SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirilmesi ve SOCAR TERMİNALİ ile sözleşmelerini fesheden hat taşımacılarının 2025 yılında SOCAR TERMİNALİ’nde elleçlediği toplam (.....) TEU hacmindeki yükü NEMPORT’a kaydırmaları varsayımı altında yapılan hesaplamalar doğrultusunda, 2026 yılı itibarıyla NEMPORT’un (.....) TEU ile pazarda %(.....), SOCAR TERMİNALİ’nin (.....) TEU ile %(.....) ve TCE EGE’nin ise (.....) TEU ile %(.....) oranında hacim bazlı pazar payına ulaşacağı görülmektedir.

(339) Söz konusu senaryoda, SOCAR TERMİNALİ’nin pazar payında MSC kaynaklı sınırlı bir artış yaşanmakla birlikte, pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki göreli dağılımın önemli ölçüde değişmediği, yüksek hacimli üç terminal arasında dengeli bir yapı oluşmaya devam ettiği anlaşılmaktadır. Diğer bir ifadeyle, SOCAR TERMİNALİ ile sözleşmelerini fesheden hat taşımacılarının yük hacimlerinin NEMPORT’a kaydırılması ve MSC yüklerinin SOCAR TERMİNALİ’ne yönlendirilmesi, pazarda toplam hacmi artıran veya azaltan ve bu anlamda pazarda yoğunlaşma doğuran bir etki oluşturmaktan ziyade mevcut hacimlerin terminaller arasında yer değiştirmesi sonucunu doğurmaktadır.

(340) Görülebileceği üzere, birleşik teşebbüs tarafından uygulanacak bir müşteri kısıtlaması stratejisinin önemli bir müşteri kitlesine erişimi ortadan kaldırmayacağı ve bu bakımdan da üst pazardaki rekabet açısından kayda değer olumsuz etkiler doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Özellikle yeterli sayıda alternatif hat taşımacısının da varlığı göz önünde bulundurulduğunda, bu durumun müşteri kısıtına sebep olarak üst pazardaki rekabeti bozmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir.

(341) Yukarıda yer verilen hususlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, işlem neticesinde MSC’nin tüm alımlarını SOCAR TERMİNALİ’ne kaydırması ve diğer rakiplerden hizmet alımını durdurması halinde işlemin üst pazardaki konteyner terminallerinin toplam pazar payına etki edebilecek düzeyde bir değişime yol açmasının muhtemel olmadığı, bu kapsamda işlem neticesinde müşteri kısıtlamasına ilişkin rekabet karşıtı bir endişenin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(342) Yapılan analizler neticesinde, bildirime konu işlemin, girdi ve müşteri kısıtına yönelik tek taraflı etkiler bakımından rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı kanaatine varılmaktadır.

G. 3.3.1.1.1.3. Koordinasyon Doğurucu Etkiler

(343) Genel olarak birleşmeler, teşebbüslerin piyasa davranışlarında bazı değişikliklerin yaşanmasına zemin hazırlayabilmektedir. Birleşme öncesinde rekabeti bozucu şekilde anlaşma içinde olmaksızın faaliyetlerini sürdüren teşebbüslerin, piyasadaki bir birleşme sonrasında fiyat anlaşması yapmaları veya rekabete zarar verici diğer konularda davranışlarını koordine etme ihtimalleri artabilmektedir. Ayrıca, bazı teşebbüslerin davranışlarını birleşme öncesindeki dönemde de rekabet sürecine aykırı biçimde koordine ediyor olmaları halinde ise piyasada gerçekleşen bir birleşmenin söz konusu koordinasyonu daha kolay, daha istikrarlı ve etkili kılacağı ileri sürülebilmektedir.

(344) Dikey birleşmeler, alt ve üst pazarlardaki teşebbüslerin belli bir koordinasyonun koşulları hakkında mutabakata varmalarını kolaylaştırıcı bir unsur olabilmektedir. Genel olarak, pazardaki oyuncuların sayısındaki azalma pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon kurmalarını kolaylaştırabilmektedir. Ayrıca, dikey birleşmelerin pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki simetriyi ve pazar şeffaflığını artırma yönünde etkileri de olabilmektedir. Bu yolla pazardaki teşebbüslerin aralarında koordinasyon kurma ihtimali artabilmekte ve pazarda varsa oyunbozan teşebbüsün de ortadan kalkmasına sebep olabilmektedir.

(345) Birleşme/devralma işlemi öncesinde sağlayıcı veya alıcı konumunda bulunan teşebbüsün, işlem sonrasında rakip konumuna da gelmesi ile rakibi olan teşebbüslerin fiyat, teknoloji ve diğer fiyat dışı önemli bilgilerine ulaşılabilmesi veya işlem sonrası alt ve üst pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması sonucunda teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve bu yapıyı koruma olasılıkları artacaktır.

(346) Yapılan incelemeler neticesinde, bildirilen işlemin yatay düzeyde herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmadığı, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yalnızca konteyner hat taşımacılığı pazarı ile liman işletmeciliği pazarı arasında dikey nitelikte bir ilişki tesis ettiği anlaşılmaktadır. Bu itibarla, söz konusu işlem sonucunda anılan pazarlarda rekabeti sınırlayıcı bir koordinasyon riskinin ortaya çıkmasının beklenmediği değerlendirilmektedir.

(347) Konteyner hat taşımacılığı pazarı bakımından devralma işlemi, bu pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısını azaltmamakta, taraflar arasında yatay bir örtüşme yaratmamakta ve pazarın yapısında teşebbüsler arası koordinasyonu kolaylaştırabilecek nitelikte bir değişikliğe neden olmamaktadır. Bu kapsamda, fiyat, kapasite, sefer sıklığı ve rota planlaması gibi temel rekabetçi parametreler bakımından teşebbüs davranışlarının uyumlaştırılmasını teşvik edecek bir şeffaflık artışı veya pazar simetrisi oluşumunun da muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır. Ayrıca, konteyner hat taşımacılığı pazarının dinamik yapısı, küresel ölçekte faaliyet gösteren teşebbüslerin farklı ticari stratejiler benimsemesi ve talep koşullarındaki dalgalanmalar dikkate alındığında, teşebbüsler arasında istikrarlı ve sürdürülebilir bir koordinasyonun tesis edilmesi ve sürdürülmesinin güç olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, işlemin hat taşımacılığı pazarında rakip teşebbüsler arasında örtük ya da açık bir koordinasyon riskini artırmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.

(348) Benzer şekilde, liman işletmeciliği pazarı bakımından da işlem sonrasında limanlar arasında rekabeti sınırlayıcı bir koordinasyon riskinin ortaya çıkacağına işaret eden

herhangi bir unsur tespit edilmemiştir. Zira söz konusu işlem, liman işletmeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin sayısını veya pazar payı dağılımını değiştirmemekte ve bu pazarda yatay nitelikte bir yoğunlaşmaya yol açmamaktadır. Dolayısıyla, limanlar arasında fiyat, hizmet koşulları veya kapasite kullanımına ilişkin koordinasyonu kolaylaştırabilecek yapısal bir değişiklik meydana gelmemektedir.

(349) Öte yandan, liman işletmeciliği pazarında rekabet; limanların coğrafi konumu, art alan bağlantıları, altyapı ve üstyapı kapasitesi, operasyonel verimlilikleri ile sunulan hizmetlerin kapsam ve çeşitliliği gibi çok sayıda unsur tarafından şekillendirilmektedir. Pazarın bu çok boyutlu rekabet yapısı ile limanlar arasındaki maliyet ve kapasite farklılıkları dikkate alındığında, pazardaki teşebbüsler arasında koordinasyonun tesis edilmesi ve sürdürülmesi zorlaşmaktadır. Bu itibarla, devralma işleminin liman işletmeciliği pazarında rakip limanlar arasında örtük veya açık bir koordinasyon riskini artırmayacağı değerlendirilmektedir.

G.3.3.1.2. Konglomera İlişkisi Bulunan Pazarlara İlişkin Değerlendirme

(350) Konglomera (çok pazarlı) birleşmeler, birleşen teşebbüsler arasındaki ilişkinin tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ya da dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) olarak nitelendirilemediği ilişkilere yönelik işlemlerdir. Rekabet hukuku uygulamalarında dikey ya da yatay yönlü ilişkilerin yanında birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda iştigal ettiği durumların üzerinde de durulmaktadır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler de inceleme konusu olmaktadır.

(351) İncelenen işlem taraflarının faaliyet gösterdiği bazı pazarlar arasında konglomera ilişkinin varlığı tespit edilmiş olup bu pazarlar;

i. MSC’nin faaliyet gösterdiği gemi acenteliği hizmetleri ile SOCAR

TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği liman işletmeciliği pazarı,

ii. MSC’nin faaliyet gösterdiği navlun komisyonculuğu faaliyetleri pazarı ile

SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği liman işletmeciliği pazarı,

iii. MSC’nin faaliyet gösterdiği konteyner yüke yönelik kara yolu taşımacılığı ve

demir yolu taşımacılığı pazarı ile SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği

liman işletmeciliği liman işletmeciliği pazarı

olarak belirlenmiştir.

(352) Yatay Olmayan Kılavuz’a göre, tıpkı dikey birleşmelerde olduğu gibi konglomera birleşmelerde de daha ileri bir analiz gerekliliğinin tespiti bakımından birleşik teşebbüsün söz konusu pazarların her birinde sahip olduğu pazar payının %25’i geçip geçmediğinin belirlenmesi hususu önem arz etmektedir.

(353) Daha öncesinde de ifade olunduğu üzere işlem taraflarından SOCAR TERMİNALİ, konteyner yüke yönelik liman işletmeciliği hizmetleri pazarında faaliyet göstermekte olup coğrafi pazarın Ege Bölgesi olarak tanımlandığı durumda teşebbüsün 2025 yılındaki pazar payının hacim bazında %(.....) karşılık gelirken coğrafi pazarın Aliağa Bölgesi olarak daraltıldığı durumda ise bu oran %(.....) olmaktadır. Bu bakımdan devre konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazardaki payları pazarın dar ve geniş tanımlandığı tüm senaryolar bakımından %25’in altında kalmaktadır.

(354) Bu noktada devre konu SOCAR TERMİNALİ’nin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği hizmetleri faaliyeti ile aralarında konglomera ilişkisi bulunduğu değerlendirilen MSC’nin gemi acenteliği hizmetleri, navlun komisyonculuğu faaliyetleri ve konteyner yüke yönelik kara yolu taşımacılığı ve demir yolu taşımacılığı faaliyetleri

pazarındaki pazar payına bakmak gerekmektedir. Aşağıda birleşik teşebbüsün liman hizmetleri pazarı ile konglomera ilişkisi içerisinde olan pazarlardaki pazar paylarına ve örtüşmenin meydana geleceği pazarlar bakımından değerlendirmelere verilmektedir. G.3.3.1.2.1. Gemi Acenteliği Pazarı ile Konteyner Yüke Yönelik Liman İşletmeciliği Pazarı Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(355) “Gemi Acenteliği Hizmetleri” başlığı altında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere gemi acenteleri, gemi ve hat taşımacılarının limanlardaki operasyonlarını temsil eden ve bu operasyonlara ilişkin işlemleri taşımacılar adına yürüten hizmet sağlayıcılarıdır. Bu çerçevede gemi acenteleri ile hat taşımacıları arasındaki ilişki, deniz taşımacılığı faaliyetlerinin düzenli, etkin ve kesintisiz biçimde yürütülmesini amaçlayan bir hizmet ilişkisi niteliği taşımaktadır. Hat taşımacıları gemilerin ticari ve operasyonel işletmesinden sorumlu iken, gemi acenteleri taşımacıyı ilgili limanda temsil ederek liman çağrısına ilişkin tüm süreçlerin koordinasyonunu sağlamaktadır. Dolayısıyla gemi acenteleri, liman nezdinde taşımacı adına hareket eden temsilci konumunda bulunmaktadır.

(356) Gemi acenteleri tarafından sunulan hizmetler; liman otoriteleri nezdinde gerekli bildirim ve başvuruların yapılması, gemi giriş ve çıkış işlemlerinin takibi, kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerinin organize edilmesi ile operasyonel ve idari evrakların hazırlanması gibi faaliyetleri kapsamaktadır. Bu faaliyetler, gemi acentelerinin liman işletmeleriyle kendi adlarına bağımsız bir ticari ilişki kurdukları anlamına gelmemektedir. Zira liman hizmetlerinin asıl alıcısı hat taşımacılarıdır. Gemi acenteleri ise söz konusu hizmetlerin mevzuata uygun, zamanında ve eksiksiz biçimde sunulmasını sağlamak üzere aracı ve temsilci sıfatıyla görev yapmaktadır. Bu itibarla gemi acenteleri, liman hizmetlerini doğrudan talep eden taraf olmayıp, bu hizmetlerin hat taşımacıları adına temin edilmesini sağlayan hizmet sağlayıcı konumundadır. Bu nedenle gemi acenteleri ve liman işletmecileri arasında doğrudan bir hizmet alım- satım ilişkisinden bahsedilememektedir.

(357) Bu durum, sektörde görüşüne başvurulan çok sayıda oyuncu tarafından da dile getirilmiş olup (.....) tarafından gönderilen 05.12.2025 tarihinde 77617 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acentelerinin gemi sahibi gerçek veya tüzel kişiler ile kaptan, işleten veya

gemi kiralayanın nam ve hesabına hareket eden ve üçüncü kişi ve kuruluşlara

karşı bu kişilerin hak ve menfaatlerini koruyan, bu kapsamda gerçekleştirdikleri

iş ve işlemler bakımından kendi kusurları dışında sorumluluk taşımayan kişi ve

kuruluşlar olduğu,

− Gemi acenteleri ile konteyner hat taşımacıları arasında bir alıcı-sağlayıcı

ilişkisinin bulunduğu, bu ilişki çerçevesinde gemi acenteleri tarafından

konteyner hat taşımacılarına yükleme ve boşaltma işlemlerine nezaret edilmesi,

faturalama faaliyetlerinin yürütülmesi ve çeşitli gümrük işlemlerinin yerine

getirilmesi gibi hizmetlerin sunulduğu,

− Gemi acentelerinin temsil ettikleri konteyner taşımacıları adına liman

işletmecilerinden liman hizmetleri temin ettiği, bu bakımdan gemi acentesi ile

liman işletmecisi arasında bir alıcı-sağlayıcı ilişkisi bulunmadığı

ifade edilmektedir.

(358) (.....) tarafından gönderilen 18.12.2025 tarihinde 78346 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi Acenteleri Yönetmeliği uyarınca gemi acentelerinin asıl müşterilerinin

gemi sahipleri olduğu, bununla birlikte bazı durumlarda ithalatçı ve ihracatçı yük

sahiplerine, yükle bağlantılı çeşitli hizmetlerin de söz konusu acenteler tarafından sağlanabildiği,

− Gemi acentelerinin akdettikleri sözleşmeler kapsamında konteyner hat taşımacıları ile doğrudan bir alıcı-sağlayıcı ilişkisi içerisinde bulundukları, buna karşın gemi sahiplerinin nam ve hesabına hareket ederek ticari ilişki tesis edebildikleri

ifade edilmektedir.

(359) (.....) tarafından gönderilen 18.12.2025 tarihinde 78248 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acenteliği faaliyetlerinin geminin limana gelişinden önce (i) boğaz trafik kontrol istasyonları, liman başkanlıkları, sahil, sağlık, emniyet ve gümrük teşkilatlarına, geminin eni, boyu, tonaj bilgileri, geldiği liman, taşıdığı yük, yaşanacağı liman/limanlar ve benzeri teknik ve operasyonel bilgilerin iletilmesini, (ii) bu süreçte geminin yanaşma programının, tahliye ve/veya yükleme planlarının organize edilmesini ve (iii) yükleyici, alıcı ve liman işletmeleri arasında operasyonel koordinasyonunun sağlanmasını kapsadığı, bu çerçevede gemi acentelerinin, konteyner hat taşımacılarının ilgili lokal bölgede hak ve yükümlülüklerini temsilen koruyan bir fonksiyon icra ettiği,

− İlaveten gemi acentelerinin gemi personeline ilişkin değişikliklerin organize edilmesi, personelin sağlık ihtiyaçlarının karşılanmasına yönelik işlemlerin yürütülmesi, yakıt, kumanya su ve diğer gemi ihtiyaçlarının ikmalinin sağlanması ile transit olarak gönderilen yedek parçaların gemiye teslimine ilişkin süreçlerin koordine edilmesi gibi görevlerinin de bulunduğu,

− Gemi acentelerinin, konteyner hat taşımacılarını temsilen liman işletmeleri ile ilişki yürüttüğü ancak asıl hizmet alanın ve sözleşmesel ilişkinin tarafının konteyner hat taşımacıları olduğu,

− Sözleşme kapsamında belirlenen tarifeler doğrultusunda, geminin varışından kalkışına kadar geçen süreçteki tüm operasyonel işlemlerin, gemi acentesi tarafından liman işletmeleri ile iş birliği içerisinde yürütüldüğü, bu işlemlerin doğrudan yahut dolaylı olarak acenteler aracılığı ile gerçekleştirilebildiği, dolayısıyla liman işletmesi ile acente arasında doğrudan bir hizmet ilişkisi bulunmadan gemi acentesinin konteyner hat taşımacılarını temsilen ve konteyner hat taşımacılarının nam ve hesabına liman işletmelerinden alınan hizmetleri koordine ettiği,

− Gemi acentelerinin doğrudan hat taşımacılarına acentelik hizmeti sunduğu, bu kapsamda limanda gerçekleştirilecek operasyonel organizasyonların yürütülmesi, geminin ve gemi personelinin ihtiyaçlarının tedarik edilmesi, navlun, demuraj ve taşımaya ilişkin diğer ücretlerin tahsilatında aracılık edilmesi ile hat müşterilerinin lokal düzeyde iç nakliye ve depolama hizmetlerine ilişkin taleplerinin karşılanmasının koordine edilmesinin, gemi acentelerinin doğrudan konteyner hat taşımacılarına sunduğu hizmetler arasında yer aldığı,

− (.....)

ifade edilmektedir.

(360) (.....) tarafından gönderilen 09.12.2025 tarihinde 77760 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acentelerinin, gemi sahibi, gemiyi işleten kaptan ya da gemi kiralayanın nam ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiler olduğu,

− Gemi acentelerinin geminin limana girişinden çıkışına kadar geçen tüm süreçlerde operasyonel, belge ve prosedür ile lojistik hizmetleri üstlendiği,

− Gemi acentelerinin liman operasyonların merkezinde konumlanarak müşterilerine, esas itibarıyla geminin limana varış ayrılış işlemlerinin yönlendirilmesi, iskele tahsisi ve yanaşma işlemlerinin planlanması, römorkör ve pilotaj gibi kritik denizcilik hizmetlerinin koordine edilmesi gibi faaliyetler sunduğu, bununla birlikte acentelik faaliyetlerinin yalnızca operasyonel işlemlerle sınırlı kalmayıp, gümrük liman idaresi, liman başkanlığı ve diğer ilgili kamu otoriteleri bakımından yürütülen işlemleri de kapsadığı, bu çerçevede gemiye ve yüke ilişkin belgelerin hazırlanması ile liman formalitelerinin tamamlanmasının sağlandığı,

− Operasyonel açıdan gemi acentesinin yükleme ve boşaltma faaliyetlerinin planlanması, yükün etkin ve güvenli bir biçimde elleçlenmesi ve depolanması ile liman işletmecileri ile koordinasyonun sağlanmasında kilit bir rol üstlendiği, bunun yanı sıra acentelerin mürettebat ve gemi personeline ilişkin işlemleri de yürüttüğü, bu kapsamda personel değişimleri, pasaport ve göçmenlik formaliteleri, konaklama ve sağlık hizmetlerinin temini ile kumanya, su yakıt ve diğer malzeme ikmallerinin sağlanması gibi “husbandary” olarak adlandırılan destek hizmetleri organize ettiği, bu süreçlerin etkin ve kesintisiz şekilde yürütülebilmesi bakımından, gemi acentesinin müşteri ile liman arasındaki temel irtibat noktası olarak işlev gördüğü,

− Gemi acentelerinin hizmet sundukları ve sürekli olarak irtibat halinde bulundukları başlıca muhataplarının; gemi sahipleri, gemi işletmecileri, yük sahipleri, gemi kaptanı, liman otoriteleri ile çeşitli hizmet ve malzeme tedarikçileri olduğu,

− Gemi acenteleri ile liman işletmecileri arasında doğrudan bir alıcı-sağlayıcı ilişkisinin bulunmadığı, söz konusu ilişkinin temelinde acentenin kendi adına hizmet satın almaması, yalnızca konteyner hat taşımacısı nam ve hesabına liman hizmetlerinin temin edilmesinin yattığı, başka bir deyişle acentenin liman işletmecisinden hizmeti satın alan taraf konumunda olmadığı, liman işletmecisinin de acenteden herhangi bir hizmet almadığı,

− Liman işletmecisinin acenteyi hizmeti fiilen alan gemi sahibi hat taşımacısının resmi temsilcisi olarak kabul ettiği ve muhatap aldığı, bu çerçevede fiili hizmet ilişkisinin ve buna bağlı hukuki sorumlulukların asıl hizmet alıcısı olan hat taşımacısı ile liman işletmecisi arasında doğduğu, dolayısıyla acentenin rolünün liman işletmecisi ile hat taşımacısı arasındaki iletişimin operasyonel koordinasyonun ve ödemelere ilişkin süreçlerin organizasyonunun sağlamasıyla sınırlı olduğu,

− (.....) tarafından Türkiye genelinde konteyner hat taşımacılığı faaliyetlerinin azami düzeyde etkinleştirilmesi amacıyla, gemi acenteliği organizasyonlarının bölgesel ihtiyaçlara ve stratejik hedefler doğrultusunda yapılandırıldığı,

− Operasyonel odağın Marmara bölgesi limanları ile Çanakkale ve İstanbul Boğazları’nda yürütülen acentelik faaliyetlerinde hizmet alımı modelinin tercih edildiği, bu modelin benimsenmesindeki temel gerekçenin bölgenin yoğun deniz trafiği ve karmaşık boğaz geçiş süreçleri dikkate alındığında yüksek operasyonel verimlilik, yerel mevzuata hâkimiyet ve uzmanlık gerektiren operasyonel yetkinliklerden etkin biçimde yararlanma ihtiyacı olduğu,

− Buna karşılık İzmir, Mersin ve İskenderun lokasyonlarında bulunan limanlar dâhil olmak üzere ilgili bölgedeki tüm acentelik faaliyetlerinin (.....) tarafından kendi kurumsal bünyesi içerisinde yürütüldüğü

ifade edilmektedir.

(361) (.....) tarafından gönderilen 05.12.2025 tarihinde 77619 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acenteliği faaliyetinin kapsamının limana gelen veya limandan ayrılan gemilere yönelik tüm operasyonel idari ve lojistik hizmetleri içerdiği, bu çerçevede liman operasyonlarının koordine edilmesi, yükleme ve boşaltma süreçlerinin takibi, gümrük idaresi ve liman otoriteleri bakımından gerekli resmi işlemlerin yürütülmesi, gemi personelinin ihtiyaçlarının karşılanması ile tedarik, kumanya ve diğer destek hizmetlerin sağlanması gibi faaliyetlerin yürütüldüğü,

− Gemi acentelerinin hizmet sundukları müşteri kitlesinin ağırlıklı olarak gemi sahipleri, hat taşımacıları, deniz taşımacılığı şirketleri ve lojistik firmalarından oluştuğu,

− Gemi acentelerinin, liman hizmetlerine ilişkin olarak liman işletmecileriyle doğrudan sözleşme tesis edebildiği gibi, hat taşımacıları tarafından yapılan sözleşmeler çerçevesinde de hareket edebildiği, her iki durumda da gemi acentelerinin hat taşımacısı nam ve hesabına ve onu temsilen sözleşme ilişkisi kurduğu,

− (.....) Türkiye’de gemi acenteliği hizmetlerini yürüten (.....) ünvanlı bir iştirakinin bulunduğu,

− Acentelik hizmetleri kapsamında husbandary ve back-office gibi hizmetlerin tek bir acente üzerinden birlikte temin edilebildiği gibi bu hizmetlerin ayrı ayrı ve farklı acentelerden alınmasının önünde herhangi hukuki veya fiili engel bulunmadığı

ifade edilmektedir.

(362) (.....) tarafından gönderilen 05.12.2025 tarihinde 77620 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− (.....) bu kapsamda hat taşımacılarına ait gemiler ile bu gemilerde taşınan konteynerlerin, Türkiye limanlarına girişleri ile bu gemilerde taşınan konteynerlerin, Türkiye limanlarına girişleri ve bu limanlardan çıkışları sırasında uygulanması gereken idari ve hukuki süreçlerin yerine getirilmesine yönelik hizmetler sunulduğu, söz konusu faaliyetler arasında özellikle gümrük işlemlerinin tamamlanması, yabancı bayraklı gemilerin Türkiye limanlarına yanaşmasının ve bu limanlardan ayrılmasının sağlanması ile konteynerlerin yerel mevzuat uyarınca limanlarda kalış sürelerinin izlenmesinin yer aldığı,

− Gemi acenteleri tarafından hizmet verilen müşteri kitlesinin, acente ile hat taşımacısı arasında akdedilen acentelik sözleşmesinin içeriğine bağlı olarak değişkenlik gösterebildiği, bazı durumlarda gemi acentelerinin hat taşımacılarının müşterilerinden (yük sahiplerinden) ücret tahsil ettiği, bazı durumlarda ise ücretin doğrudan hat taşımacısı tarafından ödendiği,

− Gemi acentelerinin liman işletmecileri ile doğrudan bir alıcı-sağlayıcı ilişkisi içerisinde bulunmadığı, zira gemi acentelerinin hat taşımacıları ile sözleşmesel ilişki kurduğu, hat taşımacılarının ise liman işletmecileriyle “terminal sözleşmeleri” olarak adlandırılan sözleşmeleri akdettiği, bu sözleşmesel yapı çerçevesinde liman işletmecisi ile gemi acentesi arasında doğrudan bir ticari ilişkinin tesis edilmediği

ifade edilmektedir.

(363) (.....) tarafından gönderilen 10.12.2025 tarihinde 77828 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acentesinin gemi ile liman işletmeleri, yük sahipleri, gümrük idaresi, tedarikçiler ve diğer ilgili taraflar arasındaki temel irtibat ve koordinasyon noktası

olduğu, bu kapsamda geminin boğaz geçişlerinin ve limana yanaşmasının organize edilmesinden, geminin limanda kaldığı süre boyunca operasyonların sorunsuz ve verimli şekilde yürütülmesinin sağlanmasına kadar uzanan bir işlev üstlendiği,

− Gemi acentelerinin liman hizmetleri kapsamında, gemi kabul ve çıkış işlemlerinin yürütülmesi, liman otoriteleri, gümrük, sağlık ve emniyet birimleri nezdinde idari ve resmi evrak işlemlerinin gerçekleştirilmesi, geminin rıhtıma güvenli biçimde yanaşması ve ayrılması için gerekli palamar ve römorkör hizmetleri ile kılavuz ve kaptan hizmetlerinin koordinasyonu; yük ve operasyon yönetimi kapsamında yükleme ve boşaltma süreçlerinin takibi, konşimento, yük teslim belgeleri ve manifestoların düzenlenmesi, kontrol edilmesi ve ilgili taraflara iletilmesi; mali işlemler ve raporlama kapsamında, resmi harç, ücret ve vergilerin ödenmesinin sağlanması ve müşterilere bildirilmesi ile gemi operasyonlarının seyri hakkında müşterilere düzenli bilgilendirme yapılması faaliyetlerini yürüttüğü,

− (.....)

ifade edilmektedir.

(364) (.....) tarafından gönderilen 08.12.2025 tarihinde 77654 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− (.....)’nin gemi acenteliği faaliyetlerini (.....) ünvanlı iştiraki aracılığıyla yürüttüğü,

− Gemi acentelerinin, gemi sahibi ve/veya hat taşımacısı adına sefer süreçlerinin yürütülmesi, yükleme ve boşaltma operasyonlarının takibi, gümrük işlemlerinin yerine getirilmesi ve müşteri ilişkilerinin yönetilmesi gibi operasyonel faaliyetleri üstlendiği,

− Gemi acenteleri ile liman işletmecileri arasında doğrudan bir alıcı-sağlayıcı ilişkisinin bulunmadığı,

− Acentelik faaliyetleri kapsamında, sevkiyatların organizasyonu müşterilerle ilişkilerin yürütülmesi, gümrük ve dokümantasyon süreçlerinin yönetimi, lojistik koordinasyon, ekipman yönetimi ile tedarikçilerden temin edilen hizmetlerin koordinasyonunun sağlanması gibi hizmetlerin sunulduğu

ifade edilmektedir.

(365) (.....) tarafından gönderilen 05.12.2025 tarihinde 77609 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acenteliği faaliyetinin kapsamının limana gelen veya limandan ayrılan gemilere yönelik tüm operasyonel idari ve lojistik hizmetleri içerdiği, bu çerçevede liman operasyonlarının koordine edilmesi, yükleme ve boşaltma süreçlerinin takibi, gümrük idaresi ve liman otoriteleri bakımından gerekli resmi işlemlerin yürütülmesi, gemi personelinin ihtiyaçlarının karşılanması ile tedarik, kumanya ve diğer destek hizmetlerin sağlanması gibi faaliyetlerin yürütüldüğü,

− Gemi acentelerinin hizmet sundukları müşteri kitlesinin ağırlıklı olarak gemi sahipleri, hat taşımacıları, deniz taşımacılığı şirketleri ve lojistik firmalarından oluştuğu,

− Gemi acentelerinin, liman hizmetlerine ilişkin olarak liman işletmecileriyle doğrudan sözleşme tesis edebildiği gibi, hat taşımacıları tarafından yapılan sözleşmeler çerçevesinde de hareket edebildiği, her iki durumda da gemi acentelerinin hat taşımacısı nam ve hesabına ve onu temsilen sözleşme ilişkisi kurduğu,

− (.....)

ifade edilmektedir.

(366) (.....) tarafından gönderilen 01.12.2025 tarihinde 77301 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden cevabi yazıda özetle;

− Gemi acenteliğinin, geminin limana geliş, yanaşma, operasyon ve kalkış süreçleri ile liman sahasında gerçekleştirilen tüm idari ve operasyonel işlemlerinin gemi sahibi, işletmecisi veya hat taşımacısı adına yürütülmesine yönelik temsilcilik faaliyeti olduğu,

− Bu kapsamda gemi acenteleri tarafından sunulan başlıca hizmetlerin; geminin limana bildirilmesi ile geliş ve gidiş işlemlerinin gerçekleştirilmesi, kılavuzluk römorkaj, palamar ve pilotaj hizmetlerinin organize edilmesi, yükleme ve boşaltma operasyonlarının liman işletmesi ile koordinasyonu, gümrük, liman bakanlığı, sağlık ve diğer resmi kurumlar bakımından işlemlerinin yürütülmesi, gemi personeli değişim işlemleri ile lojistik destek hizmetlerinin sağlanması, kumanya, yakıt, su ve yedek parça temini ile teknik ihtiyaçların karşılanması ve hat taşımacısına operasyon maliyetleri ile performansa ilişkin raporlamanın yapılması olduğu,

− Gemi acentelerinin müşteri kitlesinin ise gemi işletmecileri, konteyner hat taşımacıları, charterer firmaları ve yük sahiplerinden oluştuğu,

− Liman işletmecileri ile gemi acenteleri arasında alıcı-sağlayıcı ilişkisi bulunmadığı, zira gemi acentelerinin temsil ettikleri gemiler adına liman işletmelerinden rıhım tahsisi, yükleme ve boşaltma, atık alımı ve diğer liman hizmetlerini satın aldığı ve organize ettiği, bununla birlikte liman işletmelerine gemi operasyonuna ilişkin gerekli tüm bildirim ve belgeleri sağlayarak limanla koordinasyon görevini yerine getirdiği, gemi acentelerinin tüm bu işlemleri müşterilerinin nam ve hesabına yaptığı ve liman işletmeleri karşısında müşteriden ziyade bir temsilci konumunda olduğu, dolayısıyla liman işletmesi ile gemi acentesi arasında doğrudan bir hizmet alımı ilişkisinin söz konusu olmadığı

ifade edilmektedir.

(367) Açıklanan hususlardan da anlaşılacağı üzere, gemi acenteliği hizmetleri ile liman

işletmeciliği pazarı arasında doğrudan bir dikey ilişkinin varlığından

bahsedilmemektedir.

(368) Bildirilen işlem kapsamında MSC’nin gemi acenteliği hizmetleri de hat taşımacısına

sunulan, gemi sahibinden aldığı talimat çerçevesinde gemilerin her türlü ihtiyaçlarını

karşılamak için gemi sahibi adına hareket etme ve raporlama, biletleme, faturalama

ve tahsilat yapma, kumanya, teknik malzeme, yedek parça, yakıt ikmal ihtiyaçlarına

ve mürettebat değişikliklerine yönelik hizmet sağlama ve yükleme/tahliye, havuzlama

operasyonlarına gümrük kontrolü ile müdahalede bulunma hizmetlerini

kapsamaktadır [104]. Bu noktada hizmetin alıcısı doğrudan hat taşımacısı olup MSC,

anılan faaliyet kapsamında limanla doğrudan ya da dolaylı bir ticari ilişki

kurmamaktadır. Dosya kapsamında özellikle MSC gibi küresel hat taşımacılarının

büyük bir bölümünün kendi gemi acenteleri olduğu ve yalnızca kendi ekonomik

bütünlüğüne hizmet verdiği görülürken küçük ölçekli operatörlerin ise çoğunlukla bu

hizmeti bağımsız gemi acentelerinden temin ettiği tespit edilmiştir.

(369) Gemi acenteliği hizmetleri pazarının büyüklüğünün tespitine yönelik olarak dosya

kapsamında gemi acenteleri, hat taşımacıları, limanlar ve İstanbul ve Marmara, Ege,

Akdeniz, Karadeniz Bölgeleri Deniz Ticaret Odası (İMEAK Deniz Ticaret Odası), Gemi

Kurulun 09.11.2017 tarihli ve 17-36/595-259 sayılı kararı.

Acenteleri Derneği ile T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü’nden bilgi talep edilmiştir. Ancak, söz konusu sektör paydaşları ve ilgili Bakanlık tarafından güvenilir ve kapsamlı veri sağlanamamış, ayrıca kamuya açık kaynaklarda da bu konuda herhangi bir bilgiye ulaşılamamıştır. Bu nedenle, gemi acenteliği pazarının büyüklüğünün belirlenmesi ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarının hesaplanması dosya kapsamında mümkün olmamıştır.

(370) Bununla birlikte dosya kapsamında yapılan incelemeler doğrultusunda gemi acenteliği pazarının çok sayıda oyuncudan oluşan rekabetçi bir yapı sergilediği tespit edilmiştir. Dosya kapsamında görüşüne başvurulan T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü tarafından gönderilen cevabi yazıda 08.01.2026 tarihi itibarıyla T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığınca yetkilendirilmiş toplamda 1.663 gemi acentesi bulunduğu bununla birlikte bu gemi acentelerinden 429 tanesinin Ege Bölgesi’nde hizmet verdiği belirtilmektedir [105]. Bu bakımdan söz konusu pazarın çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, oldukça rekabetçi ve parçalı bir yapı sergilediği söylenebilecektir.

(371) Bu durum Kurulun 26.11.2014 tarihli ve 14-46/848-387 sayılı kararında da ifade edilmiş olup anılan kararda gemi acenteliği hizmetleri pazarının, oldukça rekabetçi bir pazar olduğu ve bu hizmetlerin deniz taşımacılığının tamamlayıcı bir parçası olması nedeniyle acentelik hizmetleri bakımından şirketlerin pazar paylarının, taşımacıların pazar paylarına göre şekillendiği belirtilmektedir. Bir diğer Kurul kararı olan Ro-Ro 106 kararında da gemi acenteliği hizmetleri pazarı işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazar olarak tespit edilmiş olup söz konusu pazarın Kurulun daha önceki kararlarında da belirttiği üzere, giriş engellerinin bulunmadığı ve çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği bir pazar olduğuna vurgu yapılmaktadır. 2017 tarihli ilgili kararda ayrıca Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Araştırmaları Merkezi (UDHB) verilerine göre Türkiye’de 1.176 adet gemi acentesinin bulunduğu belirtilerek dosya konusu işlemin söz konusu pazarda herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(372) Dahası, TISS tarafından gönderilen Bildirim Formu’nda MSC GEMİ’nin ilgili pazardaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu beyan edilmiş olup söz konusu oran pazarın çok oyunculu yapısı ile birlikte değerlendirildiğinde işlemin anılan pazarda rekabet endişesine yol açmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir.

(373) Kaldı ki, 05.03.2012 tarihli ve 28224 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gemi Acenteliği Yönetmeliğinin (Gemi Acenteliği Yönetmeliği) 12. maddesinde;

“(1) Gemi acenteleri;

a) Gerçeğe aykırı ve yanıltıcı tanıtım ve reklam yapamazlar.

b) Rekabet kurallarını bozacak şekilde faaliyetlerde bulunamazlar.

c) Temsil ettikleri gemilere yönelik doğrudan veya dolaylı olarak; her ne surette

olursa olsun kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetlerini ve ayrıca

acentelik sözleşmesinde belirtilmedikçe yükleme ve boşaltma hizmetlerini, kendi

nam ve hesaplarına veremezler.

(2) Liman işletici kuruluşlar;

a) Kendilerine ait veya ortağı oldukları acenteler dışındaki diğer acentelerin, liman

tesislerinde serbestçe acentelik faaliyetlerinde bulunmalarını engelleyemezler.

(...)”

[105] Deniz Ticaret Odası, Maritime Sector Report (2025), https://www.denizticaretodasi.org.tr/media/SharedDocuments/sektorraporu/2025/Maritime%20Sector %20Report%202024_web.pdf, Erişim Tarihi: 30.12.2025

106 Kurulun 09.11.2017 tarihli ve 17-36/595-259 sayılı kararı.

hükmüne yer verilmekte olup anılan düzenleme çerçevesinde liman işletmelerinin tarafsızlık ve eşitlik yükümlülüğünün bulunduğu, limanın kendi bünyesindeki veya ortak olduğu acenteleri kayırarak diğer acentelerin liman sahasında faaliyet göstermesini doğrudan veya dolaylı şekilde engelleyemeyeceği anlaşılmaktadır. Aynı yönetmeliğin 13 maddesinde “(1) İdare, gemi acentelerinin bu Yönetmeliğe uygun hareket edip etmediklerini denetler veya denetlenmesini sağlar. (2) Denetimler sonucunda, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı fiilleri tespit edilen acenteler hakkında 14 üncü madde hükümleri uygulanır.” hükmü yer almaktadır. Mezkûr yönetmeliğin 14. maddesi [107] kapsamında ayrıca ilgili hükümlere aykırılık durumunda faaliyetten men yaptırımının uygulanabileceği düzenlenmektedir.

(374) Görülebileceği üzere, ilgili sektöre ilişkin yürürlükteki mevzuat uyarınca, gemi acentelerinin rakiplerinin faaliyetlerini engellemeleri yasaklanmakta ve bu yasağa aykırılık durumunda yaptırımlar öngörülmektedir. Söz konusu düzenleme, sektörde düzenleyici çerçevenin mevcut olduğunu ve rekabetin korunmasına yönelik 4054 sayılı Kanun ve ikincil mevzuatı dışında farklı idari mekanizmaların da işlediğini ortaya koyması açısından önem taşımaktadır.

(375) Yukarıda yer verilen tüm açıklamalar ışığında, gerek MSC’nin gemi acenteliği pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu, gerek gemi acenteliği hizmetleri pazarının oldukça rekabetçi, giriş engellerinin söz konusu olmadığı, çok oyunculu ve dinamik bir yapı arz ettiği; gerekse de sektöre yönelik çeşitli idari düzenlemelerin varlığı göz önünde bulundurulduğunda söz konusu işlemin anılan pazar özelinde herhangi bir rekabet endişesi yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

G.3.3.1.2.2. Navlun Komisyonculuğu Hizmetleri Pazarı ile Konteyner Yüke Yönelik Liman İşletmeciliği Pazarı Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(376) “İlgili Pazar” başlığı altında da ifade edildiği üzere navlun komisyoncuları, deniz taşımacılığı piyasasında yük sahipleri ile hat taşımacıları arasında aracılık faaliyeti yürüten ve esas itibarıyla taşıma sözleşmesinin kurulmasına katkı sağlayan piyasa aktörleri olarak faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda navlun komisyoncularının temel fonksiyonu, yüklerin deniz yolu ile taşınmasına ilişkin olarak uygun hat taşımacılarının bulunması, navlun koşullarının müzakere edilmesi ve taraflar arasında ticari bağlantının kurulmasını sağlamaktır. Dolayısıyla navlun komisyoncuları, taşıma hizmetinin pazarlanması ve sözleşme aşamasında rol almakta olup taşımanın fiili icrasına ilişkin operasyonel süreçlerde doğrudan görev üstlenmemektedir.

(377) Bu noktada navlun komisyoncuları yük sahibi adına hat taşımacılarından hizmet satın almakta; dolayısıyla navlun komisyoncularının doğrudan muhatapları hat taşımacıları

[107] Madde 14 – “(1) 11 inci maddenin birinci fıkrasının (a), (b) ve (c) bentleri hükümlerine aykırı hareket ettiği tespit edilen acentelerin faaliyetleri yazılı savunmaları da alınmak suretiyle ihlalin türüne bağlı olarak beş ila otuz gün süre ile durdurulur.

(2) 11 inci maddenin birinci fıkrasının (ç), (d), (e), (f), (g), (ğ) ve (h) bentleri ile ikinci fıkrası hükümlerinden herhangi birine aykırı hareket ettiği tespit edilen acenteler, aykırılığın onbeş gün içerisinde giderilmesi hususunda uyarılırlar. Aksi halde, eksiklikler giderilene kadar faaliyetleri durdurulur.

(3) Deniz Ticaret Odaları tarafından üyelikten geçici olarak çıkarılanların faaliyetleri çıkarma süresi kadar durdurulur.

(4) İdare, bu Yönetmelikte belirtilen sorumluluklardan herhangi birini ihlal eden acentelere ihlalin nev’ine göre 655 sayılı Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 28 inci maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi kapsamında idari para cezası uygulayabilir. Bu ihlallerin nevi ile uygulanacak ceza miktarları, aynı bendin hükümlerinde belirlenen üst sınırları aşmamak üzere Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca belirlenir.”

olmaktadır. Hat taşımacıları, esasında, gemilerin işletilmesi ve liman çağrıları dâhil olmak üzere taşımaya ilişkin tüm operasyonel ve ticari sorumlulukları üstlenen taraf konumundadır. Bu bakımdan liman işletmeleriyle doğrudan ilişki kuran ve liman hizmetlerinin alıcısı sıfatını haiz olan taraflar da hat taşımacıları olmaktadır. Bu ilişkide navlun komisyoncularının rolü ise, yük sahipleri ile hat taşımacıları arasında aracılık yapmak, taşıma hizmetine ilişkin ticari koşulların oluşmasına katkı sağlamak ve taraflar arasındaki sözleşmesel ilişkinin tesis edilmesini kolaylaştırmakla sınırlı kalmaktadır. Dolayısıyla navlun komisyoncuları, taşımanın fiili icrasına veya liman hizmetlerinin teminine ilişkin süreçlerde herhangi bir karar alma ya da talep yetkisine sahip olmayıp anılan faaliyet kapsamında limanla doğrudan bir ticari ilişki kurmamaktadır.

(378) Sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından da sektörün işleyişinde, liman işletmecileri ile navlun komisyoncuları arasında doğrudan bir alıcı–sağlayıcı ilişkisinin bulunmadığı, navlun komisyoncularının liman seçimini belirleyemediği ve liman hizmetlerini doğrudan almadığı belirtilmektedir. Yine sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından navlun komisyoncularının taşıma sürecini müşterileri adına organize ettiği ve konteyner taşımacılığı hizmetlerini hat işletmecilerinden temin ettiği, dolayısıyla navlun komisyoncuları ile konteyner taşımacıları arasında alıcı–sağlayıcı ilişkisi mevcutken, liman işletmecileri ile navlun komisyoncuları arasında doğrudan bir hizmet ilişkisinin bulunmadığı ifade edilmektedir.

(379) İşlem kapsamında MSC iştiraki Atlantic Speditions Uluslararası Taşımacılık AŞ aracılığıyla navlun komisyonculuğu hizmetleri sunmakta olup söz konusu faaliyet kapsamında yük sahibi adına hat taşımacısının tespiti ve rezervasyonu, depolama, gümrükleme, iç nakliye, elleçleme gibi hizmetlerin kombine edilmesi, malın taşınması için kara yolu ve demir yolu nakliyecilerinin ayarlanması gibi çeşitli hizmetlerin sunumunu üstlenmektedir. Aşağıda sektörde navlun komisyonculuğu alanında faaliyet gösterdiği tespit olunan teşebbüslerin gelir bazlı pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo-363: Pazar Büyüklüğüne Göre Hesaplanan Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2022 2023 2024

CEVA+BORUSAN (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler.

(380) Sektörde faaliyet gösterdiği tespit edilen navlun komisyoncularının pazar paylarının yer aldığı Tablo-63 incelendiğinde; pazarın çok sayıda oyuncudan oluşan, oldukça parçalı ve rekabetçi bir yapı arz ettiği dikkat çekmektedir. İlgili tabloda 2024 yılı itibarıyla CEVA+BORUSAN yaklaşık %(.....) pazar payı ile birinci sırada yer almakta, teşebbüsü sahip oldukları %(.....), %(.....) ve %(.....) oranındaki pazar payları ile sırasıyla MARS, DSV ve NOATUM’un takip ettiği görülmektedir. MSC’nin ise %(.....) gibi oldukça düşük bir pazar payı ile pazarın alt sıralarında konumlandığı görülmektedir. Bu kapsamda pazarın genel görünümüne bakıldığında, pazarda %(.....) oranında pazar payına sahip teşebbüs bulunmadığı ve pazarın büyük bölümünün ise %(.....)’den daha az bir pazar payına sahip teşebbüslerden oluştuğu görülmektedir.

(381) Dahası, Kurulun geçmiş kararlarında da ortaya konulduğu üzere navlun komisyonculuğu pazarı çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, giriş engellerinin söz konusu olmadığı oldukça rekabetçi bir pazar yapısı arz etmektedir. Kurulun 04.05.2017 tarihli ve 17-15/210-89 sayılı, 12.09.2018 tarihli ve 18-31/530-261 sayılı, 03.01.2019 tarihli ve 19-02/6-3 sayılı, 02.06.2022 tarihli ve 22-25/402-166 sayılı, 30.11.2023 tarihli ve 23-55/1090-384 sayılı ve 15.08.2024 tarihli ve 24-33/791-334 sayılı kararlarında da benzer şekilde navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda taşıma şirketi ve lojistik hizmeti sağlayan firma bulunduğu, dolayısıyla bahse konu pazarın çok oyunculu bir yapı arz ettiği belirtilmiştir.

(382) Yukarıda yer verilen hususlar ışığında, gerek MSC’nin navlun komisyonculuğu pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olması gerekse de pazarın çok oyunculu ve rekabetçi yapısı birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu işlemin anılan pazar özelinde rekabet açısından herhangi bir endişe gündeme getirmeyeceği değerlendirilmektedir.

G.3.3.1.2.3. Demir Yolu ve Kara Yolu Taşımacılığı Pazarı ile Konteyner Yüke Yönelik Liman İşletmeciliği Pazarı Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(383) Demir yolu ve kara yolu taşımacılığı hizmetini alan taraf esasen yük sahipleri veya onların adına taşıma organizasyonunu yürüten navlun komisyoncuları olup liman işletmecileri bu taşıma hizmetlerinin doğrudan müşterisi/muhatabı konumunda bulunmamaktadır. Bu bakımdan kara yolu ve demir yolu taşımacıları, yüklerin kapıdan kapıya taşınmasını sağlayarak navlun komisyoncuları veya doğrudan yük sahipleri ile sözleşme kurmakta olup liman işletmecilerinden herhangi bir hizmet satın almamakta; benzer şekilde liman işletmecilerinin de bu teşebbüslerden herhangi bir hizmet alımı bulunmamaktadır.

(384) Sektörde görüşüne başvurulan çok sayıda teşebbüs tarafından da bu husus dile getirilmiş olup (.....) tarafından liman işletmecilerinin, kara ve demir yoluyla konteyner taşımacılığı hizmeti sağlayıcıları ile müşteri/tedarikçi ilişkisi içinde olmadıkları ve konteyner taşınmasında iç taşıma ayağının (inland leg) bir iç taşıma (carrier haulage) sözleşmesi çerçevesinde alt yükleniciye verildiği hallerde müşterilerin hat taşımacıları olduğu; iç taşıma ayağı için doğrudan tüccar taşımacılığı (merchant haulage) sözleşmesi yapıldığı hallerde ise müşterilerin yük sahipleri olduğu; (.....) tarafından yükün taşıtılmasında liman işletmecilerinin doğrudan müşteriler olmadığı, liman işletmelerine nakliye firmaları aracılığı ile hizmet sunulduğu; (.....) tarafından limanlara doğrudan hizmet verilmediği ve ihracatçı, ithalatçı ve lojistik firmaları aracılıyla hizmet verildiği ifade edilmiştir.

(385) Bildirilen işlem kapsamında MSC, iştiraki MEDLOG LOJİSTİK vasıtasıyla Türkiye’de konteyner yüklerin kapıdan limana veya limandan kapıya taşınmasına yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılığı hizmeti sağlamaktadır. Bu noktada öncelikli olarak konteyner yüklere yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılığının birbirine ikame olup olmadığının incelenmesi yerinde olacaktır.

(386) Konteyner yüke yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılığı, taşınan yükün niteliği, taşıma mesafesi, teslim süresi beklentisi, maliyet yapısı ile altyapı ve bağlantı imkânları gibi unsurlara bağlı olarak farklı rekabet ilişkileri içerisinde değerlendirilebilmektedir. Bu çerçevede, söz konusu taşıma modları bazı durumlarda birbirinin ikamesi niteliği taşırken, bazı durumlarda tamamlayıcı bir fonksiyon üstlenmekte, bazı hallerde ise farklı ihtiyaçlara hitap eden ayrı taşıma modları olarak faaliyet göstermektedir.

(387) Bu doğrultuda belirli koşullar altında kara yolu ve demir yolu taşımacılığı arasında ikame ilişkisinin varlığından bahsedebilmek mümkündür. Özellikle orta ve uzun mesafeli konteyner taşımalarında, teslim süresinin esnek olduğu ve maliyet unsurlarının ön planda bulunduğu durumlarda, demir yolu taşımacılığı kara yolu taşımacılığına alternatif bir seçenek olarak değerlendirilebilmektedir. Bu tür taşımalar bakımından, yük sahiplerinin veya lojistik hizmet sağlayıcılarının, fiyat, taşıma süresi ve hizmet güvenilirliği gibi parametreleri dikkate alarak kara yolu ile demir yolu arasında tercihte bulunabildiği; dolayısıyla iki taşıma modu arasında rekabetçi bir ikame ilişkisinin tesis edilebildiği anlaşılmaktadır. Benzer şekilde, demir yolu altyapısının gelişmiş olduğu güzergâhlarda ve düzenli sefer imkânlarının bulunduğu

hatlarda, demir yolu taşımacılığı kara yoluna yakın bir hizmet sunabilmekte ve bu durum ikame edilebilirliği artırmaktadır.

(388) Buna karşılık, bazı durumlarda kara yolu ve demir yolu taşımacılığı arasında ikame ilişkisinden ziyade tamamlayıcılık söz konusu olmaktadır. Özellikle konteyner taşımacılığında yaygın olarak kullanılan kombine taşımacılık modellerinde, demir yolu taşımacılığı uzun mesafeli ana taşıma ayağını oluştururken, kara yolu taşımacılığı yükün çıkış noktasından demir yolu terminaline veya demir yolu terminalinden nihai varış noktasına ulaştırılmasında tamamlayıcı bir rol üstlenmektedir. Demir yolu taşımacılığının altyapı ve hat kısıtları nedeniyle kapıdan kapıya hizmet sunamaması, kara yolu taşımacılığını bu taşıma zincirinin vazgeçilmez bir unsuru hâline getirmektedir. Bu kapsamda, söz konusu taşıma modları aynı lojistik hizmetin farklı aşamalarında kullanıldığından, aralarında rekabetçi bir ikame ilişkisinden ziyade fonksiyonel bir bütünlük ve tamamlayıcılık ilişkisinin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(389) Öte yandan, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı, belirli koşullar altında birbirleriyle rekabet etmeyen, farklı talep yapılarına hitap eden ayrı taşıma modları olarak da ortaya çıkabilmektedir. Demir yolu altyapısının bulunmadığı veya sınırlı olduğu bölgelerde kara yolu taşımacılığı fiilen tek seçenek olarak öne çıkarken, belirli sanayi bölgeleri, organize lojistik merkezleri veya uluslararası taşımacılık koridorlarında demir yolu taşımacılığı, kendine özgü maliyet yapısı, operasyonel özellikleri ve müşteri profili ile ayrı bir taşıma modu olarak faaliyet gösterebilmektedir. Ayrıca, teslim süresi açısından yüksek hassasiyet gerektiren veya küçük hacimli konteyner taşımalarında kara yolu taşımacılığı tercih edilirken, büyük hacimli ve düzenli taşımalar bakımından demir yolu taşımacılığı ayrı bir talep alanı oluşturmaktadır. Bu gibi durumlarda, söz konusu taşıma modlarının farklı kullanım senaryolarına hitap etmesi nedeniyle ayrı ilgili ürün pazarları olarak değerlendirilmesi mümkün olabilmektedir.

(390) Açıklanan hususlardan da anlaşılacağı üzere, konteyner yüke yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılığı arasındaki ilişkinin niteliği, somut olayın özelliklerine göre değişkenlik göstermekte olup bu taşıma modlarının her durumda birbirinin ikamesi olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Bu nedenle, rekabet hukuku analizlerinde söz konusu taşıma modları arasındaki ilişkinin ikame, tamamlayıcılık veya ayrışma şeklinde tezahür edip etmediğinin, somut olayın koşulları çerçevesinde bir değerlendirmeye tabi tutulması gerekmektedir.

(391) İlgili taşıma modları arasındaki ikamelik ilişkisine yönelik olarak dosya kapsamında çok sayıda teşebbüsün görüşüne de başvurulmuş olup teşebbüsler tarafından da söz konusu ilişkinin niteliğinin somut olay bakımından farklılık arz edebileceğine dikkat çekilmiştir.

(392) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Türkiye’de demir yolu ağının gelişmişlik ve yaygınlık düzeyinin görece düşük

olduğu, bununla birlikte demir yolu ağlarının limanlara bağlantısının da kısıtlı

olduğu,

- (.....)

- İlgili bölgedeki demir yolu ağının yetkinliğine ve kapasitesine göre bu oranın

değişkenlik gösterebildiği, ancak genel olarak demir yolu taşımacılığının

ağırlığının oldukça düşük olduğu,

- Aliağa Bölgesi’nde de demir yolu bağlantısının tüm art alanlara yetmediği ve

limanların da direkt bağlantılarının henüz sağlanmadığı için bu durum ilave

masraflara sebebiyet verdiği bu sebeple de demir yolu taşımacılığının kara yolu

taşımacılığına ikame olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı,

- Mevcut koşullarda demir yolu taşımacılığı hem kapasite itibarıyla kara yolu taşımacılığının yerini dolduramadığı hem de kara yolu taşımacılığının sunduğu zaman ve planlama esnekliğini de sağlayamadığı

ifade edilmektedir.

(393) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Kara yolunun yaygın altyapısı ve esnekliği sayesinde kapıdan kapıya hızlı hizmet sunulabildiği, demir yolunun ise genellikle büyük hacimli ve uzun mesafeli taşımalar için tercih edildiği, altyapı ve erişim kısıtlarının bulunduğu, demir yolu ağının gelişmiş olduğu lokasyonlarda demir yolunun kara yoluna göre daha az maliyetli olması nedeniyle tercih sebebi olabildiği,

- Sayılan sebeplerle konteyner yük taşımacılığında kara yolu ve demir yolu taşımacılığı birbirinin yerine kullanılabilse de tam ikame olarak değerlendirilemeyeceği

ifade edilmektedir.

(394) (.....) ve (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Konteynerlerin genellikle limanlardan müşterilerin tesislerine ya da tersi yönde, hem kara yolu hem de demir yolu ile taşınabildiği, bu iki taşıma modelinin, genel olarak birbirinin ikamesi olmaktan ziyade birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu,

- Demir yolu ile Türkiye’de her noktaya ulaşmanın mümkün olmadığı, taşımanın acil olduğu durumlarda, kara yolu taşımacılığının, konteynerin nihai varış noktasına doğrudan teslimine imkân tanıması sebebiyle demir yoluna kıyasla tercih edildiği, zira konteynerin art alandaki bir demir yolu terminalinden demir yolu işletmesine aktarılması veya demir yolu işletmesinden demir yolu terminaline aktarılmasında manevra için ek zaman gerektiği,

- Altyapının imkân verdiği durumlarda konteyner yükleri için hem kara yolu hem de demir yolu kullanılabilse de demir yolu bağlantılarının mevcudiyeti, teslimatın aciliyeti, liman ile müşterinin tesisi arasındaki mesafe ve coğrafi erişilebilirlik gibi pratik hususların taşıma türü seçimini önemli ölçüde etkilediği

ifade edilmektedir.

(395) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle; demir yolu rampası olan noktalar

arasındaki taşımalarda, kara ve demir yolu taşımacılıkları birbirine ikame olarak

değerlendirilebileceği ifade edilmektedir.

(396) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Bir taşıma modunun seçiminin mesafe, temel taşıma maliyeti, liman içi ek maliyetler ve esneklik gereksinimi gibi tüm faktörler dikkate alınarak yapıldığı,

- Konteyner yük taşımacılığında kara yolu ve demir yolu taşımacılığının, limanlar ile iç bölgeler arasındaki konteyner akışını sağlama temel işlevi nedeniyle birbirine ikame olarak değerlendirilebileceği,

- Bu ikame ilişkisinin modların kendine has avantaj ve dezavantajları nedeniyle tam anlamıyla gerçekleşemediği, demir yolu taşımacılığının özellikle uzun mesafeler ve yüksek hacimli yüklerde sunduğu ölçek ekonomisi ve yakıt verimliliği sayesinde genellikle daha az maliyetli olduğu, diğer yandan kara yolunun ise daha yüksek esneklik, yaygın erişim ağı ve çoğu zaman kapıdan kapıya hizmet verme avantajına sahip olduğu,

- İkame kararını etkileyen kritik bir diğer unsurun liman içi aktarma maliyetindeki farklılık olduğu, kara yolu araçlarının konteyneri direkt istif alanına getirebildiği, tren yolu ile limana gelen konteynerlerin istif alanına taşınmadan önce liman

tarafından bir araç üzerine alınarak ek bir elleçleme operasyonuna tabi tutulduğu

ifade edilmektedir.

(397) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Demir yolu ve kara yolu yük taşımacılığı hizmetlerinin kısmen veya tamamen ikame edilebileceğinin düşünüldüğü, öte yandan, söz konusu hizmetlerin ikame edilebilirlik derecesinin çeşitli unsurlara bağlı olduğu,

- Kara yolu taşımacılığının, özellikle kısa mesafelerde veya kesin teslimat zamanlarının kritik olduğu durumlarda daha hızlı ve esnek olabildiği, öte yandan demir yolu taşımacılığının, tarifeli yapısı nedeniyle daha uzun transit sürelerine sahip olabilmekteyse de kara yolu trafiğinden etkilenmediği,

- Gelişmiş demir yolu altyapısına sahip bölgelerde, demir yolunun genellikle uzun mesafelerde büyük hacimli mallar için maliyet bakımından daha fazla etkinlik sağlayabildiği, kara yolu taşımacılığının ise genellikle büyük hacimler için daha pahalı olmakla birlikte kapıdan kapıya teslimat açısından daha fazla esneklik sunduğu,

- Büyük veya ağır mallar için demir yolu, daha yüksek kapasitesi nedeniyle tercih edilebilirken, kara yolu taşımacılığının daha küçük, hafif gönderiler veya acil teslimatlar için uygun olduğu,

- Kara yolu taşımacılığı, özel demir yolu terminalleri veya hatları bulunmayan lokasyonlara erişim açısından daha yüksek esneklik sunarken, demir yolunun uzun mesafeli ve büyük hacimli taşımalar için daha uygun olduğu,

- Ticari ve operasyonel hususlar dikkate alınmaksızın, yalnızca bir taşıma modunun diğerinin yerine teknik olarak ikame edilebilirliği açısından bakıldığında, bunların ikame olarak değerlendirilebileceği

ifade edilmektedir.

(398) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Kara yolu ve demir yolu özellikle uzun mesafeli, büyük hacimli ve kapıdan kapıya hizmetin zorunlu olmadığı taşımalarda birbirlerine ikame olabileceği,

- Çok uzun mesafeli taşımalarda, özellikle bir seferde taşınan konteyner hacmi yüksek ise, demir yolu taşımacılığının, birim konteyner başına düşen taşıma maliyetinde önemli ölçüde daha ucuz olduğu,

- Demir yolunun kara yoluna göre birim yük başına daha az karbon emisyonu üretmesi sebebiyle tercih edilebildiği,

- Kısa mesafelerde veya acil yüklerde, kara yolunun genellikle program esnekliği ve direkt güzergâh kullanımı sayesinde daha hızlı olduğu, demir yolunun tarifeli kalkış saatlerine bağlı olduğu ve terminaldeki yükleme/boşaltma sürecinin kara yoluna göre daha uzun sürebildiği

ifade edilmektedir.

(399) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Demir yolu ağının bulunduğu ve ulaşabildiği bölgeleri dikkate alarak değerlendirme yapıldığında demir yolu ve kara yolu taşımacılığı faaliyetlerinin birbirine ikame olduğu

(400) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Direkt demir yolu bağlantısı olan konteyner depolarında sanayi bölgelerinde ve limanlarda demir yolu taşımaları daha düşük maliyetli olabileceğinden kara yoluna ikame olabildiği,

- Boş konteynerlerin acente depolarından alınıp/bırakılmasından dolayı demir

yolu taşımaları yapabilmek için bu depolara direkt demir yolu bağlantısı olmazsa

söz konusu taşıma operasyonlarının kara yolu üzerinden yürütüldüğü

ifade edilmektedir.

(401) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;

- Ege Bölgesi demir yolu taşımacılığının aktif olarak kullanıldığı bir bölge olduğu,

bölgede bulunan dört adet konteyner yük limanlarından TCDD İZMİR ile

NEMPORT’a doğrudan demir yolu bağlantısının bulunduğu, TCE EGE ve

SOCAR TERMİNALİ’ne ise 500 metre ve 5 km mesafelerde bulunan TCDD

ÇAKMAKLI ve TCDD BİÇEROVA terminallerinden konteyner yükünün demir

yolu ile aktarıldığı,

- TCE EGE ve SOCAR TERMİNALİ’nin içine doğrudan demir yolu bağlantısı

bulunmamasının, demir yolu taşımalarına ek konteyner vagon indi bindi ve kara

yolu iç nakliye maliyetlerini oluşturarak demir yolunun kara yolu taşımacılığı

karşısındaki rekabetçi yapısını kırdığı,

- Demir yolu üzerinden taşınan yükler fabrikalara ve limanlara demir yolu

üzerinden aktarılamadığı için aktarma ve elleçleme maliyetlerinden ötürü sürekli

maliyet artışlarıyla karşılansa da Ege Bölgesi’nde demir yolu taşımacılığının

kara yoluna ikame olduğunun düşünüldüğü

ifade edilmektedir.

(402) Bildirime konu işlem kapsamında SOCAR TERMİNALİ İzmir Aliağa Bölgesi’nde faaliyet göstermekte olup ilgili bölgede üç liman işletmecisi (SOCAR TERMİNALİ, NEMPORT, TCE EGE) bulunmaktadır. Gerekçeli kararın “Ege Bölgesi Limanlarının Art Alan Ulaşım İmkânları” başlığı altında da yer verildiği üzere, İzmir Aliağa Bölgesi’nde SOCAR TERMİNALİ ile rekabet halinde bulunan tüm limanların ya doğrudan demir yolu bağlantısı bulunmakta ya da bu limanlar demir yoluna oldukça yakın bir mesafede yer almaktadır (bkz. Şekil-11). Bu durum, devre konu teşebbüsün demir yolu bağlantısına sahip olmasının, ilgili bölgede demir yolu altyapısının rekabetçi açıdan ayırt edici bir unsur olmadığına işaret etmektedir. Bu itibarla diğer limanlara gelen yüklerin art alana dağıtımı için kara yolu taşımacılığı alternatif bir seçenek olabileceği gibi tüm limanların demir yolu bağlantısının bulunması dolayısıyla yüklerin demir yolu taşımacılığı yapan teşebbüslerle dağıtımı da mümkün olacaktır. Dolayısıyla ilgili bölge özelinde demir yolu ve kara yolu taşıma modlarının birbirine ikame olabileceği değerlendirilmektedir.

(403) Bununla birlikte taşıma mesafesi, teslim süresi, maliyet yapısı ve yükün niteliği gibi unsurların bazı durumlarda taşıma modu tercihlerini etkileyebileceği göz önünde bulundurularak, dosya kapsamında ihtiyaten kara yolu ve demir yolu taşımacılığı pazarlarının her biri bakımından pazar paylarına ayrıca yer verilmiş olmakla birlikte Ege Bölgesi’ndeki limanların altyapı özellikleri dikkate alındığında, kara yolu ve demir yolu taşımacılığının birbirine ikame olduğu varsayımına dayanan senaryonun esas alınmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda aşağıda konteyner yüke yönelik kara yolu ve demir yolu taşımacılık hizmeti veren teşebbüslerin taşıdıkları yük ve elde ettiği gelir bakımından pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo-64: Ege Bölgesi’nde Konteyner Yüke Yönelik Kara Yolu Taşımacılık Hizmeti Veren Teşebbüslerin Gelir Bazlı Pazar Payı (TL)

Teşebbüsler 2023 (TL) Pay (%) 2024 (TL) Pay (%)

MEDLOG LOJİSTİK (.....) (.....) (.....) (.....)

Tablo-65: Ege Bölgesi’nde Konteyner Yüke Yönelik Kara Yolu Taşımacılık Hizmeti Veren Teşebbüslerin Hacim Bazlı Pazar Payı (TEU)

Teşebbüsler 2023 (TEU) Pay (%) 2024 (TEU) Pay (%)

MOS LOJİSTİK (.....) (.....) (.....) (.....)

Tablo-376: Ege Bölgesi’nde Konteyner Yüke Yönelik Demir Yolu Taşımacılık Hizmeti Veren Teşebbüslerin Gelir Bazlı Pazar Payı (TL)

Teşebbüsler 2023 (TL) Pay (%) 2024 (TL) Pay (%)

MEDLOG LOJİSTİK (.....) (.....) (.....) (.....)

Teşebbüslerin Hacim Bazlı Pazar Payı (TEU)

108 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

109 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

110 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

111 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

112 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

113 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

114 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

115 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

Gelir Bazlı Pazar Payı (TL)

Hacim Bazlı Pazar Payı (TEU)

(404) Yukarıda yer alan tablolardan da görülebileceği üzere, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı pazarlarının ayrı ayrı yahut birlikte ele alındığı her iki senaryo bakımından da (.....)’in pazar payı oldukça düşük bir seviyede kalmaktadır. Zira Ege Bölgesi’nde konteyner yüke yönelik kara yolu taşımacılığı pazarında 2024 yılı için hacim bazlı pazar payı %(.....)’e karşılık gelirken gelir bazlı pazar payı %(.....) olmaktadır. Benzer bir durum demir yolu taşımacılığı için de geçerli olup teşebbüsün anılan yıldaki pazar payının hacim bakımından %(.....) gelir bakımından ise %(.....) olduğu görülmektedir. Kara yolu ve demir yolunun aynı pazarda ele alındığı durumda ise bu oran %(.....) ve %(.....) gibi oldukça düşük bir orana karşılık gelmektedir. Dahası, tarafça gönderilen cevabi yazıda da ilgili pazarda (.....)’in pazar payının %(.....)’in altında olduğu ifade edilmiş olup görülebileceği üzere her durumda (.....)’in pazar payı %25 eşiğinin oldukça altında kalmaktadır.

(405) Bu noktada ayrıca belirtmek gerekir ki, dosya kapsamında her ne kadar demir yolu ve kara yolu taşımacılığı pazarı bakımından net bir coğrafi pazar tanımı yapılmamış ve pazar payı analizinde dar anlamda “Ege Bölgesi” esas alınmış olsa da esasında Türkiye’de kara yolu taşımacılığı mevzuatı uyarınca konteyner taşımacılığına özgü ayrı bir lisanslama veya izin rejimi bulunmamakta olup genel yük taşımacılığı faaliyetinde bulunan teşebbüslerin ilave bir idari kısıtla karşılaşmaksızın konteyner taşımacılığı yapabilmelerinin önünde engel bulunmamaktadır. Ayrıca konteyner taşımacılığında kullanılan ekipmanın yaygın ve kolay temin edilebilir nitelikte olması, bu alana geçiş bakımından yüksek batık maliyetlerin söz konusu olmadığını göstermektedir. Gerek kara yolu gerekse demir yolu taşımacılığı hizmetlerinin niteliği itibarıyla, hizmet sunumunun belirli bir bölge ile teknik veya hukuki olarak sınırlı olmadığı, Türkiye genelinde faaliyet gösteren teşebbüslerin farklı bölgeler arasında yük taşımacılığı hizmeti sunabildiği ve bu hizmetler bakımından ülke çapında yaygın 116 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

117 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

118 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

119 Toplam pazar büyüklüğü verisi LOJİDER tarafından gönderilmiştir.

bir rekabet baskısının mevcut olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, Türkiye genelinde faaliyet gösteren kara yolu taşımacılarının konteyner taşımacılığı pazarına kısa sürede girebilme kapasitesine sahip oldukları ve ilgili pazarda potansiyel rekabet baskısı oluşturabilecekleri değerlendirilmektedir. Bu durum, coğrafi pazarın fiilen Türkiye geneli olarak kabul edilmesi hâlinde (.....)in pazar payının daha da düşük bir seviyede gerçekleşmesinin bekleneceğini göstermektedir.

(406) Netice olarak, taşımacılık pazarı, çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, parçalı ve oldukça rekabetçi bir yapı arz etmekte olup pazarın dar ve geniş tanımlandığı her iki senaryo bakımından da işlem neticesinde ciddi bir rekabet endişesinin gündeme gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

G.3.4.Genel Değerlendirme

(407) İnceleme konusu işlem SOCAR TERMİNALİ’nin %50 hissesinin nihai olarak MSC tarafından devralınmasına ilişkin olup işlem neticesinde MSC, SOCAR ile birlikte SOCAR TERMİNALİ üzerinde ortak kontrol tesis edecektir. Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde SOCAR TERMİNALİ’nin ortak kontrol ve tam işlevsellik koşullarını karşıladığı tespit edilmiş olup ayrıca işlem taraflarının cirolarının Tebliğ’de belirtilen eşikleri aştığı görülmüştür. Bu itibarla anılan işlemin Kurul iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.

(408) İnceleme kapsamında etkilenen pazarlar; devralan konumundaki MSC’nn faaliyet gösterdiği konteyner hat taşımacılığı, gemi acenteliği hizmetleri, navlun komisyonculuğu hizmetleri, kara yolu ve demir yolu taşımacılığı ve SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği olarak belirlenmiştir. Bu doğrultuda;

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı (üst pazar) ile

konteyner hat taşımacılığı pazarı (alt pazar) arasında dikey yönlü ilişki,

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ile kara yolu

taşımacılığı ve demir yolu taşımacılığı pazarı arasında konglomera (çok

pazarlılık) ilişkisi,

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ve navlun

komisyonculuğu hizmetleri pazarı arasında konglomera (çok pazarlılık) ilişkisi,

- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı ve gemi acenteliği

hizmetleri pazarı arasında konglomera (çok pazarlılık) ilişkisi

bulunduğu değerlendirilmiş olup dosya kapsamında anılan pazarlar arasındaki ilişki, Yatay Olmayan Kılavuz kapsamında ele alınmıştır.

(409) İlk olarak dikey etkilenen pazarlar bakımından bir değerlendirmeye yer verilmiş olup birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payı hesaplanmıştır. Yapılan hesaplamalar neticesinde MSC’nin konteyner hat taşımacılığı pazarındaki (alt pazar) pazar payının faaliyet gösterdiği hatların her biri bakımından farklılık arz ettiği ve bazı pazarlar bakımından bu oranın %25’in altında kaldığı görülmüştür. Benzer bir analiz SOCAR TERMİNALİ’nin faaliyet gösterdiği konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı (üst pazar) bakımından da gerçekleştirilmiş olup teşebbüsün 2025 yılındaki pazar payının %(…..) gibi düşük bir orana karşılık geldiği tespit edilmiştir. Birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in üzerinde olmaması dolayısıyla dosya kapsamında daha ileri bir analiz gerekliliğine yer olmadığı değerlendirilmiş olmakla birlikte ihtiyaten, işlem kapsamında ortaya çıkması muhtemel rekabet sorunlarının ortaya konulabilmesi adına tek taraflı etkiler (girdi ve müşteri kısıtı) ve koordinasyon doğurucu etkiler bakımından bir analiz gerçekleştirilmiştir.

(410) Yapılan analizler kapsamında SOCAR TERMİNALİ’nin 2025 yılında üst pazarda düşük bir pazar payına sahip olması, müşterilerin yönelme imkânına sahip olduğu alternatif limanların sayıca ve kapasite bakımından yeterli olması, SOCAR TERMİNALİ ile rakiplerinin kısa vadede kapasite artırımına yönelik yatırım planlarının bulunması ve alt pazarda çok sayıda önemli oyuncunun faaliyet göstermesi birlikte değerlendirildiğinde, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama güdüsüne sahip olmasının muhtemel olmadığı, dolayısıyla işlemin girdi kısıtına yol açmayacağı sonucuna varılmıştır.

(411) Benzer şekilde işlem neticesinde MSC’nin tüm alımlarını SOCAR TERMİNALİ’ne kaydırması ve diğer rakiplerden hizmet alımını durdurması halinde işlemin üst pazardaki konteyner terminallerinin toplam pazar payına etki edebilecek düzeyde bir değişime yol açmasının muhtemel olmadığı, bu kapsamda işlem neticesinde müşteri kısıtlamasına ilişkin rekabet karşıtı önemli bir etkinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmiştir. Sonuç olarak, işlem sonucunda pazarda tek taraflı etkiler bakımından rekabetin önemli ölçüde azalmasının beklenmediği sonucuna ulaşılmıştır.

(412) Öte yandan dosya kapsamında konglomera ilişkinin söz konusu olduğu pazarlar bakımından ise, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %(.....)’in altında olması, pazarların çok oyunculu ve rekabetçi yapısı dolayısıyla işlem neticesinde ciddi bir rekabet endişesinin gündeme gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(413) İşlem kapsamında ayrıca herhangi bir koordinasyon doğurucu etkinin varlığı da tespit edilememiş olup yukarıda yer verilen tüm açıklamalar ışığında anılan işlemin ne dikey örtüşmenin meydana geldiği pazarlar bakımından ne de konglomera ilişkisinin mevcut olduğu pazarlar bakımından herhangi bir rekabet karşıtı endişe yaratmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(414) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.