Altınyaldız Uluslararası Uzay Sistem Konstrüksiyonları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi sermayesinin belirli…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Sebahat YILMAZ, Muhammed Mustafa AÇIKEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ESKA Metal Sanayi Ticaret AŞ

Temsilcisi: Av. Cemre DEMİRKAYA BAYKAL

Maslak Mah. AOS 55. Sok. B Blok Apt. No:4/542

Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Altınyaldız Uluslararası Uzay Sistem Konstrüksiyonları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi sermayesinin belirli bir oranını temsil eden hisselerinin ve tek kontrolünün ESKA Metal Sanayi Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.11.2025 tarih ve 76438 sayı ile giren ve en son 30.01.2026 tarih ve 79928 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.02.2026 tarihli ve 2025-5-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda Sevgi ALTINYALDIZ, Betil ALTINYALDIZ ve İdil BARKAN’ın kontrolü altında bulunan Altınyaldız Uluslararası Uzay Sistem Konstrüksiyonları San. ve Tic. AŞ (ALTINYALDIZ) sermayesinin %(.....)’ini temsil eden hisselerinin ve tek kontrolünün ESKA Metal San. Tic. AŞ (ESKA METAL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla taraflar arasında 21.10.2025 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi akdedilmiş olup ilgili sözleşme uyarınca ALTINYALDIZ hisselerinin %(.....)’unun ise DANE Metal San. Tic. AŞ’ye (DANE METAL) devredileceği anlaşılmaktadır [1].

(6) Devralma işlemine ilişkin olarak ALTINYALDIZ hisselerinin %(.....)’una sahip olacak DANE METAL hâlihazırda (.....) ile Ali ALPDOĞAN ve Emre Öner EYÜBOĞLU tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında DANE METAL’in 1 İşlem sonrasında ALTINYALDIZ sermayesinde herhangi bir pay grubunun (A ve B Grubu gibi) tesis edilmeyeceği, teşebbüs bünyesinde herhangi bir imtiyazlı pay ihdas edilmeyeceği bildirilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tüm payların eşit nitelikte olacağı ve pay sahiplerine genel kurul karar alma süreçlerini etkileyebilecek herhangi bir ayrıcalığın tanınmayacağı ifade edilmektedir.

ALTINYALDIZ üzerinde herhangi bir kontrol hakkı bulunmayacaktır. Ayrıca DANE METAL’in kontrol yapısı ile faaliyetlerine ilişkin olarak ise bağımsız üretim, hizmet, ticaret ve operasyonel kapasitesinin bulunmadığı aynı zamanda sektörel olarak rekabet edebilecek finansal, teknik ve operasyonel kaynağa sahip olmadığı beyan edilmiştir. Bu kapsamda DANE METAL’in tam işlevsellik özelliğini karşılamadığı anlaşılmaktadır.

(7) Aşağıdaki tabloda devre konu ALTINYALDIZ’ın mevcut hissedarlık yapısı ile işlem sonrasında oluşacak hissedarlık yapısına yer verilmektedir:

Tablo 1: ALTINYALDIZ’ın İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

Sevgi ALTINYALDIZ (.....)

ESKA METAL (.....)

İdil BARKAN (.....)

DANE METAL (.....)

Betil ALTINYALDIZ (.....)

TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

(8) İşlem sonrasında ALTINYALDIZ sermaye yapısında herhangi bir pay grubunun (A ve B Grubu gibi) tesis edilmeyeceği, teşebbüs bünyesinde herhangi bir imtiyazlı pay ihdas edilmeyeceği ve herhangi bir veto hakkının da bulunmayacağı bildirilmiştir. Buna göre, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tüm payların eşit nitelikte olacak ve pay sahiplerine genel kurul karar alma süreçlerini etkileyebilecek herhangi bir ayrıcalık tanınmayacaktır. Ayrıca bildirilen işleme izin verilmesi halinde ESKA METAL’in ALTINYALDIZ yönetim kurulunu tek başına belirlemeye ve dolayısıyla tek başına genel kurul kararlarını almaya yetkili olacağı, bu bağlamda ALTINYALDIZIN’ın tek kontrolüne sahip olacağı bildirilmektedir. Bu itibarla söz konusu işlemin; ALTINYALDIZ’ın mevcut kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirmesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde devralan işlem tarafı Ali ALPDOĞAN tarafından kontrol edilen ESKA METAL, yurt içi ve yurt dışında spor salonları, havalimanları, stadyumlar ile konut yapıları dâhil olmak üzere çeşitli yapı türlerinde metal esaslı çatı ve cephe kaplama malzemelerinin üretimi ve talebe bağlı olarak bu ürünlerin montajının gerçekleştirilmesine yönelik faaliyetlerde bulunmaktadır. Bu kapsamda kaplama üretiminde hammadde olarak kullanılan ve üçüncü kişi tedarikçilerden temin edilen sac rulolar, projeye özgü teknikler doğrultusunda trapez sac veya kenetli panel sistemlerine dönüştürülmekte; söz konusu ürünler doğrudan satılmakta veya montaj hizmeti ile birlikte sunulmaktadır.

(10) Metal çatı kaplama faaliyetleri pazarı parçalı bir yapıya sahip olup küçük fason atölyelerden büyük ölçekli üreticilere kadar çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermektedir. Başvuru sahibi tarafından gönderilen cevabi yazıda; metal çatı kaplama inşaat sektörünün bütününe kıyasla küçük bir segment olsa da her türlü yapının çatısı metal çatı ile kaplanabilir olması nedeniyle geniş bir uygulama alanına sahip olduğu, ürünlerin ikame edilebilirliği yüksek olup pazara giriş ve pazardan çıkış engelleri düşük olduğu, sektöre giriş için gerekli olan teknolojinin kolay erişilebilir nitelikte olması nedeniyle küçük ölçekli üreticilerin 300.000-350.000 ABD Doları seviyesindeki başlangıç seviyesindeki yatırımlarla pazara girebildiği, bununla birlikte

makinelerin ikinci el piyasası nın güçlü olması nedeniyle pazardan çıkışın önünde önemli bir engel bulunmadığı belirtilmektedir [2].

(11) Çatı Sanayicileri ve İş Adamları Derneği’nin (ÇATIDER) 2024 yılına ilişkin sektör araştırmasında, Türkiye'de düz ve eğimli çatılarda nihai çatı kaplama malzemeleri pazarının toplam 189.664.000 m² büyüklüğünde olduğu belirtilmektedir. Bu pazarda metal esaslı çatı kaplama malzemeleri %43,28'lik payla en büyük segmenti oluşturmakta olup bitüm (zift) esaslı malzemeler %27,74 pay ile ikinci sırada yer alırken, kiremit esaslı çatı kaplama malzemeleri %13,97 pay ile üçüncü sıradadır. Sentetik ve plastik esaslı malzemeler %9,36 pay, çimento esaslı malzemeler %4,52 pay ve diğer çatı kaplama malzemeleri %1,13 pay almaktadır. Bu veriler, metal esaslı çatı kaplama malzemelerinin, Türkiye çatı kaplama pazarında en çok tercih edilen malzeme türü olduğunu ve bu tür malzemelerin satışının pazardaki tüm satışların yarısına yakınını tek başına oluşturduğunu göstermektedir. Dosyadaki bilgilerde, ESKA METAL'in 2024 yılında gerçekleştirdiği (.....) m² metal çatı ve cephe uygulaması ile metal esaslı çatı kaplama malzemeleri pazarından aldığı payın yaklaşık %(.....) seviyesinde olduğu, tüm çatı kaplama pazarında ise %(.....)'in altında seyrettiği 2025 yılı için de benzer bir hacim tahmininin mevcut olduğu ifade edilmektedir.

(12) (.....)’ın kontrol ettiği (.....), esnek ambalaj üretimi sektöründe faaliyet göstermekte olup gıda ve hijyen ürünleri başta olmak üzere farklı kullanım alanlarına yönelik ambalaj çözümleri sunmaktadır. (.....)’ın faaliyetleri, inşaat veya yapı sektörlerine yönelik herhangi bir ürün veya hizmet sunumu içermemektedir. Aynı kontrol altında bulunan (.....) ise konut ve diğer yapı türlerinde su ve ısı yalıtımı uygulamaları ile yapı kimyasallarının ticareti alanında faaliyet göstermektedir.

(13) Devre konu işlem tarafı ALTINYALDIZ, geniş açıklıklı yapıların inşaatında kullanılan uzay sistem konstrüksiyonların tasarımı, mühendisliği, üretimi ve montajı alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün faaliyetleri; spor salonları, havaalanı hangarları, sanayi tesisleri, cam üretim tesisleri, fuar alanları, depo ve alışveriş merkezleri gibi projelerde çatı veya cephelerin taşıyıcı sistemlerinin oluşturulmasına yöneliktir.

(14) Uzay sistem çelik konstrüksiyon faaliyetleri; statik hesaplama, çelik elemanların üretimi, galvaniz ve boya işlemleri ile sahada montaj süreçlerini kapsamakta olup bu faaliyetler bir yapının çatı yüzeyinin kaplanmasından ziyade geniş açıklı yapıların taşıyıcı çatı veya iskelet sistemlerinin imalatını ve montajını içermektedir. Bu yönüyle söz konusu faaliyetler, metal çatı kaplama hizmetlerinden işlevsel ve teknik olarak ayrışmaktadır.

(15) Uzay sistem çelik konstrüksiyon alanında faaliyet gösteren teşebbüsler proje bazlı çalışmakta olup müşteri talepleri doğrultusunda özel mühendislik çözümleri üretmektedir. İşlem tarafınca, Türkiye genelinde uzay sistem konstrüksiyonu alanında faaliyet gösteren oyuncu sayısının 10-15 civarında seyrettiği, sektöre giriş için mühendislik kabiliyeti, üretim tesisi, iş gücü ve proje referansları gibi hususların gerekli olduğu belirtilmektedir. Ayrıca yaklaşık 30-50 milyon TL arasında başlangıç yatırımı ile üretim hattının kurulabileceği ve pazardan çıkış şartlarının nispeten daha kolay olduğu ifade edilmektedir.

(16) Devre konu ALTINYALDIZ’ın Türkiye genelinde uzay çatı sistemleri projelerindeki tahmini pazar payının 2024 yılı itibarıyla %(.....), 2025 yılı itibarıyla ise %(.....) seviyesinde gerçekleştiği beyan edilmiştir. Sektörde faaliyet gösteren çok sayıda 2 Metal çatı kaplamalar segmentinde ESKA METAL’in en büyük beş rakibi (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) olarak bildirilmektedir.

oyuncu nun varlığı göz önünde bulundurulduğunda, ALTINYALDIZ’ın faaliyet gösterdiği uzay sistem çelik konstrüksiyon pazarının rekabete açık bir yapıya sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(17) Bu itibarla, işlem taraflarının faaliyetleri bir bütün olarak değerlendirildiğinde; metal çatı kaplama faaliyeti ile uzay sistem çelik konstrüksiyon faaliyetinin yapı inşasının farklı aşamalarında yer almakla birlikte, birbirinin zorunlu girdisi veya çıktısı niteliğinde olmayan, farklı teknik uzmanlık ve mühendislik yetkinlikleri gerektiren iki ayrı hizmet alanını temsil ettiği anlaşılmaktadır. Şöyle ki; uzay sistem çelik konstrüksiyon faaliyeti, geniş açıklıklı yapıların taşıyıcı iskelet sisteminin oluşturulmasına yönelik mühendislik, imalat ve montaj hizmetlerini kapsamakta olup yapının statik ve yapısal bütünlüğünü sağlayan ana taşıyıcı sistemin tesisine yöneliktir. Metal çatı kaplama faaliyeti ise, söz konusu taşıyıcı sistemin varlığına bağlı olmaksızın, farklı taşıyıcı çözümler üzerinde de uygulanabilen ve çatı yüzeyine su yalıtımı ile dış etkenlere karşı koruma sağlayan metal esaslı kaplama malzemelerinin üretimi ve montajını içeren bir hizmettir.

(18) Bu kapsamda, her iki faaliyet teknik açıdan farklı işlevler üstlenmekte olup aralarında zorunlu bir tedarik ilişkisi veya üst-alt pazar bağlantısı bulunmamaktadır. Nitekim söz konusu hizmetlerin piyasa uygulamasında sıklıkla farklı teşebbüsler tarafından bağımsız şekilde sunulduğu dikkate alındığında, işlem tarafları arasında yatay veya dikey seviyede bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(19) Bununla birlikte tarafların büyük ölçekli yapı projelerinde farklı ancak birbirini tamamlayıcı nitelikte hizmetler sunmaları nedeniyle sınırlı bir konglomera ilişki bulunduğu değerlendirilmektedir. Ancak tarafların ilgili pazarlarda sınırlı pazar paylarına sahip olmaları, faaliyetlerin proje bazlı ve müşteri taleplerine göre şekillenmesi ile bağlama veya paket satış davranışlarını teşvik edecek bir pazar gücünün bulunmaması dikkate alındığında, söz konusu konglomera ilişkinin rekabeti kısıtlayıcı etki doğurmasının beklenmediği sonucuna ulaşılmaktadır.

(20) Sonuç olarak sunulan bilgi ve belgeler kapsamında yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı, Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.