Hâlihazırda Ömer KAYA ve Altay Şükrü YILMAZ tarafından ortak kontrol edilen Bixcod Yazılım Danışmanlık ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Hande GÖÇMEN, Ayberk GÜLTEKİN, Büşra ÖZKUL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ahlatcı Yatırım Holding AŞ

Temsilcisi: Elif ENGİN AHLATCI

Gülabibey Mah. Eğridere Sok. No:17 Çorum

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Ömer KAYA ve Altay Şükrü YILMAZ tarafından ortak kontrol edilen Bixcod Yazılım Danışmanlık ve Ticaret Limited Şirketi’nin tek kontrolünün Ahlatcı Holding AŞ bünyesinde bulunan Ahlatcı Yatırım Holding AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.01.2026 tarih ve 78796 sayı ile giren ve en son 2 7.01.2026 tarih ve 79782 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.01.2026 tarihli ve 2026-4-004 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda Ömer KAYA ve Altay Şükrü YILMAZ tarafından ortak kontrol edilen Bixcod Yazılım Danışmanlık ve Ticaret Ltd.Şti.’nin (BIXCOD) tek kontrolünün Ahlatcı Teknoloji ve Yazılım AŞ (AHLATCI TEKNOLOJİ) aracılığıyla AHLATCI GRUP [1] tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 23.12.2025 tarihinde imzalanan Pay Sahipliği Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Devre konu BIXCOD’un işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1: BIXCOD’un Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hissesi (%) Hissedar Hissesi (%)

Ömer KAYA (.....) AHLATCI TEKNOLOJİ (.....)

Ömer KAYA (.....)

Altay Şükrü YILMAZ (.....)

Altay Şükrü YILMAZ (.....)

TOPLAM 100 TOPLAM 100

Kaynak: Bildirim Formu

[1] Ahlatcı Holding AŞ ve Ahlatcı Yatırım Holding AŞ’nin ikisi birlikte AHLATCI GRUP’u oluşturmaktadır.

(6) Tablo 1’ den de görüleceği üzere, işlem öncesinde devre konu BIXCOD’un %(.....) oranındaki hissesi Ömer KAYA’ya, geri kalan %(.....) oranındaki hissesi ise Altay Şükrü YILMAZ’a ait olup BIXCOD işlem öncesinde Ömer KAYA ve Altay Şükrü YILMAZ’ın ortak kontrolündedir. Planlanan işleme izin verilmesi halinde ise B IXCOD’un %(.....) oranındaki hissesi ve tek kontrolü AHLATCI TEKNOLOJİ aracılığıyla AHLATCI GRUP tarafından devralınacaktır. Ayrıca, Ömer KAYA ve Altay Şükrü YILMAZ’ın her biri B IXCOD’un çıkarılmış sermayesinin %(.....)’ine tekabül eden paylara sahip olacaktır.

(7) Taraflar arasında imzalanan SÖZLEŞME’nin 4.1. maddesinde, BIXCOD’un işlem sonrası yönetim kurulunun (.....) kişiden oluşacağı ve yönetim kurulu üyelerinden (.....) AHLATCI TEKNOLOJİ tarafından gösterilecek adaylardan, diğer (.....) de diğer hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçileceği ifade edilmekte olup Ömer KAYA ve Altay Şükrü YILMAZ’ın yönetim kurulu veya genel kurulda BIXCOD’un stratejik kararlarının alınması noktasında herhangi b ir özel (nitelikli) nisap, veto veya benzeri hakkı bulunmadığı beyan edilmiştir. Bir başka ifadeyle işlem sonrası AHLATCI TEKNOLOJİ nihai olarak AHLATCI GRUP, genel kurul ve yönetim kurulunda tek başına karar alabileceğinden B IXCOD’un stratejik kararlarının alınması bakımından tek kontrole sahip olacaktır. Dolayısıyla planlanan işleme izin verilmesi durumunda BIXCOD’un kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik (ortak kontrolden tek kontrole geçiş) meydana gelecek olup bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğin i haizdir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(9) Dosyadaki bilgilerden, devre konu BIXCOD’un cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte BIXCOD’un sunmuş olduğu hizmetlerin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında bulunan yazılım kategorisinde bulunduğu ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü tanımı kapsamında olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede dosyada yer alan ciro bilgileri doğrultusunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, yukarıda da yer verildiği üzere, devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(10) 2010 /4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar “Türkiye’de a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(11) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde; devre konu BIXCOD, küresel ölçekte ağırlıklı olarak yurt dışı müşteri ve dijital satış kanalları üzerinden yazılım hizmetleri sunmakta, hizmet olarak yazılım (software as a service-SaaS) ürünlerini uluslararası pazarlara taşımakta ve uzaktan yazılım geliştirme ile danışmanlık hizmetleri vermektedir. BIXCOD ayrıca uluslararası pazarlarda çözüm kategorileri sunmaktadır. Bu kapsamda SaaS tabanlı otomasyon ve web çözümleri, API ve platform entegrasyonları, veri analitiği ile yapay zekâ temelli use-case bazlı uygulamalar ve uzaktan teslim edilen yazılım geliştirme hizmetleri öne çıkan çözüm kategorilerini oluşturmaktadır. BIXCOD Türkiye’de ise başta yazılım geliştirme, dijital dönüşüm ve yapay zekâ destekli iş çözümleri olmak üzere; ürün geliştirme, proje bazlı yazılım hizmetleri ile lisans ve abonelik tabanlı yazılım alanlarında faaliyet göstermekte olup bu kapsamda; web tabanlı otomasyonlar, iş süreçleri yönetimi, uygulama programlama API, ERP, CRP entegrasyon projeleri, e - ticaret altyapıları, ürün ve katalog entegrasyonları ile satış kanalı otomasyonu, karar destek, tahminleme, sınıflandırma ve öneri sistemleri, müşteri içgörüsü ve operasyon optimizasyonu uygulamaları, yazılım ekipleri, ürün geliştirme destekleri, bakım ve operasyon hizmetleri sunmaktadır. BIXCOD bu çerçevede bir teknoloji şirketi olarak; fintek, telekomünikasyon, uydu - haberleşme ve ileri yazılım teknolojileri başta olmak üzere farklı sektörlere yönelik ticari amaçlı, ö l ç e klenebilir ve dış müşterilere sunulan özel yazılım geliştirme ve veri analitiği çözü mleri üretmektedir.

(12) Devralan konumundaki AHLATCI GRUP ise bünyesinde yer alan teşebbüsler aracılığıyla ağırlıklı olarak kıymetli madenler, enerji, sağlık, finans, ileri teknoloji, otomotiv, havacılık, madencilik, gayrimenkul yatırımı, imalat ve sanayi alanlarında faaliyet göstermekte olup AHLATCI GRUP bünyesinde yer alan AHLATCI TEKNOLOJİ altyapı hizmetleri, yazılım geliştirme, sistem entegrasyonu, siber güvenlik, veri yönetimi, bakım - destek operasyonları ve dijital dönüşüm süreçleri alanlarında AHLATCI GRUP şirketlerine çözümler sunmaktadır. Yukarıdaki açıklamalar ışığında BIXCOD’un yazılım geliştirme faaliyeti ile AHLATCI TEKNOLOJİ’nin yazılım çözümleri faaliyeti; yine BIXCOD’un veri analitiği faaliyeti ile AHLATCI TEKNOLOJİ’nin veri yönetimi faaliyet alanlarında yatay bir örtüşme olabileceği değerlendirilmektedir. Tarafların söz konusu faaliyetleri kapsam l ı olarak ele alındığında; AHLATCI TEKNOLOJİ, ağı rl ıklı olarak kendi grup şirketlerinin operasyonel ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olarak; kurumsal sü re çlerin dijitalleştirilmesi, veri yönetimi, raporlama altyapıları ve operasyonel sistemlerin entegrasyonu gibi alanlarda iç kullanım odaklı yazı l ım ve veri yönetimi çözü mleri geliştirmekte veya tedarik etmektedir. Bu faaliyetler, esas itibarıyla holding bünyesindeki iş sü re çlerinin etkinliğini artırmaya yönelik destekleyici niteliktedir. BIXCOD ise bağımsız bir teknoloji şirketi olarak; fintek, telekomünikasyon, uydu - haberleşme ve ileri yazı l ım teknolojileri başta olmak üzere farklı sektörlere yönelik ticari amaç l ı, ö l çeklenebilir ve dış m üş terilere sunulan özel yazı l ım geliştirme ve veri analitiğ i çözü mleri üretmektedir. BIXCOD’un veri analitiği faaliyetleri; büyük veri işleme, ileri analitik, karar destek sistemleri ve sektö re özgü özelleş tirilmi ş analiz çözümlerini kapsamaktadı r. Bu çerçevede; her iki tarafın yazı l ım ve veri analitiği/yönetimi alanlarında faaliyet göstermesi söz konusu

olmakla birlikte, faaliyetlerin hedef kitlesi, ticari amacı, kullanım alanı ve pazardaki konumlanması farklı l ık arz etmekte olup BIXCOD ve AHLATCI TEKNOLOJİ’nin faaliyetleri arasında yatay ö rt üşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(13) Öte yandan bildirime konu işlemin dikey pazarlar bakımından da değerlendirilmesi önem arz etmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere; AHLATCI GRUP’un finans ve teknoloji alanlarında faaliyet gösteren iştirakleri bulunmakta olup aşağıdaki tabloda AHLATCI GRUP’un finans ve teknoloji alanında faaliyet gösteren iştiraklerine yer verilmektedir:

Tablo 2: AHLATCI GRUP’un Bünyesinde Bulunan Şirketler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Ünvanı Sektör

Ahlat Döviz ve Kıymetli Mad. Yetkili Mües. AŞ

AHL Döviz ve Kıymetli Mad. Yetkili Mües. AŞ

Ahlat Kıymetli Metal Rafineri AŞ

Ahlat Yatırım Menkul Değerler AŞ

Ahlat Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ

Ahlat Portföy Yönetimi AŞ

Finans

Ahlat Varlık Kiralama AŞ

Ahlat Ödeme ve Elektronik Para Hiz. AŞ

AHL Ahlatcı Finansal Yönetim AŞ

DK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ

DK Portföy Yönetimi AŞ

DK Varlık Kiralama AŞ

Dünya Katılım Bankası AŞ Banka

AHL Gold E - Ticaret AŞ

FX Bilişim ve Teknoloji AŞ

Teknoloji

TechDünya Bilişim Teknoloji ve Tic. AŞ

Ahlatcı Teknoloji ve Yazılım AŞ

Ahlatcı Bilişim ve Danışmanlık Tic. AŞ

Kaynak: Cevabi Yazı

(14) BIXCOD ise faaliyet gösterdiği alanlarda fintech, telekom, e - ticaret, perakende, turizm, kurumsal teknoloji projeleri ile hizmet sektöründeki müşterilerine çözümler sunmaktadır. Dolayısıyla Tablo -2’ den de görüleceği üzere AHLATCI GRUP’un finans/ödeme hizmetleri pazarındaki faaliyetleri ile BIXCOD’un müşterilerine sunduğu fintek çözümleri bakımından bir dikey etkilenen pazar değerlendirmesi yapılması gerekmektedir. Tarafların faaliyet alanları detaylandırıldığında; AHLATCI GRUP’un söz konusu iştiraklerinin faaliyetleri ödeme hizmeti sunumu, elektronik para ihracı, bankacılık faaliyeti gibi düzenlemeye tabi finansal hizmetlerin sunumunu kapsamaktadır. BIXCOD’un fintek çözümleri ise esas itibarıyla; yazılım geliştirme, sistem entegrasyonu, uygulama/altyapı geliştirme, veri analitiği ve benzeri bilişim teknolojileri hizmetleri/teknoloji çözümleri niteliğindedir. Mevcut durumda söz konusu faaliyetler bakımından, AHLATCI GRUP’un ilgili iştiraklerine yönelik olarak BIXCOD tarafından sağlanan münhasır bir ürün veya hizmet tedarikinin bulunmadığı ifade edilmektedir. Bununla birlikte BIXCOD tarafından sunulan çözümlerin genel olarak bilişim teknolojileri hizmetleri niteliği taşıması nedeniyle, taraflar arasında teorik olarak potansiyel bir dikey ilişkinin varlığından söz edilebilmesi mümkün olmakla birlikte, işlem taraflarınca iletilen cevabi yazıda, bankacılık hizmetleri bakımından AHLATCI GRUP’un gerek Türkiye’de gerekse dünya genelinde tahmini pazar payının %(.....)’in altında kaldığı, BIXCOD’un da benzer şekilde Türkiye ve küresel çapta hizmet sunduğu alanların her birinde %(.....)’in altında pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, taraflar mezkûr alanlarda sahip olduğu pazar paylarının düşük olduğu göz önüne alındığında potansiyel dikey etkilenen pazarlar bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(15) Yukarıda aktarılan tüm bilgiler ışığında, bildirime konu işlemin 4054 Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.