The Blackstone Group L.P. tarafından bazı hisselerinin The Goldman Sachs Group, Inc.’ten devralınması…
Merger and Acquisition13-63/887-378Decision date: 12.11.2013Publication date: 21.01.2014
The Blackstone Group L.P. tarafından bazı hisselerinin The Goldman Sachs Group, Inc.’ten devralınması sonucunda, Rothesay Life Limited ve Rothesay Pensions Management Limited’in ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ASLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Blackstone Group L.P.
The Goldman Sachs Group Inc.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Sun Plaza, Bilim Sok, No: 5, Kat:14, 34398, Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Blackstone Group L.P. tarafından bazı hisselerinin The Goldman Sachs Group, Inc.’ten devralınması sonucunda, Rothesay Life Limited ve Rothesay Pensions Management Limited’in ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.11.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.11.2013 tarih ve 2013-4-93/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru konusu işlem, The Blackstone Group L.P. (Blackstone)’un, Rothesay Life Limited ve Rothesay Pensions Management Limited (Rothesay)’ın oy hakkı veren hisselerinin yaklaşık %29,9’unu ve ekonomik haklar tanıyan hisselerinin yaklaşık %28,5’ini dolaylı olarak devralması sonucunda, Rothesay’ın Blackstone ve The Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından ortak kontrol edilmesi ve böylece ortak girişim kurulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ)’in ilgili hükümleri incelendiğinde, söz konusu işlemin ortak kontrol ve tam işlevsellik koşullarını yerine getirmesi nedeniyle tam işlevsel bir ortak girişim olduğu anlaşılmıştır.
(6) Bunun yanı sıra, işlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığından söz konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olarak kabul edilmiştir.
(7) Dosya mevcutlarından, ilgili tarafların faaliyet alanlarında etkilenen pazarda (maaş esaslı emeklilik risklerinin devri hizmetleri) yatay örtüşme bulunmadığı ayrıca ana tarafların Türkiye’deki faaliyetleri ile Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmayan Rothesay’ın faaliyetleri arasında da herhangi bir örtüşme olmadığı görülmüştür. Bu çerçevede, oluşacak orta girişimin koordinasyon riski doğurmayacağı ve ilgili pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışı yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
Page 2
13-63/887-378
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.