Ticimax Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi’nin belli oranda hissesinin hâlihazırda nihai olarak Team.blue…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Tuba YEŞİL, Kübra Nur YILMAZ KABAR, Büşra ÖZDEMİR,

Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Ticimax Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi

Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Neyzar ÜNÜBOL,

Av. Ali TUNÇSAV, Av. Esen ÇAKIR, Av. Doğa SEYLAN

Maslak Link Plaza, Eski Büyükdere Caddesi, No:3-4, Kat:11,

34398 Sarıyer, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ticimax Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi’nin belli oranda hissesinin hâlihazırda nihai olarak Team.blue EquityCo S.a.r.l’nin kontrolü altında bulunan Team.blue N.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.06.2025 tarih ve 69444 sayı ile intikal eden bildirimde; Ticimax Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketinin (TICIMAX) %(.....) oranında hissesinin hâlihazırda nihai olarak Team.blue EquityCo S.a.r.l’nin (TEAM.BLUE EQUITYCO) kontrolü altında bulunan Team.blue N.V. (TEAM.BLUE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(3) Bildirim Formu’ndaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 30.06.2025 tarihli ve 118020 sayılı, 18.07.2025 tarihli ve 119727 sayılı, 07.08.2025 tarihli ve 121144 sayılı, 29.08.2025 tarihli ve 122704 sayılı, 29.08.2025 tarihli ve 122704 sayılı yazılar ile bilgi talep edilmiştir. Talep edilen bilgilere ilişkin cevaplar 08.07.2025 tarih ve 70270 sayı, 25.07.2025 tarih ve 71244 sayı, 14.08.2025 tarih ve 72137 sayı, 05.09.2025 tarih ve 73166 sayı, 16.09.2025 tarih ve 73505 sayı, 23.09.2025 tarih ve 73762 sayı ve 06.10.2025 tarih ve 74377 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Buna ilaveten, TEAM.BLUE’nun 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi amacıyla sunduğu taahhütleri içeren taslak ve nihai taahhüt metinleri sırasıyla 26.09.2025 tarih, 73950 sayı ve 07.10.2025 tarih, 74530 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) Dosya kapsamında ayrıca e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri ile veri merkezi hizmetleri alanında faaliyet gösteren oyunculardan, TICIMAX’ten e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti alan en büyük beş teşebbüsten ve TEAM.BLUE’den veri merkezi hizmeti alan en büyük beş teşebbüsten bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.

(5) Bu doğrultuda e - ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren Tekrom Teknoloji AŞ (T - SOFT), Değer Teknoloji AŞ (SHOPIER), So ftr Bilişim Ticaret Limited Şirketi (SOFT - TR), İkas Yazılım ve Bilişim Teknolojileri AŞ (İKAS), BilgiKurumsal Yazılım Teknolojileri AŞ (BİLGİKURUMSAL), Projesoft Teknoloji Anonim Şirketi (PROJESOFT), Akinon İnternet Yatırım ve Proje Geliştirme Anonim Şirke ti (AKINON), İnveon Bilgi Teknolojileri Danışmanlık ve Ticaret Anonim Şirketi (İNVEON), Platin İnternet Hizmetleri Yazılım Bilişim Özel Eğitim İç ve Dış Sanayi Ticaret Limited Şirketi (PLATİN), Armain Teknoloji İletişim İnternet ve Bilgi Teknolojileri Tica ret Limited Şirketi (ARMAİN) ve İnovabil Teknoloji Sanayi ve Ticaret AŞ’den (İNOVABİL) 21.07.2025 tarihli ve 119899 sayılı yazı ile bilgi ve belge talep edilmiştir. PROJESOFT ve BİLGİKURUMSAL’dan 04.08.2025 tarihli ve 20868 sayılı yazı ile tekraren bilgi v e belge tale binde bulunulmuştur.

(6) Söz konusu taleplere yönelik olarak sunulan cevaplar; 25.07.2025 tarih ve 71220 sayı, 08.08.2025 tarih ve 71854 sayı, 11.08.2025 tarih ve 71938 sayı ile AKİNON, 28.07.2025 tarih ve 71333 sayı ile ARMAİN, 28.07.2025 tarih ve 71366 sayı ile SHOPIER, 28.07.2025 tarih ve 71351 sayı ile İNOVABİL, 29.07.2025 tarih ve 71435 sayı ile İNVEON, 30.07.2025 tarih ve 71495 sayı ile İKAS, 01.08.2025 tarih ve 71571 sayı ile PLATİN, 05.08.2025 tarih ve 71723 sayı ile SOFT - TR, 07.08.2025 tarih ve 71826 sayı ile BİLGİKURUMSAL, 11.08.2025 tarih ve 71959 sayı ile T - SOFT tarafından Kurum kayıtlarına intikal ettirilmiştir.

(7) Veri merkezi hizmetleri alanında faaliyet gösteren Data Center Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ, DGN Teknoloji Anonim Şirketi (DGN TEKNOLOJİ), İş Net Elektronik Bilgi Üretim Dağıtım Ticaret ve İletişim Hizmetleri AŞ (İŞNET), Pentech Bilişim Tekno lojileri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (PENTECH), Alastyr Telekomünikasyon AŞ, Türk Telekomünikasyon AŞ (TÜRK TELEKOM), Turknet İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi (TURKNET), Amazon Turkey Perakende Hizmetleri Limited Şirketi (AMAZON) ve LSG Teknoloji S anayi ve Ticaret Limited Şirketi nden (LSG TEKNOLOJİ) 22.07.2025 tarihli ve 119915 sayılı yazı yla, Atlas On - line İletişim Sistemleri Ticaret AŞ, Gnet İnternet Telekomünikasyon AŞ (GÜZEL HOSTING) ve Eclit Bilişim Hizmetleri AŞ’den (ECLİT) 01.08.2025 tarihli ve 120761 sayılı yazı yla bilgi ve belge talep edilmiştir. Ayrıca Turkcell İletişim Hizmetleri AŞ (TURKCELL) [1], Premier DC Veri Merkezi AŞ (PREMIER DC) ve Vodafone Telekomünikasyon AŞ’den (VODAFONE) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. İlaveten 17.09.2025 tarihli ve 124034 sayılı yazıyla genel olarak veri merkezi hizmetleri ile bilhassa Türkiye’deki alan adı hizmetlerine yönelik olarak Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumundan (BTK) bilgi talep edilmiştir.

(8) Bahse konu bilgi taleplerine ilişkin cevaplar; 28.07.2025 tarih ve 71336 sayı, 12.08.2025 tarih ve 72004 sayı ile AMAZON, 01.08.2025 tarih ve 71559 sayı, 18.09.2025 tarih ve 73601 sayı, 30.09.2025 tarih ve 74115 sayı ile TÜRK TELEKOM, 12.08.2025 tarih ve 72006 sayı, 18.09.2025 tarih ve 73608 sayı ile DGN TEKNOLOJİ, 01.08.2025 tarih ve 71561 sayı, 22.09.2025 tarih ve 73713 sayı, 02.10.2025 tarih ve 74198 sayı ile İŞNET, 01.08.2025 tarih ve 71602 sayı, 29.09.2025 tarih ve 73995 sayı ile PENTECH, 11.08.2025 tarih ve 71982 sayı, 19.09.2025 tarih ve 73677 sayı, 23.09.2025 tarih ve 73779 sayı ile ECLİT, 22.08.2025 tarih ve 72431 sayı ile GÜZEL 1 TURKCELL’den talep edilen bilgi ve belgeler, TURKCELL’in Türkiye’de bulunan iştiraki Superonline İletişim Hizmetleri AŞ (SUPERONLINE) tarafından sağlanmıştır. Bu kapsamda kararın ilerleyen bölümlerinde TURKCELL yerine SUPERONLINE ifadesi kullanılmıştır.

HOSTING, 05.09.2025 tarih ve 73142 sayı, 12.09.2025 tarih ve 73396 sayı ile LSG TEKNOLOJİ, 05.09.2025 tarih ve 73139 sayı, 24.09.2025 tarih ve 73852 sayı ile TURKNET, 06.10.2025 tarih ve 74376 sayı ile PREMIER DC, 06.10.2025 tarih ve 74397 sayı ile VODAFONE, 07.10.2025 tarih ve 74477, 74478 sayıl ar ile SUPERONLINE tarafından Kurum kayıtlarına intikal et tiril miştir.

(9) Bildirim Formu’nda TICIMAX’in en büyük beş müşterisi olarak belirtilen (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) nden 21.07.2025 tarihli ve 119906 sayılı yazı ile bilgi talep edilmiştir.

(10) Anılan b ilgi taleplerine istinaden; (.....)’un cevabi yazısı 01.08. 2025 tarih ve 71568 sayı ile, (.....)’nin cevabi yazısı 01.08.2025 tarih ve 71566 sayı ile, (.....)’nın cevabi yazıları 04.08.2025 tarih ve 71641 sayı, 05.08.2025 tarih ve 71691 sayı ile, (.....)’in cevabi yazısı 07.10.2025 tarih ve 74494 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.

(11) Öte yandan TEAM.BLUE’nu n en büyük müşteriler i olarak belirtilen (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) 21.07.2025 tarihli ve 119898 sayılı, 04.08.2025 tarihli ve 120860 sayılı yazılar ile bilgi talep edilmiştir.

(12) Belirtilen b ilgi taleplerine ilişkin cevabi yazılar; 28.07.2025 tarih ve 71329 sayı, 02.10.2025 tarih ve 74199 sayı ile (.....), 28.07.2025 tarih ve 71352 sayı, 01.08.2025 tarih ve 71609 sayı ile (.....), 29.07.2025 tarih ve 71408 sayı, 02.10.2025 tarih ve 74197 sayı ile (.....), 31.07.2025 tarih ve 71520 sayı ile (.....), 01.08.2025 tarih ve 71575 sayı ile (.....) tarafından Kurum kayıtlarına intikal et tiril miştir.

(13) Dosya kapsamında (.....)’un bildirime konu işleme yönelik itirazlarını dile getirdiği başvuru 29.07.2025 tarih ve 71432 sayı ile Kurum kayıtlarına ulaşmıştır. İlgili başvuru kapsamında (.....)’tan 11.08.2025 tarihli ve 71959 sayılı yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. (.....) tarafından sunulan cevabi yazı 05.09.2025 tarih ve 7 3138 sayı ile Kurum kayıtlarına alınmıştır.

(14) Konuya ilişkin olarak düzenlenen 08.10.2025 tarihli ve 2025 - 1 - 0 34 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(15) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle,

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye

dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma

işlemi olduğu,

- İşlem sonucunda aynı Kanun maddesi çerçevesinde piyasadaki etkin rekabetin

önemli ölçüde azalmasının söz konusu olabileceği,

- Bununla birlikte, TEAM.BLUE tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına

07.10.2025 tarih ve 74530 sayı ile giren nihai taahhüt metninde yer alan

taahhütler çerçevesinde bildirime konu işleme koşullu izin verilebileceği

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Bildirime Konu İşlem

(16) Bildirim konusu işlem, TICIMAX’in %(.....) oranındaki hissesinin hâlihazırda nihai olarak TEAM.BLUE EQUITYCO’nin kontrolü altında bulunan TEAM.BLUE tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(17) İşlem öncesinde TICIMAX’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü Cenk ÇİĞDEMLİ’ye aittir. İşlem sonrasında ise TICIMAX’in hisselerinin %(.....)’i TEAM.BLUE’ya %(.....)’u ise Cenk ÇİĞDEMLİ’ye ait olacaktır.

G.2.Taraflar

G.2.1. Devralan: TEAM.BLUE

(18) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre; işlemin devralan tarafı konumundaki TEAM.BLUE, 2019 yılında Combell Group, TransIP Group BV ve Register Group'un birleşmesiyle kurulmuş olan Belçika merkezli bir şirkettir. Şirket, Avrupa’da internet sitesi barındırma (web hosting), e-posta ve uygulamalar gibi dijital hizmetleri çeşitli marka adları altında sağlamaktadır. TEAM.BLUE, ana iş modeli kapsamında Avrupa genelinde dijital hizmet sağlayıcılarına yatırım yapmakta ve çoğunluğu küçük ve orta ölçekli işletmelerden oluşan müşterilerine, çevrim içi mevcudiyet ve iş birliği, işlem formalizasyonu, satış ve pazarlama, güvenlik ve koruma, e-ticaret ve uyum alanlarında dijital araçlar sunmaktadır. Bu doğrultuda, TEAM.BLUE hâlihazırda 24 ülkede farklı markalarla faaliyet göstermektedir.

(19) TEAM.BLUE Türkiye’deki faaliyetlerini ise iştiraki Çizgi Telekomünikasyon Anonim Şirketi (ÇİZGİ) [2] aracılığıyla yürütmektedir. ÇİZGİ, Türkiye’de Natro markası adı altında www.natro.com (NATRO) adlı platform aracılığıyla alan adı (domain) hizmetleri 3,4, barındırma (hosting) hizmetleri 5,6, web sitesi hizmetleri [7], e-posta hizmetleri, sunucular, SSL sertifikası ve ticari marka tescil hizmetleri gibi internet altyapısı hizmetleri sunmaktadır [8].

G.2.2. Devre Konu: TICIMAX

(20) Merkezi İstanbul'da bulunan TICIMAX, çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren ve e-ticaret web sitelerine sahip şirketlere e-ticaret altyapısı ile bununla bağlantılı hizmetleri sağlamaktadır. Faaliyetleri kapsamında TICIMAX; e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet paketleri (alan adı, barındırma, e-posta, web tasarımı, ödeme altyapıları ve diğer yazılım özelliklerini içerecek şekilde), e-ihracat paketleri (çeviri ve ihracat modülleri dâhil), iş yönetimi çözümleri, entegrasyon çözümleri ve web tasarım hizmetleri sunmaktadır. TICIMAX, ağırlıklı olarak Türkiye'de faaliyet göstermekte olup sınırlı ölçüde küresel çaptaki müşterilere hizmet vermektedir [9].

(21) Türkiye’de herhangi bir iştiraki olmaksızın faaliyet gösteren TICIMAX, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında söz konusu hizmetlerini hem küçük ve orta büyüklükteki 2 Nihai olarak TEAM.BLUE EQUITYCO tarafından kontrol edilen ÇİZGİ, Turhost markası altında alan adı ve barındırma hizmetleri sunan Aerotek Bilişim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin (AEROTEK) tek kontrolünü 02.07.2020 tarihli ve 20-32/404-185 sayılı Kurul kararıyla verilen izin sonrasında devralmıştır. Ancak yakın zaman önce grup içi bir işlem kapsamında ÇİZGİ ile birleşen AEROTEK, hâlihazırda ayrı bir tüzel kişilik altında faaliyet göstermemektedir.

3 Alan adı kaydı, transferi vb. hizmetleri kapsamaktadır.

4 Kararın ilerleyen bölümlerinde “alan adı” ve “domain” terimleri birbirinin yerine geçecek şekilde kullanılmıştır.

5 İnternet sitesi barındırma, WordPress barındırma, sanal POS entegrasyonlu e-ticaret barındırma, posta barındırma, yeniden satıcı barındırma vb. hizmetleri kapsamaktadır.

6 Kararın ilerleyen bölümlerinde '”barındırma” ve “hosting” terimleri birbirinin yerine geçecek şekilde kullanılmıştır.

7 Web sitesi tasarımı, hazır web sitesi tasarımı gibi hizmetleri içermektedir.

8 Kararın ilerleyen bölümlerinde “NATRO” kelimesi ÇİZGİ’nin hem marka adını hem de platformunu ifade edecek şekilde kullanılmıştır.

9 Bildirim Formu’nda, (.....) belirtilmektedir.

işletmelere (KOBİ’lere) hem de büyük ölçekli işletmelere sunmaktadır. TICIMAX’in sunduğu başlıca hizmetler aşağıdaki şekildedir:

- E-ticaret altyapısı: Hizmet Olarak Yazılım (Software as a Service, SaaS) tabanlı

yönetim paneli, hazır ve özel temalar,

- Kurumsal kaynak planlama (Enterprise Resource Planning, ERP)

entegrasyonları (Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ, Netsis Yazılım Sanayi ve

Ticaret AŞ ve SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Ticaret AŞ vb.),

- Mobil uygulamalar (iOS ve Android için native e-ticaret uygulamaları),

- Depo yönetim sistemi (Warehouse Management System, WMS) ve sipariş

yönetim sistemi (Order Management System, OMS) çözümleri,

- Omnichannel satış entegrasyonları (pazaryerleri, mağaza POS sistemleri, bayi

ağı),

- Gelişmiş API desteği ile üçüncü parti yazılım entegrasyonu,

- Tasarım ve yazılım özelleştirme hizmetleri.

G.3. İlgili Pazar

G.3.1. İlgili Ürün Pazarı

(22) İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında değerlendirilebilmesi için öncelikle, işlemden etkilenebilecek ilgili ürün pazarlarının belirlenmesi gerekmektedir. Buna göre, devre konu TICIMAX ve devralan TEAM.BLUE özelinde ele alınan ilgili ürün pazarlarına sırasıyla aşağıda yer verilmektedir.

G.3.1.1. E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarı

(23) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu teşebbüs konumunda olan TICIMAX, çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren e-ticaret web sitelerine sahip şirketlere e-ticaret yazılımı ve altyapısı ve bununla bağlantılı hizmetleri sağlamaktadır. Teşebbüsün faaliyetlerinin kapsamı; alan adı, barındırma, e-posta, web tasarımı, ödeme altyapıları ve diğer yazılım özellikleri ve çeviri ve ihracat modülleri dahil iş yönetimi çözümleri, entegrasyon çözümleri ve web tasarım hizmetlerini içermektedir. Bu çerçevede TICIMAX’in e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri ile e-ihracat çözümleri alanlarında faaliyet gösterdiği söylenebilecektir.

(24) E-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı temel olarak; “açık kaynaklı e-ticaret yazılımı ve altyapı çözümleri (Open Source E-commerce) ile “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı çözümleri (Software as a Service, SaaS)” olmak üzere iki ana kategoriye ayrılmaktadır. Bu bağlamda, söz konusu ilgili ürün pazarının tanımlanması bakımından aşağıda; öncelikle açık kaynaklı e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri ile hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri arasındaki ikame ilişkisi ele alınacak, ardından işlem taraflarının ve rakiplerinin her iki altyapı türü arasında arz ve talep yönlü ikame ilişkilerine ilişkin görüşlerine yer verilecektir.

i. Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri

(25) Hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri, e-ticaret sektöründe faaliyet gösteren/göstermek isteyen işletmelere altyapı çözümlerine ilişkin tüm aşamaları bir bütün olarak sunmaktadır. Bu sayede hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri kullanan işletmeler detaylı teknik bilgiye ihtiyaç duymaksızın tüm e-ticaret süreçlerini yönetebilmektedir. Hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri genellikle hizmet olarak yazılım/Saas tabanlı iş modeli ile çalışmakta, bu itibarla kullanıcılar yalnızca yazılımın kullanımına ilişkin belirli bir abonelik ücretine tabi olmaktadır. Ayrıca teknik olarak bu

iş modelinde hizmet sunucusu, yazılımı kendi sunucularında barındırmakta ve kullanıcıya sadece bir kontrol paneli sağlamaktadır. İlaveten, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri kapsamında kullanıcı için bir kurulum süreci bulunmamakta; barındırma, güvenlik, bakım hizmetlerinin tamamı hizmet sağlayıcı tarafından anahtar teslim şekilde tedarik edilmektedir.

(26) Hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerinde genellikle müşteri tarafında bir kod erişimi bulunmamakta veya sınırlı bir erişim söz konusu olmaktadır. Söz konusu modelde geliştiriciler tarafından yazılan hazır temalar ve uygulamalar kullanılmaktadır. Ücretlendirme olarak açık kaynak yazılımlara göre daha maliyetli olabilmekle birlikte e- ticaret çözümleri bir bütün olarak verildiği için işletmelerin teknoloji noktasında uzmanlıklarına gerek kalmamakta ve süreçler verimli şekilde yürütülebilmektedir.

(27) Nitekim Rekabet Kurulunun (Kurul) IDEASOFT kararında [10] da hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarına ilişkin olarak;

 Hazır altyapı çözümlerinin kısaca, e-ticaretle uğraşan teşebbüslere kapsamlı ve

anahtar teslim hizmetleri içerdiği,

 Bu çözümlerin, işletmelerin e-ticaret sitesi kurma, ürünlerini sergileme, alışveriş

sepeti oluşturulması, ödeme işlemlerinin yapılması, kargo hizmetlerinin

entegrasyonu ve tüm satın alma sürecine dair yazılımsal ihtiyaçları

karşılamanın yanı sıra, yazılım geliştiren teşebbüs tarafından sağlanan altyapı,

güvenlik, güncellemeler ve teknik destek hizmetlerini de içerdiği,

 Böylelikle kullanıcıların, bu paketleri satın aldıktan sonra yazılıma müdahale

etmeden doğrudan hizmeti kullanabilecekleri,

 Bu tür altyapıların, yazılımın teknik yönleriyle uğraşmak zorunda kalınmaması

sebebiyle daha çok KOBİ’lere hitap ettiği

tespitlerine ve değerlendirmelerine yer verilmiştir.

ii. Açık Kaynak E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri

(28) Açık kaynak çözümler, kurulum ve barındırma sorumluluğunun kullanıcıya ait olduğu ve yüksek teknik bilgi gerektiren çözümlerdir. Hazır altyapı çözümlerine kıyasla daha esnek olan açık kaynak çözümlerde özelleştirme (kişiselleştirme) çözümleri daha fazladır. Zira bu sistemlerde kullanıcı, kaynak koduna doğrudan erişmek suretiyle her türlü değişikliği ve düzenlemeyi bizzat yapabilmektedir.

(29) Teknik açıdan bu sistemin kurulumu ve işletimi, özellikle bu alanda bir tecrübesi bulunmayan kullanıcılar için daha zorlayıcıdır. E-ticaret sitesinin barındırılması için genellikle kullanılan açık kaynaklı altyapı haricinde bir işleticiden hosting veya sunucu kiralama hizmeti alınması gerekmektedir. Açık kaynak çözümler genel olarak tek seferlik küçük bir bütçe ayrılarak veya ücretsiz olarak tedarik edilebilmekle birlikte; kullanıcı, e-ticaret sitesinin barındırılması için anlaşılan hosting firmasına aylık veya yıllık ödemeler yapılması gibi ek maliyetlere katlanabilmektedir.

(30) Kurulun IDEASOFT kararında, açık kaynak e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerine ilişkin olarak; açık kaynak çözümlerinin, hazır altyapı çözümleriyle karşılaştırıldığında daha esnek ve özelleştirilebilir olmakla birlikte, genellikle daha fazla teknik bilgi gerektirdiği, aynı zamanda daha fazla operasyonel zorluk ve ekstra maliyetler doğurabildiği, kullanıcıların, modüllerin uyumlu olmasını sağlamak, güncellemeleri 10 Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/336-158 sayılı kararı.

takip etmek ve gerekli güvenlik önlemlerini almak zorunda kalabilecekleri, öte yandan hazır altyapı çözümleri bakımından tüm yazılım ve entegrasyon süreçlerinin sağlayıcılar tarafından gerçekleştirildiği tespitlerine ve değerlendirmelerine yer verilmiştir.

(31) Bildirime konu işlem özelinde sağlıklı bir pazar analizi yapılabilmesini teminen, “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” ile “açık kaynak e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” arasındaki ikame ve/veya tamamlayıcılık ilişkisinin incelenmesinde tarafların, rakiplerin ve müşterilerin görüşlerine de başvurulmuştur.

(32) Bu kapsamda, TICIMAX tarafından genel itibarıyla; hazır altyapı yazılımları ile açık kaynak kodlu yazılımların kullanım amaçları bakımından birbirlerine ikame ürünler oldukları, her iki modelin de müşterilere sanal mağaza kurma ve e-ticaret çözümleri sunduğu, ancak açık kaynak kodlu yazılımlar daha fazla özelleştirme imkânı sunarken bu yazılımların kurulum ve yönetim aşamasında daha fazla teknik bilgi gerektirdiği, hazır altyapı sistemleri ise özelleştirme ve entegrasyonlar için düşük seviyede teknik bilgi gerektirse de sağlayıcılar tarafından doğrudan destek sağlanabildiği, ayrıca her iki modelde de müşterilerin üçüncü taraflardan destek alabildiği, açık kaynak altyapısından hazır altyapıya geçişin veya tam tersi geçişin benzer şekilde zaman, maliyet ve risk unsurları içerdiği, geçişlerde site tasarımının baştan yapılması gerektiği, entegrasyonların manuel ya da otomatik olarak sağlandığı, maliyet açısından açık kaynak altyapısı daha düşük başlangıç maliyetleri sunsa da bu altyapının yazılımcı istihdamı gibi dolaylı maliyetler ortaya çıkabildiği, hazır altyapıya geçişte ise açık kaynak üzerinde yapılan özel geliştirmeler için ek maliyetler doğabildiği dile getirilmiştir.

(33) TICIMAX ile aynı pazarda faaliyet gösteren oyunculardan (.....), (.....), (.....) ve (.....) tarafından da her ne kadar teknik uzmanlık, esneklik ve özelleştirme gibi unsurlar özelinde ayrışan yönlerden bahsedilebilecek olsa da temelde, hazır altyapı çözümleri ile açık kaynak altyapı çözümlerinin amaç, sunuluş biçimi ve ortaya çıkan nihai ürün bakımından benzerlik göstermesi ve bu iki hizmet türü arasında geçişin kolay olması gibi gerekçelerle anılan çözümleri aynı pazar içerisinde değerlendirdikleri ifade edilmiştir.

(34) Öte yandan, TICIMAX’in (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi, aksi yönde görüş bildiren rakipleri de bulunmaktadır. Anılan teşebbüsler tarafından;

 Açık kaynak çözümlerde kurulum ve barındırma sorumluluğunun kullanıcıya ait

olduğu, geliştirme maliyetinin ve teknik bilgi gereksiniminin yüksek olduğu,

 Hazır e-ticaret yazılımının ve altyapılarının ise; SaaS modelinde hizmet verdiği,

kurulum sürecinin olmadığı, hosting, güvenlik, bakım gibi hizmet sağlayıcılar

tarafından sunulduğu, teknik bilgi gerektirmediği, kullanım kolaylığı ve hızlı

yayına alma açısından avantajlı olduğu,

 Açık kaynak çözümlerin genellikle teknik kapasitesi yüksek kullanıcılar

tarafından tercih edildiği, hazır altyapıların ise daha geniş bir kullanıcı kitlesine

hitap ettiği,

 KOBİ'ler için kullanım kolaylığı, destek hizmetleri ve düşük giriş maliyeti önemli

olduğundan, hazır altyapıların açık kaynak sistemlerle ikame edilebilir olmadığı,

 Açık kaynak sistemlerinin kurulumunun ve işletiminin, özellikle bu alanda bir

tecrübesi bulunmayan kullanıcılar için daha zorlayıcı olduğu, e-ticaret sitesinin

barındırılması için genellikle kullanılan açık kaynaklı sistem haricinde bir

işleticiden hosting veya sunucu kiralama hizmeti alınmasının gerekli olduğu,

 Finansal açıdan ise açık kaynaklı sistemlerde genelde başlangıç için tek seferlik küçük bir bütçe ayrıldığı, buna ek olarak e-ticaret sitesinin barındırılması için anlaşılan hosting firmasına aylık veya yıllık ödemeler yapıldığı ve bu ödemelerin de hazır altyapı sistemlerine yapılan ödemelere kıyasla çok daha az olduğu,

 Hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı sistemlerinin açık kaynaklı sistemlere göre kullanım kolaylığı sunduğu, kurulumun ve işletimin daha kolay olduğu, sitenin barındırılması ve teknik işletimi için ayrı bir hosting firması ile çalışılmasına gerek kalmadığı, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı sistem sağlayıcılarının, müşterilerinden daha yüksek aylık veya yıllık ödemeler talep ettiği,

 Bir teşebbüsün açık kaynaklı bir modelden hazır e-ticaret yazılımı ve altyapısı modeline geçmesinin veya tam tersi yönde bir dönüşüm gerçekleştirmesinin oldukça ciddi stratejik planlama, teknik yeniden yapılanma ve operasyonel dönüşüm gerektirdiği, bu durumun sadece kullanıcı arayüzü değil, yazılım şeması, müşteri destek yapısı, lisanslama modeli ve gelir modeli gibi birçok alanda köklü değişiklikleri beraberinde getirdiği ve bu nedenle önemli zaman ve maliyet yatırımları doğurduğu,

 Açık kaynak sisteminden hazır altyapıya geçişte; veri izolasyonu, merkezi güncellemeler otomatik yedekleme sistemleri, ölçeklenebilir altyapı gibi unsurların geliştirilmesi gerektiği, mevcut sistem mimarisinin tamamen yeniden kurgulanması gerektiği,

 Hazır altyapı sisteminden açık kaynağa geçişin ise daha zor ve karmaşık olduğu, kendi başına çalışabilecek bir sistemin yeniden yapılandırılması gerektiği,

 Hazır altyapı sisteminde sadece yazılımın sunulmadığı; aynı zamanda kesintisiz teknik destek eğitim materyalleri ve dokümantasyon onboarding süreçleri, müşteri ilişkileri yönetimi (Customer Relationship Management -CRM) altyapısı gibi kullanıcı destek sistemlerinin de sağlandığı, açık kaynak sisteminde ise desteğin topluluk forumları, belgeler ve harici hizmet sağlayıcılarla sınırlı olduğu, bu nedenle geçiş sürecinde, müşteri destek ekibinin kurulması ve tüm destek yapısının profesyonelleştirilmesi gerektiği,

 Açık kaynak sisteminde doğrudan yazılımdan gelir elde edilmediği, gelirin eklenti satışı ve tema satışı gibi yan ürünlerden elde edildiği, hazır altyapı sisteminde ise aylık/yıllık lisans, abonelik paketleri gibi doğrudan yazılım kullanımı üzerinden gelir elde edildiği, bu nedenle geçişte yeni fiyatlandırma stratejileri geliştirilmesi, farklı müşteri segmentlerine uygun paketler sunulması, faturalama ve tahsilat sistemlerinin kurulması gerektiği,

 Açık kaynak sisteminde teknik bilgiye sahip kullanıcıların (geliştiriciler, ajanslar) hedef alındığı, hazır altyapı sisteminde ise teknik bilgisi sınırlı KOBİ’lerin ve girişimcilerin hedeflendiği, bu nedenle iletişim dilinin, pazarlama stratejisinin, satış kanallarının ve içerik üretiminin tamamen yeniden şekillendirilmesi gerektiği, ayrıca marka konumlandırması, web sitesi tasarımı, müşteri yolculuğu ve satış ekiplerinin eğitimi gibi adımların da yeniden planlanması gerektiği,

 Geçişin uzun süren teknik testlerle ve planlamalarla mümkün olabileceği ancak bu süreçte mevcut kullanıcıların kaybedilmesi, marka itibarının zedelenmesi, gelir kaybı ve teknik sorunlar gibi çeşitli risklerin ortaya çıkabileceği, dolayısıyla söz konusu süreçte bu krizleri yönetmek için yönetim planları, test kaynakları ve danışmanlık hizmetleri gibi önlemlerin alınması gerektiği,

 E-ticaret yazılımının ve altyapı hizmetlerinin, genellikle KOBİ’lere yönelik özelleştirilmiş paketlerle sunulduğu, büyük ölçekli işletmelerin ihtiyaçları doğrultusunda ise özel entegrasyonlar, yüksek hacimli trafik yönetimi ve kurumsal Hizmet Seviyesi Anlaşması (Service Level Agreement - SLA) gerektiği, dolayısıyla hizmet içeriğinin ve fiyatlamanın işletme ölçeğine göre farklılaştığı,

 Her iki hizmet türünün de benzer şekilde sunulduğu ve ortaya çıkan nihai ürünün benzer kabul edildiği, ancak kurulum ve işletim açısından açık kaynak sistemlerinin bazı ek teknik engelleri beraberinde getirdiği, dolayısıyla teknik engelleri aşmak için yeterli teknik yetkinliğe sahip olmayan, kendi kaynaklarıyla veya dışarıdan teknik danışmanlık/yazılım hizmeti alarak bu işi yüklenmek istemeyen kullanıcılar açısından hazır e-ticaret yazılımına ve altyapılarına yönelimin zorunlu olacağı,

 Dolayısıyla söz konusu iki yapı benzer bir amaca hizmet etseler de teknik ve operasyonel gereklilikler, müşteri profili ve hizmet kapsamı dikkate alındığında, açık kaynak ve hazır e-ticaret yazılımı ve altyapısı modellerinin farklı pazarlarda değerlendirilmeleri gerektiği, bu nedenle aynı pazar içinde yer almadıkları

ifade edilmiştir.

(35) Dosya kapsamında ayrıca söz konusu iki hizmetin birbiriyle rekabet edip etmediğine

ve hizmet alınan sağlayıcılar arasında geçiş maliyetlerine yönelik olarak TICIMAX’in

müşterilerinden de bilgi talep edilmiştir. Gelen cevabi yazılarda özetle;

 (.....) tarafından; farklı bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet sağlayıcısına geçişin mümkün olduğu ancak söz konusu geçişin; entegrasyonların yeniden yapılması, veri taşınması, operasyonel süreçlerin uyarlanması gibi süreçleri gerektirdiği, dolayısıyla geçişin önemli ölçüde zaman ve maliyet gerektirdiği,

 (.....) tarafından; mevcut sistemin teşebbüs tarafından uzun süredir kullanıldığı ve teknik tüm geliştirmelerin bu sistem üzerinden yapıldığı, dolayısıyla başka bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet sağlayıcısına geçişin maliyetli olacağı ve adaptasyonun uzun süreceği,

 (.....) tarafından; başka bir sağlayıcıya geçiş sürecinin zaman ve entegrasyon açısından maliyetli olacağı, ayrıca geçiş sürecinde trafik kaybı ve yapılan yatırımların boşa gitme riski bulunacağı

ifade edilmiştir.

(36) Nihai olarak, dosya kapsamında görüşlerine başvurulan sektör paydaşlarının bir kısmı

tarafından, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri ile açık kaynak e-ticaret yazılımı

ve altyapı hizmetlerinin maliyet yapısı, özelleştirilebilirlik ve esneklik, teknik bilgi ve

kullanıcı profili gibi unsurlar bakımından farklılaşan yönlerinin bulunduğu ve söz

konusu iki hizmetin ikame olarak görülemeyeceği; bir kısmı tarafından ise iki hizmetin

ayrışan yönleri olmakla birlikte kullanım amaçları ve işlevleri itibarıyla birbirine ikame

olabileceği ifade edilmiştir. Bazı oyuncular ise açık kaynak altyapı çözümleri ile hazır

altyapı çözümleri benzer amaçlara hizmet etse de, tarafların tümünün teknik bilgiye

sahip olmaması sebebiyle bunlar arasındaki geçişin herkes için kolay olmadığını,

dolayısıyla iki altyapı hizmeti arasında sınırlı bir ikame ilişkisi olduğunu

değerlendirmiştir.

(37) Kurulun IDEASOFT kararında da; işleme yönelik ilgili ürün pazarı tanımı yapılırken

birçok sektör paydaşının görüşüne başvurulmuş olup ilgili ürün pazarı geniş kapsamda

“e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” olarak tanımlanabileceği, ancak dar kapsamda

pazarın açık kaynaklı çözümler ve hazır altyapı çözümleri şeklinde çeşitli yönlerden

farklılaşan alt segmentlere ayrıştığı değerlendirilmiştir. Son tahlilde anılan kararda, devre konu IDEASOFT’un esas faaliyet alanının hazır altyapı çözümlerinden oluşmasından hareketle ilgili ürün pazarı “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlama hizmetleri” şeklinde belirlenmiştir [11].

(38) Yukarıda yer verilen bilgiler ve açıklamalar çerçevesinde, bildirilen devralma işlemi bakımından devre konu TICIMAX’in esas faaliyet alanının hazır altyapı çözümlerine yönelik olması dikkate alınarak mevcut işlem özelinde ilgili ürün pazarı “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlama hizmetleri” şeklinde tanımlanmıştır.

G.3.1.2. Veri Merkezi Hizmetleri Pazarı

(39) Bildirime konu işle kapsamında devralan konumunda bulunan TEAM.BLUE, iştiraki ÇİZGİ aracılığıyla Türkiye’de birbirinden ayrı olarak; alan adı hizmetleri, barındırma hizmetleri, kullanıma hazır web sitesi tasarımı hizmetleri, e-posta hizmetleri, sunucular, SSL sertifikası hizmetleri ve marka tescil hizmetleri gibi internet altyapısı hizmetleri sunmaktadır. Bununla birlikte, ÇİZGİ’nin ana faaliyeti üçüncü taraflara barındırma hizmetleri sağlamaktır. TEAM.BLUE’nun tedarik ettiği sunucu barındırma, sunucu kiralama, bulut altyapısı (IaaS), paylaşımlı web barındırma, alan adı kaydı, e-posta barındırma, güvenlik sertifikaları (SSL) ve lisanslama hizmetlerine ilişkin pazar tanımı, Kurulun geçmiş tarihli kararlarında “veri merkezi hizmetleri pazarı” şeklinde yapılmıştır [12]. Söz konusu kararlarda, veri merkezleri; şirketlerin işlerini destekleyen bilgi teknolojileri ekipmanlarını (sunucular ve veri depolama gibi) barındırdığı ve işlettiği özel tesisler olarak tarif edilmiş ve bunun da temelde bilgi teknoloji ekipmanlarının barındırılması hizmetini ifade ettiği belirtilmiştir [13].

(40) Nitekim Data Bridge’in Sektör Trendleri ve 2029 Tahmini Raporu’nda [14] da veri merkezleri; bilişim teknolojileri ile ilgili bilgisayar sistemlerini ve ekipmanlarını yöneten teknoloji tesisi olarak tanımlanmıştır. Buna göre veri merkezleri tüm kaynakların doğru zamanda ve doğru konumda çalışmasını sağlayarak veri yönetimi, sorunsuz akış ve güvenlik amaçlarıyla tercih edilmekte; tahmin, planlama, kaynak yönetimi, işleme, hesaplama ve veri sınıflandırma gibi ihtiyaçlara hizmet etmektedir.

(41) Bildirime konu işlem kapsamında devralan taraf TEAM.BLUE’nun Türkiye’deki iştiraki olan ÇİZGİ, hosting hizmetlerini BTK tarafından verilen yer sağlayıcılık faaliyet belgesi kapsamında yürütmektedir. Mevzuatta yer sağlayıcılar, internet ortamında hizmet ve içerikleri barındıran sistemleri sağlayan veya işleten gerçek veya tüzel kişiler olarak tanımlamaktadır [15]. Dosya kapsamında, ÇİZGİ’nin sunduğu barındırma hizmetlerinin kolokasyonu (co-location) da kapsadığı ancak kolokasyon hizmetinin teşebbüs bakımından ana faaliyet alanı olmadığı ve toplam faaliyetler içerisindeki payının da giderek azaldığı ifade edilmiştir. Bu noktada, veri merkezi hizmetleri pazarı içerisinde 11 A.g.k. para. 23-24.

[12] Kurulun 06.01.2022 tarihli ve 22-01/20-10 sayılı Team.Blue/Aerotek kararı, 02.07.2020 tarihli ve 20- 32/404-185 sayılı Team.Blue/Çizgi kararı, 10.07.2015 tarihli ve 15-30/446-133 sayılı Radore Veri Merkezi Hizmetleri-II kararı, 26.11.2014 tarihli ve 14-46/830-372 sayılı Radore Veri Merkezi Hizmetleri- I kararı.

13 Ayrıca Avrupa Komisyonunun 13.11.2015 tarihli ve M.7678 sayılı kararı, para. 6.

14 Data Bridge Market Research, Türkiye Veri Merkezi Pazarı – Sektör Trendleri ve 2029 Tahmini (2022), https://www.databridgemarketresearch.com/reports/turkey-data-center-market, Erişim Tarihi: 02.09.2025.

15 Telekomünikasyon Kurumu Tarafından Erişim Sağlayıcılara ve Yer Sağlayıcılara Faaliyet Belgesi Verilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik.

barındırma ve kolokasyon iş modelleri ayrımında alt kırılımlara inmenin mümkün olup olmadığı sorusu gündeme gelmektedir.

(42) Teknik olarak kolokasyon; müşterilerin bir veri merkezinde fiziksel alan, elektrik, soğutma ve ağ kapasitesi kiralayıp, diğer yandan kendi donanımlarını ve yazılımlarını getirip bakımını yapmalarına olanak tanıyan bir veri merkezi iş modelidir. Kolokasyon sisteminde müşteri, kendi donanımlarının ve yazılımlarının yönetiminden sorumlu olmaya devam etmektedir. Avrupa Komisyonunun (Komisyon) Equinix/Telecity kararında [16] kolokasyon hizmetleri; müşterilerin, bilgi teknolojisi ekipmanlarını kurmak için veri merkezindeki kat alanını kiraladığı ve birkaç müşterinin aynı anda ve toplu şekilde kendi altyapılarını ilgili veri merkezinde barındırabildiği bir hizmet türü olarak tanımlanmaktadır.

(43) Buna karşılık barındırma hizmetleri ise veri merkezinin; hizmet sağlayıcı olarak tüm altyapısını, donanımını ve ağ bağlantısını müşteriye tedarik ettiği, müşterinin altyapısına ilişkin bakımı ve yönetimi üstlendiği bir iş modeline tekabül etmektedir. Bu çerçevede barındırma hizmeti, altyapının sağlayıcı sıfatıyla veri merkezi tarafından yönetildiği Platform as a Service (PaaS) kategorisinde değerlendirilmektedir.

(44) İşlem taraflarına göre; müşterilerin bu hizmetleri tercih etme amaçları, barındırma hizmetinin kolokasyon ya da başka bir model aracılığıyla sunulmasından bağımsızdır. Her iki model de aynı ihtiyacı karşılamakta olup seçim genellikle finansal tercihlere göre yapılmaktadır. Kolokasyon, donanım ve lisans yatırımı gerektiren sermaye harcamaları (CapEx) öngörürken, barındırma tüm altyapıyı kapsayan ve düzenli hizmet bedeline dayanan operasyonel harcamalar (OpEx) gerektirmektedir. Taraflar; müşterilerin üstlenecekleri sorumluluk düzeyini de dikkate alarak iki model arasında bir tercih yaptığını, kolokasyonda müşterilerin veri merkezinin çalışma süresi, internet bağlantısı vb. hariç olmak üzere donanımlarının ve sistemlerinin tüm sorumluluğunu üstlendiğini, barındırma modelinde ise hizmet sağlayıcının hem altyapıdan hem de donanımdan sorumlu olduğunu ifade etmiştir. Bu nedenlerle, bildirim kapsamında, iki hizmet türünün hem talep hem de arz yönünden yüksek oranda ikame edilebilir olduğu ileri sürülmüştür.

(45) İlaveten, veri merkezi hizmetlerinin, hizmetin sunulduğu şirketin ölçeğine göre farklılaşıp farklılaşmadığı dikkat çeken bir diğer husustur. Buna ilişkin olarak işlem tarafları; alan adı ve barındırma hizmetlerinin sunumunun, hizmetlerin KOBİ’lere veya büyük ölçekli teşebbüslere sunulmasına göre farklılaştırılmadığı, müşterilerin ölçeklerinden bağımsız olarak, tercih ettikleri hizmet paketlerini aynı standart çevrim içi prosedürleri izleyerek temin edebildiği, sunulan hizmet paketlerinin, çoğunlukla trafik hacmi ve disk alanı gibi çeşitli parametrelere dayalı olarak çeşitlilik gösterdiği, KOBİ’lerin veya büyük ölçekli teşebbüslerin, ihtiyaçlarına göre farklı paketleri seçme imkânına sahip oldukları hususlarını dile getirmiştir.

(46) Pazarın kolokasyon ve barındırma modellerine göre ayrışıp ayrışmayacağına ilişkin olarak veri merkezi hizmeti sağlayıcılarının da bilgisine ve görüşüne başvurulmuştur. Bu doğrultuda,

 (.....), (.....) ve (.....) tarafından;

 Kolokasyon ve barındırma hizmetlerinin kapsam ve müşteri profili

açısından farklı segmentlere hitap ettiği,

16 Komisyonun 13.11.2015 tarihli ve M.7678 sayılı kararı.

 Kolokasyon hizmetinde müşterinin kendi ekipmanının kullanıldığı, barındırma hizmetinde ise sağlayıcıya ait altyapının kullanıldığı, bu durumun hizmetin içeriğinde ve hedef müşteri kitlesinde farklılık yarattığı,

 Veri merkezi hizmetleri pazarının kolokasyon hizmeti ve barındırma hizmeti olmak üzere iki segmente ayrılabileceği, kolokasyon hizmetinde müşterinin kendi fiziksel sunucularını veri merkezine getirerek sadece altyapı ve ortam (güç, soğutma, güvenlik vb.) hizmeti aldığı, barındırma hizmetinde ise sunucuların ve donanımların sağlayıcı tarafından temin edildiği, müşterinin ise bu donanımlar üzerinde kendi yazılımlarını ve hizmetlerini çalıştırdığı,

 Her iki hizmet türünün de fiziksel güvenlik, yüksek erişilebilirlik ve ağ altyapısı gibi temel unsurlarda benzerlik gösterdiği ancak kolokasyon hizmetinde donanımın müşteriye ait olduğu, bakımın ve kontrolün büyük ölçüde müşterinin sorumluluğunda olduğu, barındırma hizmetinde ise sağlayıcının hem donanım hem de altyapı yönetiminde daha aktif rol oynadığı, bu nedenle iki hizmet türünün farklılaştığı,

 Kolokasyon ve barındırma hizmetleri benzer hizmetler gibi görünse de farklı müşteri kitlelerine hitap ettikleri için bu iki hizmetin ayrı pazarlar olarak değerlendirilmesi gerektiği,

 (.....) ve (.....) tarafından;

 Veri merkezi hizmetlerinin teknik içeriğe, mülkiyet yapısına ve müşteri tercihlerine göre kolokasyon, barındırma/kiralama ve bulut hizmetleri gibi alt segmentlere ayrılabileceği,

 Kolokasyon hizmetinde donanımın müşteriye ait olduğu ve teknik sorumluluğun müşteride bulunduğu, barındırma hizmetinde donanımın sağlayıcıya ait olduğu ve sorumluluğun sağlayıcıda bulunduğu, bulut hizmetlerinde ise donanıma ve altyapıya internet üzerinden erişim sağlandığı,

 Kolokasyonun daha çok teknik bilgiye ve fiziksel kontrol ihtiyacına sahip kurumsal müşterilere hitap ettiği, barındırmanın teknik bilgisi sınırlı müşteriler tarafından tercih edildiği, bulut çözümlerinin ise geçici veya esnek ölçekleme ihtiyacı olan müşterilere yöneldiği,

 Kolokasyon, barındırma ve bulut hizmetleri arasında belirli durumlarda geçiş yapılabildiği, bazı müşterilerin aynı anda farklı hizmet türlerini birlikte kullanabildiği,

 Bu kapsamda kolokasyon hizmetlerinin teknik, operasyonel ve ekonomik açıdan barındırma ve bulut hizmetlerinden ayrıştığı ancak barındırma ve bulut hizmetlerinin müşteri davranışları ve altyapı özellikleri bakımından birbirine daha yakın olduğu ve aynı pazar içinde değerlendirilebileceği

ifade edilmiştir.

(47) Veri merkezi hizmetlerinin ele alındığı mehaz içtihat incelendiğinde ise; Komisyonun

doğrudan geniş anlamda veri merkezi hizmetleri pazarı şeklinde bir tanımlama

yapmaktan ziyade, pazardaki hizmetleri tekil olarak incelediği kararlarının bulunduğu

görülmektedir. Örneğin; Equinix/Telecity kararında [17] Komisyon, kolokasyon hizmetleri

Komisyonun 13.11.2015 tarihli ve M.7678 sayılı kararı.

özelinde bir değerlendirme yapmış ve söz konusu iş modeli bünyesinde “şirket içi veri merkezi” ve “üçüncü taraf veri merkezi” ayrımı yapılıp yapılamayacağını araştırmıştır. Kararda belirtildiği üzere; pazar araştırmasına katılan müşterilerin çoğunluğu, üçüncü taraf veri merkezi hizmetleri ile şirket içi veri depolamanın, ürün özellikleri ve fiyat açısından ikame edilemeyeceğini ifade etmiştir. Buna gerekçe olarak ise müşterilerin çoğunlukla kendi veri merkezlerini kurmak için gerekli uzmanlığa sahip olmadıkları ve üçüncü taraf sağlayıcıların sunduğu ölçek ekonomisinden yararlanamayacakları gösterilmiştir. Bu nedenle Komisyon, fiyat ve bağlantı seviyesi gibi ürün karakteristiklerindeki farklılıklardan dolayı üçüncü taraf kolokasyon hizmetleri ile şirket içi veri merkezlerinin ikame edilemeyeceği kanaatinden hareketle anılan hizmetlerin aynı ürün pazarı içerisinde yer alamayacağını değerlendirmiştir [18].

(48) Komisyonun veri merkezilerine yönelik bir diğer kararı olan Worldcom/Sprint kararında [19]; veri merkezi hizmetleri doğrudan ayrı bir pazar olarak tanımlanmamış olmakla birlikte web barındırma hizmetleri kapsamında bir analiz yapılmıştır. Bu bağlamda, veri merkezi hizmeti, internet bağlantı sağlayıcıları tarafından sunulan entegre internet hizmetlerinin bir parçası olarak ele alınmış ve bir internet barındırma sağlayıcısının, merkezi bir web barındırma operasyon merkezinden izlenen sunuculara ve erişim kontrollü binalara sahip internet barındırma merkezleri (veya veri merkezleri) sunduğu belirtilmiştir. Kararda, veri merkezlerinin, internet sunucularını ve ekipmanlarını barındırmak için özel olarak inşa edildiği açıklanarak müşterilerin veri merkezine bağlandığı ve internet barındırma hizmeti sağlayıcısının, doğrudan internete bağlı kendi sunucuları aracılığıyla internet bağlantısını sağladığı ifade edilmiştir [20]. Komisyon tarafından, işlemin ele alındığı dönemde, tüm büyük internet bağlantı sağlayıcılarının, müşterilerine entegre internet hizmetlerinin bir parçası olarak veri merkezleri/internet barındırma hizmeti sunduğu belirtilmiştir [21].

(49) Komisyonun Kpnqwest/Ebone/Gts kararında [22] ise tarafların toptan internet bağlantısı, kurumsal müşterilere özel internet erişimi, küresel kurumsal telekomünikasyon hizmetleri ve internet barındırma gibi çeşitli faaliyetleri değerlendirilmiştir. Kararda, ilgili ürün pazarı tanımı yapılırken, internet barındırma hizmeti sağlayıcılarının sunduğu farklı ürünler ve hizmetler incelenmiştir. Bu kapsamda kategorize edilen kolokasyon hizmetleri; bağlantı, güç ve tesisler gibi hizmetleri içeren ve internet barındırma merkezinin bulunduğu alanla sınırlı olan hizmetler şeklinde tarif edilmiştir. Paylaşımlı ve özel barındırma hizmetleri ile yönetilen hizmetlerin ulusal veya uluslararası potansiyeline ilişkin değerlendirmelere yer verilen kararda, son tahlilde, işlemin rekabet üzerinde ciddi etkileri olmaması nedeni ile pazar tanımının açık bırakılabileceği neticesine varılmıştır [23].

(50) Komisyonun BNP/Belgacom/Belgian Mobile Wallet kararında [24] Belçika’da BmWallet adı verilen yeni bir mobil cüzdan çözümünün oluşturulması ve işletilmesi için BNP Paribas Fortis ve Belgacom'un ortak girişim kurmasına ilişkin işlem incelenmiştir. İşlem kapsamında taraflar internet barındırma hizmetleri pazarının farklı segmentlere ayrılabileceğini ifade etse de Komisyon ilgili ürün pazarını tanımlarken yukarıda 18 A.g.k. para. 15-17.

19 Komisyonun 28.06.2000 tarihli ve COMP/M.1741-MCI sayılı kararı.

20 A.g.k. para. 32.

21 A.g.k. para. 33.

22 Komisyonun 16.01.2002 tarihli ve COMP/M.2648 sayılı kararı.

23 A.g.k. para. 20.

24 Komisyonun 11.10.2023 tarihli ve COMP/M.6967 sayılı kararı.

değinilen WorldCom/Sprint ve Kpnqwest/Ebone/Gts kararlarına atıf yapmıştır. Mevcut durumda yapılan pazar araştırmasının, Komisyonun önceki bulgularının değişmesine yol açacak veriler sunmadığı, bu nedenle herhangi bir pazar tanımı altında rekabet endişesi yaratmadığı için internet barındırma hizmetlerine ilişkin ilgili ürün pazarının kesin tanımının yapılmayabileceği sonucuna ulaşılmış ve pazar tanımı açık bırakılmıştır [25].

(51) Yukarıda yer verilen kararlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, Komisyonun, veri merkezi hizmetlerine ilişkin dosyalarda katı bir ürün pazarı tanımı yapmak yerine esnek ve işlem özelinde farklılaşan bir yaklaşım benimsediği anlaşılmaktadır. Buna göre; veri merkezi hizmetleri, genellikle entegre internet hizmetlerinin bir parçası olarak değerlendirilmekte ve pazarın rekabet üzerindeki etkilerini göz önünde bulundurarak her hizmetin kendi pazarında değişen rekabet koşullarına sahip olabileceği kabul edilmektedir. Öte yandan, rekabetin sınırlı olduğu durumlarda ise pazar tanımlarını genişletmekten ziyade, daha spesifik ve dar analizlerle kararlar verilmektedir. Bu yaklaşım, pazar tanımlarında manevra alanı sağlarken sektörel rekabeti daha doğru bir şekilde analiz etmeyi mümkün kılmaktadır.

(52) Veri merkezi hizmetlerine yönelik Kurul içtihadında ise pazar kolokasyon ve barındırma iş modelleri kırılımına gitmeksizin geniş kapsamda “veri merkezi hizmetleri pazarı” olarak tanımlanagelmiştir [26]. Konuya ilişkin ilk karar olan ve Radore Veri Merkezi Hizmetleri AŞ’nin (RADORE) devredilen konumda olduğu bir yoğunlaşma işleminin incelendiği kararda [27], teşebbüsün sağladığı hizmetlerin sunucu barındırma, sunucu kiralama, cloud IaaS (bulut bilişim altyapı hizmetleri), paylaşımlı web hosting, alan adı, SSL sertifikaları ve lisanslama hizmetleri gibi veri merkezi hizmetlerinden oluştuğu belirtilerek ilgili ürün pazarı, mezkûr tüm hizmetleri içine alacak şekilde “veri merkezi hizmetleri pazarı” şeklinde belirlenmiştir [28]. Kararda ayrıca Türkiye’de veri merkezi hizmetleri alanında çok sayıda sunucu kiralama ve sunucu barındırma hizmet sağlayıcısı bulunduğundan hareketle pazarın rekabetçi, gelişmekte olan ve çok oyunculu bir pazar olduğu ifade edilmiştir [29].

(53) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, barındırma ve kolokasyon hizmetleri arasında; sermaye/operasyonel harcama profili (CapEx/OpEx), sorumluluk paylaşımı ve hedef müşteri kitlesi bakımından teknik ve operasyonel farklılıkların söz konusu olabildiği, bu nedenle anılan iş modellerinin veri merkezleri hizmetleri pazarında farklı alt kırılımlara tekabül edebileceği ve bu nedenle veri merkezi hizmetleri pazarının dar tanımlanmasının mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, Komisyonun ilgili içtihadı kapsamında pazarın kimi dosyalarda hizmet bazında incelendiği, kimi durumlarda ise pazar tanımının açık bırakıldığı, değerlendirmenin işlem özelindeki rekabet etkilerine odaklandığı görülmektedir. Kurul içtihadında ise pazar, kolokasyon ve barındırma iş modelleri ayrımına gidilmeksizin “veri merkezi hizmetleri pazarı” olarak ele alınagelmiştir. Bu kapsamda, mevcut işlem bakımından kolokasyon ve 25 A.g.k. para. 52.

[26] Kurulun 06.01.2022 tarihli ve 22-01/20-10 sayılı Team.Blue/Aerotek kararı, 02.07.2020 tarihli ve 20- 32/404-185 sayılı Team.Blue/Çizgi kararı, 10.07.2015 tarihli ve 15-30/446-133 sayılı Radore Veri Merkezi Hizmetleri-II kararı, 26.11.2014 tarihli ve 14-46/830-372 sayılı Radore Veri Merkezi Hizmetleri- I kararı.

27 Kurulun 10.07.2015 tarihli ve 15-30/446-133 sayılı kararı.

28 A.g.k. para. 8.

29 Karar tarihi itibarıyla, Türkiye’de 22 adet veri merkezinin faaliyet gösterdiği belirtilmektedir (a.g.k., para. 9)

barındırma hizmetleri arasında ayrı bir alt pazar tanımı yapılması teorik olarak mümkün olsa da, Kurulun uygulamasında yerleşik olan genel “veri merkezi hizmetleri pazarı” tanımından ayrılmayı gerektiren bir neden bulunmamaktadır. Kaldı ki, böyle bir ayrıma gidilse dahi, dosya kapsamında işlemin rekabetçi etkilerine ilişkin değerlendirmeyi değiştirecek bir durum da mevcut değildir. Sonuç itibarıyla, bildirime konu işlemin devralan tarafı TEAM.BLUE’nun ve iştiraklerinin faaliyet alanını oluşturan hizmetler (barındırma, SSL güvenlik sertifikaları, web sitesi tasarımı, marka tescili, siber güvenlik, e-posta hizmetleri ve diğer yazılım uygulamaları) bakımından ve bu hizmetlerin tümünü içine alacak şekilde ilgili ürün pazarı “veri merkezi hizmetleri” pazarı olarak belirlenmiştir.

G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

(54) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir. Bu pazarların belirlenmesinde; teşebbüslerin ürünlerin ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte, rekabet koşullarının ilgili bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılabilirliği sağlayacak ölçüde farklı olması aranmaktadır. İlgili coğrafi pazarın tespiti; ürünün özellikleri, kullanım alanları, taşıma ve dağıtım maliyetleri gibi kriterler göz önünde bulundurularak yapılmaktadır.

(55) Devre konu TICIMAX’in küresel düzeyde faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğu [30], ağırlıklı olarak Türkiye’de faaliyet gösterdiği ve faaliyetlerinin yalnızca bir bölge ile sınırlı olmadığı göz önünde bulundurularak dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.4. Üçüncü Tarafların Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri

G.4.1. TICIMAX’in Rakiplerinin Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri

(56) Dosya kapsamında TICIMAX’in rakiplerinden bildirim konusu işleme yönelik görüşleri ile veri merkezi hizmetleri pazarında sağlayıcı değiştirme maliyetleri ve faaliyetleri gereği hangi verileri işledikleri hakkında bilgi ve açıklama talep edilmiştir. Bu çerçevede,

- (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri bakımından başka bir sağlayıcıya

geçişin veri taşıma, entegrasyon, sözleşme kısıtları gibi maliyetler doğurduğu,

veri merkezi hizmeti sağlayıcılarının genellikle sistem logları, trafik verisi gibi

teknik verilere erişim sağladığı, verilerin genellikle anonimleştirilmiş veya

toplulaştırılmış olduğu, ticari açıdan hassas verilere ise doğrudan erişimin

bulunmadığı, bulunsa dahi sadece teknik destek amacıyla geçici ve şifreli olarak

erişim sağlandığı, e-ticaret altyapı hizmetleri pazarı yapısının parçalı olduğu ve

müşteri geçişlerinin görece kolay olduğu, dolayısıyla söz konusu işlemin

rekabeti sınırlayıcı bir etkisinin bulunmadığı, ancak veri paylaşımı ve hassas

bilgilerin korunması konularında sözleşmesel önlemlerin alınması gerektiği,

- (.....) tarafından; başka bir veri merkezi hizmet sağlayıcısına geçişin teknik ve

ticari açıdan mümkün olduğu ancak geçişin zaman ve insan kaynağı

bakımından maliyet oluşturabileceği, öte yandan söz konusu geçişlerin pazarda

yaygın olduğu, nitekim veri merkezi hizmeti sağlayıcıları veya üçüncü taraf

teşebbüsler tarafından geçişi kolaylaştırıcı teknik araçlar ve hizmetler

sunulduğu, veri merkezi hizmetleri sağlayıcısının kaç adet ve ne tipte sanal 30 Bildirim Formu’nda, (.....) belirtilmektedir.

sunucu kullanıldığına, veri trafiğinin toplam boyutuna, kullanılan diğer hizmetlerin faturalandırmaya esas teşkil edecek kullanım bilgilerine erişim sağladığı ancak müşteri verileri, ticari işlem hacmi, ticari stratejiler gibi verilere erişim sağlayamadığı, bildirime konu işlem bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı,

 (.....) tarafından; başka bir veri merkezi hizmet sağlayıcısına geçişin teknik olarak mümkün olduğu ancak bu geçişin; veri taşıma, yeniden yapılandırma, erişim kesintileri, yedekleme ve uyumluluk gibi konularda iş gücü ihtiyacı ve maliyet yaratabildiği, ayrıca bazı sözleşme koşullarının (süre/iptal bedeli gibi) bu geçişi sınırlayabildiği, veri merkezi hizmet sağlayıcısının sistemsel loglar, toplam trafik, CPU kullanımı gibi sistemsel metriklere erişiminin mümkün olduğu, ancak müşteri verileri, işlem hacmi vb. hassas ticari verilere erişiminin bulunmadığı,

 (.....) tarafından; aktif olarak (.....) adlı internet sitesi üzerinden alan adı satın alma, transfer ve yenileme işlemlerinin yürütüldüğü, hâlihazırda teşebbüs bünyesinde (.....) yer aldığı, söz konusu hizmetin farklı bir altyapıya taşınması durumunda önemli operasyonel risklerin ve zorlukların ortaya çıkacağı, teşebbüsün ticari ilişkisi bulunan gerçek ve tüzel kişilere ait alan adı, isim-soy isim, e-posta adresi, telefon numarası, fiziksel adres ve yenileme dönemi gibi kişisel ve ticari verilerin, (.....) üzerinde bulunan hesabın veri tabanında saklandığı, söz konusu bilgilerin, teşebbüsün müşteri portföyünü ve ticari profilini oluşturan kritik veriler olduğu, (.....) platformunun söz konusu verilere kendi altyapısı üzerinden erişim sağlayabildiği, veri güvenliğinin (.....)’nin sorumluluğu ve güvencesi altında olduğu, işlem kapsamında TEAM.BLUE, ÇİZGİ ve TICIMAX ile diğer grup şirketleri arasındaki olası veri paylaşımına ilişkin bilgi güvenliğinin ve gizliliğinin korunması hususunda çekincelerinin bulunduğu, işlem kapsamında ortaya çıkabileceği düşünülen genel endişelerin yanı sıra daha önce (.....), söz konusu verilerin gizliliğinin korunmasına ve rekabete zarar verecek şekilde kullanılmayacağına dair taahhüt verilmesi gerektiği,

- (.....) tarafından; veri merkezi hizmet sağlayıcısının değiştirilmesinin operasyonel açıdan ve maliyet açısından yük oluşturacağı (kesinti riski, veri aktarımı vb.), veri merkezi hizmet sağlayıcısının müşteri adı bilgisine, web trafiğine ilişkin sayısal verilere (trafik hacmi, veri transferi miktarı gibi) erişebileceği, ancak son kullanıcıların içeriksel veya anlamlı herhangi bir verisine erişim sağlayamadığı, veri merkezi hizmet sağlayıcısının ticari açıdan hassas verilere erişiminin bulunmadığı zira bu tür verilerin şifreli olarak saklandığı, söz konusu işlemin fiyatlama politikaları, teknik entegrasyon kabiliyeti ve müşteri edinimi gibi alanlarda rekabeti etkileyebileceği, ayrıca söz konusu işlemin belirli müşteri gruplarına erişim avantajı yaratarak bağımsız hizmet sağlayıcılar açısından pazarda rekabet etme koşullarını zorlaştırabileceği,

- (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri bakımından teknik olarak başka sağlayıcılara geçişin mümkün olduğu ancak veri kesintisi, yazılım uyumsuzlukları, sözleşme fesih bedelleri gibi ciddi operasyonel ve finansal maliyetler doğacağı, hizmet alınan veri hizmeti sağlayıcıları tarafından teknik metriklerin (trafik, sunucu yükü, erişebilirlik (uptime) süresi) yanında müşteri portföyü ve işlem hacmi gibi ticari verilere erişim sağlanabildiği, söz konusu işlemin TEAM.BLUE’ya Türkiye'nin alan adı ve barındırma hizmetleri pazarında

önemli bir pazar gücü kazandıracağı, TEAM.BLUE’nun NATRO ve Turhost üzerinden sahip olduğu geniş müşteri tabanı ve sahip olduğu veri setleri ile pazarlar arası bir veri asimetrisine yol açabileceği, özellikle NATRO’nun bir alan adı kayıt ve yönlendirme hizmeti sağlayıcısı olarak bünyesindeki müşterilerin hangi platformları kullandığına dair değerli bilgilere sahip olabileceği, sonuç olarak TEAM.BLUE’nun entegre yapısının teşebbüsün çok sayıda müşteri verisini ve pazardaki hakim konumunu arkasına alarak hareket etmesini sağlayacağı, bu durumun bağımsız teşebbüslerin rekabet edebilmek için daha yüksek pazarlama maliyetlerine katlanmasına ya da fiyatlarını düşürmesine neden olabileceği, kısa vadede tüketiciler için cazip görünen fiyat indirimlerinin uzun vadede pazarda daha az rekabetçi oyuncu kaldığında fiyat artışlarına veya yenilikçiliğin durmasına neden olacağı,

- (.....) tarafından; başka bir veri merkezi hizmet sağlayıcısına geçişin mümkün olduğu ancak entegrasyon, veri aktarımı ve sözleşme yükümlülükleri nedeniyle söz konusu geçişin maliyetli olacağı ve zaman alacağı, veri merkezi hizmet sağlayıcıları tarafından yalnızca sistemsel düzeyde verilere erişim sağlandığı, müşteri verilerine ise teknik destek gerektiğinde geçici erişim sağlandığı, ticari açıdan hassas verilere erişiminin olmadığı, bildirime konu işleme yönelik herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı,

- (.....) tarafından; veri merkezi hizmet sağlayıcı değişikliğinin, özellikle yüksek sayıda sunucu ve müşteri barındıran yapılar için oldukça zahmetli ve yoğun çaba gerektiren bir süreç olduğu, veri merkezi hizmet sağlayıcısının teşebbüsün izni olmadan sunucu bilgilerine erişim sağlayamadığı, söz konusu işleme yönelik herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı,

- (.....) tarafından; veri merkezi hizmeti sağlayıcısının değiştirilmesinin veri aktarımı gibi nedenlerle oldukça zor bir işlem olduğu, tüm dosyaların, veritabanlarının ve tüm bilgilerin sunucularda yer aldığı, TEAM.BLUE’nun bir yer sağlayıcısı olarak her zaman tüm müşteri verilerine erişim sağlayabildiği, söz konusu verilerin ayrıştırılabilir nitelikte olduğu, TEAM.BLUE’nun Türkiye’de en büyük veri merkezi hizmet sağlayıcılarının sahibi olduğu, veri merkezi hizmetleri pazarında ve e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetleri pazarında yerel oyuncuların azaldığı,

- (.....) tarafından; başka bir veri merkezi hizmet sağlayıcısına geçişin teknik olarak mümkün olduğu ancak bu süreçte kesinti riski yaşanabileceği, bunun dışında söz konusu geçişin teşebbüs tarafından düzenli olarak gerçekleştirildiği, veri merkezi hizmeti sağlayıcısının bir sanal mağazaya ait trafik, alan adı ve IP adresinden başka herhangi bir veriye erişim yetkisine sahip olmadığı, ancak kendi teknik altyapısı olmayan işletmelerin aldıkları hizmet kapsamında sağlayıcılara veri erişimi izni vermiş olabileceği, bu durumun hizmet sağlayıcının erişim yetkisini artırabileceği, söz konusu işleme yönelik herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı

ifade edilmiştir.

G.4.2. TICIMAX’in Müşterilerinin Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri

(57) Dosya kapsamında TICIMAX’in müşterilerinden bildirim konusu işleme yönelik

görüşleri ile TICIMAX ile olan ticari ilişkilerinin faaliyetleri bakımından önemi ve

sağlayıcı değiştirme olanakları hakkında bilgi ve açıklama talep edilmiştir. Bu

çerçevede,

- (.....) tarafından; farklı pazaryerleri entegrasyonlarına sahip olması nedeniyle TICIMAX’in tercih edildiği, söz konusu teşebbüsün e-ticaret faaliyetlerinin yürütülmesinde önemli rol oynadığı, farklı bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet sağlayıcısına geçişin mümkün olduğu, ancak söz konusu geçişin entegrasyonların yeniden yapılması, veri taşınması, operasyonel süreçlerin uyarlanması gibi süreçleri gerektirdiği, dolayısıyla geçişin oldukça uzun zaman gerektirdiği ve yüksek maliyete yol açtığı, hâlihazırda başka bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet sağlayıcısı ile çalışılmadığı, tüm verilerin teşebbüsün kontrolünde tutulduğu ve üçüncü taraflarla paylaşılmadığı,

- (.....) tarafından; hizmet kalitesinin yüksekliği, iş teslim termin sürelerinin daha kısa olması ve maliyet avantajı gibi unsurların TICIMAX’in tercih edilmesinde önemli bir etken olduğu, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerine yönelik olarak TICIMAX dışında başka herhangi bir sağlayıcı ile çalışılmadığı, TICIMAX’in müşteri verisi, ürün verisi, sipariş verisi, izin, kampanyalar, banka ayarları gibi bilgilere erişim sağladığı, erişilen verilerin kullanıcı bazında ayrışabildiği, başka bir sağlayıcıya geçiş sürecinin zaman ve entegrasyon açısından maliyetli olacağı, ayrıca geçiş sürecinde trafik kaybı ve yapılan yatırımların boşa gitme riski bulunacağı, TICIMAX nezdinde bulunan verilerin güvenli bir şekilde saklanması ve izinsiz olarak kullanılmaması hususunda gerekli tüm önlemlerin alınması gerektiği,

- (.....) tarafından; hizmetin kolay kullanımının, mevcut uygulamalar ile hızlı entegrasyonunun ve müşteri memnuniyetinin TICIMAX’in tercih edilmesinde önemli nedenler olduğu, hâlihazırda TICIMAX haricinde herhangi bir sağlayıcıdan hizmet alınmadığı, TICIMAX tarafından teşebbüsün müşteri bilgilerine, trafik verilerine, satış detaylarına erişimin sağlandığı, başka bir e- ticaret ve altyapı hizmet sağlayıcısına geçişin maliyetli olacağı ve adaptasyonun uzun süreceği, söz konusu işleme yönelik herhangi bir endişenin bulunmadığı,

- (.....) tarafından; bildirilen işleme yönelik herhangi bir endişenin bulunmadığı, TICIMAX’ten alınan hizmetlerden memnuniyetle faydalanmaya devam edildiği, şu ana kadar veri güvenliği veya hizmet sürekliliği konusunda olumsuz bir durumla karşılaşılmadığı, gizlilik sözleşmesinin bulunduğu

dile getirilmiştir.

G.4.3. TEAM.BLUE’nun Rakiplerinin Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri

(58) Dosya kapsamında, TEAM.BLUE’nun rakiplerinden bildirim konusu işlem bağlamında

veri merkezi hizmetleri pazarına yönelik değerlendirmeleri, söz konusu hizmetleri

çerçevesinde hangi verileri işledikleri hakkında bilgi ve açıklama talep edilmiştir. Bu

çerçevede,

– (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarına yönelik yatırım maliyetlerinin

yüksek olmasının, belirli sertifikaların alınması gerekliliğinin ve karşılanması

gereken mevzuat şartlarının varlığının pazarda giriş engeli oluşturabileceği,

bildirime konu işlem sonrasında TICIMAX’in ve müşterilerinin (.....) tarafından

sağlanan veri merkezi veya bulut hizmetlerinden faydalanma potansiyelinin

önemli ölçüde azalacağı ve TICIMAX’in müşteri portföyünün TEAM.BLUE’yu

tercih edebileceği, veri merkezinde sağlanan sunuculara ilişkin müşterinin

altyapı kullanım hızı ve kapasite bilgilerinin sistemde tutulduğu, ancak müşteri

özelindeki verilere erişimin bulunmadığı, bu verilerin yasal olarak hizmet

gereği tutulması gereken veriler olduğu ve stratejik nitelik taşımadığı, (.....)

tarafından veri merkezi dışına müşteri taşınma süreçlerine yönelik hizmet

verilmediği, müşterinin ya da anlaşmaya vardığı tedarikçi firmanın migration [31] sürecini yürüttüğü, (.....)’in verilen IP adreslerine geçici olarak kontrollü erişim hizmeti vermek sureti ile sürece destek sağladığı, ayrıca müşterilerin tekil verisine erişim sağlanamadığı,

– (.....) tarafından; (.....), veri merkezi hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün olduğu, pazarda giriş ve pazarda büyüme engelinin bulunmadığı, ayrıca TICIMAX’in müşteri portföyüne erişim konusunda herhangi bir değişikliğin beklenmediği ve bildirime konu işleme yönelik herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı, sunulan SSL ve güvenlik ürünlerinin veri merkezi hizmetleriyle bağlantılı bir pazar kırılımının söz konusu olmadığı, e-ticaret sektöründen de müşterilere sahip olunmakla birlikte, bu hizmetlerin altyapı veya barındırma değil, güvenlik katmanı olarak sunulduğu, ayrıca teşebbüs tarafından herhangi bir altyapı, hosting veya veri merkezi hizmeti sunulmadığı için müşterilerle olan ilişkinin yalnızca sertifika temini düzeyinde olduğu, dolayısıyla müşteri bilgilerinin sunulamadığı,

– (.....) tarafından; (.....), veri merkezi hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda ulusal ve uluslararası oyuncunun bulunduğu, hizmet çeşitliliği ve fiyat rekabeti dikkate alındığında yüksek düzeyde rekabetçi bir yapı olduğu, bununla birlikte pazara giriş ve pazarda büyüme bakımından bazı yapısal engellerin (altyapı ve donanım yatırımlarının yüksek maliyetli olması, veri güvenliği, süreklilik ve enerji verimliliği vb.) mevcut olduğu, söz konusu işlemin (.....)’in faaliyet alanı veya müşteri yapısı üzerinde etkili olacak nitelikte olmadığı, öte yandan söz konusu işlem sonucunda oluşacak dikey entegrasyonun maliyet avantajı yaratarak daha rekabetçi fiyatlarla hizmetlerin sunulabilmesine imkân vereceği ve toplam operasyonel maliyetlerde düşüş sağlanması gibi teknik ve ekonomik faydalar sunabileceği, dolayısıyla müşteri tercihlerini etkileyerek TICIMAX’in e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetleri pazarındaki konumunu güçlendirebileceği,

– (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarında yüksek sermaye, müşteri güveni ve sertifikasyonlar (ISO 27001, Tier, PCI DSS vb.) gibi giriş ve büyüme engellerinin bulunduğu, söz konusu pazarda küresel veri merkezi hizmet sağlayıcılarının ve operatörlerin ağırlıklı olarak rekabet ettiği; bulut pazarında ise global bulut oyuncularının ve yerli oyuncuların rekabet ettiği, bildirime konu işlem sonrasında TICIMAX’in teşebbüsün ve pazardaki diğer oyuncuların müşterisi olma olasılığını düşüreceği, aynı zamanda teşebbüsün bulut altyapısı üzerinde kendi e-ticaret altyapısını sunabilecek müşterilerini kaybetme riski bulunduğu, nitekim TICIMAX’in altyapı olarak güçlenmesinin onu daha cazip bir teklif haline getirebileceği, aynı zamanda işlem sonucunda TEAM.BLUE’nun Türkiye’de daha aktif hale gelmesinin daha küçük ölçekli yerli teşebbüsler açısından rekabet baskısı oluşturabileceği, veri merkezi hizmetleri kapsamında herhangi bir müşteri verisinin takip edilmediği ve saklanmadığı, ancak teşebbüsün faaliyetleri çerçevesinde kullanılan sistemlerin doğaları gereği operasyonel, sistemsel ve yönetimsel loglar ürettikleri, müşteri tekil verilerine erişimin yasal düzenlemeler ve sözleşmesel yükümlülükler nedeniyle kısıtlandığı, veri merkezi müşterilerinin yasal sınırlar içinde ulaşılabilen verilerinin ticari ve stratejik açıdan önem taşıdığı,

Migration, bir sistemdeki verilerin, yazılımın, uygulamanın ya da altyapının başka bir ortama

aktarılması işlemidir.

– (.....) tarafından; sunulan hizmetlerin yalnızca veri merkezi altyapısı (barındırma alanı, enerji, iklimlendirme, ağ erişimi vb.) ile sınırlı olduğu, bu kapsamda müşterilerin kendi sunucularında barındırdıkları içeriklerin ve yürüttükleri faaliyetlerin takibinin teknik olarak yapılmadığı ve bunun yasal olarak da mümkün olmadığı, bu nedenle hizmet sunulan müşterilerin sektörel bazda kırılımına ilişkin veri ile e-ticaret sektöründen elde edilen gelire veya müşteri tabanı içindeki orana ilişkin bilginin mevcut olmadığı ve oluşturulmasının mümkün olmadığı, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren müşterilerin payına ilişkin olarak herhangi bir kaydın bulunmadığı,

– (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarında yüksek sermaye giderleri, teknik ve operasyonel yetkinlik, mevzuat ve uyum süreçleri gibi giriş engellerinin olduğu, pazardaki büyüme engelleri bağlamında kurumsal müşterilerin genellikle veri merkezi sağlayıcısını değiştirmekten kaçındığı, yatırımların geri dönüş süresinin uzun olduğu, dolayısıyla yeni yatırımların planlı ve temkinli yapıldığı, enerji maliyetlerinin artışının özellikle büyümeyi sınırlayan dışsal bir etken olduğu, veri merkezi hizmetleri pazarında hem yerel hem de uluslararası oyuncuların faaliyet gösterdiği, pazarda ayrıca küçük ölçekli işletmelerin de bulunduğu ve hizmet yelpazesinin oldukça geniş olduğu, dolayısıyla söz konusu pazarın oldukça rekabetçi bir pazar olduğu, bildirime konu işlem sonrasında TICIMAX’in müşteri portföyüne erişim konusunda önemli bir değişiklik öngörülmediği, söz konusu işlemin verimlilik artırıcı, hizmet kalitesini iyileştirici ve teknik entegrasyonu kolaylaştırıcı bir gelişme olarak değerlendirildiği, dolayısıyla söz konusu işlem sonucunda herhangi bir rekabetçi endişenin meydana gelmeyeceği,

– (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarına giriş için enerji, internet bağlantısı ve veri güvenliği ile ilgili bazı teknik ve yasal standartlara uyumun zorunlu olduğu, özellikle kurumsal müşterilere hizmet verebilmek için yüksek erişilebilirlik, veri yedekleme ve siber güvenlik gerekliliklerinin pazara girişi zorlaştırdığı, öte yandan veri merkezi hizmetleri pazarının oldukça rekabetçi bir pazar olduğu, pazarda hem büyük ölçekli (SUPERONLINE, VODAFONE, TÜRK TELEKOM gibi) hem de orta ölçekli (TEAM.BLUE, RADORE, VERİMERKEZİM vb.) bağımsız oyuncuların faaliyet gösterdiği, hizmet çeşitliliğinin oldukça fazla olduğu, müşterilere yalnızca barındırma ve sunucu yönetimi hizmetleri sağlandığı,

– (.....) tarafından; Türkiye'de veri merkezi yatırımlarında önemli bir büyüme gözlemlendiği ve pazardaki giriş ve genişleme engellerinin düşük olduğu,

– (.....) tarafından; söz konusu işlemin veri merkezi hizmetleri pazarında rekabet açısından herhangi bir sorun yaratmayacağı,

– (.....) tarafından; hâlihazırda veya geçmişte TICIMAX ile ürün tedarikine yönelik herhangi bir ticari ilişkisinin bulunmadığı, sunulan hizmetler çerçevesinde altyapı hizmeti alan müşterilerin güvenlik altyapılarının yönetiminin de talep edilmesi halinde çeşitli müşteri log kayıtlarının saklandığı, ancak söz konusu kayıtların sadece yasal sorumluluklar için saklandığı ve bu kayıtlar üzerinden ek bir katma değerli iş süreci işletilmediği, ayrıca bu verilerin ticari sır niteliği taşıdığının düşünülmediği, bildirime konu işlemle oluşabilecek dikey entegrasyonun pazardaki rekabeti olumsuz etkileyebileceği, entegre hizmet sunumunun TICIMAX’in müşterilerini TEAM.BLUE veri merkezine

yönlendirme avantajı sağlayarak rakiplerin erişimini zorlaştırabileceği, müşteri geçiş maliyetlerini artırabileceği ve bağımlılığı güçlendirebileceği, ayrıca yazılım ve altyapı hizmetlerinin paketlenmesinin fiyat rekabetinde yalnızca altyapı sağlayan firmaları dezavantajlı konuma getirebileceği, bu durumun özellikle KOBİ’ler nezdinde “tek elden çözüm” algısıyla müşteri tercihlerini etkileyebileceği,

– (.....) tarafından; (.....), veri merkezi hizmetleri kapsamında müşterilere kesintisiz internet ve barındırma altyapısı sunulduğu, müşterilerin kendi sunucularını kurarak kendi hizmetlerini sağladıkları, yalnızca hizmetin sürekliliği ve güvenliği için gerekli operasyonel kayıtların (fiziksel giriş-çıkış, hata ve destek kayıtları vb.) tutulduğu, bu kayıtların ilgili mevzuata ve uluslararası standartlara uygun olarak ve hizmetin kesintisizliği, müşteri memnuniyeti ve olası ihtilaflarda delil teşkil etmesi amacıyla saklandığı, bu kayıtların kritik operasyonel nitelikte olup ticari sır teşkil ettiği, ancak kayıtlar sunulan hizmet barındırma altyapısıyla sınırlı olduğundan müşteri içeriklerine erişimin mümkün olmadığı, kayıtların sadece hizmetin güvenliği amacıyla tutulduğu ve üçüncü kişilerle paylaşılmadığı

ifade edilmiştir.

G.4.4. TEAM.BLUE’nun Müşterilerinin Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri

(59) Dosya kapsamında, TEAM.BLUE’dan veri merkezi hizmetleri alan müşterilerden

bildirim konusu işleme yönelik görüş talep edilmiştir. Bu çerçevede;

– (.....) tarafından; teşebbüsün (.....) yazılımıyla e-ticaret firmalarına depo operasyon yönetimi hizmeti verdiği, yazılımın TICIMAX, İKAS, SHOPIFY gibi e-ticaret altyapıları ile entegre şekilde çalıştığı, operasyonel süreçlerinin (.....) üzerinden yönetildiği, hizmet verilen e-ticaret firmalarının hem e-ticaret platformlarından hem de pazaryerlerinden gelen tüm müşteri, adres ve ürün bilgilerinin (.....)’ya aktarıldığı, bu verilerin NATRO’da barındırılan sunucularda tutulduğu, bununla birlikte devralma işlemine ilişkin tek endişenin müşterilerinin TICIMAX dışındaki bir altyapıya geçmek istemesi halinde, aynı müşteriye bağlı olan NATRO firmasının gelecekteki olası destek, hizmet veya başka konularda sorun yaratma potansiyeli olduğu, işlem sonrasında teşebbüsün ticari hayatının aynı şekilde devam etmesinin beklendiği,

– (.....) tarafından; (.....), TEAM.BLUE’dan sunucu hizmeti alındığı ve hizmetin toplam ihtiyaçlarının yaklaşık %(.....)’ına tekabül ettiği, teşebbüs verilerinin ve sistem altyapısının farklı bir hizmet sağlayıcıya taşınma sürecinin son derece zaman alıcı, karmaşık ve zor bir süreç olduğu, operasyonel açıdan ciddi bir maliyet yükü doğuracağı, sunucu hizmetlerinin TEAM.BLUE üzerinden alınması nedeniyle teknik olarak (i) teşebbüsün yazılım platformunun kaynak kodları ve mimari altyapısı, (ii) müşterilerin e-ticaret sistemlerine ait sipariş, ürün, stok, fiyat, ciro ve kullanıcı bilgileri, (iii) müşterilere ait ticari sır niteliğini haiz satış hacmi, kampanya stratejileri, kârlılık, rekabet pozisyonu verileri, (iv) teşebbüse ait finansal raporlama ve operasyonel sistem bilgileri gibi verilere erişim ihtimalinin doğduğu, bu verilerin TICIMAX’in eline geçmesi durumunda rekabet avantajı yaratabileceği ve pazardaki rekabeti bozabileceği, TEAM.BLUE’nun TICIMAX gibi bir yazılım sağlayıcısına ve Turhost gibi bir barındırma altyapısına aynı anda sahip olmasının pazarın doğrudan en az %(.....)’ine ve dolaylı olarak daha fazlasına ulaşarak hâkimiyet doğurma riski yarattığı, devralma işleminin rekabetçi dengeyi bozmasını engellemek

amacıyla Kurum tarafından bağlayıcı taahhütler alınmasının zorunlu olduğu,

aksi halde TEAM.BLUE’nun hem barındırma altyapısı hem de bir yazılım

şirketi üzerinde eş zamanlı kontrol sağlamasının pazarda ciddi bilgi asimetrisi

ve rekabet avantajı doğuracağı,

– (.....) tarafından; TEAM.BLUE’nun tercih edilmesinde TEAM.BLUE’nun teknik

servis hizmetlerindeki çözüm odaklı yaklaşımının, hızlı geri dönüş kabiliyetinin,

7/24 destek sağlama yeterliliğinin ve güvenilirliğinin belirleyici olduğu,

teşebbüsün tüm yazılım altyapısının, müşteri verilerinin ve dijital ticari

faaliyetlerinin TEAM.BLUE sunucuları üzerinde çalıştığı, dolayısıyla TEAM

BLUE ile olan ilişkinin teşebbüsün faaliyetlerinin devamlılığı açısından hayati

önem taşıdığı, TEAM.BLUE’nun kesintisiz bir şekilde müşteri bilgileri (müşteri

portföyü, işlem hacmi, teknik talepler), işlem verileri, ticari belgeler (faturalar,

sözleşmeler, evraklar), yüklenen dosyalar, kullanıcı hareketleri ve log kayıtları

gibi ticari faaliyetlere ilişkin tüm verilere erişim sağladığı, verilerin kullanıcı

bazında ayrıştırılabilir nitelikte olduğu, başka bir sağlayıcıya geçişin veri

taşıma, kesinti riski, operasyonel adaptasyon gibi yüksek seviyede

operasyonel ve ekonomik maliyet oluşturduğu, TEAM.BLUE ile olan ticari

ilişkinin sona ermesi durumunda müşteri verilerinin güvenliği ve hizmet kalitesi

açısından rekabetçi endişelerin doğmasının muhtemel olduğu

ifade edilmiştir.

G.5. Değerlendirme

G.5.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme

(60) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca; kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması”, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır.

(61) Mevcut durumda TICIMAX’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü gerçek kişi Cenk ÇİĞDEMLİ’ye aittir. Bildirime konu işlem sonrasında ise TICIMAX’in hisselerinin %(.....)’i TEAM.BLUE aracılığıyla TEAM.BLUE EQUITYCO’ya, %(.....)’u ise Cenk ÇİĞDEMLİ’ye ait olacaktır. İşlemin temelini oluşturan ve taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME kapsamında; TICIMAX’in yönetim kurulunun toplam (.....) üyeden oluşacağı, TICIMAX’in yönetim kurulunun (.....) üyesinden (.....) TEAM.BLUE tarafından atanacağı, kalan (.....) üyenin ise Cenk ÇİĞDEMLİ tarafından atanacağı, yönetim kurulu kararlarının toplantıda hazır bulunanların salt çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir. SÖZLEŞME uyarınca Cenk ÇİĞDEMLİ’ye belirli hususlarda veto hakkı tanınacağı [32] ancak bu hususların üst düzey/kilit yöneticilerin atanması veya görevden alınması, bütçe ve iş planının onaylanması veya önemli yatırımlar gibi stratejik kararları içermediği ifade edilmektedir. (.....) Bu kapsamda öncelikle Cenk ÇİĞDEMLİ’ye belirli hususlarda tanınan veto hakkının işlem sonrasında TEAM.BLUE ile birlikte TICIMAX üzerinde herhangi bir ortak kontrol yetkisi tanıyıp tanımayacağı incelenmiştir.

(62) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 52. paragrafında; belirleyici etki uygulama imkânı sağlayan veto haklarının 32 Söz konusu veto haklarının kapsamını; (.....) oluşturmaktadır.

ortak girişimin işletme politikası hakkındaki stratejik kararlarla ilgili olması gerektiği ve yatırımcıların finansal çıkarlarının korunması için normalde azınlık hissedarlarına verilen veto haklarının ötesine geçmesi gerektiği belirtilmektedir. Kılavuz’un aynı paragrafında ortak girişimin ana sözleşmesindeki değişiklik, sermayede artış ya da azalma veya tasfiye gibi kararlar üzerindeki veto haklarının azınlık hissedarlarının finansal çıkarlarını korumaya yönelik haklardan olduğu, ayrıca ortak girişimin satışını ya da tasfiyesini engelleyen bir veto hakkının da ilgili azınlık hissedarına ortak kontrol sağlamadığı belirtilmiştir. Kılavuz’un 53. paragrafında ortak kontrol sağlayan veto haklarının tipik olarak bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi kararları içerdiği ifade edilmektedir. Bu doğrultuda Cenk ÇİĞDEMLİ’nin işlem sonrasında ana sözleşme değişikliği, sermaye azaltımı ve tasfiye gibi konularda sahip olacağı veto haklarının, Kılavuz’un 52.paragrafında örneklerine yer verilen ve azınlık hissedarlarına tanınan veto haklarından olduğu, söz konusu hakların sahibine devre konu şirketin stratejik kararları üzerinde belirleyici etki uygulama imkânı tanımadığı, dolayısıyla bildirimde bulunan tarafın beyanlarında da belirtildiği üzere, işlem sonrasında TICIMAX üzerinde herhangi bir kontrol sağlamadığı anlaşılmaktadır.

(63) İkinci olarak (.....) Cenk ÇİĞDEMLİ’ye herhangi bir veto hakkı tanıyıp tanımadığı değerlendirilmiştir. Taraflarca; genel müdürün SÖZLEŞME’ye, şirket ana sözleşmesine ve TICIMAX’in iç yönergelerinde belirlenen (.....), belirli koşullar altında 33 TEAM.BLUE’nun Cenk ÇİĞDEMLİ’nin rızası olmaksızın yeni bir genel müdür/CEO atama hakkına sahip olacağı, dolayısıyla Cenk ÇİĞDEMLİ’ye tanınan söz konusu hakkın TICIMAX’in stratejik ticari kararları üzerinde herhangi bir kontrol hakkı bahşetmediği belirtilmiştir. Bu paralelde belirtilen veto hakkının, yalnızca SÖZLEŞME’de belirtilen spesifik kararlar üzerinde etki yaratmakla sınırlı olması ve diğer yönetim kurulu üyelerinin de onayını gerektirmesi göz önünde bulundurularak TICIMAX üzerinde ortak kontrolden bahsedilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(64) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, başvuru konusu işlem ile TEAM.BLUE’nun, TICIMAX üzerinde tek kontrole sahip olacağı ve devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, ilgili işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

G.5.2. İşlemin İzne Tabi Olup Olmadığına İlişkin Değerlendirme

(65) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasına göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: İşlem Taraflarının 2024 Yılı Ciro Bilgileri

İşlem Tarafları Türkiye Cirosu (TL) Dünya Cirosu (TL)

(.....) (.....)

TICIMAX

(.....) (.....)

33 SÖZLEŞME uyarınca; (.....)

Kaynak: Bildirim Formu.

(66) Yukarıda yer verilen ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşikleri aşıldığından, bildirim konusu işlem Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemidir.

G.5.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme

(67) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi;

“bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut

bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir

kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli

ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir

teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık

paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma

yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere,

devralması hukuka aykırı ve yasaktır.”

hükmünü amirdir. Hâkim durum kavramı ise 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun teşebbüslere fiyatları artırma ve üretim miktarını, ürün çeşitliliğini ya da kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir.

(68) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca yapılan değerlendirmede, işlemden etkilenen pazarlar dikkate alınmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada, aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınacaktır. i) Tarafların Faaliyetleri Arasında Yatay Örtüşme Olup Olmadığına İlişkin Değerlendirme

(69) Devre konu TICIMAX, e-ticaret yazılım çözümlerini; barındırma, e-posta, güvenlik ve çeşitli yazılım özelliklerini içeren entegre bir paket olarak sunmaktadır. İşlemin devralan tarafı konumundaki TEAM.BLUE ise Avrupa’da çeşitli marka adlarıyla hosting, e-posta ve uygulama gibi dijital hizmetler sunmakta; KOBİ’lere çevrim içi varlık, iş birliği, e-ticaret, güvenlik ve uyum için dijital çözümler sağlayarak dijital hizmet sağlayıcılarına yatırım yapmaktadır. Türkiye’de ise iştiraki ÇİZGİ aracılığıyla alan adı 34 Bildirim Formu’nda 2024 mali yılına ilişkin olarak yapılan hesaplamalarda Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ortalama döviz alış kuru olan 1 avro=35,49 TL’nin esas alındığı belirtilmiştir.

35 Bildirim Formu’nda söz konusu tutarın TEAM.BLUE’nun Türkiye’deki iştirakleri AEROTEK’in ve ÇİZGİ’nin satışlarını içerdiği ifade edilmiştir.

hizmetleri, barındırma hizmetleri, kullanıma hazır web sitesi tasarımı hizmetleri, e- posta hizmetleri, sunucular, SSL sertifikası hizmetleri ve marka tescil hizmetleri gibi internet altyapısı hizmetleri sunmaktadır [36].

(70) Tarafların ürün ve hizmetleri arasındaki ikame ilişkisinin değerlendirilmesi bağlamında, TEAM.BLUE tarafından sunulan hosting, web tasarımı, sanal POS entegrasyonu gibi çözümlerin, TICIMAX’in hazır e-ticaret paketinde de yer aldığı görülmektedir. Ancak tarafların faaliyetleri, talep yönünden ürünlerin ve hizmetlerin sunuluş biçimi, işlevselliği ve hitap ettiği müşteri kitlesi açısından incelendiğinde, TEAM.BLUE'nun bu çözümleri ayrı ve bağımsız hizmetler şeklinde tekil bazda sunduğu, dolayısıyla TICIMAX tarafından sağlanan bütünleşik paketler ile tam anlamıyla bir örtüşmeden bahsedilemeyeceği değerlendirilmektedir. Örneğin, TICIMAX ile çalışan bir e-ticaret sitesi, enterasyonun sağlanabilmesi için TICIMAX’in paketi içerisindeki hosting hizmetini kullanmak ve verilerini TICIMAX altyapısında barındırmak durumunda olup, hosting özelinde teknik olarak sadece TICIMAX müşterisi olabilmektedir [37]. Bununla birlikte, aynı TICIMAX müşterisinin, e-ticaret paketi içerisinde ücretsiz olarak sunulan alan adı domain opsiyonunu kullanma zorunluluğu bulunmamaktadır; bu itibarla bahse konu müşteri, domain hizmetleri bakımından pekâlâ TEAM.BLUE müşterisi olabilecektir.

(71) Konuya ilişkin olarak işlem tarafları, arz yönünden TICIMAX’in bu hizmetleri bağımsız şekilde sunmasının önünde herhangi bir teknik engel bulunmadığını ancak uygulamada ilgili hizmetlerin sektörün olağan işleyişi doğrultusunda entegre şekilde sunulduğunu beyan etmiştir. Ayrıca, piyasada hizmetlerin ayrı ayrı tedarik edilmesine ilişkin bir müşteri talebinin veya bu yönde bir yatırım planının bulunmadığı belirtilmiştir.

(72) İlaveten, dosya kapsamında sektör paydaşlarının yukarıda ayrıntılarıyla aktarılan açıklamaları kapsamında da, hazır e-ticaret altyapı çözümlerinin KOBİ’lere kullanım kolaylığı sağladığı ve sunulan destek hizmetlerinin, teknik bilgiye sahip olmayan işletmeler açısından ayrı bir önem arz ettiği sıklıkla dile getirilmiştir. Bu itibarla, teknik bilgiye sahip olmayan işletmelerin genellikle kullanım kolaylığı sağlayan basit yönetim panellerine ihtiyaç duyduğu, KOBİ’ler ile mikro girişimcilerin, teknik tecrübe ve öz kaynak gerektirmeyen hazır altyapıları tercih ettikleri belirtilmiştir.

(73) Son tahlilde, her iki tarafın sunduğu hizmetler arasındaki işlevsel farklar, ürünlerin sunuluş biçimleri ve hedef kitleleri göz önünde bulundurulduğunda, TEAM.BLUE tarafından sunulan hizmetlerin, TICIMAX'in entegre paketleri ile ikame edilebilir nitelikte olmadığı neticesine varılmaktadır. TICIMAX'in sunduğu bütünleşik hizmetlerin sağladığı kullanım kolaylığının ve teknik desteğin, KOBİ ve mikro girişimciler için sağladığı avantajlar, her iki çözümün farklı ihtiyaçlara hitap ettiğini göstermektedir. Sonuç olarak, tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olmadığı kanaatine varılmıştır.

ii) Tarafların Faaliyetleri Arasında Dikey Örtüşme Olup Olmadığına İlişkin Değerlendirme

(74) Devre konu TICIMAX, e-ticaret yazılım çözümlerini barındırma, e-posta, güvenlik ve çeşitli yazılım özelliklerini içeren entegre bir paket olarak sunmaktadır. Devralan taraf 36 Bkz. G.2.1 numaralı bölüm.

[37] Tamlık adına -ilerleyen bölümlerde ayrıntılı olarak ele alınacağı üzere- TICIMAX, sunduğu paketler içerisindeki hosting hizmetini, bizatihi bir veri merkezi konumunda olmaması sebebiyle, dış bir veri merkezinden (hâlihazırda (.....) temin ederek müşterilerine sunmaktadır.

TEAM.BLUE ise barındırma, SSL güvenlik sertifikaları, web sitesi tasarımı, marka tescili, siber güvenlik, e-posta hizmetleri ve diğer yazılım uygulamaları sunmak suretiyle KOBİ’lere çevrim içi varlık, iş birliği, e-ticaret, güvenlik ve uyum için dijital çözümler sağlamaktadır.

(75) Yukarıda G.3.1. numaralı başlık altında detayları açıklandığı üzere, TICIMAX’in faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” pazarı olarak belirlenmiştir. Devralan TEAM.BLUE ise “veri merkezi hizmetleri” pazarında faaliyet göstermektedir. Mevcut işlem bakımından veri merkezi hizmetleri pazarı üst pazar, e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetleri pazarı ise alt pazar niteliğindedir. Zira, TEAM.BLUE’nun ve iştiraklerinin ayrı birer hizmet olarak sağladığı bazı hizmetler (örneğin, alan adı hizmetleri, barındırma hizmetleri, e-posta hizmetleri) TICIMAX’in e-ticaret yazılım çözümleri paketleri için girdi niteliğindedir. Bu bağlamda, tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu; dolayısıyla da “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı” ile “veri merkezi hizmetleri pazarı”nın işlemden etkilenen pazarlar olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(76) Aşağıda tarafların faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü söz konusu pazarlar bakımından yapılan yoğunlaşma değerlendirmesine yer verilmektedir.

G.5.3.1. Tarafların Faaliyetlerinin Dikey Olarak Örtüştüğü Pazarlara İlişkin Değerlendirme

(77) Dikey birleşmeler ve devralmalar, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde işlem tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmakta; üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir.

(78) Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Dikey Kılavuz) dikey birleşme ve devralmalar, yatay birleşme ve devralmalara kıyasla daha düşük ihtimalle de olsa, üst ya da alt pazardaki rakiplerin birbirleri için ciddi potansiyel rakipler olabileceği göz önünde bulundurulduğunda, bazı durumlarda hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirme ve bunun sonucunda rekabeti önemli ölçüde azaltma potansiyeline sahiptir.

(79) Yatay olmayan birleşme ve devralma işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüs, birleşme sonrasında ilgili pazarlardan en az birinde hâkim durumda olmadıkça işlemin rekabeti olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilmektedir.

(80) Yatay olmayan birleşmelerin ve devralmaların rekabet üzerinde iki tür olumsuz etkisi bulunmaktadır. Bunlardan ilki, işlem sonucunda mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânının ve/veya güdüsünün azaltılması şeklinde ifade edilen ve pazar kapama etkisi olarak da kabul edilen tek taraflı etkilerdir. İkincisi ise işlem öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin işlem sonrasında ortaya çıkacak olan koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artması şeklinde ifade edilen koordinasyon doğurucu etkilerdir.

(81) İnceleme konusu işlemde; (i) etkilenen üst ve alt pazarların –aşağıda detaylandırıldığı üzere- çok oyunculu ve rekabetçi bir yapıda olması, (ii) taraflar arasında yatay örtüşme bulunmaması ve (iii) işlem sonucunda rakipler arasında koordinasyonu kolaylaştıracak şeffaflık artışı, bilgi akışı veya yapısal bağların ortaya çıkmaması nedeniyle,

koordinasyon doğurucu etkiler bakımından herhangi bir endişeye ortaya çıkmamaktadır. Bu itibarla, yoğunlaşmanın esasına ilişkin analiz kapsamında, tek taraflı etkiler özelinde yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.5.3.1.1 Tek Taraflı Etkiler

G.5.3.1.1.1. Girdi Kısıtlaması

(82) Birleşme ve devralma sonrasında birleşik teşebbüsün sağlayıcısı olduğu girdilerin alt pazardaki rakiplere arzını sınırlaması ile ortaya çıkan girdi kısıtlaması, rakiplerin işlem öncesi durumdakine benzer fiyatla ve koşullarla girdi temin etmelerini zorlaştırarak rakiplerin maliyetlerini artırabilmektedir. Bu açıdan temel rekabetçi endişe, girdi kısıtlaması sonucu rakiplerin artan girdi maliyetleri nedeniyle birleşik teşebbüsün tüketiciye uyguladığı fiyatları kârlı bir şekilde artırması ve böylelikle ortaya çıkan pazar kapama etkisinin tüketici zararına yol açmasıdır.

(83) Girdi kısıtlaması bakımından pazarı kapama çeşitli şekillerde ortaya çıkabilmektedir. Bu çerçevede, birleşik teşebbüs alt pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerine girdi sağlamayı tamamen durdurabilir, sağladığı girdi miktarını sınırlandırabilir, satış fiyatını yükseltebilir ya da arz koşullarını birleşme öncesi duruma kıyasla dezavantajlı hale getirebilir. Buna ilaveten, birleşik teşebbüs faaliyetlerinde, rakiplerin üretim teknolojileri ile uyumlu olmayan özel bir teknolojiyi kullanmaya başlamayı tercih edebilir. Girdi kısıtlaması, sağlanan girdinin kalitesinin düşürülmesi gibi daha az göze çarpan şekillerde de gerçekleştirilebilir.

(84) Dikey Kılavuz’a göre, girdi kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede öncelikle birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkânı olup olmadığı incelenmelidir. İkinci olarak ise, birleşik teşebbüsün bu yönde bir güdüsü olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Son olarak, bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı göz önünde bulundurulmalıdır. Dikey Kılavuz’da, bu üç kıstas çoğunlukla iç içe geçmiş olduğundan birlikte değerlendirme de yapılabileceği belirtilmektedir.

(85) Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken söz konusu girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Alt pazardaki ürün için önemli bir maliyet kalemi oluşturması, anılan girdi olmaksızın alt pazarda üretimin ya da etkin satışın gerçekleştirilememesi, girdinin alt pazardaki ürün için önemli bir ürün farklılaştırması unsuru olması veya alternatif girdilere geçiş maliyetinin yüksek olması hallerinde girdinin önemli olduğu kabul edilebilmektedir.

(86) İncelenen işlem kapsamında ortaya çıkabilecek girdi kısıtlaması endişesi, devralma işlemi sonrasında TEAM.BLUE’nun veri merkezi hizmetleri kapsamında sağlamakta olduğu ve e-ticaret paketlerine girdi niteliği taşıyan birtakım bileşenleri TICIMAX’in rakiplerine sunmaması veya hizmetin sunumuna ilişkin koşulları kötüleştirmek/zorlaştırmak suretiyle rakiplerini rekabetçi açıdan dezavantajlı konuma sokmasıdır. Bu kapsamda, mevcut işlem bakımından dikey bütünleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama imkânına ve güdüsüne sahip olup olmadığı incelenmiştir.

(87) Girdi kısıtlama kabiliyetine yönelik analizde, ilk olarak girdinin alt pazardaki üretim açısından önemli bir girdi olup olmadığı hususu önem arz etmektedir. Bu itibarla TEAM.BLUE’nun ve iştiraklerinin sunduğu veri merkezi hizmetlerinin girdi olarak hazır e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetleri pazarı için ne anlam ifade ettiğinin irdelenmesi gerekmektedir.

(88) Öncelikle belirtilmelidir ki, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sunan teşebbüslerin e- ticaret faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için veri merkezlerince sağlanan sunucu barındırma, hosting, SSL sertifikası, alan adı tescili ve veri tabanı saklama gibi altyapı hizmetleri temel bir dijital altyapı teşkil etmektedir. Söz konusu altyapı ise, Dikey Kılavuz’da yukarıda da yer verilen ve örnek kabilinden sayılan şu kriterler ışığında alt pazar nezdinde kritik bir girdi olarak addedilmektedir. İlk olarak girdinin “önemli bir maliyet unsuru olması” yönünden, entegrasyon, sözleşme fesih bedelleri ve kesinti riskleri yaratması nedeniyle veri taşıma teşebbüsler için ciddi bir yük oluşturmaktadır. Veri merkezi hizmetlerinin girdi olarak esaslı veya zorunlu olması yönünden ise müşteriler e-ticaret altyapısının verimli ve kesintisiz çalışabilmesini hayati olarak değerlendirmekte, bu nedenle de özellikle güvenli veri merkezi hizmetlerini elzem görmektedirler.

(89) Ayrıca, “ürün farklılaştırması” açısından veri merkezlerinin tercih edilmesi esnasında; uptime sürelerinin, veri güvenliği standartlarının ve hızlı teknik destek kapasitesinin müşteriler açısından oldukça önemli olması, bunların pazarda faaliyet gösteren sağlayıcıların rekabet stratejilerinde ve ayrışmalarında belirleyici bir unsur teşkil etmesi söz konusudur.

(90) Son olarak, veri merkezleri arasında geçiş maliyetleri açısından bakıldığında ise bir kısım teşebbüs veri merkezi hizmetlerinin taşıma maliyetlerinin çok yüksek, operasyonel kesinti risklerinin ciddi ve müşteri verilerinin güvenliği bakımından vazgeçilmez olduğunu belirtmiştir. Keza TEAM.BLUE müşterilerinin açıklamalarından; bir veri merkezi hizmeti sağlayıcısı olarak TEAM.BLUE’dan barındırma hizmeti almaya başlayan teşebbüslerin, uzun yıllar boyunca başka sağlayıcıya geçmeden TEAM.BLUE ile çalışmaya devam ettiği - örneğin TEAM.BLUE ile (.....) arasındaki ticari ilişkinin (.....) yıldır sürdüğü, (.....) ile olan ticari ilişkinin de 2013 yılından beri devam ettiği - anlaşılmaktadır. Aynı şekilde TICIMAX’in veri merkezi hizmet sağlayıcısı olarak (.....) ile olan ticari ilişkisi (.....) yılından bu yana devam etmektedir.

(91) Buna karşılık bazı teşebbüsler ise teknik olarak alternatif sağlayıcılara geçişin mümkün olduğunu ancak sözleşmesel sınırlamalar, yeniden entegrasyon, veri aktarımı ve zaman maliyetleri gibi sebeplerle bu geçişin zorlaştığını ifade etmiştir. Bahse konu görüşler, veri merkezi hizmetlerinin önemli bir maliyet kalemi oluşturabileceğini ve geçişin görece yüksek maliyetli olduğunu ancak mutlak surette ikame edilemez bir unsur olmadığını göstermektedir.

(92) Yer verilen tüm açıklamalar ışığında, TEAM.BLUE tarafından sunulan veri merkezi hizmetlerinin (bilhassa barındırma çözümlerinin) teşebbüsler nezdinde kritik önemde addedilebileceği, müşterilerin hâlihazırda -alternatif sağlayıcılara geçiş yapmak teknik olarak mümkün olsa da- hizmet aldıkları veri merkezini değiştirmek konusunda direnç gösterdikleri ve bu nedenle TEAM.BLUE’dan hizmet alan müşterilerin uzun zamandır teşebbüs ile çalışmaya devam ettikleri anlaşılmaktadır. Son tahlilde; TEAM.BLUE’nun sunduğu söz konusu hizmetlerin hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından oldukça önemli bir girdi teşkil ettiği kanaatine ulaşılmıştır.

(93) Girdi kısıtlaması yoluyla pazar kapama imkânından/kabiliyetinden bahsedebilmek için ayrıca, devralma sonrası oluşacak dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olması aranmaktadır. Bu çerçevede, devam eden bölümde ilk olarak çeşitli kriterler ışığında veri merkezi hizmetleri pazarının toplam büyüklüğü ile TEAM.BLUE’nun ve rakiplerinin pazar payları incelenecektir.

(94) Bildirim Formu’nda, Türkiye’deki veri merkezi hizmetleri pazarının satış değeri veya satış miktarı bakımından toplam büyüklüğü hakkında kesin bir veri olmadığı, bu konuda üçüncü taraflarca hazırlanan güvenilir bir sektör raporunun veya pazar araştırmasının bulunmadığı ve müşterilerin bu pazarda talep ettiği ürün/hizmet kombinasyonlarının çok çeşitli olup birbirinden ayrıştırılamadığı ifade edilmiştir.

(95) Bunun üzerine, pazarın toplam büyüklüğünün küresel ve yerel bazda ölçülmesi bakımından esas alınabilecek kriterlerin neler olduğu hakkında TEAM.BLUE’nun rakiplerinden bilgi talep edilmiştir. Alınan cevaplarda, neredeyse konsensüs denebilecek çoğunlukla satış değerinin ve hizmet verilen müşteri/kullanıcı sayısının kriter olarak esas alınabileceği belirtilmiş, az sayıda teşebbüs tarafından da bu kriterlere ek olarak alt yapı kullanım hızı ve kapasite bilgileri, sunucu büyüklüğü, geçiş maliyetleri, müşteri envanteri, veri boyutu ve sistemsel uyumluluk koşulları vb. unsurların göz önünde bulundurabileceği dile getirilmiştir.

(96) Bu noktada, pazarın yerel plandaki görünümünü ortaya koyabilmek bakımından gerek BTK’dan gerek TEAM.BLUE ile ikame hizmetler sunduğu değerlendirilen veri merkezi hizmeti sağlayıcılarından pazarın toplam büyüklüğü ile teşebbüslerin yıllık satış değerlerine ve müşteri adetlerine ilişkin bilgiler talep edilmiştir. Gelen cevabi yazılarda, işlem taraflarının beyanlarını doğrulayacak şekilde, pazarın toplam büyüklüğünü ölçen sayısal verilerin bulunmadığı belirtilmiş, ayrıca TEAM.BLUE ile rekabet eden ürünleri ve hizmetleri hakkında açıklamalar paylaşılmıştır. Bu çerçevede,

- (.....) tarafından; ÇİZGİ tarafından NATRO markası altında sunulan alan adı ve

hosting hizmetlerinin, (.....)’nin sunduğu altyapı odaklı veri merkezi hizmetleriyle

doğrudan ikame edilemeyeceği, ancak her iki hizmetin değer zincirinde farklı

aşamalarda yer aldığı ve birbirini tamamlayıcı bir yapı oluşturduğu,

- (.....) tarafından; sunduğu domain, web hosting ve diğer ilgili hizmetlerin ÇİZGİ

tarafından sunulan hizmetlerle ikame edilebileceği,

- (.....) tarafından; yalnızca sunucu hizmetleri konusunda bir ikame ilişkisi olduğu,

diğer hizmetlerin ise birbirini tamamlayıcı olduğu,

- (.....) tarafından; yalnızca dijital güvenlik ürünleri sunduğu, bu ürünlerin veri

merkezi hizmetleri ile doğrudan bir ikame ilişkisi olmadığı, farklı bir pazar

segmentinde faaliyet gösterdiği [38],

- (.....) tarafından; ÇİZGİ’nin sanal sunucu ve dedicated sunucu hizmetleriyle

ikame edilebilecek hizmetler sunduğu ancak fiziki barındırma ve benzeri

hizmetlerin ÇİZGİ tarafından sunulmadığı,

- (.....) tarafından; veri merkezi hizmetlerinin daha yüksek bir kalite standardına

sahip olduğu ve Tier 2 hizmetlerinin ÇİZGİ tarafından sunulanlarla rekabet

edemeyeceği,

- (.....) tarafından; ÇİZGİ’nin sunduğu hizmetlerle ilgili yeterli bilgiye sahip

olunmadığı için ikame edilebilirlik üzerine bir değerlendirme yapılamadığı, genel

olarak veri merkezi hizmetleri pazarında farklı hizmet kategorilerinin ikame

edilebilirliğinin her teşebbüsün sunduğu ürünlerin ve hizmetlerin kapsamına ve

hedef müşteri kitlesine göre değişiklik gösterdiği,

- (.....) tarafından; NATRO’nun sunduğu hizmetlerin, küçük ve orta ölçekli

işletmeler için temel dijital altyapı ihtiyaçlarını karşıladığı, (.....)’un ise daha geniş

[38] (.....)’nin dijital güvenlik ürünleri sunduğu, bu kapsamda söz konusu ürünler bakımından ÇİZGİ ile doğrudan rekabet halinde olan bir veri merkezi sağlayıcısı olduğu değerlendirilmektedir.

ölçekli kurumsal ihtiyaçlara yönelik olarak yüksek güvenlikli, esnek ve

ölçeklenebilir çözümler sunduğu, özellikle hibrit bulut, siber güvenlik, veri

merkezi yatırımları ve 5G altyapısı gibi alanlarda (.....)’un sunduğu hizmetlerin

NATRO’nun hizmetlerinin ötesine geçtiği,

- (.....) tarafından; ÇİZGİ tarafından sunulan hizmetlere ilişkin sınırlı ölçüde bilgiye

sahip olunduğu, kendi sunduğu veri merkezi hizmetleri ile ÇİZGİ tarafından

sunulan söz konusu hizmetler arasında tam anlamıyla bir ikame ilişkisinin

bulunmadığı

ifade edilmiştir.

(97) Yukarıdaki cevaplardan da görüleceği üzere, teşebbüslerin sağladığı müşteri ve ciro verileri, kapsamlı ve doğru bir piyasa analizi yapılabilmesi açısından belirli sınırlamalar taşımaktadır. Bazı teşebbüsler sundukları veri merkezi hizmetlerinin doğrudan bir ikame ilişkisi arz ettiğini belirtirken, diğerleri ise söz konusu hizmetlerin tamamlayıcı veya sınırlı ölçüde ikame edilebilir olduğuna dair beyanlarda bulunmuştur. Bu durum, farklı teşebbüslerin sundukları ürünlerin ve hizmetlerin birbirleriyle olan ilişkilerini farklı açılardan değerlendirdiklerini, bu nedenle anılan verilerin analize elverişli olmadığını göstermektedir. Yine de tamlık adına teşebbüslerce paylaşılan yıllık satış miktarları ile hizmet verdikleri kullanıcı sayılarını yansıtan tablolara aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 2: TEAM.BLUE’nun ve Rakiplerinin Türkiye’de Veri Merkezleri Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Ciro Bilgisi 39

Elde Edilen Ciro (TL)

Teşebbüs

2022 2023 2024

SUPERONLINE (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler.

(98) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde SUPERONLINE’ın veri merkezi hizmetleri kapsamında 2024 yılında (.....) TL ciro elde ettiği, SUPERONLINE’ı (.....) TL ciro elde eden TÜRK TELEKOM’un takip ettiği, ardından (.....) TL ciro tutarıyla İŞNET’in geldiği, İŞNET’i (.....) TL ciro elde eden VODAFONE’un izlediği, VODAFONE’u ise ÇİZGİ üzerinden(.....) TL ciro elde eden TEAM.BLUE’nun takip ettiği görülmekte; pazardaki diğer oyuncuların ise sınırlı ölçüde ciro elde ettiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda elde edilen ciro bakımından Türkiye’de SUPERONLINE’ın rakiplerine kıyasla önemli bir pazar gücüne sahip olduğu, TEAM.BLUE’nun ise 2022 ve 2023 yıllarında pazardaki konumunun değişkenlik gösterdiği, 2024 yılında ise pazarın beşinci oyuncusu olduğu görülmektedir.

39 İnceleme kapsamında Türkiye’de faaliyet gösteren veri merkezi hizmet sağlayıcılarından ciro bilgisi ile birlikte müşteri sayısına ilişkin veriler de talep edilmiştir. Ancak, sağlayıcıların "müşteri" kavramını farklı şekillerde tanımlaması nedeniyle, bu verilerin pazardaki oyuncuların durumunu sağlıklı ve doğru bir şekilde yansıtmadığı değerlendirilmiş dolayısıyla analizde ilgili veriler kullanılamamıştır.

40 PENTECH tarafından sunulan cevabi yazıda; geçmiş yıllarda yazılım sektöründe de hizmet verilmesi sebebi ile cirosal anlamda ayrıştırma yapılmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir.

(99) Ek olarak, Türkiye’de hizmet sunan bazı önemli küresel aktörler (GoDaddy, Hostinger vb.) bakımından herhangi bir pazar verisine ulaşılamamış olması, pazarın bütünsel resmini çıkarmayı daha da güçleştirmektedir. Dolayısıyla, dosya kapsamında sunulan üçüncü taraf verileri, pazar içindeki sıralamayı ve rekabetçi ilişkileri doğru bir şekilde yansıtmaktan uzaktır. Zira veri merkezi hizmetleri arasında doğrudan rekabetin olduğu alanlarla, birbirini tamamlayan veya sınırlı ikame niteliği taşıyan hizmetler arasındaki ayrımın net bir şekilde belirlenememesi analizlerin doğruluğunu ve güvenilirliğini azaltmaktadır.

(100) Bu itibarla, pazarın toplam büyüklüğüne yönelik satış değeri ve/veya miktarı kriteri bakımından sağlıklı ve doğrulanabilir verilere ulaşmanın zorluğundan hareketle ve ayrıca işlem taraflarının veri merkezi hizmetlerinin temelde alan adı (domain) hizmetlerinden oluştuğuna yönelik beyanları ışığında, pazar büyüklüğünün “alan adı hizmeti alan toplam kurumsal müşteri sayısı”, diğer bir deyişle “Türkiye’de web sitesi bulunan şirket sayısı” esas alınarak tahmini olarak hesaplanabileceği değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, aşağıda yer verilen veri merkezi hizmetleri pazarının toplam büyüklüğü; Türkiye İstatistik Kurumunun (TÜİK) Türkiye’deki toplam ticari işletme sayısına dair istatistikleri ile (ii) web sitesine sahip ticari işletmelerin yüzdesel oranı kullanılarak tahmini olarak hesaplanmıştır.

Tablo 3: Türkiye’de Web Sitesi Olan Ticari İşletme Sayısına Göre Veri Merkezi Hizmetleri Pazarının Tahmini Büyüklüğü

Türkiye’de Web Sitesi Olan Ticari İşletme Sayısına Göre

Etkilenen Pazar Tahmini Pazar Büyüklüğü

2022 2023 2024 [41]

Türkiye’deki

Toplam Ticari 3.784.760 3.723.681 3.723.681

İşletme Sayısı

Türkiye’de Web

Sitesi Olan Ticari

%51,2 %55,9 %51,8

Veri Merkezi İşletmelerin

Hizmetleri Pazarı Yüzdelik Oranı

Türkiye’de Web

Sitesi Olan

Tahmini Toplam ⁓ 1.937.797 ⁓ 2.081.538 ⁓ 1.928.867

Ticari İşletme

Sayısı

Kaynak: Bildirim Formu.

(101) İşlem taraflarınca sunulan veriler doğrultusunda, TEAM.BLUE’nun hizmet verdiği müşteri sayısı esas alınarak 2022, 2023 ve 2024 yıllarında Türkiye’de ve dünya genelinde veri merkezi hizmetleri pazarındaki paylarına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 4: TEAM.BLUE’nun Türkiye’de ve Dünya Genelinde Veri Merkezi Hizmetleri Pazarında Müşteri Sayısı Bazında Pazar Payı

Türkiye Satış Küresel Satış

Türkiye Pazar Küresel Pazar Payı

Yıl Miktarı (Müşteri Miktarı (Müşteri

Payı (%) (%)

Sayısı) Sayısı)

41 Bildirim Formu’nda, 2022 ve 2023 yıllarında Türkiye’deki toplam aktif ticari işletme sayısına ilişkin bilginin TÜİK’in web sitesinde “Yıllık Sanayi ve Hizmet İstatistikleri” üzerinden erişilebilen toplam aktif girişim sayısından alındığı belirtilmiştir. Bildirim tarihi itibarıyla TÜİK 2024 yılına ait ilgili istatistikleri yayımlamadığından, 2024 yılında Türkiye’deki toplam ticari işletme sayısı hakkındaki bilginin bildirim kapsamında sunulamadığı, bununla birlikte, Türkiye’deki ticari işletme sayısının 2023 ve 2024 yıllarında önemli değişiklik göstermediğinin tahmin edildiği ifade edilmiştir.

Kaynak: Cevabi Yazı.

(102) Yukarıda yer verilen tabloya bakıldığında; TEAM.BLUE’nin Türkiye genelinde müşteri sayısının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) olduğu, küreselde ise ilgili yıllar itibarıyla sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte TEAM.BLUE’nun yurt dışına sınırlı sayıda satış yapan iştiraki ÇİZGİ’nin dünya genelindeki müşteri sayısının ise 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) adet olarak kaydedildiği beyan edilmiştir. Ayrıca dünyadaki veri merkezi hizmetleri pazarının toplam büyüklüğüne ilişkin kesin veya güvenilir bir kamuya açık veri bulunmadığından, küresel pazardaki son üç yıla ait pazar paylarının tahminen %(.....)’in altında olduğu dile getirilmiştir.

(103) Bununla birlikte, W3techs’in [42] araştırma sonuçlarındaki web barındırma hizmet sağlayıcılarının ve bu sağlayıcıların pazar paylarının bu bakımdan bir gösterge olabileceği kanaati ile dünyadaki en büyük beş web barındırma hizmeti sağlayıcısının pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 5: TEAM.BLUE’nun ve Rakiplerinin Küresel Veri Merkezi Hizmetleri Pazarındaki Pazar Payları 43

Teşebbüs 2025/3 Pazar Payı (%)

AMAZON (.....)

Kaynak: W3tech verileri (https://w3techs.com/technologies/overview/web_hosting)

(104) Tablodan, TEAM.BLUE’nun küreselde AMAZON, HOSTINGER, WIX ve NEWFOLD DIJITAL GROUP gibi önemli oyuncularla rekabet ettiği, adı geçen rakiplerin 2025 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla müşteri sayısı bazında, yaklaşık olarak sırası ile %(.....), %(.....) %(.....) ve %(.....) pazar paylarına sahip olduğu, TEAM.BLUE’nun pazar payının ise %(.....) olduğu görülmektedir. Bu oran, şirketin kayda değer bir varlığa sahip olduğunu göstermekle birlikte, pazarın çok sayıda güçlü oyuncunun rekabet ettiği parçalı bir yapıda olduğunu da ortaya koymaktadır. Hosting pazarında lider sağlayıcıların yüksek pazar paylarına sahip olmasının yanında, çok sayıda orta ve küçük ölçekli aktörün bulunması pazardaki rekabetin yoğunluğunu artırmakta ve bu durum, herhangi bir sağlayıcının pazarı tek başına domine etmesini zorlaştırmaktadır.

(105) Ayrıca taraflarca sunulan bilgiler kapsamında, TEAM.BLUE’nun söz konusu listede web hosting, veri merkezi, DNS sonuçları ve e-posta sunucuları kategorileri bakımından her bir kategorideki rakipleriyle birlikte yer aldığı, bu verilere göre

[42] W3techs, dünya çapındaki web siteleri tarafından kullanılan teknoloji ve altyapıları takip eden bağımsız bir üçüncü taraf pazar araştırma şirketidir.

43 Anılan tablodaki pazar paylarının, mevcut hizmet sağlayıcılardan hizmet alan İngilizce dilindeki web sitesi adedi üzerinden hesaplanarak oluşturulduğu belirtilmektedir (Bkz. (https://w3techs.com/technologies/overview/web_hosting, Erişim Tarihi: 02.10.2025).

TEAM.BLUE’nun bu dört kategorinin her birinde küresel payının %(.....) ila %(.....)

arasında değiştiği ifade edilmiştir.

(106) Kurulun veri merkezi hizmetlerine ilişkin içtihadı [44] kapsamında da; veri merkezi

hizmetleri pazarında müşterilerin, sunucuları Türkiye'de olsun ya da olmasın, dünyanın

farklı yerlerindeki farklı sağlayıcılardan web barındırma hizmetleri alabildiği, dolayısıyla

web barındırma hizmetlerinin coğrafi kapsamı Türkiye ile sınırlandırılamayacağından

rakiplerin küresel ölçekte değerlendirilmesi gerektiği ve dünyadaki veri merkezi

hizmetleri pazarında AMAZON, GOOGLE, GODADDY, SHOPIFY VE NEWFOLD

DIGITAL gibi önemli teşebbüslerin bulunduğu belirtilmiştir.

(107) İlaveten, dosya kapsamında üçüncü taraflarca iletilen görüşlerde aynı doğrultuda

olmak üzere, veri merkezi hizmetleri pazarındaki global baskının yeri kabul edilmiş,

genel itibarıyla pazarın çok oyunculu bir yapı arz ettiği ve oldukça rekabetçi olduğu

yönünde açıklamalara yer verilmiştir. Bu kapsamda;

 (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda ulusal ve uluslararası oyuncunun bulunduğu, hizmet çeşitliliği ve fiyat rekabeti dikkate alındığında yüksek düzeyde rekabetçi bir yapı olduğu, hâlihazırda birçok veri merkezi işletmecisine altyapı sağlayıcısı sıfatıyla internet erişim hizmeti sunulduğu, dolayısıyla, söz konusu işlem nedeniyle e-ticaret pazarındaki potansiyel müşteri portföyünde bir farklılaşma beklenmediği,

 (.....) tarafından; veri merkezi pazarında küresel veri merkezi hizmet sağlayıcılarının ve operatörlerin ağırlıklı olarak rekabet ettiği, bulut pazarında ise global bulut oyuncularının ve yerli oyuncuların rekabet ettiği,

 (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarında hem yerel hem de uluslararası oyuncuların faaliyet gösterdiği, pazarda küçük ölçekli işletmelerin de bulunduğu, ayrıca hizmet yelpazesinin oldukça geniş olduğu, söz konusu pazarın genel anlamda rekabetçi olduğu,

 (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu,

 (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarının rekabetçi bir pazar olduğu ve pazarda farklı ölçeklerde çok sayıda oyuncu bulunduğu, hem büyük ölçekli veri merkezi işletmecileri (SUPERONLINE, VODAFONE, TÜRK TELEKOM gibi) hem de orta ölçekli bağımsız oyuncuların (TEAM.BLUE, RADORE, VERİMERKEZİM vb.) faaliyet gösterdiği, hizmet çeşitliliğinin (kolokasyon, barındırma, bulut çözümleri, felaket kurtarma, veri yedekleme vs.) oldukça yüksek olduğu ve müşterilerin hizmet sağlayıcılar arasında fiyat, teknik kalite, bağlantı esnekliği ve destek hizmetleri açısından karşılaştırma yaparak seçim yapabildiği, dolayısıyla bu durumun rekabeti canlı tutabildiği

belirtilmiştir.

(108) Dosya kapsamındaki tespitler birlikte değerlendirildiğinde, TEAM.BLUE’nun devralma

sonrasında alt pazara yönelik girdi kısıtlaması kabiliyetinden söz edilmesini

gerektirecek koşulların oluşmadığı anlaşılmaktadır. Zira (i) veri merkezi hizmetleri

pazarı hem Türkiye’de hem de küresel düzeyde çok oyunculu ve yoğun rekabetçi bir

yapı arz etmektedir, TEAM.BLUE’nun pazar payı göstergeleri (Türkiye’de müşteri

sayısı bazında tek haneli/alt-orta dilim, küreselde ise düşük oranlar) teşebbüsün

44 Kurulun 06.06.2022 tarihli ve 22-01/20-10 sayılı kararı.

pazarda “darboğaz sağlayıcı” niteliğinde bir konumdan uzakta olduğunu ortaya koymaktadır, (ii) alt pazardaki teşebbüslerin teknik ve ticari maliyetleri bulunsa da alternatif sağlayıcılara (ör. küresel bulut/hosting oyuncuları ve yerel veri merkezleri) geçiş imkânı mevcut olup bu durum tekelleşmiş tedarike bağımlılığı zayıflatmakta ve girdi erişiminin ikame edilebilir olduğunu göstermektedir, (iii) girdinin doğası gereği çok sayıda muadil arz kaynağı ve hizmet bileşeni (barındırma, alan adı, SSL, veri tabanı, bulut altyapı çözümleri) üzerinden tedarik mümkün olup TEAM.BLUE’nun bu bileşenler üzerinde tekelleştirici bir kontrol tesis ettiğine ilişkin olarak dosyada teyit edilmiş bir veri bulunmamaktadır. Bu çerçevede, TEAM.BLUE’nun rakip e-ticaret altyapı sağlayıcılarının girdiye erişimini anlamlı ölçüde daraltarak pazarı kapatabilecek ölçekte pazar gücü sergilediğinden bahsedilemeyecektir.

(109) Ayrıca, TEAM.BLUE’nun TICIMAX’i devralması sonrasında rakiplerine girdi sağlamama yönünde bir güdüsünün de bulunmadığı anlaşılmaktadır. Zira girdi kısıtlamasının kârlı olabilmesi için üst pazarda oluşacak kayıpların alt pazarda artacak satışlar ve yükselen fiyatlar ile telafi edilebilmesi gerekirken, mevcut durumda TEAM.BLUE’nun böyle bir imkâna sahip olmadığı görülmektedir. Nitekim TEAM.BLUE’nun veri merkezi hizmetleri pazarında kayda değer bir pazar gücü bulunmamakta, pazarın çok oyunculu ve rekabetçi yapısı nedeniyle müşterilerin AWS gibi alternatif sağlayıcılara geçişi mümkün ve görece kolay olmaktadır. Ayrıca dosya kapsamında elde edilen bilgiler, alt pazardaki e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcılarının da girdiye erişimlerini başka kaynaklardan gerçekleştirebileceklerini ortaya koymaktadır. Bu çerçevede, TEAM.BLUE’nun girdi kısıtlaması uygulamasının üst pazarda ciddi bir gelir kaybına yol açacağı, buna karşılık teşebbüsün alt pazarda fiyat artışı veya pazar payı kazanımı suretiyle bu kaybı telafi edemeyeceği, dolayısıyla söz konusu işlem bakımından girdi kısıtlaması güdüsünün mevcut olmadığı değerlendirilmektedir.

(110) Yukarıda yer alan tüm değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem ertesinde TEAM.BLUE’nun sunmakta olduğu veri merkezi hizmetleri bakımından alt pazarda e- ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren SaaS tabanlı entegratörlere girdi kısıtlama güdüsüne ve imkânına sahip olmayacağı, alt pazardaki teşebbüslerin girdi temin edebilecekleri çok sayıda veri merkezinin bulunduğu ve işlem ertesinde TEAM.BLUE’nun alt pazara tedarik ettiği girdinin kayda değer ölçüde değişiklik göstermeyecek olduğu dikkate alınarak işlemin girdi kısıtlaması nedeniyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

G.5.3.1.1.2. Müşteri Kısıtlaması

(111) Müşteri kısıtlaması, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinin yeterli ölçekteki müşteri tabanına erişiminin kısıtlanmasıdır. Bu kapsamda, üst pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsün alt pazarda önemli düzeyde pazar payına sahip olan bir teşebbüs ile birleşmesi, müşteri kısıtlaması yoluyla rekabeti engellenmesi ve kısıtlanması ihtimalini ihtiva etmektedir.

(112) Dikey Kılavuz’da müşteri kısıtlamasına ilişkin olarak;

- Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltarak

onların alt pazarlara erişimi açısından pazarı kapama imkânı,

- Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltması

yönünde bir güdüsü,

- Bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki tüketiciler üzerinde

olumsuz etkileri

olup olmayacağı hususlarının değerlendirilmesi gerektiği belirtilmektedir.

(113) Dikey Kılavuz’da müşteri kısıtlamasının rekabet bakımından bir endişe yarattığının kabul edilebilmesi için söz konusu dikey birleşmenin tarafı olan alt pazar biriminin önemli bir müşteri olması ve alt pazarda ciddi pazar gücüne sahip olması gerektiği ifade edilmektedir. Dikey ilişkilerde, bir teşebbüsün müşteri tabanını kendi hizmetlerine bağımlı hale getirerek/kilitleyerek rakiplerin pazara erişimini engellemesi veya zorlaştırması, müşteri kısıtlama yoluyla pazar kapama riskini artırmaktadır. Kilitlenme ve etkileri bağlamında yapılan değerlendirmede dikkate alınan unsurlar; yüksek geçiş maliyetleri ya da ağ etkileri nedeniyle müşterilerin alternatif sağlayıcılara yönelmesinin zor veya maliyetli hale gelip gelmediği ya da kilitlenme sonucunda pazarda rakiplerin faaliyetlerini sürdürebilmesini engelleyecek ölçüde müşteri kaybının meydana gelme ihtimali olarak sıralanabilecektir.

(114) İncelenen işlem kapsamında ortaya çıkabilecek müşteri kısıtlaması endişesi; TEAM.BLUE’nun veri merkezi hizmetleri pazarındaki rakiplerinin, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren TICIMAX’e (ve dolayısıyla TICIMAX’in müşteri tabanından oluşan satış kanalına) erişiminin engellenerek müşteri kısıtlaması uygulamalarında bulunup bulunamayacağına ilişkindir. Dolayısıyla, TICIMAX’in bildirime konu işlemi takiben veri merkezi hizmetlerini yalnızca TEAM.BLUE’dan ve iştiraklerinden tedarik etmesi halinde rakip veri merkezi hizmeti sağlayıcılarının TICIMAX’in müşteri tabanına erişimlerinin bundan nasıl (kilitlenme riski) ve ne ölçüde (pazar kapama riski) etkileneceği analiz edilmiştir.

(115) Yukarıda detaylarıyla aktarıldığı üzere [45], dosya kapsamında, veri merkezi hizmetleri pazarında müşteri kısıtlama yoluyla pazar kapama bağlamında gerek pazarın rekabetçi yapısına ve sağlayıcı değiştirme maliyetlerine ilişkin olarak, gerekse de doğrudan müşteri kısıtlama potansiyeline ilişkin olarak görüş bildiren teşebbüsler olmuştur. Bu çerçevede:

- TEAM.BLUE’nun rakibi olan bir grup teşebbüs tarafından; pazardaki rekabetin

çok oyunculu ve küresel ölçekli bir yapı sergilemesine karşın pazarda yüksek

yatırım maliyetleri ve sertifikasyon kaynaklı yüksek giriş engellerinin de söz

konusu olduğu ve işlem sonrasında TICIMAX'in TEAM.BLUE dışındaki veri

merkezi hizmetlerini daha az tercih edeceğinin öngörüldüğü, ancak genel olarak

pazardaki rekabetin işlemden etkileneceğine dair bir endişenin söz konusu

olmadığı ifade edilmiştir. Yine TEAM.BLUE’nun rakibi konumundaki diğer bazı

teşebbüsler tarafından ise; işlemin rekabet üzerinde olumsuz etkiler

yaratabileceği, pazardaki giriş engellerinin sağlayıcı değiştirmeyi hâlihazırda

güçleştirdiği ve dikey entegrasyonun müşteri geçiş maliyetlerini daha da

artırabileceği, tek elden çözüm yaklaşımının özellikle KOBİ’ler nezdinde müşteri

tercihlerinin etkilenmesine neden olabileceği dile getirilmiştir.

- TICIMAX’in rakipleri tarafından; veri merkezi hizmetleri pazarında sağlayıcı

değişikliği mümkün olmakla birlikte süreçlerin teknik, ticari ve operasyonel

açıdan belirgin zorluklar ve maliyetler içerdiği, sağlayıcı değişimi kapsamında

genellikle veri taşıma, entegrasyon, sözleşme kısıtlamaları ve operasyonel

kesintiler gibi engellerle karşılaşıldığı, ancak, teknik araçlar ve hizmetler 45 Bkz. G.4. numaralı bölüm.

aracılığıyla bu geçişlerin kolaylaştırılabileceği, pazarın yapısal dinamiklerini

değiştiren entegrasyon imkânları aracılığıyla işlemin uzun vadede rekabeti

etkileyebileceği ifade edilmiştir.

- TEAM.BLUE müşterilerinden (.....) tarafından; hizmet verdikleri e-ticaret

firmalarının altyapı sağlayıcılarını değiştirmeleri durumunda, Natro ile olan ticari

ilişki nedeniyle ilerleyen süreçte destek veya hizmet sorunlarının

yaşanabileceği, (…..) tarafından; TEAM.BLUE’nun hem sunucu hizmetleri hem

de yazılım altyapısına sahip olmasının, pazarın önemli bir kısmında hâkimiyet

riski yaratabileceği ve bu durumun rekabeti bozabileceği, (.....) tarafından;

mevcut altyapı değişikliği sırasında ortaya çıkacak operasyonel zorluklar ve

yüksek maliyetler öne sürülerek, mevcut hizmetin korunmasının stratejik önem

taşıdığı, (.....) tarafından ise; TEAM.BLUE ile olan mevcut ilişkinin devamlılık

açısından kritik olduğu ve alternatif bir sağlayıcıya geçişin yüksek operasyonel

maliyetlere ve hizmet kesintilerine yol açabileceği belirtilmiştir.

(116) Aktarılan görüşlerden anlaşılacağı üzere, işlemin pazar kapama potansiyeline işaret eden teşebbüslerin beyanları, veri merkezi hizmetlerinde sağlayıcı değişikliği süreçlerinin yüksek maliyetler ve operasyonel zorluklar yaratabileceği noktasında yoğunlaşmaktadır. Bu çerçevede, dikey entegrasyon ve çoklu hizmet sağlayıcılığı modellerinin KOBİ’lerin tercihlerini belirleyici bir faktör olarak şekillendirmek suretiyle geçiş maliyetlerini yükseltebileceği ve sonuç olarak hizmet sağlayıcıları arasında müşteri kaybı riskini artıracağı, bunun da rekabetin uzun vadede daha sınırlı hale gelmesine yol açabileceği belirtilmiştir. İlaveten, veri merkezleri pazarının çok oyunculu ve rekabetçi bir yapıda olmasına karşın pazarda regülasyon ve yüksek yatırım kaynaklı giriş engellerinin söz konusu olabildiği de dile getirilmiş olan önemli hususlardandır.

(117) Yapılan analizde, bahsi geçen rekabetçi endişe argümanları da göz önünde bulundurularak öncelikle, Dikey Kılavuz’da da işaret edildiği üzere, birleşik teşebbüsün müşteri kısıtlama yoluyla pazar kapama kabiliyetini/imkânını haiz olup olmadığı incelenmiştir. Bu tür bir kabiliyetten söz edebilmek için birleşik teşebbüsün alt pazardaki biriminin ciddi bir pazar gücüne sahip olması, ayrıca üst pazardaki sağlayıcılar nezdinde de önemli bir ticari partner konumunda bulunması gerekmektedir. Bu nedenle, öncelikle e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren devre konu TICIMAX’in ilgili pazar bakımından pazar payı ile rakiplerinin konumları ele alınmıştır.

(118) İlgili kısımda açıklandığı üzere, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı, hazır altyapı sağlayıcıları ile açık kaynak altyapı sağlayıcılardan oluşmaktadır. Bu kapsamda öncelikle aşağıda hazır/açık kaynak alt yapı tedarikçileri bakımından bir ayrıma gidilmeksizin Türkiye e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında TICIMAX’in ve rakiplerinin müşteri sayısı bakımından pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 6: TICIMAX’in ve Rakiplerinin Türkiye E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Müşteri Sayısı Bakımından)

Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024

WIX (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/336-158 sayılı IDEASOFT kararı.

(119) Tablodan görüldüğü üzere pazarın geniş şekilde ele alındığı durumda, TICIMAX 2022- 2024 döneminde yaklaşık %(.....) olan pazar payını korumuştur. Teşebbüs, 2022 ve 2023 yılında pazarın beşinci oyuncusu iken 2024 yılında altıncı sıraya gerilemiştir.

(120) Bununla birlikte pazarın hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı olarak daha dar şekilde ele alındığı durumda, rakiplerin pazar payları farklı bir görüntü ortaya koymaktadır. Aşağıdaki tabloda, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren TICIMAX’in ve rakiplerinin Türkiye bakımından müşteri sayısına göre pazar payları yer almaktadır.

Tablo 7: TICIMAX’in ve Rakiplerinin Türkiye Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Müşteri Sayısı Bakımından)

Müşteri Sayısı Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024 2022 2023 2024

Kaynak: Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/336-158 sayılı IDEASOFT kararı.

(121) Tablodan, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı pazarında TICIMAX’in 2022 yılında pazarda ikinci sıradaki oyuncu iken 2023 itibarıyla pazar lideri olduğu görülmektedir. TICIMAX’in pazar payı 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) olarak gerçekleşmiştir. TICIMAX’in en yakın rakibi olan IDEASOFT ise aynı yıllarda sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında pazar payı elde etmiştir.

(122) Bununla birlikte bildirim kapsamında, WIX’in ve SHOPIFY’in aylık veya yıllık ücret karşılığında sunulan hazır paket e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcıları olduğu belirtilmekle birlikte söz konusu teşebbüslerin sundukları hizmetler bakımından kesin bir nitelendirme yapılmamıştır. Bu nedenle ilgili iki teşebbüsün sunduğu hizmetin hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti olduğu senaryo dikkate alınarak müşteri sayıları bakımından oluşturulan pazar payı tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 8: TICIMAX’in ve Rakiplerinin Türkiye Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Müşteri Sayısı Bakımından) (WIX ve SHOPIFY Dâhil)

Müşteri Sayısı Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024 2022 2023 2024

Kaynak: Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/336-158 sayılı IDEASOFT kararı.

(123) WIX’in ve SHOPIFY’ın pazar tanımına dâhil olduğu durumda TICIMAX 2022-2024

döneminde pazar liderliğini korumuştur. TICIMAX 2024 yılında %(.....) pazar payı elde

ederken en yakın rakibi WIX %(.....) pazar payı elde etmiştir. TICIMAX’in pazardan, en

yakın rakibinden yaklaşık (.....) puan daha fazla pay aldığı görülmektedir.

(124) Müşteri sayısı bakımından hesaplanan pazar paylarına ek olarak e-ticaret yazılımı ve

altyapı hizmetleri pazarındaki oyuncuların pazar payları satış değeri bakımından da

ele alınmıştır. Aşağıda e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarındaki oyuncuların

satış değeri bakımından pazar paylarına WIX ve SHOPIFY’ın dâhil olmadığı ve olduğu

iki tablo üzerinden yer verilmektedir.

Tablo 9: TICIMAX’in ve Rakiplerinin Türkiye Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki

Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Satış Değeri Bakımından)

Müşteri Sayısı Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024 2022 2023 2024

Kaynak: Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/336-158 sayılı IDEASOFT kararı.

Tablo 1: TICIMAX’in ve Rakiplerinin Türkiye Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki

Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Satış Değeri Bakımından) (WIX ve SHOPIFY Dâhil)

Müşteri Sayısı Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024 2022 2023 2024

Kaynak: Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/336-158 sayılı IDEASOFT kararı.

(125) Satış değerleri bakımından pazar payları incelendiğinde, WIX’in ve SHOPIFY’ın

pazara dâhil olmadığı ve olduğu her iki senaryo bakımından da 2022 ve 2023 yıllarında

TICIMAX’in, 2024 yılında ise İKAS’ın pazar lideri olduğu görülmektedir. 2024 yılında

TICIMAX pazardaki ikinci oyuncu haline gelmiştir.

(126) Sonuç olarak pazarın dar şekilde ele alındığı durumda pazardaki en büyük oyuncuların TICIMAX, IDEASOFT ve İKAS olduğu; TICIMAX’in sunduğu hizmet bakımından pazardaki önemli oyuncular arasında yer aldığı anlaşılmaktadır. Diğer bir ifadeyle, TICIMAX hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında önemli bir pazar gücüne sahiptir.

(127) Pazar kapamaya ilişkin analizde pazar gücünün yanı sıra, üst pazardaki mevcut ve potansiyel veri merkezleri için TICIMAX’in müşteri tabanının alt pazarda ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin bulunup bulunmadığı da önem arz etmektedir. Bu noktada TICIMAX müşterilerinin, devralma ertesinde TICIMAX’ten almakta oldukları hizmetlere kilitlenip kilitlenmeyeceği ve bununla bağlantılı olarak alt pazarda kilitlenme etkisine yol açabilecek ölçüde geçiş maliyetleri bulunup bulunmadığı önem arz etmektedir.

(128) İşlem sonrasında TICIMAX'in, hâlihazırda sunduğu hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerine ek olarak, sunucu barındırma hizmetlerini TEAM.BLUE iştiraki olan ÇİZGİ aracılığıyla sunmaya başlaması, TICIMAX müşterileri açısından TEAM.BLUE'nun veri merkezi hizmetlerine kilitlenme etkisi yaratabilecektir. Bu durum, özellikle TICIMAX’in SaaS tabanlı bir entegratör olarak müşterilerine sunduğu e-ticaret yazılımı ve altyapı paketinde, iş modeli gereği sunucu barındırma hizmetinin de mevcut olmasından kaynaklanmaktadır. Örneğin; TICIMAX, (.....) yılından bu yana barındırma altyapısını (.....) üzerinden tedarik etmektedir. Dolayısıyla mevcut durumda, bir e-ticaret sitesi TICIMAX ile çalışmak istediğinde, doğal olarak (.....)’ın barındırma müşterisi olmayı da kabul etmek durumundadır.

(129) Bununla birlikte, işlem akabinde TEAM.BLUE’nun iştiraki ÇİZGİ’nin, TICIMAX müşterilerine barındırma hizmeti sunmaya başlaması durumunda, söz konusu kilitlenme etkisi ilk etapta burada başlamaktadır. Dahası, hosting ve e-ticaret altyapısının yanı sıra, normalde TICIMAX paketi içerisinde ücretsiz ve opsiyonel olarak sunulan alan adı hizmetinin, ÇİZGİ tarafından hosting çözümüyle beraber entegre paket halinde sunulduğu bir senaryoda [46], e-ticaret müşterilerinin mevcut dikey bütünleşik hizmetlere olan bağlılıklarının daha da pekişmesi muhtemel görünmektedir. Bahsi geçen bağlılık, yukarıda değinilen veri merkezleri arası geçiş maliyetleri göz önünde bulundurulduğunda, birleşik teşebbüsün sunmuş olduğu altyapıya ve hizmetlere dair güçlü bir sadakatin ortaya çıkmasına neden olabilecektir.

(130) Ek olarak, söz konusu kilitlenme etkisinin ve TICIMAX'in alt pazardaki güçlü konumunun işlem sonrasında veri merkezi hizmeti sağlayıcıları açısından müşteri kısıtlama yoluyla pazar kapama etkisi yaratabilmesi için -dolayısıyla TICIMAX bakımından bunun bir pazar kapama kabiliyeti olarak kabul edilebilmesi için- TICIMAX'in söz konusu sağlayıcılar için önemli bir ticari ortak olması ve/veya e-ticaret sektöründe üst pazar için stratejik bir dağıtım kanalı olarak ağırlıklı bir yere sahip olması gerekmektedir. Bu çerçevede, öncelikle dosya kapsamında rakip veri merkezi hizmeti sağlayıcılarına, TICIMAX’in veya e-ticaret kanalının kendileri için ne ölçüde stratejik olduğunu anlamaya yönelik sorular yöneltilmiştir. Bu çerçevede,

 (.....) tarafından; TICIMAX haricinde farklı e-ticaret yazılımı ve altyapı

sağlayıcılarıyla da çalışıldığı, TICIMAX’in müşteri portföyüne erişim konusunda 46 Bildirim kapsamında, TICIMAX’in hâlihazırda barındırma hizmetini ÇİZGİ’den almadığı belirtilmekle birlikte gelecekte teknik olarak böyle bir ihtimalin bulunması nedeniyle işlemin potansiyel etkilerinin ele alınması önem arz etmektedir.

herhangi bir değişikliğin beklenmediği ve bildirime konu işleme yönelik herhangi

bir rekabetçi endişenin bulunmadığı,

 (.....) tarafından;

 Ticari ilişkinin standart hizmet çerçevesinde yürütüldüğü ve TICIMAX ile olan ilişkinin nitelik bakımından özel bir önem derecesi bulunmadığı,

 Hizmet sunulan en büyük beş müşterinin (.....) (bilişim ve internet hizmetleri), (.....) (ürün güvenliği ve doğrulama teknolojileri), (.....) (sağlık sektörü/görüntüleme hizmetleri), (.....) (bilişim teknolojileri ve yazılım çözümleri), (.....) (teknoloji ve sistem entegrasyonu, araç takip sistemleri teknolojisi) olduğu,

 TICIMAX’e yapılan satışların toplam satışlar içindeki payının %(.....) oranında olduğu,

 TICIMAX’in e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarındaki konumu dikkate alındığında, teşebbüsün TICIMAX’in ilgili müşteri portföyüne erişimi bakımından herhangi bir değişiklik ya da genişleme öngörülmediği, söz konusu işlemin teşebbüsün faaliyet alanı veya müşteri yapısı üzerinde etkili olacak nitelikte olmadığı,

 Veri merkezi hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda ulusal ve uluslararası oyuncunun bulunduğu, hizmet çeşitliliği ve fiyat rekabeti dikkate alındığında yüksek düzeyde rekabetçi bir yapı olduğu,

 (.....) tarafından;

 TICIMAX’in e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarındaki konumu ve müşteri portföyü dikkate alındığında, bildirime konu işlem sonrasında söz konusu müşteri portföyüne erişim konusunda önemli bir değişiklik öngörülmediği,

 Müşterilerin sektörel kırılımı hakkında net bir bilgi bulunmadığı ve ayrıştırma yapılmadığı ancak hizmet sunulan başlıca sektörlerin bilişim, üretim tesisleri vb. şeklinde sıralanabileceği, teşebbüsün bünyesinde e- ticaret ile direkt bağlantısı olan müşteri bulunmadığı, ayrıca e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren müşterilerin payına ilişkin olarak herhangi bir kaydın bulunmadığı,

 Veri merkezi hizmetleri pazarında hizmet sunulan müşteri portföyünün yaklaşık %(.....)’inin bilişim sektörü ve buna bağlı alt kuruluşlar olduğu,

 Bildirilen işlemin verimlilik artırıcı, hizmet kalitesini iyileştirici ve teknik entegrasyonu kolaylaştırıcı bir gelişme olarak değerlendirildiği, dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir rekabetçi endişenin meydana gelmesinin beklenmediği,

- (.....) tarafından;

 Hizmet sunulan en büyük beş müşterinin banka, finans, sigorta alanlarında faaliyet gösteren (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) olduğu,

 Veri merkezi hizmetleri pazarında hizmet verilen toplam müşteri sayısının (.....) olduğu ve bunlardan sadece (.....) tanesinin e-ticaret hizmeti sunduğu,

 E-ticaret gelirlerinin toplam gelire oranının 2024 yılında %(.....) olduğu,

 Hizmet sunulan müşterilerin sektörel kırılımının banka, finans, sigorta,

belediye/bakanlık, büyükelçilik/başkonsolosluk, dernek/birlik/vakıf,

diğer/bireysel, eğitim, enerji, akaryakıt, maden, e-ticaret, gıda/tarım,

hizmet, holding, inşaat/gayrimenkul, lojistik, medya, otomotiv,

perakende/ticaret, sağlık, teknoloji, turizm, üretim alanlarından oluştuğu,

- (.....) tarafından; hizmet sunulan müşterilerin sektörel bazda kırılımına ilişkin veri ile e-ticaret sektöründen elde edilen gelir veya müşteri tabanı içindeki orana ilişkin bilginin mevcut olmadığı ve oluşturulmasının mümkün olmadığı, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren müşterilerin payına ilişkin herhangi bir kaydın bulunmadığı,

- (.....) tarafından;

 Hizmet verilen en büyük beş müşterinin (.....) (bilişim), (.....) (perakende),

(.....) (otomotiv),(.....) (bilişim), (.....) (cam ve kimyasal) olduğu,

 İlgili pazarda hizmet verilen müşteri portföyü içerisinde e-ticaret yazılımı

ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren müşterilerin payının

%(.....) olduğunun tahmin edildiği, ayrıca müşterilere yalnızca barındırma

ve sunucu yönetimi hizmetleri sağlandığı, müşterilerinin faaliyetlerine

herhangi bir şekilde doğrudan dâhil olunmadığından talep edilen bilgiye

tam anlamıyla ulaşılamadığı,

- (.....) tarafından; söz konusu işlemin veri merkezi hizmetleri pazarına yönelik olarak rekabet açısından herhangi bir sorun yaratmayacağı,

- (.....) tarafından; en büyük beş müşterinin (.....) (radyo, TV, posta yoluyla veya internet üzerinden yapılan perakende ticaret), (.....) (radyo, TV, posta yoluyla veya internet üzerinden yapılan perakende ticaret), (.....) (başka yerde sınıflandırılmamış finansal hizmetlere yardımcı diğer faaliyetler [finansal işlemlerin operasyonu ve takas merkezi faaliyetleri, servet yönetimi ve saklama hizmetleri, vb.]), (.....), (.....) (finansal piyasaların yönetimi [emtia sözleşmeleri borsası, menkul kıymetler borsası, hisse senedi borsası, vb. yönetimi dâhil, kamu otoriteleri tarafından yapılanlar hariç]) olduğu, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösteren müşterilerin payına ilişkin olarak sektör bazlı bir kırılım bulunmadığı,

- (.....) tarafından; hâlihazırda veya geçmişte TICIMAX ile ürün tedarikine yönelik herhangi bir ticari ilişkisinin bulunmadığı, teşebbüsün doğrudan e-ticaret firmalarına özgü bir altyapı hizmetinin bulunmadığı, bununla birlikte sunduğu bazı hizmetlerin profesyonel destek veya aracı firmalar aracılığıyla e-ticaret şirketlerinin ihtiyaçlarına uygun hale getirilebildiği, dolayısıyla e-ticaret müşterilerini doğrudan kategorik olarak sınıflandırmadığı ancak müşterileri arasında e-ticaret faaliyetleri yürüten Sportive, Yargıcı, Loya, Avansas gibi teşebbüslerin yer aldığı, hizmet sunulan en büyük beş müşterinin bölgesel satış, finans, kamu, sanayi gibi alanlarda faaliyet gösterdiği, e-ticaret sektörüne ilişkin özel bir gelir veya kullanıcı tabanı verisinin bulunmadığı,

- (.....) tarafından; TICIMAX’in yaklaşık (.....) yıldır teşebbüs üzerinden sunucu barındırma hizmeti aldığı, yaklaşık (.....) adet sunucusunun (.....) barındırıldığı, sunucu barındırma ve web hosting hizmeti kapsamında ticari ilişkinin devam ettiği, TICIMAX’in Hepsiburada, Victoria’s Secret gibi güçlü markalarla iş birliğinin bulunduğunun bilindiği, dolayısıyla teşebbüs açısından TICIMAX’in önemli bir müşteri olduğu, TICIMAX’e yapılan satışların toplam satışlar içindeki payının Ocak-Aralık 2024 döneminde %(.....)-%(.....) arasında seyrettiği, ancak

teşebbüs sistemlerinde “e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” adında bir

sektörel kırılım bulunmadığı, TICIMAX’in “bilgi teknolojileri” kırılımı altında yer

aldığı ve bu nedenle bu pazarda hizmet verilen diğer teşebbüslere ilişkin veri

sunulamadığı

belirtilmiştir.

(131) Mevcut bilgilerden ve açıklamalardan; gerek TICIMAX’in, gerekse de e-ticaret sektörünün veri merkezi hizmetleri sağlayıcıları için önemli bir dağıtım kanalı olma potansiyelinin sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Şöyle ki, TICIMAX faaliyet gösterdiği e- ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında güçlü bir konumda olmasına rağmen, teşebbüsün veri merkezi hizmetlerine yönelik doğrudan bir pazar kapama etkisi yaratacak bir pozisyonu bulunmamaktadır. Zira TICIMAX’in veri merkezi hizmeti sağlayıcılarıyla olan ilişkileri, genellikle dış kaynak kullanımıyla şekillenmiş olup bu ilişkilerde TICIMAX’in sağladığı müşteri portföyünün veri merkezi hizmetleri pazarında kayda değer bir etkisi bulunmamaktadır. Örneğin, (.....) ve (.....) gibi rakip sağlayıcılar, TICIMAX ile olan ticari ilişkilerinin sektörel öneminin sınırlı olduğunu ve TICIMAX'in müşteri portföyüne erişimlerinde herhangi bir değişiklik beklemediklerini ifade etmişlerdir.

(132) Dahası, veri merkezi hizmetleri açısından e-ticaret müşteri tabanının doğrudan önemli bir dağıtım kanalı oluşturmadığı, sektördeki gelirlerin toplam gelire oranının oldukça düşük olduğu gözlemlenmektedir. Örneğin, birçok veri merkezi hizmeti sağlayıcısı, sistemlerinde sektörel bazlı ciro kırılımı yapmadıkları için e-ticaretin müşteri kazanmak bakımından önemine dair net bir oran dahi paylaşamamıştır. Söz konusu durumun, veri merkezi hizmetlerinin arzında sektör temelli ürün farklılaştırmasının bir kriter olarak görülmemesinden kaynaklandığı değerlendirilmektedir.

(133) Son olarak, görüş bildiren teşebbüslerin en büyük beş müşteriye dair cevapları da göz önüne alındığında, veri merkezi hizmeti sağlayıcılarının en büyük beş müşterisi arasında e-ticaret sektörüyle doğrudan ilişkilendirilebilecek firmaların sayısının da sınırlı olduğu görülmektedir. Örneğin, (.....)’in en büyük beş müşterisi arasında perakende sektörüne ait şirketler yer almakla birlikte, e-ticaret firmaları doğrudan görünmemektedir. (.....)’in müşteri portföyünde finansal sektör ağırlıkta olup e-ticaretle ilgili doğrudan bir ilişki bulunmamaktadır. (.....)’in müşteri portföyünde bilişim sektörü ön planda olup, e-ticaret şirketlerine dair herhangi bir özel müşteri grubu bulunmamaktadır. (.....)’un büyük müşterileri arasında finansal hizmetler ve kamu sektörü öne çıkarken, e-ticaretle doğrudan bağlantılı müşterilere dair bir veri sunulmamaktadır. (.....)’in müşterileri arasında ise bilişim, sağlık ve teknoloji gibi sektörlerden firmalar yer almakta olup, e-ticaret alanına dair belirgin bir müşteri profili bulunmamaktadır. (.....)’un en büyük beş müşterisi bölgesel satış, finans, kamu, sanayi gibi alanlarda faaliyet göstermekte olup e-ticaret sektörüne ilişkin özel bir veri tutulmamaktadır. (.....)’ın ise en büyük müşterileri bakımından bilgi teknolojileri, lojistik sağlık, finans gibi hizmetlerin öne çıktığı görülmekte olup yine sektör özelinde bir kategorizasyon bulunmamaktadır.

(134) Yapılan değerlendirmeler ışığında, TICIMAX'in ve/veya e-ticaret sektörünün, veri merkezi hizmetleri pazarında bir dağıtım kanalı olarak stratejik bir rol üstlenmediği ve diğer sağlayıcılar için ticari olarak belirleyici bir ortak olma kapasitesine sahip olmadığı sonucuna varılmaktadır. Bu itibarla, devre konu TICIMAX’in, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı pazarındaki güçlü konumuna rağmen, mevcut koşullarda işlem sonucunda müşteri kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisine yol açma kabiliyetinden yoksun olduğu kanaatine ulaşılmaktadır.

(135) TICIMAX’in işlem akabinde rakip veri merkezlerinden girdi temin etmeme ya da alımını azaltma yönünde bir güdüsünden de yine mevcut koşullarda bahsedilemeyeceği değerlendirilmektedir. Zira Dikey Kılavuz’da da işaret edildiği üzere, kapama stratejisinin rasyonel addedilebilmesi için ilgili teşebbüsün hem yeterli imkâna sahip olması hem de böyle bir stratejinin iktisadi olarak fayda doğurması gerekmektedir. Somut olayda ise, veri merkezi hizmetleri pazarında hâlihazırda belirleyici bir dağıtım kanalı işlevi bulunmayan TICIMAX’in, bu işlem neticesinde kapama yoluyla ekonomik bir avantaj elde etmesi kısa veya orta vadede mümkün görünmemektedir.

(136) Sonuç itibarıyla, TICIMAX müşterilerinin TEAM.BLUE’nun altyapısına yönlendirilmesi ihtimali bulunsa dahi, rakip veri merkezi hizmeti sağlayıcıları açısından bu durumun müşteri kaybı veya gelir azalması nedeniyle pazarın kapanmasına yol açacak bir etki yaratması beklenmemektedir. Nihai olarak, devralma ertesinde TICIMAX müşterilerinin TEAM.BLUE’ya entegre hizmetler bakımından bağımlı hale gelmesi ihtimali kabul edilse dahi, bu durumun rakiplerin faaliyetlerini engelleyici veya pazarı kapatıcı nitelikte olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.

(137) Ancak, işlem sonrasında uzun vadede özellikle ticari sırlara ve/veya rekabete duyarlı verilere erişim gibi nedenlerle pazar kapama riski ortaya çıkabileceğinden bu ihtimal ayrıca incelenmiştir.

G.5.3.1.1.3. Rekabete Hassas Verilere Erişme İhtimali Neticesinde Ortaya Çıkabilecek Etkiler

(138) Dikey Kılavuz kapsamında işaret edilen bir diğer endişe, birleşik teşebbüsün yatay olmayan (dikey ve konglomera birleşmeler) bütünleşme yoluyla rakiplerinin alt ya da üst pazardaki faaliyetlerine ilişkin olarak ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlayabilmesidir. Örneğin, birleşme yoluyla alt pazardaki rakibinin sağlayıcısı konumuna gelen birleşik teşebbüs tüketicinin zararına olacak şekilde alt pazarda daha az agresif fiyatlama yapmasına imkân veren önemli bilgiler edinebilir. Ayrıca rakipleri rekabet açısından dezavantajlı bir konuma getirerek onları pazara girmekten ya da pazarda genişlemekten caydırabilir. Rakipler hakkında rekabete hassas bilgilerin kötüye kullanılması da dikey birleşmelerin rekabet üzerinde doğurabileceği olası olumsuz etkilerden biridir. Özellikle dikey bütünleşik birleşik teşebbüs kritik verilere münhasıran erişim ayrıcalığına sahipse, bu erişimi kullanarak rakiplerin fiyat indirim veya inovasyon faaliyetlerine karşılık caydırıcı davranışlarda bulunabilir, hatta bu yolla rakiplerini pazardan dışlayabilir.

(139) Kurulun rekabet duyarlı hassas verilere erişim konusunu ele aldığı güncel kararlarından Ideasoft kararında, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren IDEASOFT’un kontrolünün GT Global Danışmanlık AŞ aracılığıyla Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’na (SİPAHİOĞLU) devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi değerlendirilmiştir. Kararda, IDEASOFT'un SİPAHİOĞLU’nun tek kontrolüne geçmesinin ardından, SİPAHİOĞLU kontrolündeki Sipay Elektronik Para Ödeme Hizmetleri AŞ’nin (SİPAY), ödeme hizmeti sağlayıcılarının e-ticaret müşterilerine dair hassas ticari bilgilere erişim sağlama riski taşıdığına dikkat çekilmiştir. IDEASOFT’un erişim sağladığı bu hassas verilere; ödeme hizmeti sağlayıcılarının e-ticaret müşterilerine uyguladıkları komisyon oranları, IDEASOFT platformunu kullanan müşteriler üzerinden elde edilen işlem hacmi ve adetleri, ayrıca ödeme hizmeti sağlayıcılarının müşteri portföyü ile ilgili bilgiler (müşterilerin kimlikleri ve faaliyet gösterdikleri sektörler) dâhildir. Bu verilerin, işlem sonrasında SİPAY aracılığıyla erişime açılmasının oluşturabileceği rekabetçi riskleri ortadan kaldırmak amacıyla, taraflarca sunulan taahhütler doğrultusunda devralmaya izin verilmiştir.

(140) Kurulun Param kararında [47] da aynı şekilde bildirime konu devralma kapsamında rekabetçi endişe doğuran hassas veriye erişim konusu incelenmiştir. Karardaki Kartek Holding AŞ'nin (KARTEK) tek kontrolünün Param Holding International Coöperatief U.A. (PARAM) tarafından devralınmasıyla birlikte, KARTEK'in ödeme hizmeti sağlayıcılarından kart ve POS altyapı hizmeti alan rakiplerinin müşteri veri tabanlarına ait demografik ve harcama eğilimleri verilerinin PARAM’a geçmesi ihtimali gündeme gelmiştir. KARTEK'in bünyesindeki müşteri bilgileri, işyeri işlem yetkileri ve diğer rekabete duyarlı verilerin PARAM’a geçmesi halinde, PARAM’ın, rakiplerin müşteri portföyüne ve harcama alışkanlıklarına dair önemli bilgilere erişebileceği ve bu bilgileri pazarlama amaçlı kullanabileceği tespit edilmiştir. Son tahlilde, rekabetin PARAM lehine bozulma riskini bertaraf edecek önlemlerle birlikte işleme izin verilmiştir.

(141) Kurulun konuyu ele aldığı bir diğer kararı olan Bupa kararında [48] ise CompuGroup Medical Bilgi Sistemleri AŞ’nin (COMPUGROUP MEDICAL) BUPA International’ın (BUPA) kontrolüne geçmesiyle birlikte, COMPUGROUP MEDICAL’in yazılım ve operasyonel hizmet sunduğu BUPA’nın iştiraki Bupa Acıbadem Sigorta AŞ (BUPA ACIBADEM) ile rekabet halinde olan sigorta şirketlerine ait hassas ticari bilgilere erişim sağlama ihtimali nedeniyle rekabetçi endişeler ortaya çıkmıştır. COMPUGROUP MEDICAL’in sigortalı bilgileri, sigorta poliçeleri, sağlık hizmeti fiyatları ve sigorta şirketlerinin portföy verileri gibi stratejik açıdan hassas verilere erişebildiği, dolayısıyla bu verilerin BUPA ACIBADEM ile paylaşılmasının rakiplerin müşteri bilgilerine ulaşmasını kolaylaştıracağı ve pazarın rekabetçi yapısını bozma riski taşıdığı değerlendirilmiştir. Bu rekabetçi endişeleri gidermek amacıyla, COMPUGROUP MEDICAL ve BUPA ACIBADEM arasındaki veri paylaşımının engellenmesine yönelik taahhütlerin sunulmasıyla işleme izin verilmiştir.

(142) Avrupa Birliği’nde ise Apple/Shazam [49] kararının, rekabete hassas verilere erişim açısından önemli değerlendirmeler içerdiği görülmektedir. Kararda, Apple’ın Shazam’ı devralarak özellikle rakip dijital müzik akışı uygulamalarının, özellikle Spotify’ın, rekabete duyarlı verilerine erişip erişemeyeceği incelenmiştir. Apple’ın Shazam’ın veri tabanındaki çeşitli verileri toplamasıyla, Apple Music’in rakiplerinin müşteri listelerine ulaşma imkânı doğacağı, bu verilerin de ticari sır olarak değerlendirilebileceği tespit edilmiştir. Komisyon, Apple’ın bu verileri kullanarak rakiplerinin müşteri segmentlerine yönelik stratejiler geliştirebileceğini, böylece rakiplerini pazarda dezavantajlı hale getirebileceğini öngörmüştür. Ancak, Apple’ın bu verilere erişim sağlasa bile, yasal sınırlamaların ve veri koruma kurallarının etkisiyle bu verileri kullanımının sınırlı olacağı belirtilmiştir. Ayrıca, Apple’ın hâlihazırda Facebook, Google ve Twitter gibi platformlar üzerinden dijital müzik akışı kullanıcılarını hedefleme kapasitesinin mevcut olduğu, dolayısıyla Shazam’ın verilerinin, rakiplerinin müşterilerini hedefleme yeteneğini kayda değer ölçüde artırmayacağı ifade edilmiştir. Sonuç olarak, Apple’ın Shazam verilerine erişmesinin tek taraflı etkilerle rekabeti önemli ölçüde engellemeyeceği değerlendirilmiş ve işlemin rekabeti olumsuz etkilemeyeceği sonucuna varılmıştır.

(143) Rekabete hassas verilere erişime ilişkin zarar teorisi Google/Fitbit kararında da gündeme gelmiştir [50]. Kararda giyilebilir cihaz üreticisi Fitbit’in kullanıcılarının cihazlarını üçüncü taraf uygulamalar ile entegre edebildiği, böylelikle de Fitbit’in üçüncü taraf uygulamalara ilişkin çeşitli bilgilere erişim sağlayabildiği belirtilmiştir. Bu 47 27.12.2024 tarihli ve 24-56/1241-531 sayılı Kurul kararı.

48 29.02.2024 tarihli ve 24-11/174-69 sayılı Kurul kararı.

[49] Komisyonun Case M.8788 sayılı Apple/Shazam kararı.

[50] Komisyonun Case M.9660 sayılı Google/Fitbit kararı.

çerçevede, Apple/Shazam devralmasına benzer şekilde, işlem ertesinde Google,

Google'a rakip üçüncü taraf uygulamaların müşteri listesi gibi ticari açıdan hassas

bilgilere erişim sağlayabilecektir. Bununla birlikte Komisyon, Google'ın işlemin

yokluğunda dahi Android cihazlar için bu verilere ulaşma kabiliyetine sahip olduğunu,

bir Android cihazdaki herhangi bir üçüncü taraf uygulamanın da aynı verileri elde

edebileceğini ve söz konusu veriler Fitbit’e mahsus olsa dahi verilerin düşük sayıda

kullanıcı bilgisi içerdiğini belirterek işlemin tek taraflı etkiler yoluyla etkin rekabeti

önemli ölçüde engellemeyeceği sonucuna varmıştır.

(144) Dosya kapsamında gerek (.....)’un sunduğu itiraz ile birlikte bazı rakip e-ticaret yazılımı

ve altyapı hizmeti sağlayıcıları tarafından, gerekse de TEAM.BLUE’nun rakipleri ve

müşterileri tarafından bildirilen, işlem ertesinde TICIMAX’in rakip e-ticaret yazılımı ve

altyapı hizmeti tedarikçilerine ait ticari sırlara ve/veya rekabete hassas verilere erişim

sağlayacağına ilişkin birtakım rekabetçi kaygılar ileri sürülmüştür.

(145) (.....) tarafından yapılan itiraz başvurusunda;

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 Söz konusu bilgilerin, teşebbüsün müşteri portföyünü ve ticari profilini oluşturan

kritik veriler olduğu, dolayısıyla yüksek derecede mahremiyet içerdiği,

 NATRO platformunun söz konusu verilere kendi altyapısı üzerinden erişim

sağlayabildiği, veri güvenliğinin ÇİZGİ’nin sorumluluğu ve güvencesi altında

olduğu,

 İşlem kapsamında TEAM.BLUE, ÇİZGİ ve TICIMAX ile diğer grup şirketleri

arasındaki olası veri paylaşımına ilişkin bilgi güvenliğinin ve gizliliğinin

korunması hususunda çekincelerinin bulunduğu,

 İşlem kapsamında ortaya çıkabileceği düşünülen genel endişelerin yanı sıra

(.....),

 Buna göre, (.....),

 (.....);

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 (.....),

 Bu verilerin gizliliğinin korunması hususunda endişelerinin bulunduğu, karşı

tarafın bu verileri rekabeti bozucu şekilde kullanımı başta olmak üzere, hiçbir

şekilde teşebbüse doğrudan ve/veya dolaylı olarak zarar verecek şekilde

kullanılmayacağının taahhüt edilmesi gerektiği

ifade edilmiştir.

(146) Söz konusu itirazı takiben, inceleme sürecinde TICIMAX’in rakibi konumundaki e-

ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcılarına, veri merkezleri ile olan ticari ilişkileri

kapsamında hangi tür verileri paylaştıklarına ve işlem akabinde ticari sırlarına ve/veya

rekabete hassas verilerine TICIMAX’in erişmesine yönelik endişeleri bulunup

bulunmadığı sorulmuştur. Cevabi yazılarda,

 (.....) tarafından;

 TEAM.BLUE’nun NATRO ve Turhost üzerinden sahip olduğu geniş müşteri tabanının ve bu müşterilerin veri setlerinin, TICIMAX’in devralınmasıyla birlikte pazarlar arası bir veri asimetrisine yol açabileceği,

 Özellikle NATRO’nun, bir alan adı kayıt ve yönlendirme hizmeti sağlayıcısı olarak, bünyesindeki müşterilerin hangi platformları kullandığına dair değerli bilgilere sahip olabileceği, NATRO üzerinden alan adlarını yönlendiren ve e-ticaret altyapısı olarak (.....) gibi bağımsız bir platform kullanan müşterilerin listesine TEAM.BLUE’nun erişim imkânının olabileceği,

 Teknik olarak, bir NATRO müşterisinin alan adını hangi IP adresine veya hangi SaaS platformuna yönlendirdiğinin (örneğin DNS kayıtları veya sunucu ayarları üzerinden) tespit edilebildiği, TICIMAX’in rakibi konumundaki bağımsız oyuncuların müşteri portföyünün, dolaylı da olsa TEAM.BLUE tarafından analiz edilebilmesinin ciddi bir rekabet riski doğuracağı, bu veri asimetrisinin, piyasada yalnızca birleşen taraf lehine bir içgörü yaratacağı, diğer rakiplerin erişemeyeceği müşteri bilgilerine sahip olunacağı,

 Böyle bir durumda TEAM.BLUE’nun rakip e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcılarının hâlihazırda hizmet verdiği müşteri kitlesini tespit ederek bu müşterileri hedefleme veya stratejilerini onlara göre uyarlama avantajını elde edebileceği, bunun da müşteri kazanım stratejilerinde haksız bir avantaj yaratabileceği,

 Örneğin, (.....) altyapısını kullandığı belirlenen NATRO müşterilerinin, TICIMAX’e geçiş yapmaları yönünde özel kampanyalar veya pazarlama mesajlarına maruz bırakılabileceği, rakip teşebbüslerin büyük emeklerle edindiği müşteri verilerinin, birleşme sonrası oluşacak grup tarafından kolaylıkla analiz edilip kullanılmasının, pazardaki rekabetçi dengeyi bozacağı,

 Büyük bir alan adı ve hosting müşteri tabanına sahip olan NATRO/Turhost’un, bu gücünü kullanarak pazarın doğal akışını değiştirmesinin, bağımsız e-ticaret yazılım ve altyapı sağlayıcılarının yeni müşteri edinmesini zorlaştıracağı, son kullanıcılar açısından ise daha az seçenek ve inovasyonda yavaşlama gibi olumsuz etkilerin ortaya çıkabileceği,

 (.....) tarafından;

 Teşebbüsün SaaS tabanlı e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcısı olarak TICIMAX’le rakip olmasının yanı sıra (.....), hosting aldıkları diğer bir veri merkezinin ise (.....) olduğu,

 Hosting firmalarının (.....)’ın tüm müşteri sitelerine ve verilerine erişiminin bulunduğu, anılan verilerin kullanıcı bazında ayrıştırılabilir olduğu ve her an erişime uygun bulunduğu,

 Anılan verilerin teşebbüs müşterilerine ait veri tabanları ile tüm bilgileri ve dosyaları içerdiği, yer sağlayıcı olarak TEAM.BLUE’nun bu bilgileri veri merkezlerindeki sunucularında sakladığı,

 (.....) tarafından;

 Veri merkezi hizmeti sağlayıcılarının genellikle sistem logları, trafik verisi gibi teknik verilere erişim sağladığı, verilerin genellikle anonimleştirilmiş veya toplulaştırılmış olduğu, erişim sıklığının olay bazlı olduğu, ticari açıdan hassas verilere ise doğrudan erişimin bulunmadığı, bulunsa dahi sadece teknik destek amacıyla geçici ve şifreli olarak erişim sağlandığı,

 Bildirilen işlemin rekabeti sınırlayıcı bir etkisinin bulunmadığı, e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetleri pazarı yapısının parçalı olduğu, müşteri geçişlerinin görece kolay olduğu,

 Ancak veri paylaşımı ve hassas bilgilerin korunması konularında sözleşmesel önlemlerin alınması gerektiği,

 (.....) tarafından;

 Veri merkezi hizmet sağlayıcısının yalnızca sistemsel altyapıyı sağladığı, uygulama verilerinin teşebbüs tarafından izole edildiği,

 Veri merkezlerinin trafik, CPU kullanımı gibi sistemsel metriklere erişiminin mümkün olduğu, müşteri verileri, işlem hacmi vb. ticari verilere ise erişimin bulunmadığı,

 Veri merkezi hizmet sağlayıcıları tarafından erişilen verilerin sistemsel loglar ve toplam trafik gibi anonimleştirilmiş, toplulaştırılmış şekilde kayıt altına alındığı,

 Veriye erişimin sistemsel sorun giderme ve bakım süreçlerinde sınırlı zaman aralıklarında yapıldığı,

 Veri merkezi hizmet sağlayıcılarının müşteri portföyü, işlem hacmi gibi hassas verilere erişemediği, bu verilerin uygulama seviyesinde korunduğu, şifreli olduğu ve izole edildiği,

 (.....) tarafından;

 Veri merkezlerinin yalnızca sistemsel düzeyde verilere erişim sağladığı, söz konusu erişimin sürekli olmadığı, müşteri verilerine erişimlerinin olmadığı, verilerin anonimleştirilmiş ve toplulaştırılmış şekilde tutulduğu, teknik destek gerektiğinde geçici erişim sağlandığı,

 Ticari açıdan hassas verilere erişimin bulunmadığı,

 Bildirilen işleme yönelik herhangi bir rekabetçi endişenin olmadığı,

 (.....) tarafından;

 Veri merkezlerinin müşteri bilgileri, müşterileri verileri, ticari işlem hacmi, ticari stratejiler gibi verilere erişim sağlayamadığı,

 Bununla birlikte, kaç adet ve ne tipte sanal sunucu kullanıldığı, veri trafiğinin toplam boyutu, kullanılan diğer hizmetlerin faturalandırmaya esas teşkil edecek kullanım bilgileri (toplam sorgu sayısı, toplam kaynak adedi vb.) gibi (.....) tarafından alınan hizmete ilişkin bilgilerin veri merkezi hizmetleri sağlayıcısı tarafından takip edildiği, ancak bunun ötesinde verinin içeriği, sunucuların içeriği gibi kritik verilere erişim sağlamadığı,

 Veri merkezi hizmet sağlayıcılarının ticari açıdan hassas verilere erişimlerinin bulunmadığı,

 Verilere erişim hususunda ilki kamuya açık veriler (örn. e-ticaret sayfasında bulunan ürün görselleri), ikincisi idari veya adli bir makamdan gelen geçerli ve bağlayıcı talepler olmak üzere iki istisnanın bulunduğu,

 (.....) tarafından;

 Aradaki sözleşme ilişkisi kapsamında erişim yetkisi tanınmadığı sürece veri merkezi hizmet sağlayıcısının müşterisinin sunucularına erişemediği,

 (.....) tarafından;

 Hizmet alınan veri merkezi hizmet sağlayıcısının, bir sanal mağazaya ait trafik, alan adı ve IP adresinden başka herhangi bir veriye erişim yetkisine sahip olmadığı,

 Ancak kendi teknik altyapısı olmayan işletmelerin, aldıkları hizmet kapsamında sağlayıcılara veri erişimi izni vermiş olabileceği, bu durumun hizmet sağlayıcının erişim yetkisini artırabileceği,

 (.....) tarafından;

 Veri merkezlerinin müşteri adı bilgisine ve web trafiğine ilişkin sayısal verilere (trafik hacmi, veri transferi miktarı gibi) erişebileceği, ancak son kullanıcıların içeriksel veya anlamlı herhangi bir verisine erişim sağlayamadığı,

 Trafik verilerinin toplulaştırılmış halde olduğu ve sürekli olarak izlendiği, müşteri isimlerine ise gerektiğinde erişim sağlandığı, müşteri ile ilişki sonlandığında da bu verinin veri merkezi hizmet sağlayıcısı tarafından kalıcı olarak silindiği,

 Veri merkezi hizmet sağlayıcısının ticari açıdan hassas verilere erişiminin bulunmadığı, bu tür verilerin şifreli olarak saklandığı

ifade edilmiştir.

(147) Aktarılan görüşler çerçevesinde, TICIMAX’in bazı rakiplerince veri merkezi hizmet

sağlayıcılarının müşterilerine ilişkin olarak yalnızca teknik, anonimleştirilmiş verilere

erişim sağladığı ve ticari verilere erişimlerinin olmadığı ifade edilirken; (.....) ve (.....)

tarafından, TEAM.BLUE'nun NATRO ve Turhost üzerinden stratejik müşteri bilgilerine

erişim sağlayarak rakiplerine avantaj yaratabileceği endişesi dile getirilmiştir. (.....) ise

işlem özelinde herhangi bir endişe belirtmemekle birlikte veri paylaşımı konusunun

sözleşmeyle koruma altına alınması gerektiğine dikkat çekmiştir.

(148) Dosya kapsamında, TICIMAX’in TEAM.BLUE veri tabanına erişiminin yanı sıra, veriye

erişimin çift yönlü olabileceğinden hareketle, TEAM.BLUE’nun TICIMAX veri tabanına

erişimi de sorgulanmıştır. Bu çerçevede, TICIMAX müşterilerine mevcut durumda

hangi verilerinin TICIMAX veri tabanında bulunduğu, işlem ertesinde bu verilere

TEAM.BLUE’nun erişim sağlayıp sağlayamayacağı ve genel olarak konuya ilişkin

görüşleri sorulmuştur. Bu doğrultuda,(.....) tarafından hâlihazırda TICIMAX tarafından

teşebbüsün müşteri bilgilerine, trafik verilerine ve satış detaylarına ulaşıldığı, bu

verilere her zaman erişim sağlandığı, ancak genel itibarıyla işlem kapsamında

rekabetçi bir kaygı taşımadıkları ifade edilmiştir. (.....) tarafından ise TICIMAX’in

müşteri ve ürün verisi, sipariş bilgileri, izin, kampanyalar, banka ayarları gibi verilere

erişim sağladığı, erişilen verilerin kullanıcı bazında ayrışabildiği, talep edildiğinde ve

gerekli görüldüğünde bu verilere erişimin sağlandığı, ayrıca TICIMAX nezdinde

bulunan verilerin güvenli bir şekilde saklandığından ve izinsiz olarak

kullanılmadığından emin olunması ve bu doğrultuda gerekli tüm önlemlerin alınması

gerektiği belirtilmiştir.

(149) Son olarak, veri merkezi hizmetleri pazarındaki hizmet sağlayıcıların, müşterilerine

yönelik hangi verilere erişebildiklerine ve bu verilerden hangilerinin ticari sır ve/veya

rekabete hassas veri olarak addedilebileceğine yönelik olarak TEAM.BLUE’nun

rakiplerinden ve müşterilerinden bilgi talep edilmiştir.

(150) Bu kapsamda TEAM.BLUE’nun rakiplerinden,

 (.....) tarafından; veri merkezinde sağlanan sunuculara ilişkin olarak müşterinin altyapı kullanım hızı ve kapasite bilgilerinin sistemde tutulduğu, ancak müşteri özelindeki verilere erişimin bulunmadığı, bu verilerin yasal olarak hizmet gereği tutulması gereken veriler olduğu ve stratejik nitelik taşımadığı, (.....)’in veri merkezi dışına müşteri taşınma süreçlerine yönelik hizmet vermediği, migration sürecini müşterinin ya da anlaşmaya vardığı tedarikçi firmanın yürüttüğü, (.....)’in veri taşıma sürecinde IP adreslerine geçici olarak kontrollü erişim sağlamak suretiyle sürece destek sağladığı, ancak müşterilerin tekil verisine erişim sağlanamadığı,

 (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri kapsamında herhangi bir müşteri verisinin takip edilmediği ve saklanmadığı, ancak teşebbüsün faaliyetleri çerçevesinde kullanılan sistemlerin doğaları gereği operasyonel, sistemsel ve yönetimsel loglar ürettikleri, tutulan logların genellikle kullanılan yazılımların kendi bünyelerinde tutulan loglar olduğu ve bu logların sistem analizi ve sistem takibi gibi amaçlarla kullanıldığı, müşterilerin tekil verilerine erişimin yasal düzenlemeler ve sözleşmesel yükümlülükler nedeniyle kısıtlandığı, veri merkezi müşterilerinin yasal sınırlar içinde ulaşılabilen verilerinin ticari ve stratejik açıdan önem taşıdığı, söz konusu veriler sayesinde müşterinin veri kullanımı ve iş yükü analiz edilerek özelleştirilmiş donanımlarla ve yazılımlarla hızlı ve kesintisiz hizmet sunulabildiği, bu sayede yüksek performans ve yedekleme gibi ihtiyaçlar daha iyi tespit edilerek ek hizmetler sağlanabildiği,

 (.....) tarafından; sunulan hizmetlerin yalnızca veri merkezi altyapısı (barındırma alanı, enerji, iklimlendirme, ağ erişimi vb.) ile sınırlı olduğu, bu kapsamda müşterilerin kendi sunucularında barındırdıkları içeriklerin ve yürüttükleri faaliyetlerin takibinin teknik olarak yapılmadığı ve bunun yasal olarak da mümkün olmadığı,

 (.....) tarafından; sunulan hizmetler çerçevesinde altyapı hizmeti alan müşterilerin, güvenlik altyapılarının yönetiminin de talep edilmesi halinde IP, port, destinasyon ve URL nevi bilgileri, altyapı hizmetlerine ilişkin müşteri destek talepleri için çağrılar, veri merkezi bulundurma hizmeti sunulan müşteriler için veri merkezine giriş, güvenlik kayıtları, sunucuların bulunduğu alanlardaki kamera kayıtlarına ve genel güvenlik kamera kayıtlarına ilişkin veri türlerinin kayıt altına alındığı, diğer yandan müşterilerin ek hizmet alarak log kayıtlarını

ve süre isteklerini çeşitlendirebildikleri, ancak söz konusu müşteri log kayıtlarının sadece yasal sorumluluklar için saklandığı ve bu kayıtlar üzerinden ek bir katma değerli iş süreci işletilmediği, kayıt altına alınan verilerin yalnızca yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve yönetim hizmetleri kapsamında müşteri isteklerini karşılayabilmek için alındığı, teşebbüs bünyesinde kayıt altına alınan söz konusu verilerin ticari sır niteliği taşımadığının değerlendirildiği,

 (.....) tarafından; veri merkezi hizmetleri kapsamında müşterilere kesintisiz internet ve barındırma altyapısı sunulduğu, müşterilerin kendi sunucularını kurarak kendi hizmetlerini sağladıkları, yalnızca hizmetin sürekliliği ve güvenliği için gerekli operasyonel kayıtların (fiziksel giriş-çıkış, hata ve destek kayıtları vb.) tutulduğu, bu kayıtların ilgili mevzuata ve uluslararası standartlara uygun olarak ve hizmetin kesintisizliği, müşteri memnuniyeti ve olası ihtilaflarda delil teşkil etmesi amaçlarıyla saklandığı, ayrıca bu kayıtların kritik operasyonel nitelikte olup ticari sır teşkil ettiği, ancak sunulan hizmet barındırma altyapısıyla sınırlı olduğundan müşteri içeriklerine erişimin mümkün olmadığı, kayıtların sadece hizmetin güvenliği amacıyla tutulduğu ve üçüncü kişilerle paylaşılmadığı

ifade edilmiştir.

(151) Bunların yanı sıra, TEAM.BLUE müşterilerinden;

 (.....) tarafından;

 TEAM.BLUE’nun hem TICIMAX’i hem de Turhost/AEROTEK’i kontrol

etmesiyle ciddi rekabet ve veri güvenliği risklerinin doğduğu,

 Sunucularının AEROTEK altyapısında barındırılması nedeniyle

sözleşmesel sınırlar olabilecekse de teknik olarak ticari sır niteliğindeki

verilere (satış hacmi, ciro, müşteri bilgileri vb.) erişim imkânı bulunduğu,

 Bunun bilgi asimetrisi ve haksız avantaj yaratacağı,

 Verilerin başka bir sağlayıcıya taşınmasının ise çok maliyetli, riskli ve

zahmetli olacağı, dolayısıyla bağımlılık yarattığı,

 Ayrıca, verilerin kötüye kullanılmasına dair kesin bir güvence

bulunmadığı, bu belirsizliğin rekabeti ve güveni zedelediği,

 Sonuç olarak, bu tür birleşmelerin tarafsızlığı zedeleyerek pazarın

tekelleşmesine yol açabileceği,

 (.....) tarafından;

 E-ticaret firmalarına depo operasyon yönetim hizmeti verdikleri (.....)

isminde bir yazılımlarının bulunduğu, burada (.....), (.....), (.....) gibi e-

ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcıları ile entegre çalıştıkları,

 Söz konusu faaliyet kapsamında firmaların satış öncesi (ürün, stok, fiyat,

pazaryeri ürün bağlantıları) ve satış sonrası (sipariş dağıtımı,

toplanması, paketlenmesi, iptal iade süreçlerinin yönetilmesi, e-fatura ve

kargo entegrasyonları) operasyonel süreçlerin adı geçen yazılımdan

yönetildiği,

 Teşebbüsün TEAM.BLUE’dan hâlihazırda NATRO altyapısı üzerinden

sunucu barındırma hizmeti aldığı,

 Teşebbüse, hizmet verdiği müşterilerinin kullanıcı tabanlarından gelen

tüm müşteri, adres ve ürün bilgilerinin NATRO sunucularında tutulduğu

ifade edilmiştir.

(152) Sektör paydaşlarınca, TEAM.BLUE’nun ve TICIMAX’in hâlihazırda erişebildiği iddia

edilen veriler özetle şu şekildedir:

 Müşteri İletişim Bilgileri: Alan adı, isim–soyisim/ticaret ünvanı, e-posta adresi, telefon, fiziksel adres, yenileme dönemleri, rakip SaaS tabanlı sağlayıcılarla çalışan müşteri listeleri.

 Meta Veriler: Alan adları ile bu alan adlarının hangi IP adresine/SaaS platformuna yönlendirildiğine dair teknik kayıtlar (DNS kayıtları, sunucu ayarları).

 Teknik ve Operasyonel Veriler: Sistem logları, hata kayıtları, kapasite kullanım oranları, trafik hacmi, veri transferi miktarı, CPU kullanımı gibi sistemsel metrikler.

 Ayrıştırılmış/Tekil Müşteri Verileri: Sunucularda tutulan müşteri veri tabanları, müşteri bilgileri, ürün ve sipariş verileri, satış hacmi, ciro, kampanya ve banka ayarları gibi ticari sır niteliğindeki bilgiler, depo operasyon yazılımlarıyla entegre e-ticaret faaliyetlerinden kaynaklanan ürün, stok, fiyat, sipariş dağıtımı, iade süreçleri, e-fatura ve kargo entegrasyonlarına ilişkin veriler.

 Finansal ve Operasyonel Veriler: (.....)

(153) Dosya kapsamında ayrıca, işlem taraflarına mevcut hizmetleri ve faaliyetleri

kapsamında kendi veri tabanlarında yer alan müşteri bazlı ayrıştırılmış/

anonimleştirilmemiş verilere erişim durumlarını anlamaya yönelik sorular yöneltilmiştir.

Bu bağlamda TICIMAX tarafından;

 TICIMAX’in iki farklı seviyede veriye erişimi olduğu,

 Birinci seviyede, müşterilerine (TICIMAX’ten hizmet alan web sitesi sahibi işletmelere) yaptığı kendi satışlarıyla ilgili verilere erişebildiği, bu verilerin “TICIMAX'in Kendi Satış Verileri” olarak adlandırıldığı, TICIMAX'in Kendi Satış Verilerinin müşterilerinin ticari ünvanları, alan adları, TICIMAX'ten satın aldıkları e-ticaret paketleri ve TICIMAX’in elde ettiği satış gelirleri verilerini içerdiği,

 İkinci seviyede ise kendi veri tabanındaki müşterilere/e-ticaret sitelerine ait birtakım “İşletme Seviyesindeki Veriler”e erişebildiği, bu verilere örnek olarak işletmelerin web sitelerinde listelenen ürünler ve bunların varyasyonları, ürünlerin görselleri ve işletmeler tarafından altyapıya yüklenen satış fiyatları ve müşterilerin siparişleri gibi verilerin sayılabileceği,

 İşletme Seviyesindeki Veriler kapsamında, TICIMAX’in, faaliyetlerinin niteliği gereği ve müşterilerine ilgili hizmetleri sunabilmek amacıyla, müşterilerin altyapıya yükledikleri ürünleri ve varyasyonlarını, görsel verileri ve satış fiyatlarını anlık olarak TICIMAX admin panelinde görebildiği, bu verilerin her müşterinin kendi web sitesinin ön yüzünde de kamuya açık olarak görüntülenebildiği, TICIMAX altyapısını aktif olarak kullanan 11.000’in üzerinde müşteri/işletme için bu verilerin canlı olarak bulunduğu, TICIMAX’in, web sitesini yöneten işletme tarafından bu verilerin yüklenip yönetildiği altyapıyı sağladığı, son kullanıcının/tüketicinin alışveriş yapmak istediği ilgili web sitesinde (TICIMAX’in müşterisine ait web sitesi) farklı sayfalarda gezinebildiği, ürünleri inceleyebildiği ve alışveriş yapmadan çıkabildiği, ancak tüketicilerin gezinme (navigation) verilerini yalnızca her müşterinin kendi çalışanlarının görebildiği,

 Tüketici ürün seçtiğinde, sepete eklediğinde, ödeme yaptığında ve siparişe dönüştüğünde bu tüketici sipariş verilerinin TICIMAX altyapısı üzerinden görülebildiği,

 Detaylı müşteri sipariş verilerine yalnızca TICIMAX destek departmanı tarafından, yine kısıtlı yetkilerle ve ihtiyaç halinde erişilebildiği, bu erişimin, müşterinin açtığı destek talebi üzerine detaylı inceleme yapılması gerektiğinde sağlandığı, incelemelerin genellikle yazılım kodu üzerinden yapıldığı, erişim kayıtlarının ise loglandığı, iade verilerine ise TICIMAX çalışanları tarafından erişim sağlanamadığı,

 Bazı müşteri verilerinin ise müşterinin kendi tasarrufu kapsamında pazarlama faaliyetlerinin veya muhasebe, kargo gibi tamamlayıcı hizmetlerin yürütülmesi amacıyla bu hizmetleri sağlayan iş ortaklarıyla paylaşılabildiği, bu paylaşımın müşterinin kendi sözleşmeleri çerçevesinde ve genellikle sistem entegrasyonu yoluyla yapıldığı,

 Ayrıca müşteri verilerinin gizliliğinin ve güvenliğinin korunmasının, “Ticimax E- Ticaret Kiralama Sözleşmesi” hükümleri [51] çerçevesinde de taahhüt altına alındığı

açıklamalarına yer verilmiştir.

(154) Ayrıca TICIMAX tarafından, müşteri tabanına ilişkin bazı verilerin hâlihazırda kamuya

açık kaynaklar aracılığıyla erişilebilir olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda; aşağıdaki

görsellerden izlenebileceği üzere, similarweb.com, trends.builtwith.com ve

storeleads.app gibi çevrim içi platformlar üzerinden, e-ticaret sitelerine ait alan adları,

trafik etkileşimleri, ziyaret yoğunlukları ve teknolojik altyapı tercihleri gibi bilgilere

serbestçe ulaşılabilmektedir.

Sözleşmede yer alan “(.....)” başlıklı madde aşağıda alıntılanmaktadır:

“(.....)”

Şekil 1: Similarweb.com Üzerinden Erişilen Veriler

Kaynak: Cevabi Yazı.

Şekil 2: Trends.builtwith.com Üzerinden Erişilen Veriler

Kaynak: Cevabi Yazı.

(155) Bunlara ek olarak TICIMAX tarafından, Storeleads (storeleads.app) üzerinden farklı e- ticaret altyapı hizmet sağlayıcıları tarafından hizmet sunulan e-ticaret web siteleri hakkında bilgilere de erişim sağlandığı belirtilmiştir. Aşağıda Storeleads üzerinden verilen örnek görsel, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren IDEASOFT’un müşteri listesine ilişkin bilgilerin hâlihazırda kamuya açık biçimde erişilebilir olduğunu göstermektedir.

Şekil 3: Storeleads Üzerinde Erişilen Veriler

Kaynak: Cevabi Yazı.

(156) Öte yandan, TEAM.BLUE tarafından da teşebbüsün hâlihazırda erişimi bulunan verilerle ilgili açıklamalar sunulmuştur. Bu çerçevede, Türk hukuku uyarınca yer sağlayıcı faaliyet belgesine sahip olan ve TEAM.BLUE’nun iştiraki olan ÇİZGİ’nin, 5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun ile BTK tarafından çıkarılan ilgili ikincil mevzuat kapsamındaki yükümlülüklere tabi olduğu beyan edilmiştir.

(157) Sunulan bilgilere göre, bu yükümlülükler, belirli trafik verilerinin ilgili mevzuatta belirtilen süre boyunca muhafaza edilmesi ve korunması, veri güvenliğinin sağlanması ve resmi makamlardan gelen yasal talepler uyarınca iş birliği yapılması gibi yükümlülükleri içermektedir. Bu doğrultuda, yer sağlayıcıların/barındırma hizmeti sağlayıcılarının (i) trafik verilerini ilgili mevzuatta belirtilen süre boyunca muhafaza etmek, (ii) bu verilerin doğruluğunu ve bütünlüğünü sağlamak, oluşturulan verilere ilişkin dosya bütünlüğü değerlerini (hash) zaman damgasıyla birlikte korumak ve gizliliğini temin etmek, (iii) talep edilmesi veya ihtiyaç duyulması halinde BTK’ya gerekli yardımı, bilgiyi ve desteği sağlamak ile yükümlü tutulduğu ifade edilmiştir.

(158) Teşebbüsün “kendi işletme müşterileri” ile “hizmet sunduğu müşterilerinin müşterileri”ne ait hangi verilere erişebildiği hususunda ise;

 İlgili mevzuat uyarınca, yer sağlayıcılar tarafından saklanması gereken trafik

verilerinin; kaynak IP adresi, hedef IP adresi, bağlantı tarih-saat bilgisi, istenen

sayfa adresi, işlem bilgisi (GET, POST komut detayları) ve sonuç bilgisi gibi

bilgileri içerdiği,

 Bununla birlikte, TEAM.BLUE hizmetlerini kullanan müşterilere ait veri tabanları

aracılığıyla, müşterilerinin kendi müşterilerine ilişkin ünvan, trafik verisi, işlem

hacmi, hizmet kullanımı ya da ticari stratejileri gibi diğer bilgilere erişiminin

bulunmadığı, bu verileri barındırma veya entegre etme yönünde herhangi bir

yasal yükümlülüğünün de bulunmadığı, ayrıca bir barındırma hizmeti sağlayıcısı

olarak ÇİZGİ’nin, müşterilerinin müşterilerine ilişkin verileri saklamak için teknik

imkâna sahip olmadığı,

 TEAM.BLUE’nun hâlihazırda TICIMAX’e alan adı hizmeti sunduğu, bu nedenle

de TICIMAX’in veya müşterilerinin “İşletme Seviyesindeki Verileri”ne erişiminin

olmadığı,

 TEAM.BLUE’nun “İşletme Seviyesindeki Veriler”e yasal olarak da doğrudan

veya sınırsız erişim hakkı bulunmayacağı, söz konusu verilerin yalnızca

hizmetin sunulması amacıyla ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması

Kanunu’na uygun şekilde barındırıldığı, TICIMAX bünyesinde veri erişiminin iş

kapsamı dâhilinde ve yetki matrisine bağlı olarak kısıtlandığı, TICIMAX

bünyesinde üst yönetim raporlamalarının hâlihazırda anonimleştirilmiş ve

gruplanmış veriler üzerinden yapıldığı, buna ek olarak tüm veri erişimlerinin ISO

27001 ve PCI DSS standartları çerçevesinde gerçekleştirildiği, erişim

hareketlerinin düzenli olarak loglandığı ve kayıt altına alındığı

belirtilmiştir.

(159) TEAM.BLUE tarafından ayrıca alan adlarına ilişkin kayıt ve sona erme tarihlerinin de kamuya açık bilgiler olduğu, hâlihazırda bu bilgilere who.is web sitesi üzerinden erişmenin mümkün olduğu, bu nedenle, sadece TEAM.BLUE’nun değil, pazardaki diğer oyuncuların da alan adı kayıt ve sona erme tarihlerine kolayca erişebildiği dile getirilmiştir. Aşağıda mezkûr web sitesinden görüntülenen aynurabla.com domain adının tescil edilme ve sona erme tarihleri ile alan adının hangi domain sağlayıcısından alındığını yansıtan örnek görsele yer verilmektedir.

Şekil 4: aynurabla.com Domain Adının Tescil Edilme ve Sona Erme Tarihleri

Kaynak: Cevabi Yazı.

(160) Öte yandan, TEAM.BLUE’nun ÇİZGİ bünyesindeki bazı verilere grup içi erişim sağladığı belirtilmiştir. Bu kapsamda, ÇİZGİ’nin mevcut faaliyetlerine ilişkin bilgileri düzenli olarak TEAM.BLUE ile paylaştığı ve TEAM.BLUE’nun bir CRM aracı kullandığı, ÇİZGİ’nin de bu araca günlük veri girişi yaptığı beyan edilmiştir. Söz konusu CRM sistemine, ÇİZGİ’nin kendi satışlarına ilişkin veriler girilmekte olup müşteri siparişine dair sipariş numarası, kodu, tarihi, ürün kodu, ürün ve fatura açıklaması, satış tutarı, para birimi bilgileri ile müşteri numarası, sisteme giriş ve sistemden çıkış tarihleri, satış türü, ödeme durumu ve iade tarihleri gibi ayrıntılar kaydedilmektedir. Ayrıca sistemde müşterilerin e-posta adresleri ve vergi numaraları da yer almaktadır. Ürün bilgileri bakımından ise alan adlarına ilişkin raporlar, alan adı kimlik numaraları, tescil, sona erme ve oluşturulma tarihlerini içermekte olup, bu verilerin kamuya açık olarak çevrim içi erişilebilir durumda olduğu belirtilmiştir. Son olarak, TEAM.BLUE’nun CRM

aracından elde edilen bu verileri toplulaştırılmış şekilde aylık bazda genel eğilimleri değerlendirmek amacıyla kullandığı belirtilmiştir.

(161) İşlem taraflarının aktarılan beyanları çerçevesinde, işlem öncesi durumda kendi müşteri veri tabanları bakımından hangi verilere erişilebildiği aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Tablo 2: Taraf Beyanlarına Göre Veri Erişim Durumu

Taraf Erişebildiği Veriler Erişemediği / Sınırlı Erişebildiği Veriler

- Kendi satış verileri: müşterilerinin ticari

unvanları, alan adları, satın alınan

paketler, satış gelirleri.

- İşletme seviyesindeki veriler: ürünler,

- Tüketici gezinme (navigasyon) verileri.

TICIMAX varyasyonlar, görseller, fiyatlar,

- İade verileri (çalışanlar erişemez).

siparişler.

- Detaylı sipariş verileri: yalnızca destek

departmanı sınırlı yetkiyle ve loglanarak

erişebilir.

- Trafik verileri: IP adresi, bağlantı

tarihi/saat, işlem bilgisi (GET/POST),

- TICIMAX müşterilerinin ayrıntılı işletme

sonuç bilgisi.

seviyesindeki verileri.

TEAM.BLUE / - ÇİZGİ’nin CRM verileri: sipariş bilgileri,

- Müşteri stratejilerini yansıtan veya

ÇİZGİ müşteri ID, ödeme/iade durumu, e-

doğrudan/sınırsız erişim gerektiren

posta, vergi numarası, alan adı bilgileri

veriler.

(tescil, bitiş, oluşturulma – kamuya

açık).

Kaynak: Cevabi Yazı.

(162) Dosya kapsamında son olarak, bildirilen işlem akabinde TEAM.BLUE ile TICIMAX arasında nasıl bir veri akışı olacağı ve bu kapsamda sektör paydaşlarınca dile getirilen endişelerin giderilmesine yönelik herhangi bir iç kontrol/denetim mekanizmasının bulunup bulunmadığı hakkında bilgi talep edilmiştir. Bu talebe istinaden, işlemin tamamlanmasının ardından TEAM.BLUE’nun TICIMAX’in faaliyetlerini nasıl takip edeceğine ilişkin kesinleşmiş bir plan bulunmamakla birlikte, TICIMAX’in de ÇİZGİ’ye benzer bir yöntemle izlenmesinin muhtemel olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda, yapılacak raporlamanın TICIMAX’in kendi satış verilerini kapsamasının öngörüldüğü, ancak işletme seviyesindeki ayrıştırılmış müşteri verilerini içermesinin öngörülmediği ifade edilmiştir.

(163) Gelinen noktada özetle, üçüncü tarafların, işlem sonrasında müşteri bazlı ayrıştırılmış verilere erişim riski nedeniyle rekabete duyarlı bilgi akışının doğabileceğine ilişkin endişeler dile getirdiği; işlem taraflarının ise mevcut erişimlerinin sınırlı, kontrollü ve çoğunlukla anonimleştirilmiş/toplulaştırılmış verilerle sınırlı olduğunu ve ticari sır niteliğindeki ayrıntılı müşteri verilerine doğrudan erişimlerinin bulunmadığını beyan ettiği söylenebilecektir.

(164) Yukarıda yer verilen bilgiler ve açıklamalar bir bütün olarak ele alındığında, öncelikle, işlem sonrasında TICIMAX’in TEAM.BLUE veri tabanı aracılığıyla erişebileceği iddia edilen “e-ticaret sitesi müşterilerinin trafik verileri”, “alan adı yenileme döngüleri” ve “rakip SaaS sağlayıcıların müşteri listeleri” bakımından dile getirilen endişelerin makul bir temele dayanmadığı değerlendirilmektedir. Zira yukarıdaki görsellerden de anlaşılacağı üzere, söz konusu veriler hâlihazırda kamuya açık kaynaklar üzerinden erişilebilir durumdadır. Bu kapsamda TICIMAX, işlem öncesinde de bir e-ticaret sitesinin hangi SaaS altyapı sağlayıcısıyla çalıştığını tespit edebilmekte (Şekil 2), aynı sitenin alan adını hangi sağlayıcı üzerinden tedarik ettiğini ve domain yenileme tarihini

izleyebilmekte (Şekil 3) ve ayrıca benzer web tabanlı çevrim içi analiz araçları aracılığıyla site trafiğini ve ziyaretçi etkileşimlerini takip edebilmektedir (Şekil 1). Dolayısıyla, bu verilerin işlem sonrasında yeni bir bilgi asimetrisi yaratacağı yönündeki iddialar, mevcut kamusal erişim düzeyi dikkate alındığında ikna edici bulunmamıştır.

(165) Öte yandan, işlem bakımından şu üç temel veri grubunun ticari sır veya rekabete hassas veri niteliği taşıyabileceği kanaati hâsıl olmuştur: (i) Domain listelerinde yer alan müşteri iletişim bilgileri, (ii) Müşterilere ilişkin teknik ve operasyonel veriler, (iii) Müşterilere ilişkin ticari ve/veya stratejik veriler. Aşağıda, her bir veri grubu özelindeki detaylı analizlere ve söz konusu verilerin işlem taraflarının avantajına kullanılmasının piyasadaki etkin rekabetin kısıtlanması riski bakımından değerlendirmesine yer verilmektedir.

i. Domain Listelerinde Yer Alan Müşteri İletişim Bilgileri

(166) Yukarıda da açıklandığı üzere, rakip e-ticaret altyapı sağlayıcılarıyla çalışan müşterilere ilişkin alan adlarına ve bu alan adlarının teknik altyapı bilgilerine çevrim içi kaynaklar aracılığıyla erişim sağlanabilmektedir. Ancak ilgili alan adının temsil ettiği teşebbüse ait resmî ticaret ünvanı, fiziksel adres, iletişim ve fatura bilgileri gibi unsurlar kamuya açık bir şekilde sunulmamaktadır.

(167) Bu tür bilgilerin, özellikle müşteri hedefleme ve doğrudan pazarlama stratejileri bakımından yüksek ekonomik değere sahip olması yönüyle nitelikleri gereği ticari sır veya rekabete hassas veri kapsamında olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, TEAM.BLUE’nun müşteri veri tabanında yer alan söz konusu verilere TICIMAX’in erişim sağlaması, teşebbüsün rakip SaaS sağlayıcılarının mevcut müşteri tabanını doğrudan hedefleyebilmesini ve kişiselleştirilmiş teklifler yoluyla müşteri kazanma maliyetlerini kayda değer ölçüde azaltmasını mümkün kılacaktır. Örneğin, ÇİZGİ’den domain hizmeti almakta olan ve aynı zamanda (.....) veya (.....) altyapısını kullanan bir e-ticaret sitesine ait iletişim bilgilerine doğrudan erişim sağlayabilen TICIMAX, bu işletmelere geçiş indirimi, özel entegrasyon desteği veya uyumlu modül teklifleri sunarak rakiplerin mevcut müşteri portföyünü sistematik biçimde hedefleyebilecektir. Normal şartlarda yüksek zaman ve kaynak gerektiren bu tür hedefli pazarlama faaliyetleri, veri erişimi sayesinde çok daha düşük maliyetle yürütülebilecektir.

(168) Bu durum, TICIMAX’in 2024 yılı için müşteri sayısı bazında hâlihazırda yaklaşık %(.....) pazar payına (Tablo 7 ve 8) sahip olduğu e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetleri pazarında, teşebbüse rakipleri karşısında ciddi bir ticari avantaj sağlayabilecek niteliktedir. Zira TEAM.BLUE veri tabanından elde edilecek iletişim verileri, TICIMAX’e rakiplerinin müşteri tabanına ilişkin stratejik bir görünürlük kazandıracak; böylece teşebbüs, rakip müşterilerini doğrudan hedefleme ve mevcut kullanıcı tabanını koruma açısından asimetrik bir bilgi avantajı elde edecektir.

(169) Her ne kadar mevcut durumda TICIMAX’in veri merkezi hizmeti sağlayıcılarının pazar dinamiklerindeki rolü sınırlı olsa da, söz konusu bilgi asimetrisi, zaman içinde TICIMAX’in müşteri kısıtlama kapasitesini artırabilecek bir zemin yaratmaktadır. Şöyle ki, rakiplerinin müşterilerini sistematik biçimde hedefleyebilme imkânı, hem yeni müşteri edinimini kolaylaştıracak, hem de mevcut kullanıcıların alternatif sağlayıcılara geçişini zorlaştıracaktır. İlgili bölümde veri merkezi hizmetleri sağlayıcıları bakımından ortaya konulan yüksek geçiş maliyetleri de dikkate alındığında, bu süreç uzun vadede pazarda kilitlenme etkisini güçlendirerek bağımsız oyuncuların etkin rekabet etme olanaklarını zayıflatabilecektir.

(170) Sonuç itibarıyla, TEAM.BLUE veri tabanına erişim yoluyla elde edilecek müşteri iletişim bilgilerinin ticari sır ve/veya rekabete duyarlı veri niteliğini haiz olduğu ve uzun vadede TICIMAX’in rakiplerin müşterilerini hedefleme yeteneğini kayda değer ölçüde artıracağı, bunun da pazardaki rekabetçi dengeyi rakip e-ticaret yazılım ve altyapı sağlayıcıları aleyhine bozabilecek bir etki yaratacağı değerlendirilmektedir.

ii. Müşterilere İlişkin Teknik ve Operasyonel Veriler

(171) Üçüncü tarafların yukarıda özetlenen görüşlerine göre; TEAM.BLUE’nun veri merkezi faaliyetleri nedeniyle ve hizmet sağlayıcı sıfatıyla teknik olarak erişebileceği diğer veri kategorileri arasında; (i) hata logları (ör. sistem arızaları, uptime/downtime raporları, response time verileri), (ii) teknik destek talepleri (müşterilerin yaşadığı sorunlar, çözüm süreçlerinin sıklığı ve niteliği), (iii) kapasite kullanım verileri (CPU, RAM, depolama ve bant genişliği tüketim trendleri) ve (iv) taşıma (migration) talepleri (müşterilerin sağlayıcı değiştirme niyetine işaret eden veriler) yer almaktadır.

(172) Bu verilerin, ticari sır ve/veya rekabete hassas veri kapsamına girdiği değerlendirilmektedir. Zira kamuya açık kaynaklardan erişilemeyen bu veriler, TICIMAX ile paylaşılması durumunda teşebbüsün rakip SaaS sağlayıcıların müşteri tabanına ilişkin kritik içgörüler elde etmesini sağlayabilecek niteliktedir. Örneğin, kapasite kullanımında ani artış yaşayan veya sık teknik destek talebi oluşturan bir KOBİ’nin ölçek büyüttüğü ya da mevcut altyapısından memnuniyetsizlik duyduğu anlaşılabilecek ve bu müşteri doğrudan hedeflenerek özel tekliflerle veya geçiş teşvikleriyle rakipten koparılabilecektir. Benzer şekilde TEAM.BLUE’nun veri tabanında bulunan hata kayıtları ve teknik destek talepleri, müşterilerinin sistem arızalarını, yanıt süresi problemlerini ve çözüm süreçlerini analiz ederek en sık karşılaşılan teknik sorunları içermesi yönüyle TICIMAX’in bu müşterilerin özel ihtiyaçlarına yönelik daha etkin stratejiler geliştirmesini mümkün kılabilecektir.

(173) Bu kapsamda, migration talepleri de, doğrudan TEAM.BLUE’dan ayrılmak isteyen domain veya hosting kullanıcılarının tespitini ve avantajlı paket teklifleriyle TICIMAX’e yönlendirilmesini mümkün kılacaktır. Örneğin, bir e-ticaret sitesinin TEAM.BLUE üzerinden “veri tabanımın tamamının dışa aktarımını talep ediyorum” veya “yeni sağlayıcıya geçiş için FTP erişimi açılmasını istiyorum” gibi bir talepte bulunması, bu müşterinin sağlayıcı değişikliği sürecinde olduğuna dair açık bir sinyal oluşturacaktır. TICIMAX’in bu tür verilere erişebilmesi halinde, müşteriler tam geçiş aşamasında iken TEAM.BLUE müşterisi olarak devam etme karşılığında özel kampanyalar, ücretsiz entegrasyon teklifleri veya kısa süreli fiyat indirimleriyle söz konusu müşterileri kendi platformuna çekmesi mümkün hale gelecektir.

(174) Sonuç olarak, TEAM.BLUE veri tabanında yer alan mezkûr teknik ve operasyonel verilere TICIMAX’in erişim sağlaması, TICIMAX’e rakiplerinin müşteri geçiş eğilimlerini öngörme ve bu müşterileri hedefleyerek doğrudan kazanma imkânı sağlayabilecektir. Bu bilgi avantajı, teşebbüse kısa vadede belirgin bir ticari avantaj kazandırabileceği gibi, uzun vadede müşteri kısıtlaması yoluyla teşebbüsün pazar kapama kabiliyetini artırabilecek niteliktedir.

iii. Müşterilere İlişkin Ticari ve/veya Stratejik Veriler

(175) Sektör paydaşları tarafından dile getirilen rekabetçi kaygılar dikkate alındığında, hassas verilere erişim bakımından işlem sonrasında ortaya çıkabilecek en önemli risklerden biri, TEAM.BLUE veri tabanının TICIMAX’in erişimine açılması halinde, TEAM.BLUE’nun veri merkezi hizmeti sunduğu rakip e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti veren entegratörlere ait tekil müşteri verilerinin TICIMAX tarafından erişilebilir

hale gelmesidir. Paydaşlarca özellikle TEAM.BLUE’dan hosting hizmeti alan rakip teşebbüslerin müşteri sözleşmeleri, satış hacimleri ve kampanya stratejileri gibi rekabete duyarlı bilgilerini bu sunucularda barındırdıkları belirtilerek bu bilgilerin doğrudan veya dolaylı olarak TICIMAX lehine kullanılabileceği yönünde endişeler dile getirilmiştir.

(176) Taraflar her ne kadar erişimin yalnızca kamuya açık veya işletme düzeyindeki verilerle sınırlı olduğunu ve ayrıntılı müşteri verilerine yalnızca teknik destek amaçlı erişim sağlandığını belirtmiş olsa da, TEAM.BLUE’nun hosting hizmeti verdiği TICIMAX’in rakiplerinin (ör. (.....),(.....)) kendi müşterilerine ait verileri TEAM.BLUE’ya barındırılmak üzere anonimleştirilmemiş şekilde de sunabilmesi ve/veya mevcut sözleşme çerçevesinde bazı koşullarda müşterinin tekil verilerine erişim yetkisi verebilmesi senaryoları göz önünde bulundurulduğunda, bu verilerin TICIMAX ile paylaşılması riski gündeme gelmektedir. Bu noktada Komisyonun Apple/Shazam kararında da vurgulandığı üzere, veri paylaşımının hukuken veya sözleşmesel olarak sınırlandırılmış olması, rekabet üzerindeki potansiyel etkilerin incelenmesini bir gereklilik olmaktan çıkarmamaktadır.

(177) Mevcut başlık altında ele alınabilecek son veri grubu, (.....) verilerdir. Mezkûr veriler arasında (.....) yer almaktadır. Ancak (.....).

(178) (.....)

(179) (.....)

(180) Yukarıda yer alan tüm değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlemin, ticari sırlara ve/veya rekabete hassas veriye erişim yoluyla hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabileceği kanaatine ulaşılmaktadır. Bu anlamda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesi uyarınca, ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi amacıyla işlem taraflarınca taahhüt verilmiştir. Söz konusu taahhütleri içeren taahhüt metnine ve taahhütlere ilişkin değerlendirmeye izleyen kısımda yer verilmektedir.

G.5.4. TEAM.BLUE Tarafından Sunulan Taahhüt Metni

(181) Ön inceleme süreci devam ederken TEAM.BLUE tarafından sunulan taslak taahhüt metni 26.09.2025 tarih ve 73950 sayı ile, nihai taahhüt metni ise 07.10.2025 tarih ve 74530 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Aşağıda, TEAM.BLUE tarafından işlemin rekabet karşıtı etkilerine yönelik olarak sunulan nihai taahhüt metnine yer verilmektedir:

“1. Rekabete Duyarlı/Hassas Verilere Yönelik Endişelere İlişkin Taahhütler

team.blue, İşlem sonrasında aşağıdakileri yerine getirmeyi taahhüt etmektedir:

(i) Çizgi ve Ticimax farklı iki tüzel kişilik olarak faaliyet göstermeye devam

edecektir.

(ii) Çizgi ve Ticimax ayrı müşteri veri tabanlarına sahip olmaya devam

edecektir. Çizgi’nin müşteri veri tabanı, kamuya açık bir şekilde erişilebilecek

veriler hariç olmak üzere ve anonimleştirilmemiş olan, (i) Çizgi’nin

müşterilerinin adları, iletişim bilgileri, adresleri ve müşteri ilişkileri yönetimine

(CRM) ilişkin verileri ve (ii) Çizgi’den barındırma (hosting) hizmetleri alan

müşterilere ilişkin taşıma (migration) taleplerine ilişkin bilgilerden

oluşmaktadır (“Çizgi’nin Müşteri Veri Tabanı”). Ticimax’in müşteri veri

tabanı, kamuya açık bir şekilde erişilebilecek veriler hariç olmak üzere ve

anonimleştirilmemiş olan, Ticimax’in müşterilerinin adları, iletişim bilgileri,

adresleri ve müşteri ilişkileri yönetimine (CRM) ilişkin verilerinden

oluşmaktadır (“Ticimax’in Müşteri Veri Tabanı”) (ikisi birlikte “Müşteri Veri

Tabanları”). Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Çizgi ve

Ticimax’in sunucuları fiziki olarak aynı veri merkezinde bulunabilecektir.

Ancak Çizgi çalışanlarının Ticimax’in Müşteri Veri Tabanı’na erişim yetkisi

olmayacak ve Ticimax çalışanlarının da Çizgi’nin Müşteri Veri Tabanı’na

erişim yetkisi olmayacaktır.

(iii) Çizgi, kendisinden barındırma (hosting) hizmetleri alan e-ticaret yazılım

hizmeti sağlayıcılarının müşterilerine ilişkin anonimleştirilmemiş veya

kamuya açık olmayan veriler bakımından Çizgi internet sitesinde duyurulan

Gizlilik Anlaşması’nın hükümlerini uygulamaya devam edecektir.

(iv) Çizgi ve Ticimax’ın yönetim ekiplerinde farklı çalışanlar görev alacaktır. Bu

kapsamda;

 Çizgi’nin üst düzey yönetici (C-level) pozisyonlarında görev alan çalışanları (genel müdür (CEO), finans genel müdür yardımcısı (CFO), pazarlama genel müdür yardımcısı (CMO) ve operasyon genel müdür yardımcısı (COO)) eş zamanlı olarak Ticimax’te herhangi bir pozisyonda istihdam edilmeyecektir.

 Ticimax’in üst düzey yönetici (C-level) pozisyonlarında görev alan çalışanları (genel müdür (CEO), finans genel müdür yardımcısı (CFO), pazarlama genel müdür yardımcısı (CMO) ve operasyon genel müdür yardımcısı (COO)) eş zamanlı olarak Çizgi’de herhangi bir pozisyonda istihdam edilmeyecektir.

(v) team.blue, Müşteri Veri Tabanları’na yetkisiz erişimin önlenmesine yönelik

aşağıdaki güvenlik önlemlerini alacağını kabul, beyan ve taahhüt eder:

a. Ticimax’in Müşteri Veri Tabanı’na, Çizgi’nin ve/veya iştiraklerinin [52] erişimini mümkün kılacak, aynı şekilde Çizgi ve/veya iştiraklerine ait Çizgi’nin Müşteri Veri Tabanı’na da, Ticimax çalışanlarının erişimini mümkün kılacak herhangi bir kullanıcı kodu açılmayacaktır.

b. Ticimax müşterilerine sunulan operasyon hizmetlerinde, Müşteri Veri Tabanları’na yalnızca Ticimax tarafından yetkilendirilmiş kişiler erişebilecektir. Çizgi veya iştiraklerinden destek alınması halinde, bu kişilere ilgili hizmetin sunumu için zorunlu olan bilgilerle sınırlı olacak şekilde erişim sağlanacak, Müşteri Veri Tabanları’nın paylaşımı ve kullanımı yasak olacak ve Müşteri Veri Tabanları’na erişimin engellenmesi için Çizgi ve Ticimax aşağıda sayılan teknik tedbirleri alacaktır. Bununla birlikte, herhangi bir şüpheye mahal verilmemesi adına, sistemlerin teknik işleyişinde aksaklık meydana gelmemesi için; teknik ekiplerin zorunlu müdahaleleri, bakım, geliştirme ve sorun çözme durumlarında Müşteri Veri Tabanları’na Yetkili Kişiler (aşağıda tanımlandığı şekilde) haricindeki ilgili kişiler de (müşteri hizmetleri çalışanları) erişebilecektir.

c. Ticimax, müşterilerine sunduğu e-ticaret yazılımı geliştirme operasyonlarını yalnızca kendi çalışanları ve tedarikçileri ile gerçekleştirecek, bu hizmetlerin sağlanmasında Çizgi veya iştiraklerinin çalışanlarının yer almasına izin verilmeyecektir. Bununla birlikte,

“(.....)”

herhangi bir şüpheye mahal verilmemesi adına, sistemlerin teknik işleyişinde aksaklık meydana gelmemesi için; güvenlik süreçlerinin yürütülmesi, teknik ekiplerin zorunlu müdahaleleri, bakım, geliştirme ve sorun çözme durumlarında destek alınabilecektir.

d. Ticimax ve Çizgi için, birden fazla kişinin kullanabileceği şekilde ortak kullanıcı kodu oluşturulmayacaktır. Her kullanıcı yalnızca kendi kişisel kimliğiyle sisteme erişecektir.

e. İlgili sistemlerin teknik özelliklerinin elverdiği ölçüde, Ticimax ve Çizgi sistemlerine erişim, oluşturulan her Tekil Kimlik için çift taraflı doğrulama (authenticator, SMS, push notification, token code vb.) ile güvence altına alınacaktır.

f. Müşteri Veri Tabanları’na ait erişim denetim izleri (access logs), değiştirilemez ve silinemez şekilde taahhütlerin geçerlilik süresi boyunca saklanacaktır.

g. İşlem’in kapanışından itibaren altı aylık süre içerisinde, Ticimax ve Çizgi sistemlerinin güvenliğini sağlamak amacıyla, bir güvenlik duvarı (firewall) sistemi uygulanacaktır.

h. Hâlihazırda satış aşamasında müşterilere alan adlarını ister kendi sağlayıcılarından ister Ticimax üzerinden alma imkânı tanınmakta olup bu husus Ticimax’in satış sürecinde kullandığı teklif metninde ve Ticimax internet sitesinde açıkça yer almaktadır. team.blue, bu yapıyı koruyarak, Ticimax müşterilerinin alan adı hizmetlerini yalnızca Çizgi veya iştirakleri üzerinden almaya yönlendirilmeyeceğini; müşterilerin diledikleri alternatif alan adı sağlayıcılarını seçme konusunda serbest olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt eder.

2. Taahhütlerin Süresi ve Raporlanması

(i) team.blue, yukarıda belirtilen taahhütlerle, Rekabet Kurulu’nun İşlem’e izin

verdiğine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren iki (2) yıl süreyle bağlı

kalmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.

(ii) Kapanış’ı takiben, Çizgi ve Ticimax bünyesinde veri gizliliği ve bilgi

güvenliğinin sağlanmasına yönelik olarak hâlihazırda yürütülen uluslararası

standartlara dayalı denetim süreçleri esas alınacaktır. Bu çerçevede

team.blue, ISO sertifikasyonları ve PCI DSS gibi sertifikasyon süreçleri gibi

uluslararası standartlar uyarınca hazırlanacak denetim raporlarını veya aynı

değere sahip onaylı sertifikaları ve ilgili güvenlik belgelerini kısa kararın

tebliğinden itibaren başlayacak şekilde her yıl sonunda Rekabet Kurumuna

sunacaktır.

(iii) team.blue, müşteri hizmetleri çalışanları hariç, hem Çizgi hem Ticimax’in

ayrı Müşteri Veri Tabanları’na erişim yetkisi olan teknik ve/veya yönetimsel

denetim yetkisine sahip yetkili kişilerin (“Yetkili Kişiler”) listesini gösteren

bir raporu (“Erişim Yetkisi Raporu”) Rekabet Kurumu’na sunmayı kabul,

beyan ve taahhüt eder. Erişim Yetkisi Raporu, İşlem’in gerçekleşmesini

takiben iki (2) ay içerisinde sayın Rekabet Kurumu’na sunulacaktır. Ayrıca

müşteri hizmetleri çalışanları hariç olmak üzere, Yetkili Kişiler ile Müşteri Veri

Tabanları’na ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik

sözleşmelerinin bir kopyası ile, müşteri hizmetleri çalışanlarının gizlilik

yükümlülüğü içeren iş sözleşmelerinin bir örneğini Erişim Yetkisi Raporu ile

birlikte, İşlem'in gerçekleşmesini takiben iki (2) ay içinde sayın Kurumunuz'a

sunulacaktır.

(iv) team.blue, Yetkili Kişiler’in, müşterilerin Müşteri Veri Tabanları’na ilişkin

kullanıcı erişim ve yetkilendirme kayıtlarını değiştirilemez şekilde, Rekabet

Kurulu’nun İşlem’e izin verdiğine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren iki

(2) yıl süre ile saklayacak ve işbu taahhütlerin bağlayıcılığının devam ettiği

süre içerisinde Rekabet Kurumu tarafından talep edilmesi halinde Rekabet

Kurumu’na sunacaktır.”

G.5.5. Taahhüt Metnine İlişkin Değerlendirme

(182) Dosya kapsamında incelenen temel rekabetçi endişe, TEAM.BLUE’nun hizmet sunduğu ve aynı zamanda TICIMAX’in rakibi konumundaki e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcısı teşebbüslerin, TEAM.BLUE veri tabanında yer alan ve niteliği itibarıyla ticari sır ve/veya rekabete hassas veri olduğu tespit edilen verilere, işlemi takiben TICIMAX’in erişim sağlaması halinde ortaya çıkabilecek uygulamalara ilişkindir. Bu itibarla, şu üç veri grubu bakımından piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açabileceği değerlendirilmiştir: (i) alan adı hizmeti alan müşteri iletişim bilgileri, (ii) müşterilere ilişkin teknik/operasyonel veriler ve (iii) müşterilere ilişkin ticari ve/veya stratejik veriler.

(183) Bu çerçevede; birinci grupta yer alan veriler, TEAM.BLUE’dan alan adı hizmetleri almakta olan müşterilerin ticaret ünvanı, fiziksel adresi, iletişim ve fatura bilgileri gibi kamuya açık olmayan verilerden oluşmaktadır. Anılan verilere erişimin, TICIMAX’in, rakiplerinin müşteri tabanını doğrudan hedefleyerek, pazarlama maliyetlerini düşürmesini ve müşteri kazanma stratejilerini güçlendirmesini sağlayabileceği değerlendirilmektedir. İkinci gruptaki müşterilere ilişkin teknik ve operasyonel veriler ise TEAM.BLUE’nun sunduğu veri merkezi hizmetlerine ilişkin olarak veri tabanında bulundurduğu hata loglarını, teknik destek taleplerini, kapasite kullanım verilerini ve taşıma (migration) taleplerini içermekte olup, bu verilerin de TICIMAX’e, rakiplerin müşteri geçiş eğilimlerini öngörme ve bu müşterilere yönelik hedeflenmiş teklifler sunma olanağı tanıyabileceği değerlendirilmiştir. Son olarak, müşterilere ilişkin ticari ve/veya stratejik veriler ile; TEAM.BLUE’nun barındırma hizmetleri çerçevesinde sunucularında tuttuğu e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti veren rakip entegratörlere ait anonimleştirilmemiş/tekil müşteri verileri kastedilmektedir. Müşteri sözleşmeleri, satış hacimleri, fiyatlandırma stratejileri ve kampanya bilgileri gibi veriler, TICIMAX’in, rakiplerin pazar dinamiklerini daha iyi anlamasına ve bu bilgilere dayanarak pazarda stratejik hamleler yapmasına imkân tanıyabilecek potansiyeldedir.

(184) Son tahlilde, bildirime konu işlemin, bahsi geçen ticari sır ve/veya rekabete hassas verilere erişim yoluyla hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabilecek potansiyelde olduğu değerlendirilmiştir Bu çerçevede, ilgili rekabetçi kaygıların giderilmesi amacıyla işlem taraflarınca sunulan taahhütlerin rekabet sorunlarını tamamıyla ortadan kaldırmak bakımından yeterli ve etkili olup olmadığı incelenmiştir.

(185) Sunulan taahhütler kapsamında, tarafların veriye erişimle ilgili rekabetçi endişeleri gidermeye yönelik olarak hem kurumsal hem teknik düzeyde çeşitli düzenlemelere yer verdiği görülmektedir. Bu kapsamda; ÇİZGİ’nin [53] ve TICIMAX’in farklı tüzel kişilikler olarak faaliyet göstermeye devam edeceği, her iki teşebbüsün müşteri veri tabanlarının 53 Taahhüt metninde (.....) belirtilmektedir.

ayrı tutulacağı, kamuya açık olmayan ve anonimleştirilmemiş müşteri verilerinin (ad, iletişim, adres, CRM kayıtları, taşıma talepleri gibi) yalnızca ilgili teşebbüs bünyesinde saklanacağı ve tarafların birbirinin müşteri veri tabanına erişim yetkisi olmayacağı ifade edilmiştir. Bu hususun temini için karşılıklı erişim, kullanıcı hesabı veya ortak yetkilendirme mekanizması oluşturulmayacağı; her iki teşebbüsün üst yönetiminde görev alacak kişilerin birbirinden bağımsız olacağı, aynı kişinin eş zamanlı olarak her iki şirketin yönetiminde görev alamayacağı belirtilmiştir.

(186) Bu itibarla, anılan taahhütlerin rekabet sorunlarını giderme noktasında yeterli olduğu değerlendirilmektedir. Zira bahse konu taahhütlerle, bilgi akışının sadece teknik değil yönetimsel düzeyde de ayrıştırılması öngörülmektedir. Bu yapısal ayrışma, işlem sonrasında doğrudan veya dolaylı bilgi akışını engellemek ve asimetrik bilgi avantajının önüne geçmek bakımından kritik önemi haizdir. Sonuç olarak, TICIMAX’in yalnızca kendi müşterilerinin verilerine erişim sağlayabileceğini ve ÇİZGİ ile aralarında herhangi bir bilgi paylaşımı veya entegrasyonu olmayacağını öngören düzenlemeler, potansiyel rekabetçi endişeleri ortadan kaldırma yönünde etkili bir önlem olarak değerlendirilmektedir.

(187) TEAM.BLUE’nun bulut altyapı/barındırma sağlayıcı sıfatıyla veri tabanında bulundurduğu ve müşterilere ait anonimleştirilmemiş ticari ve/veya stratejik veriler bakımından ise ilave bir güvence olarak, işlem taraflarınca ÇİZGİ’nin müşterileriyle akdettiği mevcut gizlilik sözleşmelerindeki yükümlülüklerin, devralma ertesinde de bağlayıcılığını koruyacağına ilişkin taahhüt sunulmuştur. Bu bağlamda, ÇİZGİ’nin müşterilerine sağladığı ve hâlihazırda yürürlükte olan sözleşmesel güvencenin işlem akabinde veriye erişim risklerini giderme noktasında etkin olup olmadığı incelenmiştir.

(188) Kamuya açık kaynaklardan da erişilebilen mezkûr Sözleşme’nin ilgili hükümlerine aşağıda yer verilmektedir [54]:

“Kişisel Verilerin Korunması Kanunu

1. Amaç ve talimatlar ile sınırlılık

Sözleşme kapsamında taraflar, süreçlere bağlı olarak “veri sorumlusu” veya

“veri işleyen” konumunda olabileceklerdir. Taraflardan birinin, diğer taraf adına

Kişisel Veri işlediği durumlarda ilgili taraf 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması

Kanunu (“Kanun”) kapsamında “veri işleyen” olarak kabul edilecektir. Bu

durumda, bahsi geçen taraf, Kişisel Verileri münhasıran karşı tarafın talimatları

doğrultusunda işlemekte yükümlü olup, talimatların dışında ve /veya kendi

adına herhangi bir şekilde veri işleme faaliyeti gerçekleştiremez.

Veri sorumlusu ile veri işleyen ve/veya Kişisel Verileri üçüncü bir kişiye aktaran

taraf, ilgili veri sahiplerinden Kanun kapsamında gerekli açık ve aydınlatılmış

rızanın alındığını ve bu kapsamda ilgili veri sahiplerine Kanun’un 10. Maddesi

kapsamında gerekli bilgilendirmelerin yapıldığı taahhüt eder.

Kişisel Veriler, verilerin aktarıldığı tarafça münhasıran verilerin kendisine

aktarılması amacı ile sınırlı olarak işlenebilir. Kişisel Verilerin anılan kapsamın

dışına herhangi bir şekilde işlenmesi, verileri aktaran tarafın konuya ilişkin yazılı

iznine tabidir.

[54] Natro (2025). Gizlilik Sözleşmesi;

https://www.natro.com/hemendestek/downloads/sozlesmeler/yeni/v2/gizlilik_sozlesmesi.pdf (Erişim Tarihi: 05.10.2025).

Kişisel Verilerin saklanması ve işlenmesi hususlarında üçüncü taraf hizmetlerinin kullanılması ve bu doğrultuda Kişisel Verilerin yurtiçi veya yurtdışına aktarımının söz konusu olması halinde, Kişisel Verilerin aktaran tarafın onayı doğrultusunda ilgili üçüncü taraflar Kanun ve yürürlükteki sair mevzuata uygunluğun sağlanması amacıyla gerekli sözleşmeler akdedilecektir. Sözleşme süresi içerisinde aktarılan Kişisel Veriler ilgili veri sahibi ile ayrıca bir yasal/akdi ilişki tesis edilmediği sürece, taraflar arasındaki hizmet ilişkisinin sona ermesi ile birlikte ilgili mevzuata uygun olarak silinecek veya yok edilecektir. Taraflar her birinin, Kişisel Verilerin saklanmasına ilişkin yasal bir zorunluluğunun bulunması halinde Kişisel Veriyi saklamakla yükümlü olan taraf, Kişisel Verileri ilgili mevzuat kapsamında gereken süre ve amaçla sınırlı olarak saklayabilir.

2. Veri güvenliği

Taraflar, gerek kendi personeli gerekse üçüncü taraflarca Kişisel Verilere yetkisiz bir şekilde erişilmesini, işlenmesini ve Kişisel Verilerin kendisine aktarımı amacı dışında kullanılmasını engellemek üzere mevzuatta öngörülen önlemleri almakla yükümlüdür. Bu çerçevede, taraflardan her biri, Kanun, ilgili mevzuat ve Kişisel Verileri Koruma Kurulu tarafından öngörülen tüm yükümlülükleri tam ve eksiksiz olarak yerine getireceğini, aksi takdirde oluşacak ve/veya oluşabilecek tüm zararlardan sorumlu olacağını beyan, kabul ve taahhüt eder.

Bu hususta doğabilecek her türlü uyuşmazlık taraflar arasında müzakere yoluyla çözülmeye çalışacak; bunun mümkün olamaması halinde, münhasıran İstanbul Çağlayan Mahkeme ve İcra Daireleri yetkili olacaktır. İşbu ek Sözleşme Türk hukukuna tabidir.

Kişisel Verilerin, işbu Sözleşme’nin 1.1.hükmü uyarınca üçüncü bir tarafa aktarımının güvenli bir şekilde sağlanmasından sorumludur.”

(189) Sözleşme hükümlerinden de anlaşılacağı üzere NATRO (ÇİZGİ), müşterinin talimatları

dışında ve/veya kendi adına herhangi bir şekilde veri işleme faaliyeti

gerçekleştirememektedir. NATRO, aktarılan kişisel verileri yalnızca hizmetin

sunulması amacına münhasır biçimde işleyebilmekte olup söz konusu verileri kendi

amaçları doğrultusunda kullanması veya işleme kapsamını genişletmesi ancak veri

sorumlusunun açık yazılı izniyle mümkündür. Buna ek olarak, taraflar kişisel verilere

yetkisiz bir şekilde erişilmesini, bu verilerin işlenmesini, amacı dışında kullanılmasını

engellemek üzere mevzuatta öngörülen önlemleri almakla yükümlü olup aksi takdirde

doğabilecek tüm zararlardan sorumlu olacaklarını kabul etmektedirler. Bu doğrultuda,

Gizlilik Sözleşmesinde yer alan ve Taahhüt Metni’nde de uygulanmaya devam

edileceği belirtilen kişisel verilere ilişkin hükümlerin işlem ertesinde de korunacağına

dair taahhütlerin, rekabetçi endişeleri bertaraf edecek etkinlikte olduğu kanaati

oluşmuştur.

(190) Söz konusu çözüm önerileri bakımından ayrıca, Birleşme/Devralma İşlemlerinde

Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz’un 19. paragrafında

işaret edildiği üzere etkin bir uygulama ve denetim sisteminin kurulması da önem arz

etmektedir. Bu kapsamda taahhütlerin uygulanmasına ilişkin olarak öngörülen süre ve

raporlama mekanizmaları incelendiğinde, TEAM.BLUE’nun işleme Kurul tarafından

izin verildiğine ilişkin kararının tebliğinden itibaren iki yıl boyunca taahhütlere bağlı

kalacağını, bu süre zarfında her yıl sonunda ISO ve PCI DSS gibi uluslararası

standartlara dayalı bilgi güvenliği denetim raporlarını Kuruma sunacağını taahhüt ettiği

görülmektedir. Ayrıca, her iki teşebbüsün müşteri veri tabanlarına erişim yetkisine sahip kişilerin listesi ile bu kişilerle imzalanan gizlilik sözleşmelerinin Kuruma iki ay içerisinde raporlanacağı, erişim kayıtlarının da taahhüt süresince saklanarak Kurul talep ettiğinde sunulacağı belirtilmiştir. Bahse konu raporlama mekanizmasının, dosya kapsamında belirtilen endişeleri kapsaması ve yılda en az bir defa yapılacak olması hususları dikkate alınarak, taahhütlere uyumun Kurul tarafından etkin şekilde izlenebilmesine imkân tanıyacağı değerlendirilmiştir.

(191) Sonuç olarak, TEAM.BLUE tarafından sunulan taahhütlerin, işlem sonrasında ÇİZGİ ve TICIMAX arasında rekabete duyarlı veya ticari sır niteliğindeki verilerin paylaşılmasını engellemeye yönelik hem yapısal hem de teknik önlemler içerdiği, ayrıca yönlendirme riskini ortadan kaldıracak açık hükümler barındırdığı anlaşılmıştır. Taahhütler ile (i) taraflar arasında rekabete duyarlı verilerin paylaşılmasının önleneceği, (ii) ÇİZGİ ve TICIMAX arasındaki bilgi akışının engelleneceği ve (iii) yönetimsel ve teknik düzeyde veri ayrışması yapılacağı değerlendirilmiştir. Taahhütlerin uygulanmasına ilişkin süre, raporlama ve denetim mekanizmalarının da belirli ve denetlenebilir şekilde tanımlanmış olması dikkate alındığında, sunulan taahhütlerin bildirim konusu işleme ilişkin rekabetçi endişeleri gidermek bakımından yeterli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(192) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.

maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan

İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi

kapsamında bir devralma işlemi olduğuna ve 7. maddesi kapsamında Rekabet

Kurulunun iznine tabi olduğuna,

- İşlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.

maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması ihtimalinin söz

konusu olduğuna,

- Bununla birlikte Team.blue N.V. tarafından sunulan, 07.10.2025 tarih, 74530 sayı

ile Kurum kayıtlarına giren ve davranışsal çözümleri içeren taahhüt metninin

işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli olması dolayısıyla işleme

söz konusu taahhütler çerçevesinde izin verilmesine,

- İzin kararı bakımından getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil

edeceğine, yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda taraflar hakkında 4054 sayılı

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para

cezasının uygulanmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.