Sunstone Investment Pte. Ltd., Platinum Globe A 2013 RSC Limited tarafından DigitalBridge Group, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Gülşen EREN PEKGÖZ,

Reyhan KARAKOÇ POLATTİMUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sunstone Investment Pte. Ltd.

Temsilcileri: Av. Seda ELİRİ, Dr. M. Fevzi TOKSOY,

Av. Bahadır BALKI, Av. Ayberk KURT

Çamlıca Köşkü Tekkeci Sok. No:3 -5 34345 Arnavutköy

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Sunstone Investment Pte. Ltd., Platinum Globe A 2013 RSC Limited tarafından DigitalBridge Group, Inc. Tarafından Vantage Data Centers APAC Holdings Pte. Ltd.in ortak kontrolünün dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.09.2025 tarih ve 73743 sayı ile giren ve 15.10.2025 tarihli ve 74824 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.11.2025 tarih li ve 2025-6-058 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Sunstone Investment Pte. Ltd. (SUNSTONE), Platinum Globe A 2013 RSC Ltd. (PLATINUM) tarafından, SKYLINE JV, LP (SKYLINE JV) ve SKYLINE GP, LLC’nin (SKYLINE GP) devralınması aracılığıyla Vantage Data Centers APAC Holdings Pte. Ltd.’nin (VANTAGE) ortak kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formu ve cevabi yazıda yer alan bilgilere göre, VANTAGE hâlihazırda SKYLINE JV ve SKYLINE GP aracılığıyla [1] DigitalBridge Group Inc. (DIGITALBRIDGE) ve PSP Investments’ın (PSP) ortak kontrolündedir. İşlem kapsamında SUNSTONE ve PLATINUM tarafından SKYLINE JV ve SKYLINE GP’nin ortak kontrolünün devralınması suretiyle VANTAGE üzerindeki kontrol devralınacaktır.

[1] SKYLINE JV, genel ortağı SKYLINE GP olan Cayman yasalarına tabi bir limited şirkettir. Cayman yasalarına göre bir limited ortaklığın genel ortağı, limited ortaklığın işlerini ve faaliyetlerini yönetme ve kontrol etme yetkisine sahiptir. Bu çerçevede SKYLINE JV, teşebbüsün stratejik ticari kararları üzerinde kontrol sahibi olan SKYLINE GP tarafından yönetilmektedir.

(6) Bildirilen işlem uyarınca SUNSTONE ve PLATINUM tarafından imzalanacak Abonelik Anlaşması (AA) kapsamında PLATINUM, SKYLINE JV ve SKYLINE GP’deki ihraç edilen hisselerin en fazla (.....)’sini; SUNSTONE ise en fazla (.....)’sini devralacaktır. DIGITALBRIDGE mevcut durumda SKYLINE JV ve SKYLINE GP’de ihraç edilen hisselerin çoğunu kontrol etmekte olup bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından SKYLINE JV ve SKYLINE GP’deki mevcut hisselerinin en az (.....)’ini ve ortak kontrolü elinde tutacaktır. İşlem sonrasında SKYLINE GP, Limited Şirket Anlaşması (LŞA); SKYLINE JV ise Limited Ortaklık Anlaşması (LOA) uyarınca yönetilecektir.

(7) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, işlem öncesi ve sonrasında SKYLINE JV ve SKYLINE GP’nin hissedarlık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:

Tablo - 1: SKYLINE JV’nin İşlem Öncesinde ve Sonrasında Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hissesi (%) Hissedar Hissesi (%)

DIGITALBRIDGE (.....) DIGITALBRIDGE En az (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

DIGITALBRIDGE (.....) DIGITALBRIDGE En az(.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(9) Bildirim Formu’nda VANTAGE üzerinde, SKYLINE JV ve SKYLINE GP’nin ortak kontrolünün devralınması suretiyle bir ortak girişim kurulacağı ifade edilmiştir. Ancak devralmaya konu teşebbüslerden SKYLINE JV ve SKYLINE GP’nin tek başına herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup iktisadi ve operasyonel faaliyetler VANTAGE tarafından yürütülmektedir. Bu kapsamda ortak girişime ilişkin değerlendirmelerin VANTAGE’a yönelik yapılmasının gerektiği değerlendirilmektedir.

(10) Bildirim Formu’nda; SUNSTONE ve PLATINUM’un VANTAGE üzerindeki kesin sermaye oranının henüz belirlenmediği, bununla birlikte her bir yatırımcının minimum ve maksimum hisselerinin bildirilen işlem kapsamında imzalanan belgelerde belirtilen sermaye taahhütleri ve opsiyonlara göre sabitlendiği ifade edilmiştir. Bu çerçevede bildirime konu işlemin tamamlanmasından sonra SUNSTONE en fazla (.....) ve PLATINUM en fazla (.....) oranında SKYLINE JV’de sınırlı ortaklık paylarına ve SKYLINE GP’de sermaye paylarına sahip olacaktır. Bildirim Formu’na göre, SKYLINE JV veya SKYLINE GP ile ilgili yönetim düzenlemeleri, DIGITALBRIDGE, PLATINUM ve SUNSTONE’un her birine SKYLINE JV ve SKYLINE GP’deki sahiplik paylarıyla orantılı olarak bütçe ve SKYLINE GP yöneticilerini atama hakları üzerinde veto hakkı sağlayacaktır.

(11) Bildirilen işlemin tamamlanması anında DIGITALBRIDGE, SUNSTONE ve PLATINUM’un her birinin sahip oldukları SKYLINE GP hisselerinin her %(.....) için,

Yönetim Kurulunda (.....) temsilci yönetici aday gösterme hakkına ve önemli yatırımcı [2] olarak kalmaya devam ettikleri sürece (.....) bağımsız yönetici aday gösterme hakkına sahip olacağı taraflarca ifade edilmiştir. Bu kapsamda Yönetim Kurulunun en fazla (.....) üyeden oluşacağı, işlem tamamlandığında ilk Yönetim Kurulunun her bir tarafça (.....) temsilci ve (.....) bağımsız üye olmak üzere toplam (.....) temsilci ile toplamda (.....) üyeden teşekkül edeceği ve ayrıca işlem tamamlandığında VANTAGE CEO’sunun (.....) üye olarak atanması hususunda mutabakata varıldığı belirtilmiştir.

(12) Ayrıca, Yönetim Kurulunun, Yönetim Kuruluna atanmış yöneticilerin çoğunluğunu temsil eden yöneticiler ile önemli yatırımcı tarafından atanmış en az (.....) temsilci yöneticinin katılımı ile toplanabileceği, Yönetim Kurulunun, belirli üyelerin onayına tabi saklı konular dışında VANTAGE’ın yönetimi ve genel karar alma sürecinden sorumlu olacağı ve her yöneticinin (.....) oy hakkına sahip olacağı belirtilmektedir. Aşağıda belirtilen konular saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu kararlarının hazır bulunan ve oy kullanma hakkına sahip yöneticilerin (.....) ile ya da Yönetim Kurulunun yazılı kararları durumunda o tarihte atanmış olan toplam yönetici sayısının (.....) ile alınacağı ifade edilmektedir.

(13) SKYLINE GP’nin yönetim esaslarını belirleyen LŞA ile şirket yönetiminde alınacak bazı stratejik kararlar için üyelerin sahiplik oranlarına göre farklı onay mekanizmaları öngörülmüştür. Bu kapsamda;

- Temel üye onayı gerektiren esas sözleşmedeki (.....) ve (.....) oy haklarının (.....)

veya daha fazlasına sahip üyelerin onayının gerektiği,

- Önemli üye onayı gerektiren (.....) işlemlerinde oy haklarının (.....) veya daha

fazlasına sahip üyelerin onayının gerektiği,

- Çoğunluk üye veto konularının, toplam oy hakkı (.....) veya üzerindeki üyeler

tarafından engellenebileceği; bu kapsamda (.....) atamalarının yer aldığı

ifade edilmiştir. Bu kapsamda DIGITALBRIDGE, SUNSTONE ve PLATINUM’un her birinin hem temel üye hem de önemli üye onayı gerektiren stratejik kararlar üzerinde bireysel olarak veto hakkına sahip olacağı, çoğunluk üye veto konuları bakımından ise taraflardan herhangi ikisinin karar almayı engelleyebileceği anlaşılmaktadır. Önemli üye onayı gerektiren kararların bütçenin onaylanmasına ve başkan ile CFO gibi üst düzey yöneticilerin atanmasına ilişkin olması nedeniyle teşebbüsün stratejik ticari kararlarından olduğu ve yetki sahiplerine teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânı sağlayacağı değerlendirilmektedir.

(14) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile DIGITALBRIDGE, SUNSTONE ve PLATINUM’un, SKYLINE JV ve SKYLINE GP ve dolayısıyla VANTAGE üzerinde ortak kontrole sahip olacağı, bu kapsamda ortak kontrolün bulunması koşulunun sağlandığı anlaşılmıştır.

(15) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak teşebbüsün bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Bildirim Formu’nda; VANTAGE’ın piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynağa sahip olacağı, faaliyetlerini yürütmek için gerekli nitelikli personele, yönetim ekibine ve faaliyetlerinin ve işinin geliştirilmesi için gerekli varlık ve finansal kaynaklara sahip olacağı belirtilmektedir. Bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra, VANTAGE’ın çalışanları, sözleşmeleri, varlıkları, yönetimi 2 Bildirim Formu’nda önemli yatırımcının, SKYLINE GP tarafından çıkarılmış hisselerden en az (.....) paya sahip üyeyi ifade ettiği belirtilmiştir.

gibi konularda DIGITALBRIDGE, PLATINUM ve SUNSTONE’dan bağımsız bir şirket olarak faaliyet göstermeye devam etmesinin beklendiği, ana şirketleri ile önemli satış veya satın alma ilişkilerine sahip olmasının beklenmediği ifade edilmektedir. Ayrıca VANTAGE’ın ana gelir kaynağının veri merkezi hizmetlerinin sağlanması olacağı ve kalıcı olarak faaliyet göstermesinin amaçlandığı belirtilmektedir. Diğer yandan Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden hâlihazırda VANTAGE’ın piyasada faaliyetlerini bağımsız biçimde yürüttüğü ve bağımsız olarak faaliyette bulunmak için yeterli kaynaklara sahip olduğu; gelecek dönemlerde de bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli yönetim kadrosuna, personele ve yeterli kaynağa sahip olmasının beklendiği; pazarda faaliyetlerini kalıcı ve bağımsız şekilde yürütmeyi amaçladığı anlaşılmaktadır.

(16) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, bildirime konu şirket bağımsız ve kalıcı şekilde faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağından, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(17) Ortak girişim VANTAGE, veri merkezi hizmetlerinin sağlanmasına [3] ilişkin faaliyet yürütmektedir. VANTAGE’ın operasyonlarını Tayvan, Malezya ve Hong Kong’da yürüttüğü, Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(18) Bildirim Formu’na göre ortak girişim taraflarından DIGITALBRIDGE’ın Türkiye’de bir faaliyeti bulunmamaktadır. Yine ortak girişim taraflarından SUNSTONE, GIC Ventures grubunun (GIC Grubu) özel sermaye ve altyapı kolu olan GIC Special Investments Pte. Ltd. tarafından yönetilen altyapı yatırımlarını elinde tutmak amacıyla kurulmuş bir holding şirketi olup Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak GIC Grubu Türkiye’de; İstanbul, Ankara ve İzmir’de yer alan üç farklı alışveriş merkezi ve iştiraki Euro Cube Pte. Ltd.’nin ortak kontrol sahibi olduğu Rönesans Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Diğer bir ortak girişim tarafı olan PLATINUM’un da Türkiye’de faaliyeti bulunmamakla birlikte PLATINUM’un (.....) sahip olan Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) kontrolüne sahip olduğu Çırağan Sarayı ve İşletmeleri Geliştirme İnşaat ve Turizm AŞ aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Ayrıca ADIA Türkiye’de, ortak kontrolüne sahip olduğu IFCO Systems B.V’nin iştiraki IFCO Lojistik Sistemleri Tic. Ltd. Şti. aracılığıyla taze et ürünlerinin tedarikçilerden perakendecilere taşınmasında kullanılan yeniden kullanılabilir plastik kasaların havuzlama hizmetini sağlayan bir havuz sağlayıcısı olarak; ortak kontrolüne sahip olduğu Univar Solutions LLC’nin iştirakleri Univar Solutions Kimya Sanayi Limited Şirketi ve Kale Kimya Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığıyla, kauçuk ve plastik, kaplama, kompozit, yapı kimyasalları, kişisel bakım, gıda ve evsel endüstriyel temizlik ve ilaç gibi çeşitli sektörlere kimyasalların ve bileşenlerin dağıtımı alanlarında; ortak kontrolüne sahip olduğu TMF Group‘un iştiraki TMF Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti. aracılığıyla muhasebe, vergi, insan kaynakları ve küresel varlık yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

(19) Bildirim Formu’nda sunulan bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

3 Veri merkezi hizmetleri, şirketlerin dijital operasyonlarını kesintisiz ve güvenli biçimde sürdürebilmeleri için gerekli altyapı, enerji, soğutma, bağlantı ve güvenlik çözümlerini sunmaktadır. (Kaynak: https://vantage - dc.com/; Erişim Tarihi: 27.10.2025)

(20) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde, herhangi bir pazarda, başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.