ADNOC Drilling Company P.J.S.C. ile Schlumberger Holdings II Limited tarafından Sea and Land Drilling…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Zeynep KUŞDEMİR,

Mehmet TUĞRUL, Abdurrahim YİĞİTTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ADNOC Drilling Company P.J.S.C.

Temsilcisi: Av. Itır Çiftçi, Av. Ekin Öner, Göktuğ Polat

Levent 199, Kat 33 Büyükdere Cad. No. 199 İstanbul 34394

(1) D. DOSYA KONUSU: ADNOC Drilling Company P.J.S.C. ile Schlumberger Holdings II Limited tarafından Sea and Land Drilling Contractors Inc. üzerinde ortak kontrol kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.08.2025 tarih ve 72597 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 22.10.2025 tarih, 75286 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.11.2025 tarihli ve 2025-3-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; ADNOC Drilling Company P.J.S.C. (ADRILL) ile Schlumberger Holdings II Limited (SHL) tarafından Sea and Land Drilling Contractors Inc. (Hedef) üzerinde ortak kontrol kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlemin temelini, ADRILL’ın tamamına sahip olduğu iştiraki ADH RSC Ltd. (ADH RSC) ve SHL’nin tamamına sahip olduğu iştiraki Schlumberger Oilfield Eastern Limited (SOEL) arasında 29 Mayıs 2025 tarihinde akdedilen Ortak Girişim Kuruluş Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Başvuruda, Hedef’in paylarının tamamının SHL’nin bir iştiraki olan SOEL’e ait olduğu ifade edilmiştir. Planlanan işlem çerçevesinde; 24 Temmuz 2025 tarihinde ADH RSC tarafından ADGM HoldCo (ADGM) adında bir şirket kurulmuştur. İşlem kapsamında ADH RSC, ADGM’nin çıkarılmış sermayesinin %(.....)'ini temsil eden ADGM hisselerini satın alacak ve ADGM bu hisseleri ihraç edecektir. ADH RSC, SOEL'den Hedef’in mevcut sermayesinin %(.....)'ini temsil eden hisseleri satın alacak ve bu hisseler doğrudan ADGM’ye devredilecektir. Eş zamanlı olarak, SOEL, Hedef’in çıkarılmış sermayesinin kalan %(.....)’unu ADGM’ye satacak ve buna karşılık olarak, ADGM, çıkarılmış sermayesinin %(.....)’una tekabül eden payları SHL’e ihraç edecektir.

İşlemin tamamlanmasının ardından ADRILL ve SHL, ADGM pay sahiplikleri vasıtasıyla Hedef üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(8) Başvuruda işlemin gerekçesi; (.....) şeklinde ifade edilmiştir.

(9) Bildirilen işlemin gerçekleşmesi sonucunda, ADRILL ve SHL, ADGM pay sahiplikleri vasıtasıyla Hedef üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır. Başvuruda sunulan bilgiler çerçevesinde Hedef’in yönetimi planlanan işlem tamamlandığında Ortak Girişim Sözleşmesine ekli Hissedarlar Sözleşmesi kapsamında belirlenmiştir. ADHRSC ve SHL hem yönetim kurulu hem de hissedarlar düzeyinde Hedef üzerinde ortak kontrol sahibi olacaklardır.

(10) Sözleşmeler uyarınca yönetim kurulu Hedef’in yönetiminden ve iş politikalarının yürütülmesinden sorumlu olacaktır. ADHRSC aracılığıyla ADNOC yönetim kuruluna altı üyeden dördünü atama hakkına sahip olacaktır. Kalan iki yönetim kurulu üyesi ise SHL’nin en az yüzde 10’luk pay sahipliği devam ettiği sürece SHL tarafından atanacaktır. Yönetim kurulu ADHRSC tarafından atanan en az bir üye ve SHL tarafından atanan bir üyenin toplantıda hazır bulunması şartıyla, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile toplanacaktır. Toplantı yeter sayısının sağlanamaması halinde toplantı ertelenecek olup ertelenmiş toplantı ADHRSC tarafından atanan iki üyenin katılımı ile gerçekleştirilebilecektir. Kararlar her iki tarafın da atadığı üyelerin olumlu oyunu gerektiren konular saklı kalmak kaydıyla toplantıda hazır bulunan üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla alınacaktır.

(11) Sözleşme uyarınca Hedef’in yıllık bütçesinin onaylanması veya bütçede değişiklik yapılması ve yeni üst düzey yönetim pozisyonlarının oluşturulması için en az (.....) ADHRSC ve (.....) SHL üyesinin onayı gerekmektedir. Böylelikle ortak girişim tarafları ADNOC ve SLB’nin yönetim kurulu düzeyinde yıllık bütçenin onaylanması da dâhil olmak üzere Hedef’in ticari açıdan stratejik konuları üzerinde dolaylı ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.

(12) Hedef’in hissedarlar kurulu ADHRSC’nin en az (.....) temsilcisi ve SHL’nin (.....) temsilcisinden oluşacaktır. Toplantı yeter sayısının sağlanamaması halinde toplantı ertelenecektir. Ertelenmiş hissedarlar kurulu toplantısı ise Hedef hisselerinin (.....) sahip hissedarların (.....) temsilcisinin hazır bulunması ile toplanacaktır. Hissedarlar kurulu her iki tarafın da olumlu oyunu gerektiren konular saklı kalmak kaydıyla kullanılan oyların çoğunluğu ile alınacaktır.

(13) Hedef’in iş ve stratejik planının onaylanması veya önceki onaylı iş ve stratejik plana kıyasla belirli eşiklerin aşılması durumunda bu planda değişiklik yapılması için en az %(.....) hisseye sahip her bir hissedarın onayı gereklidir. Planlanan işlem kapsamında ADNOC ve SLB Hedef’te %(.....) oranından daha fazla hisseye sahip olacaklarından belirli durumlarda Hedef’in iş ve stratejik planlarının onaylanmasını fiilen engelleme imkânına sahip olacaklardır. Dolayısıyla işlem tarafları ADNOC ve SLB işlem sonrasında hem genel kurul hem de yönetim kurulu düzeyinde Hedef üzerinde ortak kontrol hakkı tesis edecektir.

(14) Başvuruda ve tarafça gönderilen cevabi yazıda; Hedef’in, ticari faaliyetlerini etkin ve bağımsız şekilde yürütmesini sağlayan finans, personel ve varlıklar da dâhil olmak üzere bir dizi kaynağa erişimi olduğu, çeşitli kaynaklardan finansman sağlama kabiliyetine sahip olduğu, bağımsız olarak pazara erişimi ve varlığı olduğu, pazarda bağımsız şekilde hareket edeceği ve varlıklarını özerk şekilde yöneteceği, ana hissedarları dışında kendi müşterileri ve tedarikçileri bulunacağı, satış ve satın alımlar için ana hissedarlarına bağımlı olmayacağı, Hedef’in ticari faaliyetlerini sürdürülebilir kaynaklara sahip olduğu ve süresiz olarak kurulduğu ifade edilmektedir.

(15) Bildirim Formu’na göre ortak girişim, ana şirketlerin faaliyetlerinin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermek için kurulacak olup pazara kendine ait erişimi ve pazarda kendine ait bir varlığı olacaktır. Dolayısıyla Hedef’in, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstereceği görülmektedir. Nitekim Hedef’in pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermesi hedeflenmekte olup ortak girişim belirli süreli olmayacaktır.

(16) Bu bağlamda, söz konusu teşebbüsün ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığının olması kriterini de taşıdığı anlaşılmaktadır. Sonuç olarak, işlem neticesinde ilgili işlemin bahsi geçen hükümler kapsamında bir devralma niteliği taşıdığı görülmektedir. Diğer yandan başvuruda yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(17) Ortak girişim taraflarından ADNOC, tam entegre işletmeler ağı aracılığıyla hidrokarbon değer zincirinin tamamında faaliyet gösteren bir enerji ve petrokimya grubudur. ADNOC, küreselde esas olarak petrol ve gaz keşfi, üretimi, depolanması, rafine edilmesi ve dağıtımı ile birlikte petrokimya ürünlerinin geliştirilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de siyah karbon, jet yakıtı, akaryakıt (fuel oil), ham petrol (crude oil) ve gaz yağı (gas oil) tedariki, polietilen ve polipropilen satışı, amonyak ve üre tedariki ve dökme kuru yük nakliyesi hizmetleri tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. ADNOC’un Türkiye’de OMV Enerji Ticaret AŞ (OMV ENERJİ), OMV Gaz İletim AŞ (OMV GAZ), Borealis Plastik ve Kimyasal Maddeler Ticaret Limited Şirketi (BOREALİS PLASTİK) ve Nakkaş Shipping Agencies Gemi Acenteliği Anonim Şirketi (NAKKAŞ SHIPPING) unvanlı tek başına veya müştereken kontrol ettiği iştirakleri bulunmaktadır. OMV ENERJİ, 2005 yılında kurulmuş olup, doğal gaz satışı, LNG [1] ve doğal gazın perakende satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirketin amacı, boru hatlarının ulaşmadığı bölgelerin doğal gazdan faydalanmalarını sağlamaktır. OMV GAZ, 2005 yılında kurulmuştur ve LNG’nin müşterilere iletilmesi faaliyetini yürütmektedir. BOREALİS PLASTİK, ADNOC’un küresel iştiraklerinden olan Borealis AG’nin (BOREALIS) Türkiye’deki satışları için bir satış ofisi ve müşteri hizmetleri merkezi olarak faaliyet göstermektedir. BOREALIS, bir petrokimya teşebbüsü olup poliolefin ürünleri, tüketici ürünleri ve otomotiv sektörü için kaplamalar, yarı iletken ürünler, plastomerler ile temel kimyasal ürünlerin tedarikini gerçekleştirmektedir. NAKKAŞ SHIPPING, Türkiye’de her tür gemiye yönelik gemi acenteliği hizmetlerinin sağlanması; çelik ürünleri, tarım ürünleri, proje taşımacılığı (ağır yükler dâhil), madenler ve çeşitli genel kargolar gibi kuru yüklerin taşınmasına ilişkin gemi brokerliği hizmetleri ile gemilere yönelik mürettebat değişimi, yedek parça teslim koordinasyonu gibi bakım ve idame hizmetleri sunmaktadır.

(18) Diğer ortak girişim tarafı SLB’nin küresel faaliyetleri; dijital ve entegrasyon, rezervuar performansı, sondaj kuyusu inşaatı ve üretim sistemleri olmak üzere dört ana bölümde toplanmaktadır. SLB Türkiye’de Dowell Schlumberger Middle East, Dowell Schlumberger (Middle East) - Türkiye Ankara Şubesi aracılığıyla Sakarya Gaz 1 LNG (liquefied natural gas) sıvılaştırılmış doğal gaz anlamına gelmektedir.

Sahası'nda açık deniz petrol sahası hizmetleri, Güneydoğu Bölgesi odaklı kara operasyonları, Türkiye’nin batısında jeotermal projelerin gerçekleştirilmesi, İç Anadolu Bölgesi'nde yeraltı gaz depolama faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. OSS Services B.V., OSS Services B.V. Türkiye Şubesi aracılığıyla Sakarya Gaz Sahası'nda derin su ekipmanlarının kurulum/devreye alım/bakım hizmetlerini yerine getirmektedir. Bu hizmetlerden bahsetmek gerekirse; Orta Anadolu Bölgesi’nde, Tuz Gölü Yeraltı Depolama Tesisi Faz 2 projesi kapsamında üretim ve susuzlaştırma (dewatering) için kuyu başlığı [2] temin ve montajı hizmetleri sunmaktadır. Güneydoğu Bölgesindeki faaliyetleri kapsamında kuyu hizalanmasını optimize etmeyi ve sondaj verimliliğini artırmayı amaçlayan gelişmiş sondaj teknolojilerinden oluşan bir ürün portföyü sunmaktadır. Bu portföy; döner yönlendirme sistemleri [3], sondaj sırasında ölçüm [4], sondaj sırasında kayıt alma [5] ve maktap uçlarından [6] oluşmaktadır. Türkiye’nin batı kıyısında Dowell Schlumberger (Middle East) – Türkiye Ankara Şubesi aracılığıyla tükenmiş rezervuarlardan jeotermal suyun çıkarılması amacıyla kullanılan kuyu içi elektrikli dalgıç pompası (ESP) temin edilmekte, bu ekipmanların kurulumunu denetlemekte ve ESP’nin işletme ömrü boyunca ortaya çıkabilecek sorunlar halinde arıza tespiti ve giderim hizmetleri de sağlanmaktadır. OSS Services B.V. Türkiye Şubesi ise Sakarya gaz sahasında derin deniz ekipmanlarının (örneğin petrol sondajı için kuyu başlıkları, vanalar) kurulum, devreye alma ve bakım hizmetlerini sunmaktadır.

(19) Ortak girişim olan Hedef ise Umman ve Kuveyt'te kara sondaj kuleleri alanında faaliyet göstermektedir. Hedef, kara sondaj kulelerine sahip olup, söz konusu kuleleri işletmekte, yönetmekte ve Kuveyt ve Umman'da bulunan müşterilere kiralamaktadır. Bu kapsamda Hedef'in hizmetleri, sondaj kulelerinin mobilizasyonu, işletilmesi ve bakımının yanı sıra vasıflı sondaj ekiplerinin ve teknik desteğin sağlanmasını da kapsamaktadır. Bildirim Formu’na göre Hedef, Kuveyt ve Umman dışında herhangi bir ülkede faaliyet yürütmeyecektir. Hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(20) Bununla birlikte, ana teşebbüslerden biri ortak girişimle aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda faaliyet gösteriyorsa, bu durum ana şirketlerin hem ortak girişimle rekabetlerinin, hem de kendi aralarındaki rekabetin olumsuz etkilenmesine, bağımsız teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayan işbirliğine ve rekabete aykırı etkinin yayılma riskine (spill over effect) yol açabilmekte ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında incelenebilmektedir. Ortak girişim Hedef’in Türkiye coğrafi ölçeğinde herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve yalnızca Kuveyt ve Umman’daki operasyonları ile kara sondaj kulesi hizmeti gösterdiği, ana teşebbüslerin Türkiye’de kara sondaj kulesi alanında faaliyetinin bulunmadığı dikkate alındığında, ana teşebbüsler ADNOC ve SLB ile ortak girişim Hedef’in faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin ana

[2] Üretim ve susuzlaştırma kuyu başlıkları, yer altı rezervuarlarından sıvıların çıkarılmasını (yani üretimini) ve suyun tahliyesini (susuzlaştırılmasını) kontrol etmek amacıyla kuyunun yüzeyine kurulan özel ekipmanlardır.

3 Sondaj sırasında matkap ucunun sürekli olarak yönlendirilmesini sağlayarak yörünge kontrolü sunan yüksek hassasiyetli aletlerdir.

4 Yön, eğim ve matkap yüzü konumu gibi sondaj parametrelerini gerçek zamanlı olarak izleyen veri toplama sistemleridir.

5 Sondaj sırasında formasyon değerlendirmesine ilişkin özdirenç, gözeneklilik ve gama ışını ölçümleri gibi veriler sağlayan araçlardır.

6 Çeşitli jeolojik formasyonlarda dayanıklılık ve performans için tasarlanmış silindir konili uçlar (roller cone bits) ve polikristalin elmas kompakt uçlar (PDC Bits) sunmaktadır.

teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu bir etkiye neden olmayacağı anlaşılmaktadır.

(21) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.