Tinexta S.p.A.nın ortak kontrolünün Advent International L.P.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Esra KÜÇÜKİKİZ, Rengin ÜCEL, Fatih BOZBIYIK, Seda

ÖZTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Zinc TopCo S.r.l

Temsilcileri: Av Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan

UÇAR, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Uzay Görkem YILDIZ,

Av. Göksu KIRİBRAHİM, Av. Elif Ecem KAYA

Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Tinexta S.p.A.nın ortak kontrolünün Advent International L.P. ve/veya bağlı şirketleri tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen özel sermaye fonları ile Nextalia SGR S.p.A. tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.09.2025 tarih ve 73419 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 29.09.2025 tarihli, 74054 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.10.2025 tarihli ve 2025-1-065/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Advent International L.P. ve/veya bağlı şirketleri tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen özel sermaye fonları (ADVENT) ile Nextalia SGR S.p.A. (NEXTALIA) tarafından Tinexta S.p.A. (TINEXTA) üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi

varlık (tam işlevsel) niteliğini taşımasıdır. Öncelikle bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenmiştir.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında belirtildiği üzere iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(8) Kılavuz’un 51. paragrafında belirtildiği üzere, ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabilir. Veto hakları genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilir.

(9) Ortak kontrol sağlayan veto hakları ise bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir. Ancak ortak kontrolün devralınması, devralanın teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, veto haklarının ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir. Ayrıca ortak girişimde ortak kontrolü devralanın fiiliyatta belirleyici etki uygulayacağının ortaya konulması gerekmemekte olup böyle bir imkân ve ihtimalin varlığı yeterlidir [1]. Bunun yanında, ortak kontrolün varlığı için azınlık hissedarının yukarıda söz edilen bütün veto haklarına sahip olmasının aranmadığı, bu haklardan bazılarının hatta birinin olmasının yeterli olabileceği belirtilmelidir. Ortak kontrolü elde etmek için bu hakların yeterliliği, veto hakkının tam olarak içeriğine ve ortak girişimin faaliyet alanı içerisinde bu hakkın önemine bağlıdır [2].

(10) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, ADVENT ve NEXTALIA’nın işlem sonrasında TINEXTA üzerinde müştereken belirleyici etkiye sahip olup olmayacağı incelenmiştir. TINEXTA’nın adi hisselerinin Euronext Star Milan piyasasında işlem gördüğü, mevcut durumda hisselerinin %(.....)'ünün TECNO’ya, kalan %(.....)’lik bölümün ise azınlık hissedarlarına ait olduğu, dolayısıyla işlem öncesinde TINEXTA’nın TECNO’nun tek kontrolü altında olduğu bildirilmiştir. Bildirim konusu işlem sonrasında ise ADVENT ve NEXTALIA tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Zinc TopCo S.r.l. (TOPCO), BidCo aracılığıyla TINEXTA’daki toplam oy hakkının %(.....)’ine, TECNO ise %(.....)’una sahip 1 Kılavuz, paragraf 53.

2 Kılavuz, paragraf 54.

olacaktır [3]. Ancak TECNO tarafından elde edilen haklar, azınlık yatırımcıyı koruma niteliğinde olup TINEXTA üzerinde kontrol hakkı bahşetmeyecektir.

(11) TECNO ve TOPCO arasında 04.08.2025 tarihinde akdedilen Ön Protokol ve Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde TINEXTA’nın ADVENT ve NEXTALIA’nın ortak kontrolünde olduğuna işaret eden hükümlere aşağıda yer verilmektedir.

- Ön Protokol’e göre TOPCO’nun Yönetim Kurulu 4 veya 6 üyeden oluşacak olup

ADVENT ve NEXTALIA’nın her biri eşit sayıda üye atayacaktır. Ayrıca Yönetim

Kurulu toplantılarının tüm kararları görevdeki üyelerin çoğunluğunun hazır

bulunması ve olumlu oy kullanmasıyla geçerli olacaktır.

- Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin 4.2.1. maddesinde ve Ön Protokol’ün 11.

maddesinde TINEXTA’nın borsadan çıkması akabinde oluşacak Yönetim

Kuruluna ilişkin hükümler bulunmaktadır. Buna göre TINEXTA’nın Yönetim

Kurulu 11 üyeden oluşacak olup 7 üye TOPCO tarafından atanacaktır. Söz

konusu 7 üyenin 3’ünün ADVENT, 3’ünün NEXTALIA tarafından atanacağı,

geriye kalan bir üyenin de Genel Müdür sıfatıyla TOPCO ile TECNO’nun

istişaresi sonucu atanacağı belirtilmektedir. TECNO ise belirleyici oy hakkına

sahip olmayan başkan dâhil 4 üyeyi atama hakkına sahip olacaktır.

- Ayrıca mezkûr sözleşmenin 4.9.1 maddesinde toplantı yeter sayısının Yönetim

Kurulu üyelerinin çoğunluğunun hazır bulunması ile sağlanacağı, kararların basit

çoğunlukla alınacağı ve herhangi bir kararın geçerli olması için ADVENT ve

NEXTALIA tarafından ayrı ayrı atanan en az ikişer üyenin hazır bulunması ve

olumlu oy kullanması gerektiği ifade edilmektedir.

- Yine Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin 4.9.4. maddesinde; iş planının onaylanması,

uyarlanması ve güncellenmesi ile TINEXTA Yönetim Kurulu Başkanının

görevden alınması gibi stratejik nitelikteki kararları alma noktasında TINEXTA

Yönetim Kurulu münhasır yetkili kılınmaktadır.

(12) TINEXTA’nın yönetim kurulunun yapılanma biçimi ve alınacak kararlarda ADVENT ve NEXTALIA tarafından atanacak en az iki üyenin olumlu oyunun aranması hususları dikkate alındığında, ADVENT ve NEXTALIA’nın birbirinden bağımsız şekilde TINEXTA’nın stratejik kararlarını alma hakkına sahip olamayacağı anlaşılmaktadır. Sonuç olarak, bildirime konu işlem öncesinde TECNO’nun tek kontrolünde olan TINEXTA, işlem sonrasında TOPCO aracılığıyla ADVENT ve NEXTALIA tarafından ortak kontrol edilecektir.

(13) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, bir diğer deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde, ortak girişimin, ana teşebbüslerden bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı incelenmiştir.

(14) Kılavuz’un 82. ve devamı paragraflarında tam işlevsellik koşulunun sağlanması için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, 3 Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre ilk etapta TOPCO, TINEXTA sermayesinin %(.....)’ünü (hazine hisseleri hariç) ve buna karşılık gelen oy haklarının %(.....)’sını yeni kurulan aracı bir şirket olan BidCo aracılığıyla dolaylı olarak devralacaktır. Ardından SÖZLEŞME’nin tamamlanmasına bağlı olarak, TINEXTA hisselerinin Euronext Star Milan piyasalarından çıkarılması amacıyla yaklaşık %(.....)’lik bölümü temsil eden tüm hisselerin (hazine hisseleri ve TECNO tarafından tutulan hisseler hariç) devralınmasına yönelik zorunlu ihale çağrısında bulunulacaktır. Akabinde zorunlu ihale çağrısındaki fiyata eşit bir bedel üzerinden TECNO, TINEXTA hisselerinin bir kısmını devralacak ve oy haklarının dağılımı %(.....) TOPCO, %(.....) TECNO şeklinde gerçekleşecektir.

satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği düzenlenmektedir. Bu kriter ile hedeflenen temel amaç, kurulacak ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.

(15) Tam işlevsellik kriteri bakımından, Bildirim Formu’nda TINEXTA’nın hâlihazırda ana teşebbüslerinden ayrı bir mevcudiyeti olan, işlerini belirsiz süreli olarak yürütmek için gerekli tüm kaynaklara sahip olduğu ve bildirim konusu işlem sonrasında da bu şekilde faaliyet göstermeye devam edeceği belirtilmiştir. Bu kapsamda, TINEXTA’nın;

- Günlük faaliyetlerine adanmış yönetimini ve faaliyetlerine bağımsız olarak

devam etmek için yeterli varlık, çalışan ve mali kaynağa sahip olmayı

sürdüreceği,

- Faaliyetlerinin portföy şirketlerine yatırım yapan kontrol sahibi yatırımcılarının

faaliyetlerinden farklı ve ayrı olduğu, işlem sonrasında da böyle olmaya devam

edeceği,

- İktisadi olarak özerk bir yapısının olduğu, üçüncü taraflar ile tedarik ilişkilerini

kendisinin gerçekleştirdiği ve gelirlerini üçüncü taraf müşterilerinden elde ettiği,

- Belirsiz bir süre için kalıcı olarak faaliyet göstermeye devam edeceği

hususları ifade edilmektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonrasında TINEXTA’nın operasyonlarını gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olmaya devam edeceği, ana şirketlerin belli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(16) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Işlem taraflarının cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, devre konu teşebbüsün cirosunun ise aynı fıkranın (b) bendinde yer alan eşikleri aşmadığı anlaşılmıştır.

(17) Öte yandan 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” şeklinde tanımlanmaktadır.

(18) Devre konu nitelikteki TINEXTA bilgi teknolojileri, güven ve kimlik doğrulama hizmetleri ile kurumsal müşteriler için siber güvenlik yazılımları alanında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, teşebbüsün Türkiye’de yazılım sektöründe faaliyette bulunduğu dikkate

alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem taraflarının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(19) Bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı hususu da incelenmiştir.

(20) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme olup olmadığı ele alınmıştır.

(21) Devre konu TINEXTA, merkezi İtalya’da bulunan halka açık bir şirket olup dijital dönüşüm ile süreç inovasyonunu destekleyen hizmetler sunan Tinexta Grubu’nun ana şirketidir. TINEXTA küresel çapta (i) bilgi teknolojileri, güven ve kimlik doğrulama hizmetleri, (ii) kurumsal müşteriler için siber güvenlik yazılımları ve (iii) yönetim danışmanlığı hizmetleri olmak üzere üç temel alanda faaliyet göstermektedir. Bilgi teknolojileri, güven ve kimlik doğrulama hizmetleri kapsamında; taahhütlü posta, elektronik depolama, dijital imza ve e-fatura gibi kullanıma hazır ürünlerin yanı sıra dijital işlem yönetimine yönelik kurumsal çözümler sunmaktadır. Bu alandaki faaliyetlerini InfoCert, Visura ve Ascertia markaları ile yürütmektedir. Siber güvenlik yazılımları alanında ise Tinexta Cyber S.p.A ve Tinexta Defence S.r.l iştirakleri aracılığı ile faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda; bilgisayar sistemlerini, ağları ve verileri kötü amaçlı yazılım ve kimlik avı saldırıları gibi siber tehditlerden korumayı amaçlayan yazılım hizmetleri sunmaktadır. Son olarak yönetim danışmanlığı hizmetleri kapsamında sübvanse edilmiş finansman fonlarının alınmasına ilişkin danışmanlık, sürdürülebilirlikle ilgili performansın iyileştirilmesini sağlayan destek ve proje yönetimi, stratejik danışmanlık ve yalın yönetim alanlarında danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bununla birlikte TINEXTA, Türkiye’de siber güvenlik yazılımı alanında faaliyet göstermemekte, sadece bilgi teknolojileri güven ve kimlik doğrulama hizmetleri ile yönetim danışmanlığı hizmetlerini yürütmektedir. Bunun yanı sıra, (.....)

(22) Devralan ortak girişim tarafı ADVENT, ABD merkezli bir şirket olup büyüme beklentisi olan ve çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmakta ve yatırım fonlarını yönetmektedir. ADVENT’in sağlık, teknoloji, perakende, tüketici ürünleri, eğlence ve finansal hizmetler dahil olmak üzere birçok alanda yatırımı bulunmaktadır. Türkiye’de de yönettiği fonların kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. Aşağıdaki tabloda ADVENT kontrolünde olan portföy şirketlerine ve faaliyet alanlarına yer verilmiştir.

Tablo 1: ADVENT’in Yönettiği Fonların Kontrol Ettiği Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanları

(.....) (.....)

(.....)

(.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabı Yazı.

(23) Diğer ortak girişim tarafı olan NEXTALIA ise 2021 yılında kurulmuş olup büyüme potansiyeli yüksek şirketlere yatırım yapan bir varlık yönetim şirketidir. NEXTALIA, kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla çeşitli sektörlerde faaliyet göstermekte olup Türkiye’deki cirosunu, kontrol ettiği portföy şirketi olan (.....) aracılığıyla elde etmektedir. (.....) ise (.....) ve (.....) şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. (.....)

(24) Ana şirketlerin ve ortak girişimin Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, ortak girişim TINEXTA ile NEXTALIA ve ADVENT’in faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır [4]. Öte yandan cevabi yazıda, küresel ölçekte kurumsal müşteriler için güvenlik yazılımlarının tedariki alanı bakımından TINEXTA ile ADVENT’in portföy şirketlerinden olan (.....) ve NEXTALIA’nın portföy şirketlerinden olan (.....)’in faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunduğu belirtilmektedir. Ancak 2024 yılı için küresel ölçekte (.....)’un pazar payının %(.....) seviyesinde, (.....)’in pazar payının %(.....) seviyesinde ve TINEXTA’nın pazar payının ise %(.....) seviyesinde olduğu, dolayısıyla tarafların birleşik pazar payının her hâlükârda %(.....)’den düşük olacağı belirtilmektedir. Bunun yanında, ADVENT’in bir diğer portföy şirketi olan (.....)’nin de bireysel müşteriler için güvenlik yazılımlarının tedariki alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, bireysel ve kurumsal müşterilere yönelik güvenlik yazılımı tedarikinin farklı pazarlar oluşturduğu belirtilse de ADVENT, NEXTALIA ve TINEXTA’nın faaliyetlerinin daha geniş olarak güvenlik yazılımları tedariki şeklinde değerlendirildiği durumda dahi tarafların toplam pazar payının 2024 yılı için %(.....)’ün (TINEXTA: %(.....); (.....): %(.....); (.....): %(.....); (.....): %(.....)) altında olduğu belirtilmektedir. Ayrıca tarafların Bitdefender, Broadcom, 4 Ön inceleme sürecinde ADVENT’in kontrolünde bulunan (.....) ile TINEXTA’nın faaliyetleri arasında “bilgi teknolojileri güven ve kimlik doğrulama hizmetleri” alanında herhangi bir örtüşme olup olmadığı incelenmiştir. Öte yandan cevabi yazıda, (.....) geçmişte Türkiye dışında TINEXTA tarafından sunulan faaliyetlerle örtüşebilecek belirli güven ve kimlik doğrulama hizmetleri sunduğu, ancak bu hizmetleri yerine getiren (.....) iş kolunun 01.07.2025’te IN Grup’a satıldığı; dolayısıyla (.....) artık TINEXTA tarafından sunulan faaliyetler ile örtüşebilecek herhangi bir faaliyetinin olmadığı belirtilmiştir.

Check Point, Cisco Systems, Fortinet ve Microsoft gibi güçlü rakiplerin rekabetçi baskısı altında olacağı bildirilmiştir.

(25) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır

H. SONUÇ

(26) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.