RS Holding AŞ tarafından AFB Bilgi Teknolojileri Danışmanlık ve Dağıtım AŞ’nin devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Nadire Büşra EKİNCİ, Hakan ARSLANBENZER,

Harun BAYFİDAN, Yağmur DOLU İNCEGELİŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - RS Holding AŞ

Cevizli Mah. Tugay Yolu Cad. No:59 Maltepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: RS Holding AŞ tarafından AFB Bilgi Teknolojileri Danışmanlık ve Dağıtım AŞ’nin devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.07.2025 tarih ve 70299 sayı ile giren ve en son 29.09.2025 tarihli ve 74021 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.10.2025 tarih li ve 2025-1-045 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; AFB Bilgi Teknolojileri Danışmanlık ve Dağıtım AŞ’nin (AFB) tek kontrolünün RS Holding AŞ (RS HOLDİNG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 01.07.2025 tarihinde imzalanan “AFB Pay Satış ve Devir Sözleşmesi” oluşturmaktadır.

(6) Dosya mevcudu bilgilerden, işlem öncesinde AFB’nin hisselerinin %(.....)’sının MYT Girişim Yatırım Danışmanlığı AŞ’ye (MYT), %(.....)’ünün Müge MUTLUDOĞAN ÇAKMAKÇI’ya ait olduğu ve işlem sonrasında AFB’nin hisselerinin tamamının RS HOLDİNG’e devredileceği anlaşılmaktadır. İşlem öncesinde MYT tarafından tek kontrol edilen AFB, işlem sonrasında tüm hisselerinin devri yoluyla RS HOLDİNG tarafından kontrol edilecektir. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında AFB’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Öte yandan, sağlık sigortacılığı yazılım çözümleri alanında faaliyet gösteren devre konu AFB’nin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim

konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(8) Devre konu AFB, genel olarak sağlık sigortacılığına özgü yönetim yazılımları geliştirmektedir. AFB tarafından geliştirilen “HealthBox” isimli sağlık sigortacılığı yönetim sistemiyle sigorta şirketlerinin, tamamlayıcı sağlık sigortası ve özel sağlık sigortası ürünlerini uçtan uca yönetebilmesi sağlanmaktadır. Bu sistem, sağlık sigortacılığı yazılım/SaaS (hizmet olarak yazılım, software as-a-service) pazarındaki; teklif, poliçe, provizyon, tazminat, ürün, anlaşmalı kurum ve kural motoru gibi temel modülleri içermekte olup, hem sigorta şirketleri hem de hizmet sağlayıcı (örneğin TPA [üçüncü taraf provizyon yöneticisi, third party administrator]) yapılar tarafından kullanılabilmektedir. Bu hizmetler AFB tarafından kullanıcı ihtiyacına göre modüler olarak veya entegre biçimde sunulabilmektedir.

(9) Genel olarak büyük sigorta şirketleri, çoğunlukla ana sigorta yazılımı olarak kurum içi sistemler kullanırken, anlaşmalı kurum yönetimi ve hastanelerle entegre çalışan provizyon yönetimi gibi konularda üçüncü taraf şirketleri tercih etmektedir. Öte yandan, küçük - orta ölçekli sigorta şirketleri ile TPA’lar; sigorta yazılımı, sağlık sigortacılığına yönelik anlaşmalı kurum yönetimi ve hastanelerle entegre çalışan provizyon yönetimi gibi konularda harici SaaS çözümlerine yönelmektedir. AFB, modüler SaaS ürünüyle bahsi geçen harici segmentlerde faaliyet göstermekle birlikte, tamamen dış kaynak kullanımı talep eden müşteriler için “ana sağlık sigortacılığı (core system)” hizmetini de sağlamaktadır.

(10) İşlem sonrasında AFB’nin tek kontrolünü elde edecek olan RS HOLDİNG ise, merkezi Türkiye’de bulunan ve özellikle otomotiv satış sonrası hizmetler, asistans çözümleri [1] ve teknoloji alanlarında faaliyet gösteren bir holding şirketidir. RS HOLDİNG Kanada merkezli Unix Investment Inc. (UNIX) tarafından tek kontrol edilmektedir. UNIX’in Türkiye’deki faaliyetleri ise RS HOLDİNG’in faaliyetleri ile sınırlıdır. RS HOLDİNG, Türkiye’de çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren 13 teşebbüs üzerinde doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol hakkına sahip olup anılan teşebbüsler ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

[1] Asistans, destek ihtiyacı içerisinde bulunan müşteriye/hak sahibine gerekli destek hizmetlerini sağlamak için uygun olan tüm kaynakları vakit kaybetmeden harekete geçirerek, müşterinin/hak sahibinin sorununu çözmek olarak tanımlanmaktadır. Asistans hizmetleri, sözleşme ve poliçelerin şart ve koşullarında bulunan limitler ve tanımlar çerçevesinde sunulmaktadır. Bkz. https://www.asistansdernegi.org.tr/asistans - nedir/#:~:text=Asistans%2C%20destek%20ihtiyac%C4%B 1%20i%C3%A7erisinde%20bulunan,sahibinin%20sorununu%20%C3%A7%C3%B6zmek%20olarak%20 tan%C4%B1mlanabilir, Erişim Tarihi: 01.10.2025.

Tablo 1: RS HOLDİNG’in Kontrol Ettiği Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

RS Servis Oto Hizmetleri San. ve Dış. Tic. AŞ

Destech Hasar Çözümleri ve Yazılım San. Tic. AŞ Motorlu kara taşıtlarının genel onarım ve bakımı

Garantili Satış Sonrası Oto Hizmetleri AŞ faaliyetleri.

RS Araç Revizyon Ve Yenileme Merkezi AŞ

PDRS Oto Boyasız Onarım AŞ

Kara yolu taşımacılığı ile ilgili özel ve ticari

Carshine Oto Bakım Hizmetleri AŞ

araçlar için çekme ve yol yardımı faaliyetleri.

Başka ülkeyle yapılan uzmanlaşmamış toptan

MET - Teknik Mak. İth. İhrc. San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.

ticaret faaliyetleri.

Kara yolu taşıma araçlarının teknik muayene

RS Yeni Nesil Oto Ekspertiz AŞ

faaliyetleri.

RS Assurance Yardım ve Destek Hiz. AŞ İşletme ve diğer idari danışmanlık faaliyetleri.

RS Mobilty Otomotiv AŞ Otomobillerin ve hafif motorlu kara taşıtlarının

toptan satışı ile ilgili aracıların faaliyetleri

Garantilim Otomobil Motorlu Araçlar AŞ (elektrikli olanlar ile ambulans ve minibüs

benzeri motorlu yolcu taşıtları için olanlar dâhil).

Kaynak: Cevabi Yazı

(11) Tablo 1’de görüldüğü üzere, RS HOLDİNG tarafından kontrol edilen teşebbüslerin faaliyetleri büyük oranda otomotiv sektörüne yöneliktir. Diğer yandan, RS HOLDİNG’in tek kontrolü altında bulunan TURASSIST YARDIM [2], Tur Assist Sağlık Destek Hizmetleri AŞ (TUR MEDICAL) ünvanlı teşebbüsün paylarının %(.....)’una ve ortak kontrolüne sahiptir [3]. Bu doğrultuda, RS HOLDİNG, TUR MEDICAL üzerinde nihai olarak dolaylı ortak kontrol sahibidir.

(12) TUR MEDICAL, TPA hizmeti sunmakta olup bu hizmet kapsamında sigorta şirketlerinin provizyon yönetimi ve tazminat/faturalandırma süreçlerini dış kaynak yoluyla yürütmelerini sağlamaktadır. Provizyon yönetimi; sigortalı kişi veya sağlık hizmeti sağlayıcısından gelen talebin alınması, bu talebe istinaden poliçe, teminat, muafiyet ve limit kontrolünün yapılması ile gelen talebin onaylanması, reddedilmesi yahut ek belge istenmesi kararlarının verilmesini kapsamaktadır. Tazminat/faturalandırma süreçleri ise; fatura/epikriz içeriğinin sağlık sigortası poliçesi ve sözleşme koşullarına uygunluğunun kontrolü, indirim, katılım payı ve/veya istisna uygulanması ile ödeme dosyasının hazırlanmasını içermektedir. Başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazıda, sayılanlara ek olarak tipik bir TPA hizmetinin, anlaşmalı kurum ağı yönetimi [4] ve raporlama/izleme faaliyetlerini [5] de kapsadığı belirtilmektedir.

(13) TPA tarafından sunulan bu hizmetlerin tamamı temelde bir yazılım katmanının üzerinde çalışmaktadır. TPA hizmetleri kapsamında; provizyon kararı verilmesi ve tazminat değerlendirmesi yapılabilmesi için, kural motoru ve anlaşmaların kurum/fiyat bilgilerinin anlık olarak uygulanması gerekmektedir. Ek olarak TPA operasyonu, ana sağlık yazılımı veya modüler SaaS bileşenleriyle entegrasyon üzerinden sürekli veri alışverişi yapmaktadır. Bu doğrultuda, yüksek hacimde provizyon ve fatura işlemlerinin tutarlı, 2 TUR ASSIST YARDIM’ın hisselerinin %(.....)’ı RS HOLDİNG’e aittir.

3 TUR MEDICAL üzerindeki ortak kontrol taraflarından diğer ise, hisselerinin %(.....)’una sahip olan MYT Girişim Danışmanlığı AŞ’dir.

4 Anlaşmalı kurum ağı yönetiminin; hastane veya klinik sözleşmelerinin, fiyat listelerinin ve kuralların güncel tutulması ile uygunluk ve sahtecilik kontrollerinden oluştuğu ifade edilmektedir.

5 Raporlama/izleme faaliyetlerinin, operasyonel temel performans göstergelerinin (KPI) ve masraf veya onay kalemlerinin periyodik olarak raporlanması ile çağrı merkezi koordinasyonu ve operasyon koordinasyonunu içerdiği belirtilmektedir.

izlenebilir ve denetlenebilir biçimde yürütülebilmesi için TPA hizmetinin yazılım altyapısına entegre çalışması gerekmektedir. Bu bağlamda, TPA’nın insan kaynağı ve saha/çağrı merkezi unsurlarının bu yazılım katmanı üzerinde çalıştığı belirtilmektedir. Dolayısıyla, modüler SaaS ve/veya ana sağlık sigortacılığı yazılımlarının TPA hizmetinin sunumunda bir girdi niteliği taşıdığı anlaşılmaktadır. Buna paralel olarak, TUR MEDICAL’in sunduğu TPA hizmetinin de AFB’ye ait yazılım altyapısı üzerinden yürütüldüğü, bir başka ifadeyle AFB ile TUR MEDICAL arasında müşteri - yazılım tedarikçisi ilişkisinin bulunduğu bildirilmiştir.

(14) Diğer yandan AFB, herhangi bir operasyonel süreç yürütmemekte; yalnızca söz konusu modülleri teknik altyapı olarak sunmakta ve geliştirmektedir. Bu yönüyle AFB'nin faaliyetleri, TPA hizmeti kapsamında yürütülen insan kaynağı odaklı operasyonel hizmetlerden ayrışmakta; AFB, bir yazılım sağlayıcısı olarak konumlanmaktadır. Bu çerçevede, AFB tarafından sağlanan yazılımın, TUR MEDICAL tarafından sunulan TPA hizmetlerinde sahip olduğu girdi ürün niteliği dolayısıyla, AFB ve TUR MEDICAL’in faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme meydana geldiği değerlendirilmektedir. Bu bakımdan, TPA hizmeti pazarında faaliyet gösteren TUR MEDICAL alt pazarda yer almakta olup AFB tarafından sağlanan sağlık sigortacılığı yazılımı hizmetleri bu pazar bakımından girdi niteliği taşıması sebebiyle üst pazar olarak belirlenmektedir.

(15) Yatay olmayan devralmaların rekabet üzerindeki olumsuz etkilerinin başında devralma nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılması şeklinde ifade edilen pazar kapama etkisi olarak da kabul edilen tek taraflı etkiler yer almaktadır.

(16) Bu doğrultuda, devre konu AFB’nin faaliyet gösterdiği ve dosya kapsamında TPA hizmetleri pazarının üst pazarı olarak değerlendirilebilecek sağlık sigortacılığı yazılımı pazarında, AFB ve rakiplerinin tahmini pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: AFB ve Rakiplerinin Satış Değeri Bazında Türkiye’de Sağlık Sigortacılığı Yazılımı Pazarındaki Pazar Payları (2024)

Teşebbüs Tahmini Pazar Payı (%)

SenCard Partners (.....)

SFS (.....)

AFB (.....) Kaynak: Cevabi Yazı

(17) Tablo 2’d e yer verildiği üzere, sağlık sigortacılığı yazılımı pazarında, SenCard’ın lider konumda olduğu ve diğer oyuncuların pazar paylarının birbirine yakın seyrettiği görülmektedir. AFB’nin pazar payının ise %(.....) ile düşük bir seviyede gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

(18) Girdi kısıtlaması, birleşik teşebbüsün birleşme sonrasında sağlayıcısı olduğu girdilerin alt pazardaki rakiplere arzını sınırlaması ve böylece rakiplerin birleşme öncesindeki durumdakine benzer fiyat ve koşullarda girdi temin etmelerini zorlaştırarak maliyetlerini artırmasını ifade etmektedir. Eğer üst pazarda pazar gücü söz konusu ise bu imkânın var olduğu söylenebilecektir. Ancak söz konusu işlemde, AFB’nin pazar payının %(.....) ile rakiplerinin gerisinde olması sebebiyle, girdi kısıtlaması imkânına sahip olmadığı, nitekim üst pazarda rekabetçi seviyede pazar paylarına sahip alternatiflerin bulunduğu değerlendirilmektedir. Bu bilgiler ışığında, işleme izin verilmesi durumunda girdi kısıtlaması gibi rekabet karşıtı bir etki oluşmayacaktır.

(19) Girdi kısıtlamasından sonra değerlendirilmesi gereken diğer bir etki de işleme izin verilmesi halinde üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişiminin kısıtlanması anlamına gelen müşteri kısıtlaması durumunun ortaya çıkıp çıkmayacağıdır. Pazardaki sağlık sigortacılığı yazılımlarının alıcısı konumunda bulunan, başka bir ifadeyle, sunmakta olduğu TPA hizmeti kapsamında AFB’nin yazılımlarını kullanan TUR MEDICAL’in, TPA hizmetleri pazarındaki tahmini pazar payının %(.....) olduğu belirtilmektedir. Bu bakımdan, TUR MEDICAL’in pazar payının, alt pazarlara erişim açısından pazarı kapama imkânı sağlamayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca, AFB’nin sunduğu sağlık sigortacılığı yazılımı hizmetinin müşterileri arasında TPA hizmeti sunan teşebbüsler bulunmakla birlikte, yazılım hizmetini tamamen veya kısmen dışarıdan tedarik eden (.....), (.....) ve (.....) gibi sigorta şirketleri de müşteri portföyü arasında yer almaktadır. Yazılımını kendi bünyesinde geliştiren sigorta şirketleri ise, pazarın yapısı gereği ana yazılım veya ihtiyaç halinde entegre modüler yazılım hizmetlerini dış kaynaklardan her zaman talep edebilecek olup, potansiyel olarak müşteri tabanına dahil olabilmektedir. Dolayısıyla, üst pazardaki rakiplerin geniş müşteri tabanına sahip oldukları, mevcut pazar yapısında başka müşterileri rahatça bulabilecekleri ve işlem neticesinde müşteri kısıtlaması gibi rekabet karşıtı bir etkinin meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(20) Sonuç olarak işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunduğu ancak üst pazarda ve alt pazardaki pazar paylarının düşük seviyede kalması ile her iki pazarda da güçlü oyuncuların varlığı birlikte ele alındığında, bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yönünde herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği anlaşılmaktadır.

(21) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.