Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji Anonim Şirketi’nin platformunda faaliyet gösteren…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Burcu ÇALIŞKAN OLGUN, Betül AYHAN DEMİRALAY, Harun

BAYFİDAN, Alp Tuna MERCİMEK, Muhammet DEMİREL, Tuğba

BOLAT YILDIRIM

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILAN: - Whaleco Technology Limited

- Whaleco Turkey Teknoloji AŞ

Temsilcisi: Av. Mert KARAMUSTAFAOĞLU, Av. Can

YILDIZ, Av. Tolga KUTSAL, Av. Evrim UYGUR YAMANER

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Harmancı Giz Plaza No.5

Kat.19 D.37 Şişli/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji Anonim Şirketi’nin platformunda faaliyet gösteren satıcıların satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesini ihlal ettiği iddiası.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Kurum kayıtlarına 04.11.2025 tarih ve 76238 sayı ile intikal eden ve (.....) tarafından yapılan şikâyet başvurusunda özetle;

− Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji AŞ’nin (ikisi birlikte

TEMU) Türkiye’de çok kategorili e-pazaryeri sağlayıcısı olarak faaliyet gösterdiği,

bu kapsamda platformunda yer alan satıcılar ile pazaryeri iş modeli ile çalıştığı,

TEMU’nun küresel ölçekte de benzer iş modeliyle çalıştığının bilindiği, bu

bağlamda platformunda kendisinin bir satıcı rolünün bulunmadığı,

− Bununla birlikte farklı satıcılardan edinilen bilgilere göre; TEMU’nun satıcıların

nihai tüketicilere uyguladığı satış fiyatına müdahale eden uygulamalarının

bulunduğu, bu bakımdan platformunda satış yapan satıcıların fiyatlarının TEMU

tarafından belirlendiği,

− TEMU’nun Türkiye pazarında aktif bir şekilde faaliyet göstermekte olduğu, gerek

platformunda faaliyet gösteren satıcıların fiyatlandırma özgürlüklerini sınırlayan

gerekse de tüketicilerin gerçek piyasa koşullarında belirlenen fiyatlara erişimini

engelleyen bir ticari model benimsediği,

− TEMU’nun Türkiye’deki fiyatlama uygulamaları kapsamında ilk olarak kendi

platformunda satış yapacak satıcılardan ilgili ürünlere dair (i) diğer platformlardaki

satış fiyatını (ilgili platform linkleri ile beraber) ve ayrıca (ii) Katma Değer Vergisi

(KDV) ve kargo dâhil fiyatı girmesini talep ettiği, ardından satıcı tarafından girilen fiyatların TEMU’nun onayına düştüğü, hangi fiyatların onaylanacağının ise TEMU’nun takdirine bağlı olduğu, bu bağlamda hangi fiyat seviyelerinin kabul edilebilir olduğuna dair satıcıların kesin bir bilgiye sahip olmadığı,

− Ayrıca TEMU tarafından kabul edilebilir seviyede olmayan fiyat değişikliklerinin onay sürecinde uzun süre bekletildiği, nitekim TEMU’nun fiyat değişiklik taleplerini hem diğer platformlardaki fiyatlarla kıyaslayarak hem de arka planda işleyen algoritması aracılığı ile değerlendirdiği, makul bir seviyede bulunmayan fiyat değişiklik taleplerinin ise doğrudan reddedildiği, satıcıların fiyatlarını belirlerken aşağıdaki ekran ile karşılaştığı:

Görsel 1: TEMU Satıcı Ekranı-I

Kaynak: Şikâyetçi Tarafından Sunulan Görsel.

− Bazı durumlarda ise satıcıyı cezalandırdığı ve platformdaki görünürlüğünü/trafiğini kısıtladığı, satıcının görünürlük/trafik kısıtlaması aldığı hususunu aşağıdaki ekran görüntüsünde yer verildiği üzere satıcıya da bildirildiği ve satıcının fiyat değişikliğine zorlandığı,

Görsel 2: TEMU Satıcı Ekranı-II

Kaynak: Şikâyetçi Tarafından Sunulan Görsel.

− 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin yeniden satış fiyatının tespiti de dâhil olmak üzere, satıcıların mal veya hizmetlerinin satış fiyatlarına doğrudan veya dolaylı şekilde müdahale edilmesini açıkça yasakladığı, TEMU’nun platformunda uyguladığı söz konusu sistemin bu yasağın açık bir ihlalini teşkil ettiği,

− Zira TEMU’nun platformu üzerinden müşterilere ürün satan satıcıların kendi satış fiyatlarını serbestçe belirlemelerine izin vermediği, satıcıların fiyatları üzerinde doğrudan bir kontrol mekanizması kurduğu,

− Bununla birlikte, satıcıların TEMU’nun dayatmaları doğrultusunda belirlediği fiyatlara TEMU’nun fiyatlandırma algoritması aracılığıyla ayrıca müdahale edilerek satıcıların nihai satış fiyatının TEMU tarafından tek taraflı biçimde belirlendiği, bu durumun ise satıcılar arasında fiyat koordinasyonu ve fiyat katılığı oluşmasına yol açtığı,

− İlave olarak, Kurulun 19.10.2023 tarihli ve 23-49/940-M sayılı kararı ile satıcıların kullanımına sunulan otomatik fiyatlandırma mekanizmasının 4054 sayılı Kanun'u ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla Amazon Turkey Perakende Hizmetleri Ltd Şti. (AMAZON), DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ (TRENDYOL) ve D-Market Elektronik Hizmetleri ve Ticaret AŞ (HEPSİBURADA) hakkında soruşturma başlatıldığı,

− Soruşturma kapsamında söz konusu mekanizmanın satıcılar arasında fiyat katılaşması ve fiyat koordinasyonunu kolaylaştırması riskini gündeme getirdiği ve benzer bir durumun TEMU tarafından gerçekleştirilen eylemler için de geçerli olması gerektiği,

− TEMU’nun bahsi geçen davranışlarını Avrupa’da da uyguladığı, nitekim 08.10.2025 tarihinde Alman Rekabet Otoritesinin (Bundeskartellamt) TEMU’nun Almanya’daki ilgili uygulamalarına ilişkin olarak inceleme başlattığını duyurduğu [1],

https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Meldung/EN/Pressemitteilungen/2025/10_08_2025_Tem

u.html?nn=48916, Erişim Tarihi: 11.12.2025.

− İlgili duyuruda, incelemenin konusunun TEMU’nun pazaryeri platformunda

faaliyet gösteren satıcıların fiyatlarına müdahale edip etmediği hususu olduğunun

ifade edildiği, ayrıca duyurudan ilgili otoritenin yalnızca bu hüküm ve koşulları

değil; satıcılarla anlaşma sürecinde TEMU tarafından kullanılan diğer

uygulamaların da inceleneceğinin anlaşıldığı [2],

− Bununla birlikte, TEMU’nun söz konusu eylemlerine müdahale etmek için Kurulun

nihai kararının beklenmesinin başta satıcılar, tüketiciler ve ayrıca e-ticaret

piyasasında faaliyet gösteren diğer pazaryeri platformları bakımından telafisi güç

zararlar doğuracağı,

− TEMU’nun bahse konu uygulamalarına devam etmesinin en başta müşterilerin

zararlarının telafisi güç boyutlara ulaşmasına neden olacağı ve ayrıca e-ticaret

sektöründeki satıcıların rakip platformlar, iş ortakları gibi tüm aktörleri negatif

yönde etkileyeceği,

− Tüm bu gerekçeler ile TEMU’nun (i) yeniden satış fiyatının tespiti uygulamasına

son verilmesi ve (ii) satıcılar arasında fiyat koordinasyonu ve fiyat katılığına yol

açacak algoritmaların kullanımı dâhil her türlü uygulamaya son verilmesi yönünde

TEMU hakkında geçici tedbir karar alınması gerektiği,

− Söz konusu uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık

kapsamında değerlendirilmesi ve TEMU’nun rekabeti bozucu, engelleyici ve

kısıtlayıcı tüm uygulamalarının durdurulması için TEMU’ya davranışsal

yükümlülüklerin getirilmesi gerektiği

hususları ifade edilmiştir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.11.2025 tarih ve 76238 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruya ilişkin olarak hazırlanan 14.01.2026 tarihli ve 2026-1-002/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.01.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-02/41-M sayı ile TEMU tarafından platformunda faaliyet gösteren satıcıların satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla aynı Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(4) Başlatılan önaraştırma kapsamında; 21.01.2026 tarihinde yerinde inceleme gerçekleştirilmek üzere TEMU’nun Türkiye’de bulunan ofisine gidilmiştir. Ancak teşebbüsün söz konusu ofisine fiilen giriş sağlanamaması, yerinde incelemenin başlatılabilmesi için gerekli olan organizasyon şemasının temin edilememesi ve inceleme süresince teşebbüs adresine herhangi bir TEMU çalışanının gelmemesi nedenleriyle yerinde incelemenin gerçekleştirilmesine fiilen imkân tanınmamıştır.

(5) Bu kapsamda, Kurulun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/41-M sayılı kararı uyarınca, TEMU nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan yerinde incelemenin engellediğine/zorlaştırıldığına ilişkin olarak; TEMU hakkında, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca idari para cezası uygulanmasına yönelik değerlendirmeleri içeren 2026-1-002/BN-01 sayılı Bilgi Notu hazırlanmıştır. Bu çerçevede, TEMU’dan 22.01.2026 tarihli ve 134209 sayılı yazı ile 2025 yılında Türkiye’den elde ettiği gelir bilgisinin, 26.01.2026 tarihi mesai bitimine kadar Kurum

[2] Nitekim duyuruda şu hususlara yer verilmiştir: “TEMU’nun Almanya pazaryerinde satıcıların fiyatlandırmalarına ilişkin yasa dışı koşullar belirlemiş olabileceği şüphesini araştırıyoruz. Bu tür koşullar rekabeti ciddi şekilde kısıtlayabilir ve nihayetinde diğer satış kanallarında da fiyat artışlarına yol açabilir.”.

kayıtlarına intikal edecek şekilde iletilmesi talep edilmiştir. Ancak TEMU, Kurum tarafından talep edilen bilgi ve belgeleri herhangi bir gerekçe sunmaksızın süresi içerisinde sunmamıştır.

(6) Bu kapsamda Kurulun 29.01.2026 tarihli ve 26-03/93-M sayılı kararı ile TEMU nezdinde gerçekleştirilen yerinde incelemenin engellendiğine ve zorlaştırıldığına hükmedilmiş, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca teşebbüse yıllık gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine, ceza tutarının ise TEMU tarafından sunulacak gelir bilgisi dikkate alınarak daha sonra belirlenmesine karar verilmiştir.

(7) Ayrıca TEMU’nun Kurum tarafından talep edilen bilgi ve belgeleri herhangi bir gerekçe sunmaksızın süresi içerisinde sunmaması üzerine hazırlanan 2026-1-002/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 29.01.2026 tarihli ve 26-03/94-M sayılı toplantısında görüşülmüştür. Toplantı sonucunda; 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca yıllık gayri safi gelirin binde biri oranında idari para cezası verilmesine ve ceza tutarının TEMU tarafından gelir bilgisinin sunulmasını müteakip belirlenmesine; ayrıca Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi ve ikinci fıkrası uyarınca, bilgi ve belge talebine cevap verilmesi için öngörülen son günü takip eden 28.01.2026 tarihinden başlamak üzere, yükümlülüğün yerine getirileceği tarihe kadar geçecek her gün için, yıllık gayri safi gelirin on binde beşi oranında nispi idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(8) Devam eden süreçte TEMU tarafından 30.01.2026 tarihli ve 79990 sayılı yazı ile Türkiye’den elde ettiği gelir bilgisi Kurum kayıtlarına intikal ettirilmiştir. Bu doğrultuda Kurulun 05.02.2026 tarihli toplantısı ve 26-04/115-44 sayılı kararı uyarınca yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması nedeniyle TEMU’ya 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında olmak üzere (.....)TL idari para cezası, buna ek olarak Kurulun 05.02.2026 tarihli toplantısı ve 26-04/116-45 sayılı kararı uyarınca ise TEMU’dan talep edilen bilgi ve belgelerin belirlenen süre içerisinde sunulmaması nedeniyle; 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirlerinin binde biri oranında olmak üzere (.....)TL idari para cezası ile aynı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi ve ikinci fıkrası uyarınca; 28.01.2026 ve 29.01.2026 tarihlerini kapsayacak şekilde iki gün için, 2024 yılı gayri safi gelirlerinin on binde beşi oranında olmak üzere toplam (.....)TL nispi idari para cezası verilmesine hükmedilmiştir.

(9) Ayrıca dosya kapsamında, TEMU’da satıcı olarak faaliyet gösteren satıcılarla çevrim içi video konferans yoluyla toplantılar gerçekleştirilmiş ve toplantılara yönelik tutanaklar kayıt altına alınmıştır.

(10) Dosya kapsamında TEMU, TEMU’da faaliyet gösteren satıcılar ve TEMU’nun rakipleri dahil birçok teşebbüsten bilgi talep edilmiştir.

(11) Önaraştırma kararı uyarınca düzenlenen 19.02.2026 tarih ve 2026-1-002/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu 26.02.2026 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

(12) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,

- Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji Anonim Şirketi

hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 41. maddesi

uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı ve şikâyetin reddedilmesi

gerektiği,

- Başvuru sahibinin geçici tedbir alınması yönündeki talebinin reddedilmesi

gerektiği

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Hakkında Önaraştırma Yapılan Taraf: TEMU

(13) Whaleco Turkey Teknoloji AŞ (WTTA), 25.07.2025 tarihinde kurulmuş olup tek pay sahibi, WTTA’nın paylarının %100’üne sahip olan ve şirket üzerinde tam mülkiyet ve kontrol yetkisini kullanan Whaleco Technology Limited’dir.

(14) Whaleco Technology Limited ise 2022 yılında İrlanda’da kurulmuş olup yönetim kurulunda Qin Sun ve Noreen Grogan, genel müdürlük makamında ise Stephen Heary görev yapmaktadır.

(15) Bunun yanı sıra, WTTA ve Whaleco Technology Limited’in Türkiye’de herhangi bir başka bağlı ortaklığı veya ekonomik teşebbüsü bulunmamaktadır.

(16) TEMU, satıcılar ile tüketiciler arasındaki işlemlere aracılık eden bir çevrim içi pazaryeri işletmecisi olarak Türkiye’deki ilk satış işlemine 13.05.2024 tarihinde başlamıştır. Bununla birlikte Türkiye’de yerleşik satıcılar ise 25.05.2025 tarihinde TEMU platformu üzerinden satış faaliyetlerine başlamıştır.

I.1.1. TEMU’nun İş Modeli Hakkında Bilgi

(17) TEMU, temel olarak bir çevrim içi pazaryeri platform hizmeti sunmakta olup “https://www.temu.com” uzantılı web sitesi ve Play Store ile App Store’da bulunan Temu adlı mobil uygulaması üzerinden tüketicilere ulaşmaktadır. Pazaryeri faaliyeti kapsamında, yalnızca aracılık rolü üstlenmekte, bu itibarla üçüncü taraf satıcılar ve tüketiciler arasındaki alım-satım işlemlerini kolaylaştırmaktadır. TEMU’nun faaliyetleri yerel mevzuatlarda öngörülen özel düzenlemeler nedeniyle oluşan farklılıklar dışında dünya genelinde yeknesaklık arz etmektedir.

(18) TEMU, pazaryeri faaliyeti kapsamında satıcılardan, satılan ürünler üzerinden hizmet bedeli tahsil etmek suretiyle gelir elde etmektedir. Teşebbüsün tahsil ettiği hizmet bedeli oranları piyasa koşullarına bağlı olarak değişebilmekle birlikte mevcut durumda Türkiye’de belirli 3C Elektronik ürünleri (örneğin; PS5 konsolları, bazı akıllı telefonlar, tabletler) için %(.....), diğer 3C Elektronik ürünleri (örneğin; dronlar, kameralar, yazıcılar, klavye, fareler) için %(.....), giyim ve hazır giyim ürünleri için %(.....) ve kalan tüm kategoriler için %(.....) oranları uygulanmaktadır. Bu çerçevede, TEMU’daki ürünlerin nihai fiyatı baz fiyat, hizmet bedeli oranı ve vergi oranı dikkate alınarak aşağıdaki formül uyarınca hesaplanmaktadır:

“Tahmini Perakende Satış Fiyatı=Baz Fiyat×(1+Hizmet Bedeli Oranı)× (1+Vergi Oranı)”

(19) Yukarıdaki formülde yer alan Baz Fiyat, Temel Fiyat ya da Taban Fiyat olarak da adlandırılmakta olup ürünün satıcısı tarafından belirlenmekte ve ürünün satışından satıcının elde edeceği tutarı göstermektedir. Nitekim satıcı panelinde de “Temel fiyat, standart koşullar altında her satış için sizin elinize geçecek miktarı yansıtır.” şeklinde bir bilgilendirme bulunmaktadır. Bu kapsamda; diğer pazaryerlerinden farklı olarak, TEMU’daki satıcılar ürün listelerken nihai satış fiyatını değil, kendi maliyetlerini ve hedefledikleri kârı karşılayan tutarı girmekte, ürünün olası nihai satış fiyatı ise Baz Fiyat’ın üzerine Hizmet Bedeli ile vergilerin eklenmesiyle otomatik olarak hesaplanarak Tahmini Perakende Satış Fiyatı başlığı altında satıcıya gösterilmektedir. Dolayısıyla, satıcının girmiş olduğu fiyat, kendisi değiştirmediği sürece sabit kalacağından, ürünün

nihai fiyatının ancak TEMU’nun kendi hizmet bedeli oranında değişiklik yapması (veya vergi oranının değişmesi) durumunda değişebileceği anlaşılmaktadır.

(20) TEMU’nun ülkemizdeki tüketicilere satış yapılmasına yönelik iş modelleri; (i) ürünlerin yurt dışındaki satıcılarca temin edildiği “sınır ötesi” modeli ve (ii) ürünlerin Türkiye’de yerleşik satıcılar tarafından sağlandığı “yerel-yerel” (yurt içi teslimat) modeli olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Bununla birlikte, sınır ötesi iş modeli, 07.01.2026 tarihli ve 33130 sayılı Resmi Gazete'de yayımlan 10813 sayılı 4458 Sayılı Gümrük Kanununun Bazı Maddelerinin Uygulanması Hakkında Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Cumhurbaşkanı Kararı ile basitleştirilmiş “işletmeden tüketiciye” (business to consumer, B2C) e-ticaret ithalat rejiminin kaldırıldığının duyurulmasını takiben, TEMU tarafından 24.01.2026 tarihi itibarıyla askıya alınmış, ardından 2026 yılı Şubat ayında yeni bir iş modeli kapsamında deneme süreci (Yeni Sınır Ötesi Model) şeklinde tekrar uygulanmaya başlanmıştır.

(21) Bu kapsamda ilk olarak, hâlihazırda deneme sürecinde olan Yeni Sınır Ötesi Model öncesindeki sınır ötesi modelde (Eski Sınır Ötesi Model), nihai tüketiciler; bireysel alımlar bakımından ithalatçı, gümrük işlemleri bakımından beyan sahibi sıfatıyla hareket etmekte ve uygulanabilir ithalat vergilerini üstlenmektedir. Bu model kapsamındaki ithalat sürecinde ise ürünler yetkili acenteler aracılığıyla ağırlıklı olarak hava yolu veya kara taşımacılığı yoluyla Türkiye’ye sevk edilmekte, ardından lisanslı yerel gümrük müşavirleri tarafından ön beyan ve sınıflandırma dâhil olmak üzere gümrükleme işlemleri yürütülmekte, devamında Türkiye’nin renk kodlu hat (kanal) sistemi kapsamında muayene gerçekleştirilmektedir. Gümrükten çekim işleminin tamamlanmasını müteakip yedi gün içinde gümrük vergileri ödenmektedir. Son aşamada, ürünler TEMU’nun anlaşmalı olduğu Türk lojistik iş ortakları vasıtasıyla nihai tüketiciye ulaştırılmaktadır.

(22) Söz konusu modelin uygulandığı dönemde yürürlükte bulunan gümrük mevzuatı da bu işleyiş üzerinde belirleyici nitelik taşımıştır. Nitekim anılan dönemde yürürlükte olan, “2009/15481 Sayılı 4458 Sayılı Gümrük Kanununun Bazı Maddelerinin Uygulanması Hakkında Karar”ın (2009/15481 sayılı Karar) 10813 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile değiştirilmesinden önceki halinin 62. maddesi;

“(1) Posta veya hızlı kargo taşımacılığı yoluyla bir gerçek kişiye gelen ve ticari

miktar ve mahiyet arz etmeyen, kıymeti 30 Avro’yu geçmeyen eşya ile kıymeti 1500

Avro’yu geçmeyen ilaç cinsi eşyanın değeri üzerinden;

a) Avrupa Birliği ülkelerinden doğrudan gelmesi halinde %30,

b) Diğer ülkelerden gelmesi halinde %60,

c) 6/6/2002 tarihli ve 4760 sayılı Özel Tüketim Vergisi Kanununa ekli (IV) sayılı

listede yer alan eşya olması durumunda yukarıdaki oranlara ilave %20, oranında

tek ve maktu bir vergi tahsil edilir.” [3]

hükmünü ihtiva etmekteydi. Bu çerçevede, posta veya hızlı kargo taşımacılığı yoluyla bir gerçek kişiye gelen ve ticari miktar ve mahiyet arz etmeyen değeri 30 Avro tutarını aşmayan eşyalardan belirli oranlarda tek ve maktu bir vergi alınmaktaydı.

(23) Ek olarak, anılan Karar’ın “Dolaylı temsil yetkisi verilmesine ilişkin koşullar” başlıklı 126. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

[3] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/08/20240806 - 13.pdf, Erişim Tarihi: 16.02.2026.

“(1) Kanunun 225 inci maddesi uyarınca, posta yolu ve hızlı kargo taşımacılığı kapsamında gelen ya da gönderilen;

a) Bakanlıkça basitleştirilen gümrük beyanı kapsamında serbest dolaşıma giriş rejimine konu;

1) 45 inci madde kapsamındaki eşyanın,

2) 58 inci madde kapsamındaki eşyanın,

3) 62 nci maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamındaki eşyanın,

4) KDV ve ÖTV istisna belgelerine sahip kurumlar tarafından getirilecek olan 69 uncu, 70 inci ve 71 inci maddeler kapsamındaki eşyanın,

5) 86 ncı madde kapsamındaki eşyanın,

6) 91 inci madde kapsamındaki eşyanın,

7) 100 üncü maddenin birinci fıkrasının (ö) bendi kapsamındaki eşyanın,

8) Elçilik, konsolosluk veya milletlerarası kuruluşlar adına gelen diplomatik eşyanın,

b) Normal usulde beyan edilecek olan, serbest dolaşıma giriş rejimine konu; değeri 30 Avro’yu aşan ancak 1500 Avro'yu aşmayan, bir gerçek kişiye gelen ticari miktar ve mahiyet arz etmeyen eşyanın,

c) Bakanlıkça basitleştirilen gümrük beyanı kapsamında ihracat rejimine konu; miktarı brüt 30 kilogramı ve değeri 1500 Avro'yu geçmeyen eşyanın,

gümrük beyanı dahil tüm gümrük işlemlerine ilişkin faaliyetlerinin takip edilip sonuçlandırılmasında, posta idaresi ile Bakanlıkça belirlenen koşulları taşıyan hızlı kargo taşımacılığı yapan şirketler dolaylı temsilci olarak yetkili kılınabilir. Bu yetkiyi kullanan hızlı kargo şirketleri gümrük müşaviri çalıştırır. İhracat rejimine konu eşya için miktar veya değer limitlerini ayrı ayrı yirmi katına kadar artırmaya Bakanlık yetkilidir.”

hükümleri ile 62. maddenin birinci fıkrasında sayılan, kıymeti 30 Avro’ya kadar olan

eşyaların ithalatı için Basitleştirilmiş Gümrük Beyannamesi (BGB) verilmesi yeterli

görülmekte ve bunların posta idaresi ya da hızlı kargo operatörleri vasıtasıyla ithal

edilmesi imkânı sağlanmaktaydı.

(24) Öte yandan, 10813 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anılan hükümlerde çeşitli

değişiklikler yapılmış olup anılan değişikliklerin 07.02.2026 tarihinde yürürlüğe gireceği

öngörülmüştür. Anılan Karar’ın ilgili kısmı aşağıdaki gibidir:

“MADDE 1- 29/9/2009 tarihli ve 2009/15481 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan 4458 Sayılı Gümrük Kanununun Bazı Maddelerinin Uygulanması Hakkında Kararın 62 nci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

‘(1) Posta veya hızlı kargo taşımacılığı yoluyla bir sağlık kuruluşu raporu veya doktor reçetesine istinaden bir gerçek kişiye gelen ve ticari miktar ve mahiyet arz etmeyen, kıymeti 1500 Avro’yu geçmeyen ilaç cinsi eşya ile takviye edici gıdaların değeri üzerinden;

a) Avrupa Birliği ülkelerinden doğrudan gelmesi halinde %30,

b) Diğer ülkelerden gelmesi halinde %60,

c) 6/6/2002 tarihli ve 4760 sayılı Özel Tüketim Vergisi Kanununa ekli (IV) sayılı

listede yer alan eşya olması durumunda yukarıdaki oranlara ilave %20,

oranında tek ve maktu bir vergi tahsil edilir.”

MADDE 2- Aynı Kararın 126 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan

“30 Avro’yu aşan ancak” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.’”

(25) Getirilen değişiklikle beraber, gerçek kişiler adına gelen kıymeti 30 Avro’ya kadar olan ve ticari miktar ve mahiyet arz etmeyen eşyanın BGB ile ithalatı sonlandırılarak bu ürünlerin mevzuatın genel hükümlerine göre normal ithalat prosedürleri çerçevesinde ithalatı mümkün kılınmıştır. Başka bir deyişle, ilaç veya takviye edici gıdalar dışında, sipariş edilen eşyanın değerine bakılmaksızın BGB uygulamasına son verilmiştir [4].

(26) Anılan mevzuat değişikliği, TEMU’nun sınır ötesi iş modelinde bir revizyonu da beraberinde getirmiştir. Söz konusu değişikliği takiben TEMU, 24.01.2026 tarihinde Eski Sınır Ötesi Model’i askıya almış; geçici bir süre yalnızca Türkiye’deki yerleşik satıcılarla yurt içi teslimat modeli ile faaliyet göstermiş ve sonrasında Şubat ayında test amaçlı olarak Yeni Sınır Ötesi Model’i devreye almıştır.

(27) Bu model kapsamında Eski Sınır Ötesi Model’den farklı olarak ithalat işlemi, TEMU’nun ithalatçı sıfatıyla Türkiye’deki iştiraki WTTA tarafından yürütülmekte ve “işletmeden işletmeye” (business to business, B2B) rejimi altında organize edilmektedir. Bu itibarla, WTTA ithalat sorumlusu [5] (Importer of Record) ve satıcı sıfatıyla hareket ederek, yurt dışındaki taraflardan ürünleri satın almakta ve bu ürünleri, TEMU’nun internet sitesi veya mobil uygulaması üzerinden sipariş veren Türkiye’deki nihai tüketicilere satmaktadır. Platformda gösterilen perakende satış fiyatlarına uygulanabilir yurt içi KDV dâhildir. Bu süreçte, yetkilendirilmiş gümrük müşavirleri WTTA adına gerekli gümrük işlemlerine ilişkin beyanları hazırlayıp tamamlamakta ve uygulanabilir ithalat vergileri/resimleri/harçları WTTA tarafından karşılanmakta, söz konusu tutarlar gümrükleme aşamasında lisanslı gümrük müşavirleri tarafından gümrük idaresine ödenmektedir. Nihai tüketiciler açısından bakıldığında ise tüketici, herhangi bir ek ithalat vergisi/resmi/harcı ödemeksizin yalnızca perakende satış fiyatını ödemektedir. Ürünler, gümrükten çekilmeleri sonrasında ise üçüncü taraf lojistik hizmet sağlayıcıları tarafından Türkiye’deki nihai müşterilere teslim edilmektedir.

(28) Bununla birlikte, TEMU tarafından, Yeni Sınır Ötesi Model’in özellikle işlem hacmi ve ürün çeşitliliği dikkate alındığında Türk gümrük politikalarına ilişkin operasyonel belirsizlikler nedeniyle pilot uygulama niteliğini koruduğu, dolayısıyla Yeni Sınır Ötesi Model’in sürdürülmesinin, değiştirilmesinin veya sonlandırılmasının garanti edilmediği; Yeni Sınır Ötesi Model’in devam etmesinin test sonuçlarına, TEMU’nun iç değerlendirmesine ve Türkiye’deki gümrük politika veya düzenlemelerinde meydana gelebilecek yahut muhtemel değişikliklere bağlı olacağı belirtilmektedir.

(29) Yurt içi teslimat modelinde ise Türkiye’de yerleşik satıcılar, ürünleri yurt içindeki tüketicilere sevk etmektedir. İşlemlerin sınır ötesi taşıma veya gümrükleme içermemesi nedeniyle, satıcılar siparişleri lisanslı üçüncü taraf lojistik hizmet sağlayıcıları aracılığıyla, tüketicilerin belirlediği adreslere doğrudan ulaştırmaktadır. Dolayısıyla TEMU’nun, temelde, hukuki düzenlemeler doğrultusunda zamanla değişikliğe uğrayan

[4] https://ticaret.gov.tr/haberler/, Erişim Tarihi: 16.02.2026.

5 Eski Sınır Ötesi Model bakımından; Türkiye’deki tüketiciler, yurt dışında yerleşik satıcılardan alışveriş yapmaları halinde, Türk gümrük ve vergi mevzuatı uyarınca ithalatçı sıfatını haiz olup 07.02.2026 tarihine kadar yürürlükte olan BGB sistemine, ithalat vergilerine ve Özel Tüketim Vergisi’ne tabi olmuştur. Ayrıca, ithalat gümrük beyannamelerinin tescili sırasında tahakkuk eden damga vergisi TEMU tarafından karşılanmıştır.

sınır ötesi model ve Türkiye’deki yerel satıcılardan teslimat olmak üzere iki faklı modelinin olduğu anlaşılmaktadır.

(30) TEMU platformundaki ödeme süreçleri ise satışların sınır ötesi veya yurt içi nitelik taşımasından bağımsız olarak aynı şekilde uygulanmaktadır ve lisanslı üçüncü taraf ödeme kuruluşları tarafından yürütülmektedir. Bu kapsamda, tahsilat işlemleri söz konusu kuruluşlarca gerçekleştirilmekte ve mutabakata bağlanmaktadır. Satıcılara yapılacak ödemeler ise satıcının fiilen hak ettiği ödenebilir uzlaşma tutarı esas alınarak, talep üzerine veya periyodik mutabakat çerçevesinde yine anılan ödeme kuruluşları aracılığıyla yapılmaktadır.

(31) Yurt içi teslimat modeliyle satılan ürünlerde gümrük vergileri olmadığından satıcılar ürünlerini Katma Değer Vergisi (KDV) dâhil fiyatla satışa sunmakta, satışlara ilişkin tüm uygulanabilir vergileri yetkili vergi dairelerine ödemektedir. Bununla birlikte, TEMU da platform sıfatıyla, Türkiye’de vergilendirilebilir uygulamalar bakımından KDV, kurumlar vergisi, damga vergisi, stopaj ve e-ticaretle bağlantılı diğer vergiler dâhil olmak üzere, yükümlü olduğu vergileri ödemektedir.

I.2. Satıcılardan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler

I.2.1. Satıcılarla Gerçekleştirilen Görüşmeler

(32) Dosya kapsamında, TEMU platformunda yerel satıcı olarak faaliyet gösteren satıcılarla 06.02.2026 tarihinde çevrim içi toplantılar gerçekleştirilmiştir. (.....) ile yapılan çevrim içi toplantının detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

“Raportör heyeti tarafından (.....)’den TEMU platformundaki satıcı arayüzünü

kullanarak yeni ürün ekleme ve mevcut ürün fiyatını güncelleme süreçlerini

uygulamalı olarak gösterilmesi talep edilmiş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri

tarafından;

- Yeni bir ürünün satışa açılması aşamasında; ürünler sekmesinden ilk adımın

başlatıldığı, daha sonra ürün ekle kısmına tıklandığı, eğer eklenmek istenen

ürün daha önce platformda açıldıysa anahtar kelime veya barkodun yazıldığı

ve ilgili ürünün algoritma tarafından otomatik olarak getirildiği,

- TEMU’nun Türkiye pazarında yeni olması sebebiyle ürün benzerlerinin

genelde platformda olmadığı, bu sebeple ‘tekli ürün’ ya da ‘çoklu ürün’

kısımlarından ürünlerin eklenmesi gerektiği,

- Tekli ürün bölümüne öncelikle ürün adının yazıldığı, örnek olarak ‘valiz’

yazıldığında yapay zekâ tarafından ilgili ürüne ilişkin en yakın kategorinin

önerildiği ancak bunun manuel olarak da yapılabildiği, satıcının çıkan

sonuçlardan ilgili ürüne ilişkin en yakın sonucu seçtiği,

- Daha sonra Türkiye’deki vergi politikasına ve markaya ilişkin bir seçim

yapıldığı, markanın satıcıda açık olması durumunda sistemin otomatik olarak

ilgili markayı getirdiği, tercihe bağlı olarak markasız bir ürün olduğu durumda

markanın kapatılabildiği,

- Ürün açıklaması kısmında ilgili ürüne ilişkin ekstra bir açıklama varsa

doldurulduğu, bu bölümün tüketicilerin arama sonucunda ilgili ürünü

bulmalarını kolaylaştırması için kullanıldığı,

- Ürüne ilişkin detaylı bir video veya fotoğraf varsa eklenebildiği, ürün detayları

kısmından ilgili ürüne ilişkin özellikle farklı detaylar varsa bunların da

eklenebildiği,

- Ürün varyasyonları kısmının mutlaka doldurulması gerektiği, örnek olarak ürünün renginin seçildiği, ilgili ürünün birden fazla rengi veya modeli olduğu durumda çeşitliliğin bu şekilde sağlandığı,

- Varyasyon bölümünde ürüne ilişkin görsellerin bu alandan zorunlu olarak yüklendiği, stok sayısı, paket ölçüleri ve ürünün ölçülerinin girildiği,

- TEMU tarafından aktarılan bilgiye göre ‘temel fiyat’ kısmının satıcı tarafından kargo dâhil, vergiler hariç bir fiyat olduğu, TEMU’nun bu temel fiyat üzerine, vergi ve TEMU’nun kendi hizmet fiyatını ekleyerek bir fiyatlama yaptığı ve müşteriye ürünün TEMU tarafından bu şekilde belirlenen fiyat üzerinden satıldığı, bu temel fiyatın ilgili ürüne ilişkin TEMU tarafından satıcıya ödenecek fiyatı oluşturduğu,

- TEMU tarafından müşteriye yansıtılan son fiyatın (içinde TEMU marjı da vardır) ürünün satıcı için fatura fiyatı olduğu,

- ‘Tahmini perakende fiyatı’ olarak gösterilen alanın; satıcının belirlediği temel fiyat, TEMU’nun kendi marjı ve vergilerin toplamından oluştuğu, satıcının ürünü satışa çıkarırken tahmini perakende fiyatı ismiyle çıkan fiyatın tüketiciye satışa çıkan fiyat olarak düşündükleri ancak daha sonra kontrolün TEMU’da olduğu,

- Satışta olan bir ürünün TEMU tarafından örneğin kampanya dönemlerinde daha düşük kar marjlarıyla da satılabileceği ancak bu durumun tamamen TEMU’nun kendi karını düşürerek satış yaptığı anlamına geldiği, satıcının verdiği temel fiyatın böyle bir uygulamada değişmediği,

- ‘Tavsiye edilen perakende fiyatı’ kısmının satıcı tarafından belirlendiği, örneğin satışa sunulmak istenen bir ürünün TRENDYOL veya HEPSİBURA platformlarında da satıldığı bir durumda ‘Referans Bağlantısı’ bölümünden ilgili ürünlere ilişkin linklerin bırakıldığı, bu kısmın TEMU için ilgili ürünün kılavuz linki özelliği taşıdığı ve bu alanın zorunlu bir alan olmadığı isteğe bağlı olarak kullanıldığı

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından ilgili ekranda yer alan ‘daha uygun taban fiyat önerisi’

ismiyle yeşil bir alanın görüldüğü, bu kısmın ne anlama geldiği, taban fiyatın ne

olduğu sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- Bu bölümün ilgili ürüne ilişkin daha uygun bir fiyat olduğu durumda taban fiyatının değiştirilmesi istendiği anlamına gelebileceği,

- Örneğin TRENDYOL’da 2.000 TL olarak satılan bir ürünün TEMU’da temel fiyatının 2.000 TL olarak belirlendiği bir varsayımda; söz konusu temel fiyatın üzerine TEMU’nun kar marjı ve vergiler de eklenerek satış fiyatı hesaplanacağı için TEMU’nun nihai satış fiyatı TRENDYOL’dan daha yüksek olacağından söz konusu ürünün TEMU’da düşük trafik ile sergileneceği,

- TRENDYOL, HEPSİBURADA ve N11’de satıcılara pazaryerlerinin komisyon tutarını fatura ettikleri, TEMU’da ise komisyon uygulamasının şu aşamada olmadığı, TRENDYOL’da son satış fiyatının satıcı tarafından belirlendiği, buna karşılık TEMU’da bu satış fiyatının platform tarafından belirlendiği, satıcı tarafından kendi alacağı tutarın belirlendiği

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından örnek olarak hem TRENDYOL’da hem de TEMU’da

satılan bir ürünün TEMU’da daha yüksek fiyata satılmak istendiği durumda ne

olduğu sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- İlgili ürünün satışa açıldığı ancak TEMU algoritması bu fiyatın daha yüksek olduğunu tespit ettiğinde ürünün trafiğini kısıtladığı çünkü müşterilerin ilgili ürünü daha yüksek fiyattan satın aldığını fark ettiğinde iade talep ettiği, TEMU’da koşulsuz iade politikasının olduğu,

- Trafik kısıtlanmasını önlemek için TEMU tarafından bir fiyat önerildiği bu alanın ürünler açıldıktan sonra satıcılara gösterildiği ancak bu fiyatın bazen çok düşük olduğu ve gerçekçi olmadığı bu sebeple satıcılar tarafından bu fiyata uyulmayan durumların olabildiği,

- Trafik kısıtlamasının ürünün hiç trafik almadığı anlamına gelmediği, ürünün görünürlüğünün geriye itilmesi anlamına geldiği, kısıtlanmış olan ürünlerde dahi satışın gerçekleştiği dönemlerin olduğu, ancak kendilerinin iyi bir satıcı oldukları, bu durumun başka satıcılar bakımından farklı olabileceği,

- Trafik kısıtlaması uygulamasının diğer platformlarda da olduğu, nitekim AMAZON’da ürünlerin buybox alanına çıkarılmadığı veya TRENDYOL’da ürünlerin alt sıralara itildiği, ancak diğer pazaryerlerinde bu uygulamanın algoritmanın bir sonucu olarak yapıldığı TEMU’da ise bunun şeffaf ve açık bir şekilde uygulandığı

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından trafik kısıtlamasının sık karşılaşılan bir uygulama olup

olmadığı sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- (.....)’in bu durumla sık sık karşılaştığı, konuyla ilgili TEMU ile yazışmaların yapıldığı ve bu iletişimin yalnızca satıcıların kullandığı arayüz aracılığıyla yapılmadığı,

- TEMU’da arka planda bir yapay zekânın çalıştığının tahmin edildiği, örneğin farklı fiyatları olan iki tost makinesinin fiyatının kıyaslandığı daha pahalı olan ürün için; ‘bu ürünün fiyatı çok yüksek, ürünün fiyatını düşür şeklinde’ bir uyarı verildiği ancak bazı durumlarda söz konusu iki ürünün normalde kıyaslanacak ürünler olmadığı, bu sistemin sorunlar çıkardığı ve bu tarz durumlarda TEMU çalışanlarıyla iletişime geçilip bu ürünün aynı ürünler olmadığının ifade edildiği, her bir mağazanın ayrı müşteri temsilcisi olduğu ve iletişime bu şekilde geçildiği,

- Referans bağlantısının satıcının başka bir platformdaki kendi sattığı ürünün bağlantısını eklemek için kullanıldığı ancak TEMU tarafından yapılan fiyat önerisinin yalnızca satıcının kendi ürünlerine bakarak belirlenmediği, farklı markaların da dikkate alındığı,

- TEMU’nun ürünün kimin sattığıyla ilgilenmediği satışta olan ürünle ilgilendiği,

- Trafik hızlandırma için her zaman uyarı almadıkları

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından ‘yeni ürün hızlandırma’ fırsatının ne olduğu sorulmuş,

bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- Bir ürün yeni eklendiğinde, ürünün aktife düşerken yeni ürün hızlandırma etiketini alabildiği ancak bunun zamanı hakkında bilgi sahibi olmadıkları,

- Bu durumun ürünün temel fiyatının yüksek olduğu zaman görüldüğü, satışa açıldıktan sonra belirli bir süre içerisindeki ürünlere yeni ürün hızlandırma seçeneğinin sunulabildiği, belirli bir süre sonrası için ise ürünün trafik hızlandırma kısmına alındığının düşünüldüğü

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından ‘etkinlikte temel fiyat’ın ne olduğu sorulmuş, bunun

üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- Bu fiyatın kampanyadaki ürün fiyatı anlamına geldiği, satıcının belirli bir tarih arasında ürünün fiyatını indirdiği, TEMU’nun bunu; ‘etkinlik temel fiyatı’ olarak arayüzde ifade ettiği,

- Trafik kısıtlaması olan ürünlerin yanında kırmızı renkte grafiklerin yer aldığı, bu grafikten satıcının ilgili ürünün trafik aldığını ancak kısıtlandığını anladığı,

- Fiyat düzeltme kısmında ise satıcının yeni fiyatı belirlediği ve TEMU’nun kısa bir açıklama istediği, yeni temel fiyatın hiç kabul edilmediği bir durumun daha önce yaşandığı ancak şu an için böyle bir durumun olmadığı,

- Fiyat değişikliği yapıldığında da ürünün hemen aktife alınıp alınmadığı hakkında net bir bilgileri olmadığı çünkü çok fazla ürünleri olduğundan bu durumu gözlemleyemedikleri,

- Fiyat değişikliği sonrasında da ürünlerin trafik hızlandırma uyarısı alabildiği,

- Satıcının uygun gördüğü fiyat ile TEMU’nun uygun gördüğü fiyat arasında sistem üzerinden yürüyen bir pazarlığın olduğu,

- Trafik kısıtının olduğu bazı ürünlerin yanında geri sayacın olduğu, bunun da kampanyanın olduğu dönemlerde kullanıldığı, bu durumlarda satıcıların temel fiyatını düşürmeden de kampanya katılmak suretiyle fiyatını düşürebildiği

ifade edilmiştir.”

(33) (.....) ile yapılan çevrim içi toplantının detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

“Raportör heyeti tarafından (.....)’dan TEMU platformundaki satıcı arayüzünü

kullanarak yeni ürün ekleme ve mevcut ürün fiyatını güncelleme süreçlerini

uygulamalı olarak göstermesi talep edilmiştir, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri

tarafından;

- Yeni bir ürünün satışa açılması aşamasında; ürünler sekmesinden ilk adımın başlatıldığı, daha sonra ürün ekle kısmına tıklanarak ürünün kategorisi seçildiği, akabinde Türkiye’deki markaya ilişkin bir seçim yapıldığı, markanın satıcıda açık olması durumunda sistemin otomatik olarak ilgili markayı getirdiği, daha sonra vergi ayarlamasının yapıldığı,

- Ürüne ilişkin görsel varsa istenildiği, ayrıca ürünün teknik özelliklerine ilişkin seçeneklerin eklendiği, ürün varyasyonları kısmında ise fiyatların belirlendiği, örnek olarak ürünün renginin seçildiği, satıcı tarafından karşılanan stok ve paket ölçüleri girildiği,

- TEMU’da temel fiyatı ve satış fiyatının seçilebildiği, ancak genel olarak temel fiyat mantığından ilerlendiği,

- Temel fiyatın ise satıcı tarafından kargo ve vergiler hariç bir fiyat olduğu, TEMU’nun bu temel fiyat üzerine kargo, vergi ve TEMU’nun kendi hizmet komisyonunu (%(.....)) ekleyerek bir fiyatlama yaptığı ve müşteriye ürünün TEMU tarafından bu şekilde belirlenen fiyat üzerinden satıldığı, bu temel fiyatın ilgili ürüne ilişkin TEMU tarafından satıcıya ödenecek fiyatı oluşturduğu,

- Ayrıca satıcı ekranında ‘Tahmini perakende fiyatı’ olarak gösterilen alanın; satıcının belirlediği temel fiyat, TEMU’nun kendi marjı ve vergilerin toplamından oluştuğu,

- Ancak TEMU’nun bu referans bağlantısında yer verilen fiyatı genel olarak dikkate almadığı, kendi algoritması sistemiyle ayrıca bu taramayı yaptığı, daha düşük fiyat bulduğunda ise ilgili ürüne ilişkin trafik kısıtlaması yaptığı,

- Örneğin bir ürüne ilişkin olarak 119 TL temel fiyat girildiği ve bunun görüntülenme aldığı, ancak hemen ardından TEMU’nun bir önerilen temel fiyat sunduğu, bu nedenle ürünün trafik kısıtlaması aldığı,

- TEMU tarafından önerilen fiyatın satıcı tarafından uygulanmasının, barem uygulaması dolayısıyla zaten mümkün olmadığı, en düşük kargo maliyetinin de en az (.....) TL olduğu dikkate alındığında ürünün TEMU tarafından önerilen fiyata satılması durumunda kargo maliyetinin dahi karşılanamayacağı, söz konusu durumun maliyetin altında satış yapmaya neden olabileceği,

- Bununla birlikte söz konusu ürünün önerilen fiyat seviyesine çekilmediğinde trafiğinin ya çok düşük kalacağı ya da hiç olmayacağı, bunu aşmanın yönteminin ise ilgili ekranda yer alan trafik hızlandırma ile mümkün olacağı,

- Trafik hızlandırmanın yeni ürünler bakımından da geçerli olduğu, TEMU’nun yeni ürünler bakımından da fiyatı doğrudan değerlendirdiği, daha düşük fiyatların bulunması durumunda doğrudan trafik kısıtlaması uyguladığı,

- Yeni ürünler bakımından trafik hızlandırmanın gerçekçi olmadığı, nitekim önerilen fiyatların düşük seviyelerde kaldığı,

- Bununla birlikte TEMU tarafından satıcıların birçok ürününün hâlihazırda pasife alındığı, geçmişte konuyla ilgili TEMU ile telefon aracılığıyla görüşülebildiği ancak hâlihazırda herhangi bir iletişim kurulamadığı,

- Hâlihazırda bir ürüne ilişkin trafik kısıtlamasının kaldırıldığı ve siparişlerin gelmeye başlandığı, ancak satıcı tarafından herhangi bir aksiyon alınmadığı, TEMU’nun kendi değerlendirmesi sonucunda trafik kısıtlamayı kaldırabildiği,

- Trafik kısıtlamasının engellenmesi bakımından temelde TEMU arayüzünde iki yöntem bulunduğu, bunlardan ilkinin bir kampanya programına katılım sağlanması olduğu, ikincisinin ise temel fiyat da değişiklik yapılması olduğu, bunların mevcut ürünler bakımından geçerli olduğu

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından TEMU’nun ‘önerilen fiyatı’ gösterirken herhangi bir kanıt

veya kaynak gösterip göstermediği sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri

tarafından;

- TEMU tarafından hiçbir kaynak sunulmadığı, ancak TEMU yetkililerinin TEMU’nun yapay zekâ algoritmasının diğer platformlarda araştırma yaptığını ifade ettiği,

- Bununla birlikte talep edilen taban fiyatların oldukça düşük olduğu

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından önerilen fiyatların oldukça düşük seviyede olmasına

ilişkin olarak TEMU’ya herhangi itiraz başvurusu yapılıp yapılmadığı sorulmuş,

bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından; TEMU tarafına birçok başvuruda

bulunulduğu ancak bunun başarısız olduğu, nitekim ürünlerin faturaları da

sunulduğu ancak TEMU’nun bunları kabul etmediği ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından yurt dışı vergi muafiyetine ilişkin düzenlemelerin yerel

satıcılar üzerinde etkisi sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

TEMU’ya kullanıcıların genel olarak yurt dışı ürünler için giriş yaptığı, söz konusu

değişiklik sonrasında satış hacminin oldukça düştüğü ifade edilmiştir.”

(34) (.....) ile yapılan çevrim içi toplantının detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

“Raportör heyeti tarafından (.....)’dan TEMU’nun platformundaki satıcı

arayüzündeki fiyatlandırma ekranlarının uygulamalı olarak gösterilmesi talep

edilmiştir, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- TEMU’nun işleyişinin diğer platformlardan farklılık arz ettiği, bu bağlamda TEMU’nun komisyon almadığı satıcı fiyatlarının üzerine komisyon ekleyerek ürünü sattığı,

- TEMU’nun Türkiye’de faaliyet gösteren platformlar ile kendisini doğrudan rakip gördüğü, nitekim buna yönelik olarak strateji benimsediği,

- TRENDYOL, HEPSİBURADA gibi yerel platformların TEMU ile rekabet ettiği, satıcı perspektifinden her bir platformun aynı olduğu,

- TEMU’nun son dönemde platformundaki satıcıların ürünlerini kendiliğinden pasife alındığı, bunun ise yurt dışı gümrük mevzuatına ilişkin değişiklik sonucu gerçekleştiği, TEMU’nun platformundaki satıcıları yabancı gibi algılayarak satışların kapatıldığının düşünüldüğü,

- Pasife alınma nedeninin yer aldığı ekranda; güvenlik, uyumluluk bilgisi gibi ibarelerin yer aldığı ancak söz konusu durumun sistemsel bir hatadan kaynaklandığının düşünüldüğü,

- Normal şartlar altında da bazı niş ürünler bakımından ürünlerin pasife alınabildiği, nitekim bazı ürünlerin niteliğinden dolayı yasaklı olabileceği,

- Trafik hızlandırmaya ilişkin olarak önerilen temel fiyatın bulunduğu, söz konusu fiyatın zorunlu tutulmadığı, bu durumun indirim gibi değerlendirilebileceği,

- Komisyon oranının diğer platformlarda kategoriye göre belirlendiği, TEMU’nun da benzer bir modelinin bulunduğu,

- TEMU’nun ilk satıcı ekranında ürünlerin menşeini bildirmenin gerekli olduğu, ardından ürünün adının eklendiği, daha sonra ürün kategorisinin eklendiği, akabinde Türkiye’deki vergi politikasına ve markaya ilişkin bir seçim yapıldığı, markanın satıcıda açık olması durumunda sistemin otomatik olarak ilgili markayı getirdiği,

- Ürün açıklaması kısmında ilgili ürüne ilişkin ekstra bir açıklama varsa doldurulduğu, bu bölümün tüketicilerin arama sonucunda ilgili ürünü bulmalarını kolaylaştırması için kullanıldığı,

- Ürüne ilişkin detaylı bir video veya fotoğraf varsa eklenebildiği, ürün detayları kısmından ilgili ürüne ilişkin özellikle farklı detaylar varsa bunların da eklenebildiği,

- Ürün varyasyonları kısmının bulunduğu, örnek olarak ürünün renginin seçildiği, ilgili ürünün birden fazla rengi veya modeli olduğu durumda çeşitliliğin bu şekilde sağlandığı,

- Bunun yanında stok sayısı, paket ağırlığı ve ürünün ölçülerinin girildiği, ardından fiyata ilişkin ekranların geldiği,

- İlgili ekranda “temel fiyat” kısmının satıcı tarafından belirlenen kargo ve vergiler hariç bir fiyat olduğu, TEMU’nun bu temel fiyat üzerine %(.....) komisyon uyguladığı,

- Referans Bağlantısı’na satıcı tarafından eklenen ürünün aynı ürün olmak zorunda olmadığı benzer ürünlerin de kabul gördüğü,

- TEMU’da ilk satıcı olunduğu anda bir destek hattının bulunduğu, ancak hâlihazırda hiçbir TEMU çalışanı ile iletişim kurulamadığı

ifade edilmiştir.

Raportör heyeti tarafından TEMU platformundaki trafik kısıtlamalarına ilişkin olarak

bilgi talep edilmiş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından;

- Trafik kısıtlamasına ilişkin olarak TEMU ile iletişime geçilerek itiraz edilebildiği, TEMU tarafından da bu itirazlara genel olarak cevap verildiği ve bu itirazların zaman zaman kabul edilebildiği,

- Hâlihazırda satışa sunulan bazı ürünlerin pasife alınması dolayısıyla da trafik hızlandırma ekranlarının çalışmadığı,

- Daha önceki süreçte ise trafik kısıtlama ile düşük seviyede (%10-20) karşılaşıldığı, ayrıca kısıtlama olduğu durumlarda ürünün satışa kapatılmadığı ve satış yapılabildiği

ifade edilmiştir.”

(35) (.....) ile yapılan çevrim içi toplantının detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

“Raportör heyeti tarafından (.....)’dan TEMU platformundaki satıcı arayüzünü

kullanarak yeni ürün ekleme ve mevcut ürün fiyatını güncelleme süreçlerini

uygulamalı olarak göstermesi talep edilmiştir, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri

tarafından;

- (.....)’nun TEMU’da yerel satıcı pozisyonunda olduğu bu sebeple yurt dışı tarafıyla ilgili bilgileri olmadığı,

- Diğer pazaryeri platformlarında satıcıların müşterinin doğrudan satın alacağı fiyatları belirlediği, ancak TEMU’da temel fiyat ismiyle satıcı tarafından bir fiyatın belirlendiği ve TEMU’nun ilgili ürüne ilişkin komisyon oranını sonradan eklediği,

- Ürün tutarının 250 TL üzerinde olduğu bir durumda, kargo ücretinin tamamının gönderici tarafından karşılandığı, bu durumda satıcının TEMU’dan alacağı toplam fiyatın içerisinde kargo ücretinin yer almadığı, bununla birlikte ürün fiyatının 250 TL altında kalması durumunda kargo ücretlerinin bir kısmının satıcı bir kısmının alıcı tarafından karşılandığı, örneğin 110 TL olan bir üründe temel fiyatın müşterinin vergiler ve kargo fiyatı dışında kalan ana fiyatı olduğu,

temel fiyata kargo fiyatı ve vergi eklenmesi sonucunda satıcının alacağı toplam fiyatın hesaplandığı ve bu fiyatın satıcıya ödeneceği toplam tutarı gösterdiği, maksimum fiyat olarak görünen fiyatın ise müşterinin TEMU platformu üzerinden gördüğü satış fiyatı anlamına geldiği,

- Trafik hızlandırma bölümünden fiyat düşürüldüğünde satıcının trafiğinin artacağının ifade edildiği, TEMU tarafından trafik artırma uygulamasının haftalık bazı ürünlerde olacak şekilde uygulandığı,

- (.....)’nun satışta yaklaşık (.....) adet ürünü olduğu, ancak son 1 haftada TEMU’nun bu ürünlerin büyük bir çoğunluğunu kapattığı, mevcut durumda satışı yapılan (.....) ürünün olduğu, sebebi hakkında bir bilgilerinin olmadığı,

- TEMU’nun önerdiği fiyatın nasıl belirlendiği ve hangi faktörlerin dikkate alındığının bilinmediği ancak tahmini olarak benzer ürünlerin fiyatlarıyla bir karşılaştırma yapıldığının düşünüldüğü,

- Ürün ekle bölümünde yer alan referans ürün linkinin (.....) tarafından daha önce kullanılmadığı,

- Trafik kısıtlamasının ürünlerin hiç trafik almadığı anlamına gelmediği veya tamamen kapatılmadığı, söz konusu bu durumun TEMU’nun fiyat politikasıyla alakalı olduğu,

- TEMU’nun haftalık 4-5 ürün seçerek satıcıdan bağımsız olarak reklam yaptığı, satıcıların ürünlerin fiyatlarını TEMU’nun istediği seviyelere getirdiği durumda ürünlerin reklam için seçilme ihtimalinin daha fazla olduğu ancak bu reklam harcaması giderlerinin satıcılara yansıtılmadığı

ifade edilmiştir.”

I.2.2. Satıcılardan Elde Edilen Belgeler

(36) Önaraştırma kapsamında TEMU üzerinden faaliyet gösteren yerel satıcılarla

gerçekleştirilen çevirim içi toplantılarda ve satıcılarca sunulan cevabi yazılarda TEMU

ile gerçekleştirilen yazışma örneklerine değinilmiştir. Bu kapsamda teşebbüs yetkilileri

tarafından sunulan söz konusu belgelere ve bu belgelere ilişkin açıklamalara aşağıda

yer verilmektedir.

(37) Bulgu-1: TEMU çalışanı (.....) tarafından, (.....) çalışanı olduğu anlaşılan (.....) isimli

kişiye gönderilen 12.01.2026 tarihli WhatsApp mesajında yer alan ifadeler aşağıdaki

gibidir:

(.....)(…)

(.....)Merhaba,

Bu ürün şu anda reklamda olan ürünlerinizden biridir ancak fiyatı yüksek olduğu için trafik

kısıtlamasına alınmıştır. Lütfen sistemin önerdiği fiyatı kabul edip edemeyeceğinizi kontrol

edin; böylece trafik yeniden sağlanabilir. Teşekkür ederim.@(.....)

(38) Bulgu-1’de yer verilen yazışmadan, TEMU’nun özellikle reklamda olan satıcı ürünleri

bakımından, ürün fiyatlarının TEMU tarafından önerilen fiyatın üzerinde olduğu için trafik

kısıtlaması aldığına ve önerilen fiyatın satıcı tarafından kabul edilip edilmeyeceğinin

tekrar değerlendirilmesi gerektiğine, satıcı tarafından ilgili ürün özelinde TEMU

tarafından önerilen fiyatla uygun bir fiyat belirlenmesi halinde söz konusu ürünün

trafiğinin normale döneceğine ilişkin bilgilendirme yapıldığı anlaşılmaktadır.

(39) Bulgu-2: TEMU çalışanı (.....) tarafından, (.....) çalışanı olduğu anlaşılan (.....)isimli

kişiye gönderilen WhatsApp mesajında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(.....): (…)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

Merhaba, bu ürünler fiyatları yüksek olduğu için trafik kısıtlamasına alınmış. Sistem tarafından önerilen fiyatları kabul edip edemeyeceğinizi kontrol eder misiniz? Teşekkür ederim.

@(.....)

(.....)

Merhaba, fiyatlar incelendi. Sadece aşağıdaki ürünlerin fiyatları tutmuyor. Bunlar için yeni öneri fiyatı ve klavuz link gönderdik.

(.....)

(.....)(…)

(40) Bulgu-2’de yer alan yazışmadan, TEMU tarafından satıcının toplam 9 adet ürününe

ilişkin fiyatlar yüksek olduğu için trafiklerinin kısıtlandığı, önerilen fiyatın bu ürünler

bakımından yeniden değerlendirilmesinin gerektiği, satıcının ise iki ürüne sadece

önerilen fiyatın makul olmadığını belirttiği anlaşılmaktadır. Nitekim (.....) tarafından

sunulan yazıda, TEMU’nun kendilerine ürün kimliklerini (ID) gönderdiğini ve bu ürünler

için temel fiyatını düşürmesini talep ettiğini, kendilerinin ise 9 adet ürün arasından 2

adet ürünü seçerek neden TEMU tarafından talep edilen temel fiyatın mümkün

olmadığını belirterek yeni fiyat teklifi sundukları ifade edilmektedir.

(41) Bulgu-3: “(.....)” adlı WhatsApp grubu üzerinden, TEMU çalışanı (.....) tarafından (.....)

çalışanı olduğu anlaşılan (.....) isimli kişiye gönderilen, 15.12.2025 tarihli WhatsApp

mesajında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(.....): Merhaba,

(…) numaralı ürün, fiyat nedeniyle trafik kısıtlamasına uğramış. Sistemin önerdiği fiyatı kabul

edip edemeyeceğinizi kontrol edebilir misiniz, böylece trafik akışı eski haline gelir?

Teşekkür ederim.

@(.....)

(.....)Merhaba @(.....)hemen kontrol ediyoruz.

(…)

(.....): Trafiği sınırlı bu ürünler gerçekten daha az görünürlük kazanacaktır. Sistem fiyatını

kabul edebiliyorsanız, bu idealdir.

Özellikle reklamı yapılan ürünler için, bu ürünler trafiği artırmak açısından çok önemlidir;

fiyatlarını ve niteliklerini dikkatlice takip etmeniz gerekir. Bu ürünler mağazanıza ek görünürlük

sağlayacaktır. (…)

(42) Bulgu-3’te yer verilen yazışmadan, TEMU tarafından satıcının trafiğinin kısıtlanmış olduğu ürünlerin kimlik (ID) bilgilerinin gönderildiği ve satıcı tarafından önerilen fiyatın verilip verilemeyeceğinin tekrar değerlendirilmesi talep edilmektedir. Ayrıca TEMU tarafından ürünlere yönelik trafik sınırlaması sonucunda ürün görünürlüklerinin azalacağı ve mağazanın daha görünür olabilmesi için ürün fiyat ve niteliklerinin önem arz ettiğine ilişkin açıklama yapıldığı anlaşılmaktadır.

(43) Bulgu-4: (.....) çalışanı olduğu anlaşılan (.....)’ın e-posta hesabından 06.11.2025 tarihinde TEMU çalışanlarına iletilen ve ekinde “(.....)” ve “(.....)” isimli dokümanların yer aldığı “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir [6]:

Merhaba (.....),

Trafik sorunları yaşayan ürünler için yeni fiyat teklifleri ve (.....)bağlantıları içeren bir

Excel tablosu gönderdim. Lütfen fiyatları değiştirmemize yardımcı olun.

(.....)

(44) Yukarıda yer alan yazışmanın ekinde yer alan “(.....)” ve “(.....)” isimli dokümanlarda; satıcının belirli ürünlerine yönelik (.....)’daki linkleri, (.....) fiyatları, (.....) satış fiyatı üzerinden indirim oranları ve TEMU’da beklenen temel fiyatlarına ilişkin bilgilere yer verilmektedir. Bu kapsamda ilgili yazışmadan, satıcının ürünlerinin trafik sorunlarını gidermek amacıyla TEMU tarafına yeni fiyat teklifleri sunduğu ve bu teklifleri desteklemek için rakip platforma ait linkleri paylaştığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda (.....) tarafından ilgili yazışmaya ilişkin olarak; TEMU’ya trafik kısıtlanmasına uğrayan (.....) için rakip pazaryerinden alınan ürün sayfası bağlantıları ile aslında trafik kısıtlamasına gerek olmadığının aktarılarak yeni fiyat teklifinde bulunduklarını, fiyatlar dinamik olarak değiştiği için TEMU tarafından fiyat kabul edilmediğinde kendilerince durumun fazla sorgulanmadığı, TEMU’nun ürünün temel fiyatı üzerine marj eklemesi nedeniyle kendilerinden rakip pazaryerlerindeki fiyatlardan genellikle %10-15 daha düşük oranlarda fiyatlar talep edildiği belirtilmektedir.

(45) Bulgu-5: TEMU çalışanı tarafından (.....)) çalışanı olduğu anlaşılan (.....) isimli kişiye gönderilen WhatsApp mesajında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(...)

[6] Belgenin orijinal hali İngilizce olup raportörler tarafından tercüme edilmiştir. İlgili e - postanın orijinal içeriği şu şekildedir: “Hi (.....), I sent you an Excel spreadsheet with new price quotes and Trendyol links for products experiencing traffic issues. Please help us change the prices.”

(.....)

(.....)

(.....)

Günaydınlar (.....) Bey, bu ürünler reklam alıyor şu anda. Temel fiyatı düşürüp kısıtlı trafiği

kaldırabilir misiniz?(…)

(46) Yukarıda yer verilen Bulgu-5’teki yazışmadan, bir satıcının ürünlerinin reklam aldığı, ancak ürünlerin fiyatı TEMU tarafından önerilen fiyatın üzerinde kaldığı için trafiklerinin kısıtlandığı, akabinde ise TEMU tarafından satıcıya temel fiyatı düşürerek yaşanan trafik kısıtlamasını kaldırabileceğinin bildirildiği anlaşılmaktadır. (.....) tarafından konuya ilişkin sunulan cevabi yazıda TEMU tarafından satıcının ürün fiyatı değişimlerinde algoritmaya uygun değilse trafik kısıtlandığı ve bu durumun satıcıya bildirildiği, satıcı tarafından talep edilmesi durumunda uygun yeni bir fiyat teklifi yapılabileceği, bunun müşteri hizmetleri tarafından talep edilebileceği ifade edilmektedir.

I.3. İlgili Pazar

(47) Mevcut dosya kapsamında, satıcılar ile tüketiciler arasındaki işlemlere aracılık eden bir çevrim içi pazaryeri platformu olan TEMU’nun temel olarak; platformunda yer alan satıcıların nihai satış fiyatlarına müdahale ettiği, bu yolla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiaları incelenmektedir. Bu kapsamda dosya bakımından e-ticaret sektörü ve e-pazaryerleri önem arz etmektedir. Bu çerçevede öncelikle e-ticaret sektörü ve e-pazaryerleri platformlarının faaliyetleri hakkında genel bilgi verilecek, akabinde söz konusu hizmetin başka hizmetler ile ikame edilebilir olup olmadığı ele alınarak ilgili ürün pazarı tanımlanacaktır.

I.3.1. E-Ticaret Sektörü ve Çok Kategorili E-Pazaryerleri 7

(48) E-ticaret, 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'un Tanımlar başlıklı 2. maddesinde “Fiziki olarak karşı karşıya gelmeksizin, elektronik ortamda gerçekleştirilen çevrim içi iktisadi ve ticari her türlü faaliyet” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu bakımdan e-ticaret, tüketicilere ve işletmelere daha kolay, daha hızlı, daha kaliteli ve daha az maliyetli işlem yapabilme fırsatı vermektedir [8]. E-ticaret başlangıçta elektronik veri değişimi altyapısına dayalı olarak işletmelerin tedarik sürecindeki alışverişleriyle ilgili veri paylaşımı için geliştirilmiştir [9]. İnternetin yaygınlaşması ile dünya genelinde hızla yayılarak işletmelerin faaliyetlerini sürdürebilmek için kullanmak zorunda oldukları bir uygulamaya dönüşmüş [10]; hem daha fazla işletme hem de daha fazla tüketicinin taraf olduğu bir yapıya kavuşmuştur.

(49) E-ticaret, işlemin taraflarına göre kategorize edilmekte olup bu kategoriler; işletmeler arası ticaret (business to business, B2B), işletmeler ve tüketiciler arası ticaret (business to consumer, B2C), tüketiciler arası ticaret (consumer to consumer, C2C) ile işletmeler

[7] Bu başlık altında büyük ölçüde E - Pazaryerleri Sektör İncelemesi Nihai Raporu’ndan faydalanılmıştır.

[8] Gupta, A. (2014). E - commerce: Role of e - commerce in today's business. International Journal of Computing and Corporate Research, 4 (1), 1 - 8. https://www.ijccr.com/January2014/10.pdf, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

[9] OECD (2019). Unpacking E - commerce: Business Models, Trends and Policies, OECD, Paris. https://doi.org/10.1787/23561431 - en, Erişim tarihi: 23.02.2026.

[10] Kotler, P., Kartajaya, H., ve Setiawan, I. (2017). Marketing 4.0: Moving from traditional to digital. New Jersey: John Wiley & Sons.

ve devlet arası ticaretten (business to government, B2G) oluşmaktadır [11]. Bu kategorilerden B2B toptan e-ticaret; B2C ile C2C ise perakende e-ticaret olarak değerlendirilmektedir.

(50) Perakende e-ticaret ise en yalın tanımla, ürün ve hizmetlerin elektronik ortamda tüketicilere satışı olarak ifade edilebilecektir. Son yıllarda perakende e-ticarette yeni iş modelleri gelişmekte ve firmalar arasında yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Bu süreçte bir yandan geleneksel kanalla satış yapan firmalar kendi e-ticaret sitelerini kurarak satışa başlamış, bir yandan da birçok satıcıyı tek platformda toplayan e-pazaryerleri oluşmuştur.

(51) E-pazaryerleri, satıcılar ile tüketicileri internet ortamında bir araya getiren ve bu iki taraf arasında gerçekleşen alışverişe aracılık eden e-ticaret platformlarıdır [12]. Başka bir deyişle bu platformlar, ürünlerini veya hizmetlerini internet kanalıyla tüketicilere ulaştırmayı hedefleyen satıcılara pazar alanı sağlamakta ve tüketiciler de bu pazar alanını ziyaret ederek pek çok ürüne/hizmete ve satıcıya tek bir kanaldan ulaşabilmektedir. E-pazaryerleri, benimsedikleri iş modeline bağlı olarak iki temel gruba ayrılmaktadır. Kimi pazaryerleri, platformda yalnızca satışlara aracılık etme rolünü üstlenirken (pure marketplaces) kimi pazaryeri sağlayıcıları kendi platformu üzerinde satıcılık faaliyeti de yürütebilmektedir (hybrid marketplaces).

(52) E-ticaretin gelişmişlik düzeyi ülkelere göre farklılık arz etmektedir. İnternet altyapısı ve yaygınlığı, mobil cihaz kullanım oranı, sosyal medya kullanım yaygınlığı, finansal ürün çeşitliliği ve yaygınlığı ile lojistik performans gibi unsurlar e-ticaretin kullanım oranını ve gelişimini etkileyebilmektedir. Ülkemizde, e-ticaretin büyük bir hızla geliştiği ve özellikle 2021-2023 yılları arasında bu hızın arttığı görülmektedir. Nitekim 2023 yılında ülkemizde e-ticaret hacmi, bir önceki yıla göre %131,8’lik bir artışla 1,85 Trilyon TL olarak gerçekleşirken 2024 yılında %61,7 artış oranı ile 3 Trilyon TL’ye ulaşmıştır. Aşağıdaki grafikte Türkiye’deki e-ticaret hacminin 2016-2024 yılları arasındaki gelişimi aktarılmaktadır:

Grafik 1: Yıllara Göre E-Ticaret Hacmi (2016-2024) 13

Kaynak: Statista, Erişim Tarihi: 18.02.2026.

[11] OECD (2013), Electronic and Mobile Commerce, OECD, Paris. http://www.oecd.org/ officialdocuments/publicdisplaydocumentpdf/?cote=DSTI/ICCP/IE/IIS(2012)1/FINAL&docLanguage=En, Erişim tarihi: 23.02.2026.

[12] OECD (2019), Unpacking E - Commerce: Business Models, Trends and Policies, Paris, OECD. https://doi.org/10.1787/23561431 - en, Erişim tarihi: 23.02.2026.

[13] Bkz. Statista, E - commerce in Turkey, https://www.statista.com/study/111522/e - commerce - in - turkey/, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

(53) E-ticaretin genel ticaret hacmi içerisindeki büyüklüğüne bakıldığında ise e-ticaretin toplam ticaret pastasından her geçen yıl daha büyük bir pay aldığı görülmektedir. Nitekim 2019 yılında e-ticaretin hacminin genel ticaret hacmine oranı %8,3 olarak gerçekleşirken, bu oran 2023 yılına gelindiğinde %18,3’e yükselmiştir. Aşağıdaki grafikte 2016-2024 yılları arasında ülkemizdeki e-ticaret hacminin toplam ticaret hacmi içerisindeki payına yer verilmektedir:

Grafik 2: Yıllara Göre E-Ticaret Hacminin Toplam Ticaret İçerisindeki Payı (2016-2024) 14

Kaynak: Statista, Erişim Tarihi: 18.02.2026.

(54) Perakende e-ticaretin gelişimine bakıldığında ise 2020 yılında başlayan COVID-19 salgını ile birlikte, hâlihazırda artış eğiliminde olan perakende e-ticaretin kapsam ve ölçeğinin; özellikle ayakkabı, parfüm, giyim, tüketici elektroniği, gıda gibi tüketim ürünleri yönüyle daha da genişlediği ve tabana yayıldığı gözlemlenmektedir [15]. Bu gelişimin merkezinde de çok kategorili pazaryerleri yer almaktadır. Bu pazaryerleri birçok ürünün satıcısı ile tüketicileri tek bir platform içerisinde buluşturarak gelişen perakende e-ticaret sektörünün temel aracısı rolünü oynamaktadır. TRENDYOL, HEPSİBURADA, AMAZON ve Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ (N11) gibi birçok teşebbüsün yer aldığı bu pazarın yıllar içerisindeki gelişimine aşağıda yer verilmektedir:

[14] Bkz. Statista, E - commerce in Turkey, https://www.statista.com/study/111522/e - commerce - in - turkey/, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

[15] Türkiye E - Ticaret Görünüm Raporu, Ticaret Bakanlığı.

Grafik 3: (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler.

(55) Yukarıdaki grafiğe göre, 2022 yılında bu platformlar üzerinden gerçekleşen (.....) milyar TL değerindeki işlem hacmi; 2023 yılında bir önceki yıla göre %(.....) oranında artarak (.....) milyar TL’ye, 2024 yılında bir önceki yıla göre %(.....) oranında artarak (.....) milyar TL’ye, 2025 yılında bir önceki yıla göre %(.....) oranında artarak (.....) milyar TL’yi aşmıştır. Böylelikle, dijital alanda yaşanan değişimle birlikte elektronik ticarette yaşanan gelişmelerin doğurduğu yeni iş modellerinden olan e-pazaryerleri, hızla gelişerek değişime yön veren önemli bir piyasa aktörü olarak yerini almıştır.

I.3.2. İlgili Ürün Pazarı

(56) İlgili ürün pazarı, belirli bir ürün ile tüketici gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından benzer olan ürünlerden oluşmaktadır. Başka bir deyişle ilgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakımından tüketici tarafından ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri kapsamaktadır. İlgili ürün pazarı tanımında talep ikamesinin yanında, talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesi de hesaba katılmaktadır.

(57) Alışveriş yapmak isteyen bir tüketicinin başvurabileceği farklı satış kanalları bulunmaktadır. Tüketici, örneğin fiziki mağazadan alışveriş yapabileceği gibi internet üzerinden doğrudan satıcının sitesinden, e-pazaryerinden veya sosyal medya üzerinden alışveriş yapabilecektir. Nitekim bir satıcı da fiziki mağazadan satış gerçekleştirebileceği gibi kendi internet sitesinden, e-pazaryerinden veya sosyal medya üzerinden satış gerçekleştirebilecektir. Bunların yanında, tüketiciler yurt içinde yerleşik satıcıların sunduğu ürünleri, pazaryerleri üzerinden satın alabileceği gibi eğer pazaryeri yurt dışındaki satıcılara hizmet sunuyorsa yurt dışındaki satıcılardan ithalat yoluyla alışveriş yapabilmektedir.

(58) Bu doğrultuda dosya kapsamında yapılacak olan ikame analizinde;

i) Fiziki satış kanalının, çevrim içi satış kanalına ikame olup olmadığı,

ii) Pazaryeri platformu üzerinden gerçekleşen satış faaliyeti ile satıcının

kullanabileceği alternatif çevrim içi satış kanalları olan kendi internet sitesi ile

sosyal medya hizmetlerinin ikame olup olmadığı,

iii) Çok kategorili pazaryerlerinin, yalnızca tek bir kategoride pazaryeri hizmeti

sunan diğer platformlarla ikame görülüp görülmeyeceği,

iv) Yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-

pazaryerleri ile yurt içinde yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok

kategorili e-pazaryerleri arasında ikame ilişkisinin bulunup bulunmadığı

hususları ele alınacaktır.

I.3.2.1. Çevrim İçi Satış Kanalı ile Fiziki Satış Kanalı Arasındaki İkame İlişkisi

(59) Bu başlık altında, satıcının kendi internet sitesi, e-pazaryerleri gibi çevrim içi kanallar ile mağazalar, alışveriş merkezleri gibi fiziki kanallar arasındaki ikame ilişkisi incelenmiştir.

(60) Yukarıda izah edildiği üzere, dijitalleşmenin hızla gelişmesine paralel olarak birçok sektör gibi perakende alışveriş hizmetlerinde de teknoloji odaklı bir dönüşüm cereyan etmekte ve söz konusu bu dönüşüme istinaden tüketicilerin tercihlerinde ve hizmet anlayışında değişimler meydana gelmektedir. Özellikle, ülkelerin nüfusları içerisinde internet kullanım oranının artması, ekonomik yapıda değişikliklere neden olmaktadır. Bu değişim, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde ortaya çıkmakla birlikte, rekabet hukuku ile en yakın bağlantısı dağıtım kanalları bakımından söz konusu olmaktadır. Zira önceki bölümlerde yer verildiği üzere, dijitalleşmenin doğal bir uzantısı olarak e-ticaret kanallarının ortaya çıkması geleneksel dağıtım kanallarına, yeni dağıtım kanallarının eklenmesini de beraberinde getirmiştir. Bahsi geçen teknoloji tabanlı yeni dağıtım kanalları, her ne kadar fiziki kanallarla paralel bir amaca hizmet etse de çevrim içi kanallar, var olan hizmetlerin inovasyonla iyileştirilerek bir adım öteye geçtiğini göstermektedir. Söz konusu öteye geçme halinin ölçütü, tüketici gözünde fiziki kanallar ve çevrim içi kanallar arasındaki değiştirilebilirliğin, başka bir deyişle ikame edilebilirliğin de tespiti bakımından önem arz etmektedir.

(61) Kurul içtihadı incelendiğinde özellikle çeşitli kararlarda, geleneksel kanal ile çevrim içi kanalın ikame edilebilirliğine ilişkin değerlendirmelerin yapıldığı görülmektedir. Buna göre özellikle geçmiş tarihli kararlarda, elektronik ortamda yapılan satışların, geleneksel satışlarla rekabet ediyor olması halinde bu iki kanalın aynı pazarda kabul edileceği, tamamen yeni ve yalnızca elektronik ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti halinde ya da bir ürünü elektronik ortamda satmanın önemli avantajlar sağlaması durumunda bahse konu ürünün e-ticaretinin ayrı bir pazar olarak tanımlanması gerektiği belirtilmiştir [16]. Bununla birlikte, Sahibinden kararında; çevrim içi kanalların kullanım kolaylığı, erişebilirlik (geniş kitlelere ulaşma), zaman tasarrufu gibi yönlerine işaret edilerek geleneksel kanallarda yer alan gazete ilanı ve emlak ofisleri gibi mecralarla ikame görülemeyeceği ifade edilmiştir. Yemeksepeti kararında ise zaman tasarrufu, kişiselleştirme imkânı, ağ etkisi ve hizmet içinde tüketicilerin yorumlardan faydalanabilmesi gibi özelliklerin dikkate alınarak çevrim içi kanalın ayrı bir pazar olarak tanımlandığı görülmektedir. Benzer şekilde Booking kararında, tek noktadan birçok işlem yapılabilmesi, oteller arasında karşılaştırma yapılabilmesi, tüketici ve otel

[16] Kurulun 12.05.2011 tarihli ve 11 - 30/591 - 187 sayılı Gittigidiyor, 03.01.2013 tarihli ve 13 - 01/7 - 7 sayılı D&R, 10.11.2015 tarihli ve 15 - 40/662 - 231 sayılı Hepsiburada, 09.06.2016 tarihli ve 16 - 20/347 - 156 sayılı Yemeksepeti, 05.01.2017 tarihli ve 17 - 01/12 - 4 sayılı Booking ve 01.10.2018 tarihli ve 18 - 36/584 - 285 sayılı Sahibinden kararları.

işlemlerinin kişileştirilmesi gibi faktörler dikkate alınarak çevrim içi kanal ayrı bir pazar olarak tanımlanmıştır [17].

(62) E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Nihai Raporu’na (Sektör Raporu) [18] bakıldığında da tüketici tercihlerinin, çeşitli gerekçelerle fiziki mağaza ile çevrim içi kanal üzerinden alışveriş yapma konusunda ayrıştığı görülmektedir. Sektör Raporu kapsamında gerçekleştirilen Tüketici Anketi verilerine göre, tüketiciler “uygun fiyat”, “zaman tasarrufu”, “ürün çeşitliliği”, “mağaza çeşitliliği”, “diğer tüketicilerin yorumlarını görebilme”, “fiyat karşılaştırma olanağı” gibi gerekçelerle çevrim içi kanal üzerinden alışveriş yapmayı tercih etmektedir:

Grafik 4: Tüketicilerin İnternet Üzerinden Alışveriş Yapma Gerekçesi (%)

Uygun fiyat 60,7

Zaman tasarrufu 54,0

Ürün çeşitliliği 45,6

Güvenilirlik 41,5

Mağazaya gitmek istememe 37,8

İnternetin daha kolay fiyat karşılaştırma olanağı

sunması 33,5

Satıcı (mağaza) çeşitliliği 32,0

Belirli ürünleri sadece internette bulabilime 30,1

Ürün hakkında daha fazla bilgiye ulaşabilme 21,8

Diğer tüketicilerin yorumlarını görebilme 21,6

İstenilen zaman diliminde alışveriş yapabilme 19,8

Kaynak: Sektör Raporu Tüketici Anketi

(63) Sektör Raporu’nda ayrıca, tüketicinin çevrim içi kanal yerine fiziki mağazayı tercih etme gerekçeleri belirtilmiştir. Bunlar; “ürünü deneyerek/görerek/dokunarak alma isteği”, “çevrim içi kanalda iade güçlüğü”, “kişisel verileri paylaşma konusunda duyulan endişe”, “ürün niteliğinin anlaşılmaması”, “harcama kontrolünün sağlanamaması”, “satıcılara güvenmeme ve aldatılma endişesi” şeklinde sıralanmıştır.

[17] Kurulun 07.04.2022 tarihli ve 22 - 16/273 - 122 sayılı kararı, para. 78.

[18] Rekabet Kurumu (2022), E - Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Nihai Raporu, https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/geneldosya/e - pazaryeri - si - raporu - pdf, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

Grafik 5: Tüketicilerin İnternet Üzerinden Alışveriş Yapmasını Zorlaştıran Unsurlar (%)

Ürünü deneyerek/görerek/dokunarak alma isteği 26,8

İade güçlüğü 22,7

Kişisel verileri paylaşma konusunda duyulan endişe 20,3

Satıcılara güvenmeme ve dolandırılma endişesi 20,2

Ürün niteliğinin anlaşılmaması 19,9

Satın alınan ürünün gizliliği konusundaki endişeler 14,2

Harcama kontrolünün sağlanamaması 12,1

İnternetten alışveriş

Kargonun teslimatı esnasında evde/işte olmama 12,0 yapmayı zorlaştıran

herhangi bir unsur

olmadığını belirtenler;

İnternet üzerinden alışveriş yaparken daha zor karar %30,1

8,9

verme

Kaynak: Sektör Raporu Tüketici Anketi

(64) Yukarıda işaret edilen Kurul kararları, Sektör Raporu kapsamında gerçekleştirilen anket verileri ve dosya mevcudu bilgiler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, çevrim içi gerçekleşen alışverişlerde sağlayıcıların fiziksel mağazaların bulunduğu mekân/ilçe/ilden bağımsız olarak çok daha geniş bir tüketici kitlesine ulaşabilmesi, söz konusu erişilebilirliğin satıcı tarafında olduğu kadar çevrim içi kanalı kullanan tüketici nazarında da sağlanması, zira çevrim içi kanalı kullanan tüketicilerin de çok daha kolay ve zaman tasarrufu sağlar şekilde birden fazla satıcıya ulaşabilmesi, kullanım kolaylığı, ürün portföyünün ve türünün fazla olması, karşılaştırma yaparken işlem maliyetinin en aza inmesi, çevrim içi kanalın çok taraflı olması halinde birden fazla satıcıya ulaşma kolaylığı sağlaması, ödeme kolaylığı, kişiselleştirme yapılabilmesi vb. nitelikleri sebebiyle çevrim içi platformların geleneksel kanala ikame olmadığı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, fiziki kanal ile çevrim içi kanal arasında ikame edilebilirliğin bulunmadığı ve söz konusu iki kanalın farklı ilgili ürün pazarlarını oluşturduğu değerlendirilmiştir.

I.3.2.2. Pazaryeri ile Satıcının Kendi İnternet Sitesi ve Sosyal Medya Hizmetleri Arasındaki İkame İlişkisi

(65) Fiziki satış kanalı ile çevrim içi satış kanalının farklı ürün pazarlarını oluşturduğuna yönelik tespitin ardından, çevrim içi satış kanalını oluşturan pazaryeri ile satıcının kullanabileceği alternatif çevrim içi satış kanalları olan kendi internet sitesi ve sosyal medya hizmetleri arasındaki ikame ilişkisinin analizi ile devam edilmelidir.

(66) E-pazaryerleri, dolaylı ağ etkilerinin yoğun şekilde hissedildiği platformlardır. E- pazaryerinde yer alan tüketici sayısının artmasıyla satıcılar daha çok müşteriye ulaşma şansı elde ederken, satıcı sayısının artması ise tüketicilerin daha fazla ürün çeşidine, daha uygun fiyatlarla ulaşma ihtimalini artırmaktadır. Dolayısıyla tüketici tabanının genişlemesi, satıcıların platformdan temin ettikleri faydayı artırırken satıcı tabanının genişlemesi ise benzer bir fayda artışını tüketiciler bakımından yaratmaktadır. Bu etkileşim itibarıyla satıcı ve tüketici taleplerinin birbirine bağımlı (interrelated demands) olduğu görülmektedir. İki kullanıcı grubunun da platforma artan oranda katılımı,

birbirlerinin faydasına olmakta ve bu suretle aralarında karşılıklı ve her iki taraf için de pozitif olan dolaylı ağ etkisi gerçekleşmektedir. Bu sebeple aşağıdaki ikame analizinde pazaryerinden ürün satın alan nihai tüketicilerin yanı sıra e-pazaryeri hizmetinin bir diğer kullanıcısı olan satıcıların da tercihleri dikkate alınmıştır.

(67) İlk olarak tüketici gözünden bakıldığında; internet üzerinden yapılan alışverişlerde satıcının kendi internet sitesi ile pazaryeri kanalının, alışveriş deneyimi bakımından önemli ölçüde farklılaştığı düşünülmektedir. Nihai tüketicilerin ana hedefi, en iyi kalitede ürüne en uygun fiyata sahip olmaktır. Bunu gerçekleştirmenin yolu ise olabildiğince çok satıcı ve ürün görerek bunları karşılaştırmaktır. Bu bakımdan, pazaryerlerinin satıcının kendi internet sitesinden ayrıldığı aşikârdır. Şöyle ki, pazaryerinde tüketici ilgilendiği ürünü satan diğer satıcıları da görebilmekte böylece başka internet sitelerine geçiş yapmaksızın ürünün niteliklerini ve farklı satıcıların sunduğu fiyatları karşılaştırabilmektedir. Ayrıca her bir satıcı hakkında yapılmış yorum ve puanlar gibi satın alma kararını yönlendiren/etkileyen içeriklere de erişebilmektedir. Diğer taraftan, çok sayıda satıcıyı bünyesinde barındıran pazaryerleri, satıcının kendi internet sitesine nazaran daha geniş bir yelpazede çok daha fazla çeşitte ürün sunmaktadır. Sunulan bu ürün çeşitliliği, tüketicinin farklı kategorideki ürünlere erişimini sağlayarak tek duraklı bir alışveriş deneyimi sunmaktadır.

(68) Nitekim Sektör Raporu verilerine göre pazaryeri platformlarının sunduğu söz konusu imkânlar neticesinde tüketicilerin büyük çoğunluğunun ürün aramaya pazaryerlerinden başladığı görülmektedir:

Grafik 6: İnternet Alışverişlerinde Ürün Aramasının Başlama Noktası (%)

Pazaryerleri 50,3

İnternet arama motoru 30,0

Fiyat karşılaştırma siteleri 9,5

Sosyal medya 6,1

Markanın internet sitesi 3,0

Kullanıcı/tüketici yorum siteleri 1,1

Kaynak: Sektör Raporu Tüketici Anketi

(69) Yine Sektör Raporu kapsamında gerçekleştirilen anket verilerine göre, tüketicilerin %50’si gerçekleştirdikleri alışverişlerde e-pazaryerinin kimliğinin satıcı kimliğinden çok daha önemli olduğunu belirtmiştir. Pazaryerlerine duyulan bu güvenin, tüketicilerin pazaryerinde satıcılar veya ürün hakkında çok daha fazla sayıda yoruma erişebilmesinin yanı sıra satın alma sonrasındaki ödeme, kargo, iade ve değişim gibi operasyonel süreçlerle ilgili daha hızlı ve etkili hizmet alabilmelerinin sonucu olduğu değerlendirilmektedir.

(70) Sektör Raporu’ndaki tüketicilerin alışveriş yaptığı çevrim içi kanalların dağılımı incelendiğinde de tüketici gözünden pazaryeri ile satıcının kendi internet sitesi arasındaki farklılığı destekleyecek şekilde, tüketicilerin ortalama %76,6’sının alışverişlerini e-pazaryeri üzerinden gerçekleştirdiği görülmektedir:

Grafik 7: Tüketicilerin Alışveriş Yaptığı Çevrim İçi Kanalların Dağılımı (%)

76,6%78,8%77,4%76,6%

72,6%

14,6%14,3%14,7%17,2%

12,4%10,2%

8,8%8,8%8,3%8,7%

Ortalama 18-24 25-34 35-44 45+

E-pazaryeri Firmaya Ait İnternet Sitesi Sosyal Medya Platformları

Kaynak: Sektör Raporu Tüketici Anketi

(71) Tüketici nezdinde pazaryerlerinin markanın kendi internet sitesine göre çok daha fazla oranda tercih edilmesinin sebepleri arasında ise e-pazaryerlerinde fiyatların daha uygun olması, ürün çeşitliliği ve bedava kargo ön plana çıkmaktadır:

Grafik 8: Pazaryerinin Markanın İnternet Sitesine Tercih Sebepleri (%)

Uygun fiyat 54,6

Ürün çeşitliliği 44,5

Bedava kargo 38,5

Pazaryerinin bilinirliği ve güvenilirliği 36,6

Satın alınması düşünülen diğer ürünlerinde

34,6

alınabilmesi

Hızlı teslimat süresi 34,1

Alışkanlık 32,7

Tüketici yorumlarının çokluğu 31,6

Ürün bilgilerinin daha detaylı olması 31,4

Uygun kargo ücreti 28,3

Kaynak: Sektör Raporu Tüketici Anketi

(72) Sonuç itibarıyla platformların, gerek fiziksel mağazalardan gerekse de diğer çevrim içi satış kanallarından farklı fonksiyonlar üstlenmeleri ve farklı tüketici ihtiyaçlarına hitap ediyor olmaları, bu platformların diğer satış kanallarından ayrı bir pazar teşkil ettiğini göstermektedir. Diğer bir ifadeyle, tüketici tercihleri e-pazaryeri platformlarının gerek fiziksel mağazalardan gerekse satıcıların kendi e-ticaret sitelerinden etkin bir rekabetçi baskı görmediğini ortaya koymaktadır.

(73) Bununla birlikte bütüncül bir ikame analizi için pazaryeri hizmetinin bir diğer kullanıcısı olan satıcılar bakımından da kendi internet sitesinde satış yapmak ile pazaryerinde satış yapmak arasında tercihlerin ortaya konulması önem arz etmektedir.

(74) Satışını kendi yapmak isteyen bir teşebbüsün buna ilişkin bir internet sitesi kurması ve bu internet sitesi üzerinden gerçekleşen satışları takip ederek yönetmesi, buna bağlı olarak bir ihtimal de ilave personel istihdam etmesi gerekmektedir. Bu durum hiç şüphesiz ki satıcı için ilave bir mali yükümlülük doğuracaktır. Pazaryeri üzerinden satış yapması durumunda ise herhangi bir internet sitesi kurmaksızın platform üzerinden tüketiciye erişebilmekte, pazaryerinin kullanıcı dostu tasarımı ve ara yüzünden yararlanabilmekte, fatura ve lojistik gibi entegre hizmetlerine ulaşabilmektedir. Bu nedenle özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler, e-pazaryerleri üzerinden satış yapmayı tercih etmektedir. Nitekim Sektör Raporu’nda da e-pazaryerini kullanan satıcıların %50,2’sinin küçük ölçekli işletmeler olduğu tespit edilmiştir [19]. Özellikle pazaryerlerinin büyük ölçekli ve kurumsal teşebbüsler olmaları, marka bilinirliğine sahip olmaları, marka bilinirliğinin platforma olan güveni pekiştirmesi, platformun iyi bir kullanıcı deneyimi sunması, tüketici portföyünün geniş olması gibi etmenler, satıcıların kendi çevrim içi kanalları yerine e-pazaryerini tercih etmesine zemin oluşturmaktadır.

(75) İlaveten, yukarıda daha önce ifade edildiği üzere pazardaki dolaylı ağ etkileri sebebiyle satıcının, pazaryeri üzerinden ulaştığı nihai tüketici kitlesine kendi internet sitesi üzerinden ulaşması mümkün görünmemektedir. Hatta belirli pazaryerlerinin hâlihazırda sahip olduğu müşteri kitlesi, satıcıların ilgili pazaryerlerini özellikle tercih etmesine neden olmaktadır. Bu çerçevede, hâlihazırda kendilerine ait internet siteleri üzerinden satış yapan ve marka bilinirliliğine sahip olan birçok satıcının dahi pazaryerlerini kullanan tüketicilere ulaşmak amacıyla pazaryerleri üzerinden de satış yaptığı bilinmektedir [20]. Bu durum, satıcı nazarında, e-pazaryerinin salt e-ticaret hizmeti sunmak için gerekli olan bir alt yapı olarak görülmediği, aynı zamanda satıcının kendi internet sitesi dışında kalan kullanıcı kitlesine ulaşmak için de tercih ettiği bir kanal olduğunu göstermektedir. Tüm bu açıklamalar sonucunda, satıcılar bakımından da platformlar ile kendi adına satış yapılan internet siteleri arasında bir ikame ilişkisi olmadığı değerlendirilmektedir.

(76) Tüm bu değerlendirmelerin yanı sıra konuya ilişkin geçmiş tarihli Kurul kararlarına bakıldığında da platformların genellikle ayrı bir pazar olarak tanımlandığı ve kendi adına satış yapan çevrim içi kanalların platformlara ikame kabul edilmediği görülmektedir. Nitekim Booking [21] kararında, konaklama tesislerinin kendi internet siteleri üzerinden yapılan rezervasyonlar; sunulan hizmetin sadece rezervasyonla sınırlı kalması, tüketiciye araştırma ve karşılaştırma imkânı vermemesi sebebiyle pazar tanımına dâhil edilmemiştir. Yemeksepeti [22] kararında da, her ne kadar restoranların kendi internet siteleri kullanıcılara çevrim içi sipariş hizmeti sunan platformlara benzer kolaylıklar sağlasa da söz konusu internet sitelerinin ağ etkisinden yoksun olmalarından hareketle çevrim içi yemek siparişi platformları ayrı bir pazar olarak tanımlanmıştır. Kurulun Gittigidiyor [23] kararında ise Gittigidiyor’un bizzat kendisinin elektronik ticaretin tarafı olmayıp yalnızca farklı nitelikteki alıcı ve satıcıları elektronik ortamda bir araya getirerek sanal bir pazar yaratmak suretiyle gerçekleşen satış üzerinden belirli bir komisyon aldığı, teşebbüsün ticari gelirlerinin yapılan satışlardan aldığı komisyonlar ve reklam gelirleri olduğu, sitede satılan ürünlerin satıcısı olmayıp bunlar üzerinde satış miktarı veya fiyatı gibi konularda herhangi bir tasarrufu bulunmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda anılan kararda ilgili pazarın, “internet üzerinden her çeşit ürünün ticaretine yönelik sanal pazaryeri (platform) sağlama” olarak tanımlanabileceği ifade edilmekle birlikte, 19 Sektör Raporu, s.94.

[20] (.....) gibi satıcılar örnek olarak gösterilebilecektir.

[21] Kurulun 05.01.2017 tarihli ve 17 - 01/12 - 4 sayılı kararı.

[22] Kurulun 09.06.2016 tarihli ve 16 - 20/347 - 156 sayılı kararı.

[23] Kurulun 12.05.2011 tarihli ve 11 - 30/591 - 187 sayılı kararı.

değerlendirmeyi etkileyecek nitelikte olmaması sebebiyle kesin bir pazar tanımı yapılmadığı görülmektedir.

(77) Mevcut dosya kapsamında pazaryeri ile satıcının internet sitesi arasında ikame ilişkisinin bulunmadığına yönelik yukarıda yer verilen değerlendirmelere ek olarak pazaryeri ile satıcının sosyal medya üzerinden gerçekleştirdiği satışları arasındaki ilişkinin de ortaya konulması faydalı olacaktır.

(78) Sosyal medya üzerinden gerçekleşen satışlara ilişkin olarak Avustralya Rekabet Otoritesinin (ACCC) 2022 yılı Mart ayında yayımlamış olduğu Dijital Platform Hizmetleri Sektör Raporu’nun referans olabileceği düşünülmektedir. Şöyle ki, ACCC’nin sektör raporunda çevrim içi pazaryerlerinin aksine Facebook, Gametree gibi çevrim içi reklam platformlarında ürünün satın alma işleminin gerçekleştirilemediği gerekçesine dayalı olarak çevrim içi pazaryerleri ile çevrim içi reklam platformlarının ikame olmadığı değerlendirilmiştir [24]. Bu anlayışla Facebook’un ve Instagram’ın Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında ürün satın alma işleminin platform üzerinden gerçekleştirilip gerçekleştirilemediği incelenmiş ve Instagram’ın internet sitesinde alışverişi/satın alma işlemini Instagram’da tamamlama özelliğinin hâlihazırda yalnızca ABD’deki işletme ve içerik üreticisi hesaplar tarafından kullanılabildiği [25]; benzer şekilde Türkiye’de Facebook Marketplace üzerinden bir satın alma işleminin gerçekleştirebilmesinin mümkün olmadığı [26] tespit edilmiştir.

(79) Nitekim ödeme altyapısının bulunmadığı sosyal medya platformlarında ilgili ürünün reklamı yapılmakta, tüketici satın alma işlemi için link/yönlendirme vasıtasıyla ilgili ürünün satışının gerçekleştiği internet sitesine veya e-pazaryerine yönlendirilmektedir. Bu bakımdan sosyal medya platformlarının aslında reklam kanalı olarak öne çıktığı düşünülmektedir. Sayılan nedenlerle sosyal medya platformları tarafından sunulan hizmet ile pazaryerlerinin sundukları hizmetlerin ikame olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.

(80) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında; e-pazaryeri ile satıcının kendi internet sitesi ve sosyal medya kanalının tüketici ve satıcıların tercihleri bakımından ikame olmadığı değerlendirilmiştir.

I.3.2.3. Tek Kategorili Pazaryeri ile Çok Kategorili Pazaryeri Arasındaki İkame İlişkisi

(81) Pazaryerleri ile alternatif çevrim içi kanalların ikame olarak kabul edilemeyeceği yönündeki tespitin ardından değerlendirilecek bir diğer husus, tek kategorili e-pazaryeri ile çok kategorili e-pazaryerinin birbirine ikame teşkil edip etmediğidir. Bu kapsamda aşağıda söz konusu platformlar arasındaki ikame ilişkisi hem tüketiciler hem de satıcılar açısından incelenmiştir.

(82) Tek kategorili pazaryerleri tek bir kategoride özelleşmiştir. Öte yandan çok kategorili pazaryerleri, birden çok kategoride faaliyet gösteren satıcılara pazar alanı sağlayarak pazaryerini ziyaret eden tüketicilerin birden çok kategorideki ürünlere erişmesine imkân tanımaktadır. Bu bakımdan çok kategorili bir e-pazaryerinde tüketiciler; elektronikten

[24] ACCC (2022). Digital Platform Services Inquiry, Interim Report No.4 – General Online Retail Marketplaces, ACCC, Canberra, s. 16. https://www.accc.gov.au/about - us/publications/serial - publications/digital - platform - services - inquiry - 2020 - 2025/digital - platform - services - inquiry - march - 2022 - interim - report, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

[25] Bkz. https://business.instagram.com/shopping?locale=tr_TR, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

[26] Bkz. https://tr - tr.facebook.com/help/1723922281209915 ve https://tr - tr.facebook.com/help/15992 48863596914, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

modaya, ev yaşamdan spora, yiyecek ve içecekten ev -bahçeye kadar birçok kategoride alışveriş gerçekleştirebilmektedir.

(83) Tek bir kategori özelinde alışveriş gerçekleştirmek isteyen bir tüketici gözünden tek kategorili veya çok kategorili bir e-pazaryeri arasında fark oluşmayabilecektir. Örneğin, belirli bir ürün satın almak isteyen bir tüketici, alışverişini söz konusu ürünün dâhil olduğu tek bir kategoride hizmet veren pazaryerinden veya TEMU’dan yapma konusunda kayıtsız kalabilecektir. Öte yandan, tek bir kategori özelinde alışveriş gerçekleştirmek isteyen bir tüketicinin aksine, özel olarak herhangi bir ürün aramayan veya birden fazla kategoride alışveriş yapmak isteyen bir tüketici söz konusu olduğunda çok kategorili olmanın avantajları önem kazanmaktadır. Şöyle ki, çok kategorili bir e-pazaryerinde, bir tüketici aynı anda ev yaşam kategorisinden satın alma gerçekleştirirken platform değiştirmeksizin aynı mecra üzerinden moda veya elektronik kategorilerinden de alışveriş yapabilmektedir. Bu bakımdan öncelikle zaman tasarrufu kazanmaktadır. Zira her bir alışveriş bakımından platform değiştirmeden ve ödeme sürecini ayrı ayrı gerçekleştirmeden tek bir seferde alışverişini tamamlayabilmektedir. Zaman tasarrufuna ek olarak tüketicinin farklı pazaryerlerindeki her bir alışverişi için ayrı ayrı kargo masrafına katlanması gerekmekteyken çok kategorili bir e-pazaryerinde sepetteki ürünlerin kategorilerinden veya satıcılarından bağımsız olarak tek bir kargo bedeli ödenebilmektedir.

(84) Ayrıca pazaryerlerinin tüketicilere sundukları sadakat programlarının tüketicilerin gözünde çok kategorili pazaryerlerini tek kategorili pazaryerlerine göre daha tercih edilebilir kıldığı düşünülmektedir [27]. Şöyle ki, sadakat programına katılan tüketiciler pazaryerlerinde harcama gerçekleştirdikçe çeşitli avantajlar kazanmaktadır. Ancak tüketicinin bu programa katılabilmesi ve avantajlardan yararlanabilmesi için belirli bir harcama limitini geçmesi gerekmektedir. Bu noktada, çok kategorili e-pazaryerlerinin ürün çeşitliliği nedeniyle daha sık bir uğrak noktası olması ve bu anlamda programa dâhil olmak için gerekli olan harcama limitine daha hızlı ulaşılabilecek olması nedeniyle tüketicilerin alışveriş için tek kategoriliden ziyade çok kategorili pazaryerini tercih edeceği düşünülmektedir. Bu sebeplerle tüketici gözünden çok kategorili e-pazaryerleri ile tek kategorili e-pazaryerlerinin ikame teşkil etmediği değerlendirilmektedir.

(85) Konuya satıcı gözünden bakıldığında ise çok kategorili pazaryerini görece üstün kılan ilk husus, çok kategorili bir pazaryerinin çok daha geniş bir tüketici tabanına sahip olması nedeniyle daha fazla tüketiciye ulaşabilme fırsatı sağlamasıdır. Ayrıca çok kategorili pazaryerinde satıcı, farklı ihtiyaçlar için pazaryerine gelen tüketici çeşitliliğine de erişebilmektedir. Bu anlamda dolaylı ağ etkileri tek kategorili bir pazaryeri platformuna kıyasla çok kategorili bir pazaryeri platformunda çok daha etkili olmaktadır. Daha fazla tüketiciye ulaşabilme avantajının yanı sıra satıcılar arzu ettikleri takdirde çok kategorili bir pazaryeri platformunda oluşturdukları tek bir mağaza üzerinden farklı kategorilerde ürün satışını da kolayca gerçekleştirebilmektedirler. Bu anlamda satıcıların farklı platformlarda farklı mağazalar oluşturmalarına ve bunun için zaman ve çaba harcamalarına veya herhangi bir ek maliyete katlanmalarına gerek kalmaksızın farklı kategorilerde satış yapmaları mümkün olabilmektedir. Gerek daha geniş bir tüketici tabanına erişim sağlanması gerekse de faaliyet alanlarının farklı kategorilere kaydırılarak kolaylıkla genişletilebilmesi imkânları dikkate alındığında üçüncü taraf satıcılar gözünde de söz konusu iki kanalın ikame teşkil etmediği değerlendirilmektedir. 27 AMAZON tarafından Amazon Prime, TRENDYOL tarafından Trendyol Plus, HEPSİBURADA tarafından Hepsiburada Premium ismi altında çeşitli sadakat programları uygulanmaktadır.

(86) Yukarıda yer verilen açıklamalara paralel şekilde, Sektör Raporu’nda gerek fiziksel mağazalardan gerekse de diğer çevrim içi satış kanallarından farklı fonksiyonlar üstlenmeleri ve farklı tüketici ihtiyaçlarına hitap ediyor olmaları nedeniyle çok kategorili e-pazaryerlerinin, diğer satış kanallarından ayrı bir pazar teşkil ettiği ve pazardaki rekabetin, önemli ölçüde, pazaryerleri arasında gerçekleştiği değerlendirilmiştir.

(87) Nitekim Kurulun 27.02.2023 tarihli ve 23-11/177-54 sayılı Trendyol kararında çevrim içi satış kanalı ile fiziki satış kanalı, pazaryeri ile satıcının kendi internet sitesi ve son olarak tek kategorili pazaryeri ile çok kategorili pazaryeri arasındaki ikame ilişkileri yukarıda yer verildiği gibi detaylı bir şekilde ele alınmış, sayılan alternatiflerin çok kategorili e- pazaryerlerine alternatif teşkil etmediği, bu nedenle ilgili ürün pazarının"çok kategorili e- pazaryeri pazarı” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmiştir. Benzer şekilde 28.04.2023 tarihli ve 23-19/355-122 sayılı, 26.07.2023 tarihli, 23-33/633-213 sayılı; 03.07.2025 tarihli, 25-24/594-376 sayılı ve 14.08.2025 tarihli, 25-31/746-443 sayılı Kurul kararlarında da “çok kategorili e-pazaryeri pazarı” şeklindeki ilgili ürün pazarı tanımı korunmuştur.

I.3.2.4. Yurt İçinde Yerleşik Satıcılar Aracılığıyla Faaliyet Gösteren Çok Kategorili E-Pazaryerleri ile Yurt Dışında Yerleşik Satıcılar Aracılığıyla Faaliyet Gösteren Çok Kategorili E-Pazaryerleri Arasındaki İkame İlişkisi

(88) Çok kategorili pazaryerlerinin, yalnızca tek bir kategoride pazaryeri hizmeti sunan diğer platformlarla ikame edilemeyeceğinin tespitinin ardından, mevcut dosya kapsamında yurt içinde yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili pazaryerleri ile yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili pazaryerlerinin tüketiciler ve satıcılar nezdinde ikame teşkil edip etmediği değerlendirilecektir. Zira TEMU’nun 13.05.2024 tarihinde Türkiye’deki tüketicilere hizmet sunmaya başladığı ve 25.05.2025 tarihinde ise Türkiye’de yerleşik satıcıların TEMU platformu üzerinden satış faaliyetlerine başladığı dikkate alındığında, TEMU’nun ağırlıklı olarak yurt dışında yerleşik satıcıların Türkiye’deki tüketicilere gerçekleştirdiği satışlara aracılık ettiği anlaşılmaktadır.

(89) Bu kapsamda, TEMU tarafından TRENDYOL, HEPSİBURADA, AMAZON, N11, Shein ve AliExpress’in e-ticaret pazarındaki rakipler olarak değerlendirildiği; sundukları e- ticaret hizmetlerinin; satıcılar ve tüketiciler nezdinde, TRENDYOL, HEPSİBURADA, AMAZON ve N11 gibi Türkiye’de faaliyet gösteren diğer pazaryeri platformları ile hem işlevsel hem de ekonomik açıdan ikame edilebilir nitelikte olduğu ifade edilmiştir.

(90) Bunun yanında, çok kategorili e-pazaryeri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden de TEMU ile olan rakiplik ilişkileri ile yurt içinde ve yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-pazaryerleri arasındaki ikame ilişkisine yönelik bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda söz konusu platformların birbirinden bazı yönleriyle farklılaştığını ve ikame ilişkisinin zayıf olduğunu belirten teşebbüs görüşlerinin özetine aşağıda yer verilmektedir:

− (.....) tarafından, Türkiye’de faaliyet gösterilen e-ticaret pazarı bakımından TEMU

ile (.....)’nın yalnızca (.....) gibi sınırlı sayıdaki ürün kategorilerinde örtüşen satış

faaliyetlerine sahip olduğu, bu çerçevede (.....)’nın TEMU’yu yalnızca söz konusu

ortak ürün kategorileri bakımından ve sınırlı ölçüde rakip olarak değerlendirdiği;

tüketiciler bakımından, TEMU ile yurt içinde yerleşik e-pazaryeri platformlarının

benzer ürün kategorilerinde çevrim içi alışveriş imkânı sunmaları nedeniyle ikame

nitelik taşıdığı, zira tüketici açısından fiyat, ürün çeşitliliği ve teslimat deneyimi gibi

unsurların belirleyici olduğu; satıcılara rekabetçi komisyon oranları, sorunsuz

lojistik süreçler, hızlı teslimat ve etkin kampanya yönetimi gibi unsurların

sunulması halinde TEMU’nun yurt içinde yerleşik e -pazaryeri platformları ile satıcılar açısından da ikame nitelik kazanabileceği,

− (.....) tarafından, TEMU’nun bir e-ticaret pazaryeri olarak (.....)’nın rakibi konumunda bulunduğu, satıcılar ve tüketiciler bakımından ikame durumunun ise 07.01.2026 tarihli ve 33130 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 10813 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı öncesi ve sonrası dönem olarak ayrıştığı; tüketiciler bakımından, ilgili Karar yürürlüğe girmeden önce TEMU’nun “fabrikadan tüketiciye” iş modeli sayesinde rakiplerine kıyasla oldukça düşük fiyatla ürün sunma vaadi doğrultusunda hareket ettiği, ilgili dönemde tüketiciler açısından ucuz araç-gereç, kıyafet, hobi ürünleri gibi markasız ürün gruplarında yerel pazaryerlerini büyük oranda ikame eder pozisyona geldiği ancak temel ihtiyaç ürünleri ve markalı ürünler açısından ikame durumunun olmadığı, yine aynı dönemde teslimat hızı bakımından yerel pazaryerlerinin gerisinde kaldığı, bu açıdan ikame niteliği göstermediği, ayrıca satış sonrası hizmetler, iade kolaylığı ve yerel garanti açısından da rakiplere alternatif olmadığı; ilgili Karar’dan sonraki dönemde TEMU’nun Türkiye platformunda yurt dışı satıcıları satışa kapattığı, bu doğrultuda Türkiye’de belirleyeceği politikalara göre ikame durumunun daha belirgin hale gelebileceği; satıcılar açısından, TEMU’nun ağırlıklı olarak Çin’deki üreticilerden alışveriş yapılmasına olanak tanıması nedeniyle ilgili Karar öncesinde yerel satıcılar için bir satış kanalı alternatifi teşkil etmediği,

− (.....) tarafından, başlangıç döneminde TEMU’nun faaliyetlerinin; satıcı yapısı, lojistik süreçler, iade ve satış sonrası hizmetler ile operasyonel kapsam bakımından (.....)’ın Türkiye’de yerleşik satıcılar üzerinden sunduğu pazaryeri hizmetleriyle belirli ölçülerde örtüştüğü, bu nedenle taraflar arasındaki rekabet ilişkisinin dolaylı nitelik taşıdığı, süreç içerisinde TEMU’nun Türkiye’de yerleşik satıcıların platform üzerinde mağaza açmasına imkân tanımak ve yurt içi sevkiyat modellerini devreye almak suretiyle faaliyet kapsamını genişlettiği, bu doğrultuda yeni iş modeli ile sunulan hizmetlerin yerel pazaryerlerinin sunduğu hizmetler ile örtüşme düzeyini büyük ölçüde artırdığı, söz konusu gelişimin devam etmesi halinde TEMU’nun (.....)’ın birebir rakibi konumuna gelebileceği; tüketiciler açısından, gümrük ve ithalat mevzuatındaki değişikliklerin sınır ötesi satışlarda maliyet, teslimat süresi ve süreç öngörülebilirliğini önceki döneme kıyasla önemli ölçüde farklılaştıracağı, TEMU’nun yerel satıcı, depo ve yurt içi sevkiyat gibi modellerinin belirli ürün gruplarında ve belirli koşullar altında ikame ilişkisi doğurabildiği, ancak teslimat süreleri, iade ve satış sonrası hizmetler dikkate alındığında mevcut aşamada tüketiciler açısından tüm hizmetler bakımından tam bir ikame ilişkisinden söz edilemeyeceği; satıcılar açısından, gümrük ve ithalat mevzuatında yapılan değişiklikler sonrasında sınır ötesi satış modelinin işlevselliğinin azalmasıyla birlikte TEMU’nun ikame olarak değerlendirilebilmesinin Türkiye’de yerleşik satıcıların platform üzerinde mağaza açabilmesi, ürünlerini Türkiye içinden sevkiyatla satışa sunabilmesi ve yerel pazaryeri benzeri operasyonel süreçlerin sağlanması ile mümkün hale geldiği, bu itibarla satıcılar açısından teknik anlamda bir ikame teşkil ettiği, buna karşın TEMU’nun Türkiye’deki faaliyetlerinin görece yeni olması nedeniyle yerel satıcı sayısı, ürün hacmi, işlem yoğunluğu ve operasyonel olgunluğunun henüz sınırlı olduğu, dolayısıyla satıcılar açısından söz konusu teknik ikamenin fiili ve etkin bir ikame ilişkisine dönüşmesinin bu aşamada sınırlı kaldığı, başka bir deyişle tam kapsamlı ve etkin bir ikame ilişkisinin oluşmadığı,

− (.....) tarafından, TEMU’nun (.....)’nin zaman kritik hediye/aynı gün-kısa vadeli ihtiyaç senaryolarında tam ikame bir rakip olmaktan ziyade; ürün kategorisi ve tüketici segmentine göre kısmi ikame oluşturan bir seçenek olarak görüldüğü; satıcılar açısından, yerleşik pazaryerlerinin Türkiye’de mukim satıcılara tipik olarak (i) yerel tüketiciye erişim, (ii) Türkiye içi sipariş karşılama/teslimat seçenekleri, (iii) yerel mevzuata uyumlu tahsilat-faturalama-iade süreçleri, (iv) yerel reklam/mağaza yönetimi araçları sunan bütünleşik bir “yerel pazara satış altyapısı” sağladığı, TEMU’nun işleyişinin dönemsel olarak sınır ötesi tedarik modeli yanında yerel satıcı programları/yerel teslimat adımlarıyla da gelişebildiğinden, Türkiye’de mukim satıcılar bakımından ikame ilişkisinin satıcının ürün kategorisi, operasyon modeli ve TEMU’nun ilgili dönemdeki işleyişine göre değişkenlik gösterebileceği, dolayısıyla hizmet kapsamı ve süreç farklılıkları nedeniyle tam ikame olduğunun söylenemeyeceği; tüketiciler açısından ikame ilişkisinin teslimat hızına duyarlılık, fiyat hassasiyeti, ürünün standardizasyonu, iade/sonrası hizmet beklentisi ve sınır ötesi alışverişe ilişkin gümrük/ithalat rejiminin yarattığı sürtünme maliyetleri gibi parametrelere bağlı olduğu, yerleşik pazaryerleri hızlı teslimat ve kolay iade/yerel muhataplık avantajı sağlarken, TEMU’nun bazı ürün gruplarında fiyat/çeşitlilik üzerinden alternatif oluşturabildiği, yeni gümrük uygulamaları nedeniyle ikame ilişkisinin ürün kategorisi ve kullanım senaryosuna göre değişkenlik gösterdiği,

− (.....) tarafından, TEMU’nun faaliyetlerinin, Türkiye’de faaliyet gösteren pazaryeri platformlarının içinde bulunduğu pazarda rekabetçi baskı yaratan bir unsur oluşturduğu; buna karşın satıcılar açısından TEMU’nun iş modeli ve sunduğu hizmetlerin; operasyonel yapı, satış sonrası hizmetlerin fiili uygulanabilirliği ve ulusal mevzuata uyum mekanizmaları bakımından Türkiye’de yerleşik pazaryeri platformlarıyla karşılaştırılabilir/ikame nitelikte olmadığı; tüketiciler açısından, teslimat, satış sonrası hizmetler, iade mekanizmaları ve tüketici haklarının korunması bakımından TEMU ile yerel pazaryerleri arasındaki mevcut farklılıklar dikkate alındığında, söz konusu hizmetlerin ikame olduğu yönünde bir kanaate varılamayacağı

ifade edilmiştir.

(91) Bu kapsamda yukarıda yer verilen teşebbüs görüşlerinde özetle; TEMU ile yurt içinde

yerleşik e-pazaryeri platformlarının benzer ürün kategorilerinde çevrim içi alışveriş

imkânı sunmaları nedeniyle ikame olabileceği, eş deyişle TEMU’nun e-pazaryeri olarak

faaliyet gösteren platformların üzerinde rekabetçi baskı oluşturduğu, diğer taraftan

TEMU’nun yurt içinde yerleşik e-pazaryerlerinden, platformda sunulan ürün

grupları/yelpazesi, teslimat süresi, satış sonrası hizmetler, ithalat rejimine tabi olması

gibi çeşitli yönleriyle farklılaştığı ifade edilmiştir.

(92) Öte yandan, yurt içinde yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-

pazaryerleri ile TEMU gibi yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok

kategorili e-pazaryerleri arasındaki birbirine ikame olarak görülebileceğini ifade eden

rakip teşebbüslerin konuya ilişkin değerlendirmelerinde ise özetle;

− (.....) tarafından, (.....) uygulamasının faaliyette olduğu dönemde TEMU’nun teorik olarak (.....) uygulamasına rakip olarak kabul edilebileceği; TEMU’da satışı gerçekleştirilen birçok ürünün alternatifinin Türkiye’de faaliyet gösteren pazaryerlerinde de bulunabileceği, dolayısıyla TEMU ile yurt içinde yerleşik bir e- pazaryeri platformunun belirli ölçüde ikame sayılabileceği,

− (.....) tarafından, TEMU’nun kendileri ile rekabet halinde bulunan çok sayıda çevrim içi ve fiziki mağaza arasında yer aldığı,

− (.....) tarafından, TEMU’nun faaliyet alanı itibarıyla (.....) ile benzer ürün kategorilerinde satış yapmakta olduğu, bu kapsamda (.....) ile rakip olarak değerlendirildiği; TRENDYOL ve HEPSİBURADA’daki ürün yelpazesi ile satıcı ekosistemi dikkate alındığında, anılan platformların sunduğu hizmetlerin satıcılar açısından ürün listeleme, sipariş ve ödeme süreçleri; tüketiciler açısından ise ürün arama, değerlendirme ve satın alma süreçleri bakımından ikame edilebilir nitelik taşıyabileceği,

− (.....) tarafından, TEMU’nun (.....) gibi satıcılar ile nihai tüketicileri dijital ortamda bir araya getiren, çok sayıda ürün kategorisinde faaliyet gösteren ve e-ticaret işlemlerine aracılık eden bir platform olarak benzer faaliyetler yürüttüğü bu itibarla TEMU’nun (.....) ile aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösterdiği; tüketicilerin belirli bir e-pazaryerine yapısal veya teknik bir bağlılık göstermediği, aksine fiyat, ürün bulunabilirliği veya kampanya koşulları gibi unsurlara bağlı olarak platformlar arasında düşük geçiş maliyetleriyle hareket edebildiği, nitekim yurt dışında yerleşik bir platform olan TEMU’nun tercih edilmesinin de çoğu durumda daha uzun teslimat süresine rağmen fiyat veya ürün çeşitliliğinin tüketici açısından cazip bulunmasına dayandığı, bu durumun tüketicinin nihai kararını verirken söz konusu platformları birbirinin alternatifi olarak değerlendirdiğini gösterdiği; TEMU ile yurt içinde yerleşik e-pazaryeri platformlarının, satıcılara sundukları temel fonksiyonlar (tüketiciye erişim, sipariş ve ödeme altyapısı, lojistik entegrasyon imkânları vb.) bakımından karşılaştırılabilir nitelikte olduğu, bu nedenle satıcılar açısından alternatif satış kanalları olarak değerlendirilebileceği,

− (.....) tarafından, TEMU’nun, ürünlerin gönderim menşei anlamında farklılıkları bulunsa da tüketicilerin çevrim içi alışveriş tercihleri bakımından (.....) ile rekabet eden alternatiflerden biri olduğu; satıcılar açısından, TEMU, çevrim içi vitrin, ödeme altyapısı, müşteri erişimi ve sipariş yönetimi gibi temel e-ticaret hizmetleri sunduğundan yerel pazaryeri platformlarıyla ikame nitelikte olduğu; tüketiciler açısından, TEMU ile yerel e-pazaryeri platformlarının çevrim içi ortamda geniş ürün çeşitliliğine erişim ve ürün satın alma gibi aynı temel ihtiyaçları karşıladığı, dolayısıyla bunların ikame teşkil ettiği,

− (.....) tarafından, TEMU’nun Türkiye’de fiilen erişilebilir bir e-ticaret kanalı olarak tüketici trafiği çekmesi, pazardaki diğer oyunculara benzer şekilde geniş ürün portföyü ve yoğun indirim/fiyat odaklı tekliflerle tüketici talebini yönlendirebilmesi, ayrıca üçüncü taraf satıcıların platform üzerinden satış yapmasına imkân veren bir pazaryeri niteliğinde olması gibi unsurlar nedeniyle rakip olarak görüldüğü; tüketiciler açısından, TEMU ile yurt içinde yerleşik pazaryeri platformlarının tüketiciye sunduğu temel hizmetin ikame nitelikte olduğu, zira TEMU aracılığıyla sunulan ürünler ile yurt içinde yerleşik pazaryeri platformları aracılığı ile sunulan ürünlerin büyük ölçüde örtüştüğü, özellikle TEMU’nun yerel satıcılarla da çalışmaya başlamasının ardından platformlardaki ürünlerin marka olarak da daha fazla benzemeye başladığı, tüketicilerin platformlar arasında geçiş maliyetlerinin görece düşük olması ve çoklu kullanımın yüksek olmasının da platformlar arasında güçlü bir ikame baskısı yaratttığı; satıcılar açısından, TEMU’nun satıcıların ürünlerini Türkiye’deki tüketicilere ulaştırmasını mümkün kılan bir pazaryeri yapısı sunmasının ve Türkiye’de yerleşik satıcıları platformuna dâhil etmesinin, ikame niteliği taşıdığını gösterdiği

ifade edilmektedir.

(93) Bu kapsamda pazaryeri platformu olarak faaliyet gösteren teşebbüslerin yukarıda yer verilen görüşlerinden, yurt içinde yerleşik pazaryerlerinin büyük çoğunluğunun TEMU’yu kendilerine rakip olarak tanımladığı, TEMU’nun da aynı şekilde yurt içinde yerleşik platformları rakip olarak gördüğü anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra, tüketiciler açısından ikame ilişkisine yönelik olarak, TEMU’nun bir pazaryeri olarak ürün arama, değerlendirme ve satın alma süreçleri gibi yerel platformlarla aynı temel hizmetleri sunması, yerel platformlara benzer bir ürün yelpazesine sahip olması, Türkiye’de yerleşik satıcılara pazaryeri sağlamaya başlaması ve yurt içi sevkiyat modelini hayata geçirmesiyle birlikte faaliyet kapsamını yerel pazaryerlerine yaklaştırması ve pazaryeri platformları arasındaki geçiş maliyetlerinin düşük olması nedeniyle ikame olarak değerlendirildiği görülmektedir. Satıcılar açısından ikame ilişkisi hakkında ise TEMU’nun satıcılara yerel platformlarla benzer şekilde tüketiciye erişim, ürün listeleme, sipariş yönetimi, ödeme süreçleri ve lojistik entegrasyon gibi temel işlevsellikleri sağlaması, ayrıca Türkiye’de yerleşik satıcılara da pazaryeri hizmeti sağlamaya başlaması gibi nedenlerle ikame olarak değerlendirildiği anlaşılmaktadır.

(94) Bunun yanı sıra (.....) tarafından sunulan cevabi yazıda;(.....) e-pazaryeri platformu bünyesinde geçmişte, Türkiye dışında yerleşik satıcıların Türkiye'deki tüketicilere satış yapmasına imkân tanıyan bir iş modeli uyguladığı ve bu model kapsamında; yurt dışında yerleşik satıcıların, (.....) platformu üzerinden ürünlerini listeleyebildiği, öte yandan 10813 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca 30 Avroluk sınırın kaldırılması ile söz konusu operasyon ve faaliyetlerin 05.02.2026 tarihi itibarıyla tamamen sonlandırdığı ve bu tarihten sonra platform üzerinde Türkiye dışında yerleşik satıcıların Türkiye’deki tüketicilere yönelik doğrudan satış yapmasına imkân tanınmadığı belirtilmektedir.

(95) Benzer şekilde anılan mevzuat değişikliği sonrasında TEMU 24.01.2026 tarihinde yurt dışındaki satıcıların Türkiye’ye satışlarını askıya almış, geçici bir süre yalnızca Türkiye’deki yerleşik satıcılarla yurt içi teslimat modeli ile faaliyet göstermiştir. Bununla birlikte Şubat ayında test amaçlı olarak Yeni Sınır Ötesi Model’i devreye almıştır. Bu model kapsamında TEMU ithalat işlemini, ithalatçı sıfatıyla Türkiye’deki iştiraki WTTA tarafından yürüterek ve B2B rejimi altında organize edilmesini sağlayarak platformu üzerinden yurt dışı teslimat modeline tekrar imkân tanımıştır.

(96) Tüm bu bilgiler, yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-pazaryerlerinin satışlarını kolaylıkla yurt içi yerleşik satıcılara yönlendirebildiğini veya bu durumun tam tersinin söz konusu olabildiğini göstermektedir. Dolayısıyla gerek yurt içi gerekse yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili pazaryerinin söz konusu faaliyetler arasında geçiş esnekliğine sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(97) Ayrıca mevcut dosya kapsamında, pazaryeri platformlarına ek olarak, TEMU’da satıcı olarak faaliyet gösteren tarafların, yurt içinde yerleşik ve yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren e-pazaryeri platformları üzerinden gerçekleştirdikleri satışlar bakımından, söz konusu platformlarca sağlanan hizmetlerin satıcılar ve tüketiciler açısından ikame olup olmadığına ilişkin görüşlerine başvurulmuştur. Bu kapsamda söz konusu hizmetler arasında farklılıkların bulunduğu ve zayıf ikame ilişkisinin olduğunu veya ikame ilişkisinin bulunmadığını belirten satıcı görüşlerinin özetine aşağıda yer verilmektedir:

− (.....) tarafından, satıcılar bakımından söz konusu platformların hedeflenen pazar,

lojistik altyapı ve teslimat süreleri, ödeme ve iade mekanizmaları, fiyatlama ve

kampanya yapıları ile mevzuat, vergi ve operasyonel yükümlülükler açısından

önemli farklılıklar gösterdiği; yurt içinde yerleşik platformların ağırlıklı olarak Türkiye iç pazarına, hızlı teslimat ve yerel lojistik avantajlarına odaklandığı, yurt dışında yerleşik platformların ise uluslararası müşteri kitlesine, sınır ötesi satışlara ve farklı teslimat sürelerine dayalı bir yapı sunduğu, bu nedenle satıcılar bakımından söz konusu platformlarca sunulan hizmetlerin tam ikame niteliği taşımadığı; tüketiciler bakımından, anılan platformların teslimat süresi, kargo ve iade süreçleri, fiyat seviyesi ve kampanya yapısı ile ürün çeşitliliği ve menşei bakımından farklı tercihler sunduğu, yurt içinde yerleşik platformların genellikle daha kısa teslimat süresi ve yerel iade imkânı sağladığı, yurt dışında yerleşik platformların ise daha geniş ürün çeşitliliği ve farklı fiyat alternatifleri sunabildiği, bu farklılıklar nedeniyle, tüketiciler bakımından da söz konusu platformlarca sunulan hizmetlerin bire bir ikame olarak değerlendirilemeyeceği,

− (.....) ve (.....) tarafından, satıcılar bakımından anılan e-pazaryerlerinin bazı yönleri itibarıyla benzer bir pazar erişim hizmeti sunsa da hedeflenen pazar, lojistik akış, iade ve uyuşmazlık süreçleri, fiyatlandırma mekanizmaları, kampanya ve performans araçları ile ödeme ve hakediş düzeni bakımından farklılaştığı, dolayısıyla söz konusu platformların kısmen ikame niteliği taşıdığı; tüketiciler bakımından ise ürünlere erişim ve sipariş verme fonksiyonlarının benzerlik gösterebildiği ancak teslimat süreleri, iade ve garanti uygulamaları, ürün sunumu, fiyatlama ve platform güvencesine ilişkin algı gibi unsurlar nedeniyle tercihlerin değişebildiği, bu çerçevede tüketiciler açısından da söz konusu platformların kısmen ikame olarak değerlendirilebileceği,

− (.....) tarafından, anılan platformlar arasında hedef kitle, lojistik yapılar, teslimat süreleri ve tüketici beklentileri bakımından farklılıklar bulunduğu, dolayısıyla bunların tam ikameden ziyade birbirini tamamlayıcı olduğu,

− (.....) tarafından, hem yurt içinde hem de yurt dışında yerleşik pazaryerleri bakımından, satıcı olarak kendi ürünlerini TEMU ve benzeri platformlarda listeleyerek satış yapabildikleri; tüketici açısından ise yurt içinde yerleşik pazaryerleri söz konusu olduğunda, bazı TEMU ürünlerinin ürün çeşitliliği ve fiyat bakımından yalnızca TEMU üzerinden temin edilebildiği; fiyat artışı olması durumunda dahi belirli ürünler bakımından TEMU’nun tek alternatif olabildiği, buna karşılık Türkiye’de faaliyet gösteren TRENDYOL ve HEPSİBURADA gibi diğer pazaryerleri bakımından, fiyat artışı söz konusu olsa dahi tüketicilerin alternatif pazaryerlerinden ürün satın alma imkânına sahip olduğu

ifade edilmiştir.

(98) Bu kapsamda yukarıda yer verilen satıcı görüşlerinde özetle, satıcılar bakımından anılan

e-pazaryerlerinin pazara erişim noktasında benzerlikleri olsa da hedeflenen pazar,

lojistik akış, iade ve uyuşmazlık süreçleri, fiyatlandırma mekanizmaları, kampanya ve

performans araçları ile ödeme ve hakediş düzeni bakımından farklılaşabildiği; tüketiciler

bakımından ise söz konusu platformların ürünlere erişim ve sipariş verme

fonksiyonlarının benzerlik gösterebildiği, ancak teslimat süreleri, iade ve garanti

uygulamaları, fiyat bakımından bazı farklıklar gösterebildiği belirtilmektedir.

(99) Diğer taraftan, yurt içinde yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-

pazaryerleri ile TEMU gibi yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok

kategorili e-pazaryerlerinin birbirine ikame olarak görülebileceğini ifade eden satıcıların

konuya ilişkin değerlendirmelerinde ise özetle;

− (.....) tarafından, yurt içi ve yurt dışı platformların Türkiye’de yürürlükte bulunan mevzuata uygun şekilde faaliyet göstermeleri nedeniyle tüketiciler açısından ikame olduğu; satıcılar bakımından ise ödemelerin satıcılara aktarılma süreleri yönünden farklılık bulunduğu, yurt içinde yerleşik pazaryerlerinde bu sürenin yaklaşık 30 gün olduğu, yurt dışında yerleşik platformlarda ise teslimatı takiben 5-7 gün içerisinde ödeme yapıldığı,

− (.....) tarafından, tüketiciler bakımından TEMU ve AliExpress gibi yurt dışında yerleşik platformlar ile TRENDYOL gibi yerel pazaryerlerinin, ürün çeşitliliği ve fiyat odaklılık açısından birbirinin tam ikamesi olarak görüldüğü; satıcılar bakımından ise platformların sunduğu lojistik destek, komisyon oranları ve müşteri kitlesine erişim imkânlarının benzerlik göstermesi nedeniyle operasyonel açıdan birbirinin alternatifi ya da ikamesi konumunda bulunduğu,

− (.....) tarafından, TEMU platformunda yerel satıcı (yerel depo) olarak faaliyette bulunmaları nedeniyle, diğer e-ticaret platformları (TRENDYOL, N11 vb.) ile tüketiciler ve satıcılar nezdinde önemli farklılıklar bulunmadığı, ürünlerin diğer platformlarda olduğu gibi yurt içinden, satıcıya ait depolardan tedarik edildiği; dolayısıyla kargo süreleri ve kargo fiyatlarının benzerlik gösterdiği, tüketici maliyetlerinin ise platformların uyguladığı komisyon oranları ve bunlara ilişkin sübvansiyonlara bağlı olarak değişiklik gösterebildiği,

− (.....) tarafından, satıcılar açısından anılan platformlarında satış yapma şartlarının, sunulan hizmetlerin ve temel işleyişin büyük ölçüde benzerlik gösterdiği; bu çerçevede söz konusu platformların birbirine ikame olduğu; tüketiciler açısından ise söz konusu platformların benzer ürünlere erişim imkânı sunduğu ve temel satın alma deneyimi bakımından birbirinin yerine geçebilecek alternatifler olarak değerlendirildiği,

− (.....) tarafından, anılan platformların satıcılar ve tüketiciler açısından birbirine ikame olduğu

ifade edilmiştir.

(100) TEMU platformunda satıcı olarak faaliyet gösteren teşebbüslerin yukarıda yer verilen

görüşlerinden, tüketiciler bakımından, yurt içi ve yurt dışı platformların Türkiye’de

yürürlükte bulunan mevzuata uygun şekilde faaliyet göstermeleri, TEMU gibi yurt dışı

menşeli platformlardan da ürünlerin yurt içinde yerleşik satıcılardan temin edilebilmesi,

söz konusu platformların ürünlere erişim ve sipariş verme fonksiyonları bakımından

benzerlik göstermesi, yurt dışında yerleşik platformlar ile TRENDYOL gibi yerel

pazaryerlerinin, ürün çeşitliliği ve fiyat odaklılık açısından birbirinin alternatifi olması,

benzer ürünlere erişim imkânı sunması ve benzer temel satın alma deneyimi sunmaları

nedeniyle birbirine ikame olarak kabul edildiği görülmektedir. Satıcılar bakımından ise

anılan platformlarda satış yapma şartlarının, sunulan hizmetlerin ve temel işleyişin büyük

ölçüde benzerlik göstermesi; Türkiye’de yerleşik satıcıların ürün listelemesine imkân

tanınması, ürünlerin yurt içinden satıcıya ait depolardan tedarik edilmesi, kargo süreleri

ve kargo fiyatlarının benzerlik göstermesi ile platformların sunduğu lojistik destek,

komisyon oranları ve müşteri kitlesine erişim imkânlarının benzerliği nedeniyle söz

konusu platformların birbirinin ikamesi olarak değerlendirildiği anlaşılmaktadır.

(101) Yukarıda yer verilen tüm bu değerlendirmeler ışığında, yurt içinde yerleşik satıcılar

aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-pazaryerleri ile TEMU gibi ağırlıklı olarak

yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-

pazaryerlerinin birbirine ikame olarak görülebileceği, bu doğrultuda mevcut dosya

bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı tanımında yurt içi ve yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren platformlar bakımından herhangi bir ayrıma gidilmesine gerek olmadığı değerlendirilmektedir.

(102) Bu çerçevede Kurul içtihadına da paralel olarak; (i) fiziki satış kanalının çevrim içi satış kanalına ikame olmadığı, (ii) pazaryeri platformu üzerinden gerçekleşen satış faaliyeti ile satıcının alternatif çevrim içi kanallardaki satış faaliyetlerinin ikame olmadığı, (iii) çok kategorili pazaryerlerinin, yalnızca tek bir kategoride pazaryeri hizmeti sunan diğer platformlarla ikame görülemeyeceği ve (iv) yurt içinde yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-pazaryerleri ile ağırlıklı olarak yurt dışında yerleşik satıcılar aracılığıyla faaliyet gösteren çok kategorili e-pazaryerlerinin birbirine ikame olarak görülebileceği değerlendirilmektedir. Bu itibarla mevcut dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “çok kategorili e-pazaryeri pazarı” olarak tanımlanmıştır.

I.3.3. İlgili Coğrafi Pazar

(103) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. İnceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

I.4. Değerlendirme

I.4.1. TEMU’nun İşleyişine ve Satıcıların Kullandığı Arayüze İlişin Ekran Görüntüleri

(104) TEMU’nun dosya konusu davranışlarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilmesine geçmeden önce, öncelikle anılan uygulamaların açıklanması gerekmektedir. Bu nedenle, bu bölümde, TEMU satıcılarının, kullandıkları arayüz üzerinden ürün listeleme, trafik yönetimi ve fiyat değişikliği süreçlerinde izlemesi gereken adımlara ilişkin ekran görüntüleri üç başlık altında sunulmaktadır.

1) Ürün Listeleme

Görsel 3: (…..)

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(105) Yukarıdaki görselden görülebileceği üzere TEMU satıcıları, ilk olarak ekranın sol tarafında yer alan “Ürünler” seçeneğine, ardından “Ürün Ekle” seçeneğine tıklamakta ve ürün listeleme ekranına ulaşmaktadır. Ardından listelenecek ürün ya “Boş Form” seçeneği seçilerek manuel bir şekilde eklenmekte ya da “Toplu Şablon” seçeneği seçilerek bir grup olarak eklenmektedir. Manuel ekleme seçilirse aşağıda yer verilen ürünle ilgili bilgilerin sunulduğu aşamaya geçilmektedir.

Görsel 4: Ürün Listeleme – 1. Adım: Ürün Adı ve Kategorisinin Belirlenmesi

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

Görsel 5: Ürün Listeleme – 1. Adım: Ürün Hakkında Açıklamaların Doldurulması -1-

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

Görsel 6: Ürün Listeleme – 1. Adım: Ürün Hakkında Açıklamaların Doldurulması -2-

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(106) Yukarıdaki görsellerden görülebileceği üzere TEMU satıcıları, ilk olarak listelemek istedikleri ürünün adı, ait olduğu kategori, markası, açıklaması, görseli ve videosu gibi bilgileri girmektedir. Bu bilgilerden, ürün adı ve markası bilgilerinin doldurulması zorunluyken ürünün açıklaması, görseli ve videosunun ilk aşamada doldurulmasının zorunlu olmadığı görülmektedir. Ürünle ilgili temel açıklamalar yapıldıktan sonra aşağıda yer verilen ürünle ilgili detayların doldurulduğu ekrana geçilmektedir.

Görsel 7: Ürün Listeleme – 2. Adım: Ürün Hakkında Detayların Doldurulması

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(107) Yukarıdaki görselden görülebileceği üzere bu adımda TEMU satıcıları, ürünle ilgili detayları girmektedir ve ürüne göre değişebilmekle birlikte, “Ürünün Malzemesi”, “Uygulanabilir Yaş Grubu” gibi bazı detayların doldurulması da zorunludur. TEMU satıcıları, ürünle ilgili bütün gerekli bilgileri doldurduktan sonra varsa ürünün varyasyonlarıyla ilgili bilgileri doldurdukları aşağıdaki ekrana geçmektedir.

Görsel 8: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürün Hakkında Varyasyonların Doldurulması

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(108) Yukarıda ekran görüntüsüyle yer verilen varyasyonlar aşamasında, eğer listelenmeye çalışılan ürün farklı bedende, boyda veya renkte satılabilen bir ürünse satıcıların ellerindeki stok durumuna göre ürünün rengi, boyutu/ebatı, stili, ağırlığı gibi bilgiler doldurulmaktadır. Bu aşamadan sonra ise yine varyasyonlar sekmesi üzerinden listelenen ürünlerin fiyatlarının belirlenmesi aşamasına geçilmektedir.

Görsel 9: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -1-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(109) Yukarıdaki görselin sağ tarafa doğru devamında yer alan ekran görüntüsüne aşağıda yer verilmektedir.

Görsel 10: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -2-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(110) Görsel 9 ve 10 TEMU satıcılarının listeledikleri ürünün siparişe açık olacak sayısı, paket ağırlığı ve fiyatı gibi bilgileri doldurduğu aşamayı göstermektedir. TEMU’da satıcılar platformda görüntülenecek satış fiyatını belirlememekte; bunun yerine listelenen her bir ürün için satışın gerçekleşmesi halinde satıcının hesabına yatacak bedeli ifade eden “temel/taban/baz fiyatı” belirlemektedir. TEMU tarafından temel fiyatın her bir başarılı satıştan satıcıların elde ettiği tutar olduğu ve satıcıların maliyetleri ile hedeflediği kârı karşılamaya yönelik olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca TEMU, bu yaklaşımın satıcıların platform hizmet bedeli ve uygulanabilir vergileri perakende satış fiyatı üzerinden ayrıca düşmeye yönelik karmaşık hesaplamalar yapmalarına gerek kalmaksızın, her bir başarılı satıştan elde edecekleri net tutarı doğrudan anlamalarını sağladığını; ilgili fiyatlandırma formülünün açık ve anlaşılır şekilde gösterilmesi suretiyle şeffaflığı temin ettiğini belirtmektedir. Nitekim varyasyonlar sekmesinde temel fiyata ilişkin olarak satıcılara aşağıdaki görselde yer alan, “Temel Fiyat, standart koşullar altında her satıştan aldığınız tutarı yansıtır. Temel Fiyat, maliyetlerinizi ve hedeflenen kârı kapsamalıdır. Temel Fiyatı, adil olduğunu düşündüğünüz herhangi bir değere göre belirlemekte özgürsünüz.” açıklaması gösterilmekte ve hesaplama formülüne yer verilmektedir.

Görsel 11: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -3- (Temel Fiyat ve Tahmini Perakende Satış Fiyatı)

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(111) Ayrıca yukarıdaki görselde TEMU’nun, satıcıların belirlediği temel fiyatın üzerine vergi oranlarını ve kendi komisyonunu ekleyerek platform nihai kullanıcılarının karşılaşması olası fiyatı “Tahmini Perakende Satış Fiyatı” adı altında sunduğu görülmektedir. TEMU, Tahmini Perakende Satış Fiyatı bakımından da satıcılara, Tahmini Perakende Satış Fiyatı’nın yanındaki soru işaretinin üzerine gelinmesi halinde gösterilen açılır pencere içerisinde “Tahmini Perakende Satış Fiyatı, Hizmet Bedeli Oranı ve uygulanabilir Vergi Oranı dâhil olmak üzere çeşitli unsurlara dayanmaktadır. Satıcıların Baz Fiyatı değiştirmeleri halinde, Tahmini Perakende Satış Fiyatı otomatik olarak güncellenir.” uyarısını göstermektedir. Dolayısıyla tahmini perakende satış fiyatı, hesaplanmasına esas teşkil eden temel fiyat aracılığıyla belirlenmekte olup, temel fiyatta yapılan her türlü değişiklik tahmini perakende satış fiyatının da buna bağlı olarak güncellenmesine yol açmaktadır.

(112) Ayrıca Görsel 11’de Tahmini Perakende Satış Fiyatı’nın yanında “Tavsiye Edilen Perakende Satış Fiyatı”nın bulunduğu görülmektedir. Aşağıdaki görselde yer alan açıklamadan da, Tavsiye Edilen Perakende Satış Fiyatı, listelenen ürünün satıcısı tarafından belirlenen, önerilen perakende fiyatı olduğu, bu fiyatın yasa ve yönetmeliklere uygun gerçek bir satış fiyatı olması gerektiği, ürünün Türkiye’de en az bir başka perakendeci tarafından bu fiyat veya üzerinde bir fiyattan reklamının yapılmış ve satılmış olması gerektiği anlaşılmaktadır. Bu kriterlere uyan bir tavsiye edilen perakende fiyatı yoksa, satıcılar tarafından “Mevcut Değildir” seçeneği işaretlenebilmektedir.

Görsel 12: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -3- (Tavsiye Edilen Perakende Satış Fiyatı 2)

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(113) Ayrıca TEMU, Görsel 12’de yer alan tavsiye edilen perakende fiyatının yanındaki soru işaretinin üzerine gelinmesi halinde, yukarıda yer alan açıklamaya benzer şekilde, satıcılarına, aşağıda ekran görüntüsüne yer verilen “Tavsiye Edilen Perakende Satış Fiyatı (TEPF), bir ürün için üretici tarafından belirlenen, önerilen veya tavsiye edilen perakende satış fiyatıdır. TEPF, hedef pazarda yasa ve yönetmeliklere uygun gerçek bir satış fiyatı olmalıdır. Bu, aynı ürünün yakın zamanda o pazarda diğer perakendeciler tarafından gerçekten TEPF üzerinden reklamının yapılmış ve satılmış olması gerektiği anlamına gelir. Ürününüz tüm bu kriterleri karşılayan bir TEPF’ye sahip değilse, bu TEPF

giremezsiniz ve ‘N/A’ (geçerli değil) girmeniz gerekir. Varsa atıfta bulunulan TEPF için güncellemeler sağladığınızdan emin olmanız gerekir.” uyarısını göstermektedir.

Görsel 13: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -3- (Tavsiye Edilen Perakende Satış Fiyatı 1)

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(114) Görsel 13’deki varyasyonlar sekmesinden görüleceği üzere, TEMU satıcıları, uygun gördükleri takdirde isteğe bağlı bir referans bağlantısı da girebilmektedir. Söz konusu ekran görüntülerinde satıcılar tarafından girilmesi zorunlu olan bilgilerin yanında yıldız işareti yer alırken, girilmesi ihtiyari olanların yanında herhangi bir işaret yer almamakta olup, referans bağlantısı da ihtiyari bilgilerden biri olarak görülmektedir.

(115) TEMU, bu fiyatın yalnızca, genel piyasa değeriyle karşılaştırıldığında aşırı derecede adil olmayan bir fiyat olup olmadığının değerlendirilmesi amacıyla referans niteliğinde kullanılan bir alan olduğunu ifade etmektedir. Ayrıca TEMU, bu alanın zorunlu olmadığını, boş bırakılması durumunda herhangi bir ceza veya yaptırım uygulanmadığını belirtmektedir.

(116) TEMU tarafından ayrıca satıcıların referans bağlantısı sağlanacaksa hangi bağlantı ile hangi içeriğin eklenmesi gerektiği hususunda da tamamen serbest oldukları belirtilmektedir. Sağlanacak referans bağlantılarının asgari veya azami sayısına ilişkin bir zorunluluk öngörülmediği; ayrıca satıcılar tarafından belirli bir kanala ilişkin olarak sunulan referans bağlantılarının engellenmediği veya başka suretle kısıtlamadığı ifade

edilmektedir. Satıcılar, kendi takdirlerine bağlı olarak, TEMU’nun referans alması bakımından ilgili ve faydalı gördükleri referans bağlantılarını paylaşabilmektedirler. Bununa birlikte TEMU tarafından ideal olanın aynı veya benzer ürünlere ilişkin referans bağlantılarının paylaşılması olduğu ifade edilmektedir.

(117) Referans Bağlantısı”nın yanındaki soru işaretine tıklanıldığında gösterilen, açılır bildirime ilişkin ekran görüntülerine aşağıda yer verilmektedir. Aşağıdaki görselde referans bağlantısına ilişkin olarak “Fiyat sürecini hızlandırmak için referans olarak diğer kaynaklardan bu ürüne ait bir bağlantı (varsa) sağlayın.” açıklamasının yer aldığı görülmektedir.

Görsel 14: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -3- (Referans Bağlantısı 1)

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

Görsel 15: Ürün Listeleme – 3. Adım: Ürünün Fiyatının Belirlenmesi -3- (Referans Bağlantısı 2)

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(118) Yukarıdaki görselden, satıcıların referans bağlantı eklemesi haline “Daha hızlı değerlendirme süreci” ve “Daha uygun taban fiyat önerisi” olmak üzere iki avantajdan faydalanacağı görülmektedir. İlk avantaja ilişkin olarak TEMU, referans bağlantısı üzerinden sağlanan tüm bilgilerin satıcılar tarafından sunulan ürün bilgilerinin doğru ve eksiksiz olup olmadığını (örneğin marka adının doğru belirtilip belirtilmediğini), ürün materyallerinin doğru tanımlanıp tanımlanmadığını ve üretici bilgilerinin 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ile Uzaktan İletişim Araçları Yoluyla Piyasaya Arz Edilen Ürünlerin Piyasa Gözetimi ve Denetimine İlişkin Yönetmelik (No. 32707) dahil olmak üzere uygulanabilir Türk mevzuatı uyarınca eksiksiz olup olmadığını (Ürün Bilgisi Doğrulama Prosedürü) incelemek için kullandığını, böylece bu sürecin Türk tüketicileri yanıltabilecek hatalı veya eksik ürün bilgilerinin yüklenmesini önlemeyi ve tüketici menfaatlerini korumayı amaçladığını belirtmektedir.

(119) Ayrıca satıcının ilgili bilgileri sağlamayı tercih etmemesi ve satıcı tarafından sunulan ürün bilgilerinin eksik veya hatalı olması halinde, TEMU’nun ürün detaylarının tamlığını ve doğruluğunu teyit etmek üzere çevrim dışı doğrulama ile manuel, somut olaya özgü incelemeler gerçekleştirmesi gerekebildiği, bu durumun ilave zaman ve önemli ölçüde insan kaynağı gerektirebildiği; bu nedenle referans bağlantısı sunulmasının, ürün listeleme aşamasında Ürün Bilgisi Doğrulama Prosedürü’nün daha verimli yürütülmesine katkı sağlayarak satıcıların ürün listelemelerini daha hızlı tamamlamalarına imkân tanıdığı ifade edilmiştir.

(120) İkinci avantaja ilişkin olarak ise, TEMU tarafından, önerilen temel fiyatın, satıcıların fiyatlama stratejilerini belirlerken piyasa koşullarını değerlendirmelerine yardımcı olmak üzere tasarlanmış, bağlayıcı olmayan bir referans aracı olduğu, satıcıların referans bağlantısı üzerinden gönüllülük esasına göre paylaştığı kamuya açık bilgiler temelinde TEMU’nun, satıcılara bağlayıcı olmayan nitelikte öneri ve tavsiyelerde bulunabildiği,

bunların satıcıların piyasa stratejilerini optimize etmelerine destek olmay ı amaçladığı ifade edilmektedir.

(121) Fiyata ilişkin bilgilerin sunulduğu “varyasyonlar” sekmesinden sonra nihayet TEMU satıcıları, ürünün kargo bilgilerini ve varsa güvenlik ve uygunluk bilgilerini doldurmakta ve ürün listeleme aşamalarını tamamlamaktadır. Aşağıda ilgili ekrana ve başarıyla tamamlanan listeleme işlemlerinde gösterilen bildirime yer verilmektedir.

Görsel 16: Ürün Listeleme – 4. Adım: Ürünün Kargo Bilgilerinin Doldurulması

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler

Görsel 17: Ürün Listeleme – Sürecin Sonuçlanması

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(122) Bununla beraber, bu aşamaların tamamlanmasıyla ürün anında listelenmemekte, bunun yerine TEMU’nun denetiminden geçmektedir. Bu kapsamda ürün öncelikle “Tamamlanmış” listesine alınmakta, ardından gerekli bütün bilgilerin doldurulmuş olması halinde, belirli bir süre sonra “Aktif” listesine taşınmakta ve platformda listelenmektedir. Buna karşın, doldurulması zorunlu olan ancak eksik bırakılmış bilgilerin tespit edilmesi halinde ürün listelenmeden satıcıdan bu bilgilerin tamamlanması istenmektedir. İlgili sürecin ekran görüntülerine aşağıda yer verilmektedir.

Görsel 18: Ürün Listeleme – TEMU Denetim Süreci -1- Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

Görsel 19: Ürün Listeleme – TEMU Denetim Süreci -2-

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(123) Gerekli bütün bilgiler tamamlandıktan sonra listelenen ürünler “Aktif” sekmesine geçmekte ve platformda sunulmaktadır. İlgili “Aktif” sekmesinin görünümüne aşağıda yer verilmektedir.

Görsel 20: Ürün Listeleme – TEMU Denetim Süreci -6-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

2) “Yeni ürün hızlandırması” ve “Trafik hızlandırma” Uygulamaları

(124) Ürünler listelendikten sonra TEMU tarafından yüksek olduğu tespit edilen fiyata sahip ürünler bakımından Trafik Artırma/Hızlandırma Fırsatları öngörülmektedir. Bununla birlikte, inceleme sürecinde bir dönem “Trafik Hızlandırma Fırsatları” yerine “Trafik Kısıtlama” ifadelerinin kullanıldığı da tespit edilmiştir. TEMU ise bu farklılığın TEMU’nun Türkiye’deki faaliyetlerinin yeniliği sebebiyle doğan çeviri tutarsızlıkları ve yanlış anlaşılmalardan kaynaklandığını ifade etmekte, son durumda kullanılan “Trafik Hızlandırma Fırsatı” ifadelerinin gerçeği daha isabetli yansıttığını savunmaktadır.

(125) TEMU, hem ilk kez listelenen ürünler için hem de satış süreci devam eden ürünler için “önerilen temel fiyat” önerileri sunabilmektedir. Bu öneriler; listelenen yeni ürünler bakımından “Yeni ürün hızlandırması”, listelenen mevcut ürünler bakımından ise “Trafik hızlandırma” etiketi aracılığıyla satıcılara bildirilmektedir. İlgili görsellere ilerleyen aşamada yer verilecektir.

(126) TEMU, çevrim içi fiyatların perakende fiyatlara göre çok daha sık değişebildiğini, sürekli değişen piyasa dinamikleri ve satıcı geri bildirimleri doğrultusunda TEMU tarafından sunulan önerilerin de doğası gereği dinamik olduğunu, bu hızla değişen önerilere dayalı bildirimlerin geçici ve zamana duyarlı olduğunu, bir satıcı belirli bir anda bir bildirimi görebilirken, birkaç saat sonra koşullar değiştiğinde bildirimin artık geçerli olmayabileceğini ve kendiliğinden kalkabileceğini ifade etmiştir. TEMU bu uygulamanın, satıcıların fiyatlarını daha sağlıklı bir şekilde belirleyebilmelerine yardımcı olmak amacıyla “Önerilen Temel Fiyat” adı altında temel fiyat stratejilerine ilişkin bazı öneriler sunduğunu ifade etmektedir. TEMU bu bildirimin yapılmasında ve satıcılara önerilen temel fiyat sunulmasında; söz konusu ürünün spesifik kalite, özellik ve nitelikleri, tüketici geri bildirimleri, lojistik hizmetler, satıcı geri bildirimleri, satış sonrası destek ile satışta bulunan aynı ve benzer ürünler de dâhil olmak üzere, kapsamlı ve kamuya açık bir piyasa analizi yapıldığını savunmuştur. Yine, satıcıların önerilen temel fiyata ilişkin ilave öneri veya geri bildirimleri olması halinde TEMU bu beyanları dikkat aldığını ve gerekli görülmesi halinde önerilen temel fiyatta buna göre güncelleme yapıldığını ifade etmiştir.

(127) Ayrıca TEMU, bu önerilerin yalnızca bilgilendirme ve referans amaçlı olduğunu, bağlayıcı nitelik taşımadığını ve TEMU’nun önerilerinin uygulanmamasının tek başına ürünlerin platformdan kaldırılmasına neden olmadığını savunmakta [28]; bir satıcının önerilen temel fiyatı gönüllü olarak uygulamamayı tercih etmesi senaryosunda daha iyi ürün kalitesi, daha güvenilir ve hızlı teslimat, daha yüksek tüketici puanları ve daha güçlü satış sonrası destek gibi avantajlar sağlaması halinde tüketiciler nezdinde daha cazip olmayı sürdürebileceğini ifade etmiştir.

(128) Bununla beraber TEMU, önerilen temel fiyat ile uyumlu olunması veya olunmamasının, kendi başına, trafik düzeyleri bakımından belirleyici olmadığını; önerilen temel fiyat ile uyumlu olmayan ürünün, daha düşük fiyatlarla sunulan benzer ürünlerle karşılaştırıldığında tüketiciler nezdinde daha cazip olabileceğini ve daha yüksek sayıda görüntülenme alabileceğini savunmaktadır. Diğer bir ifadeyle TEMU, inceleme konusu Trafik Kısıtlama/Hızlandırma bildiriminin bir kesinliği belirtmediğini, TEMU’nun belirli ürünlere yönelik trafiği manipüle etmediğini ve ürünlerin genel piyasa dinamikleri ve tüketici tercihlerine göre görüntülendiğini ifade etmektedir.

(129) Aşağıda söz konusu uygulamaya ilişkin ekran görüntülerine yer verilmektedir.

Görsel 21: Trafik Hızlandırma – Trafiği Hızlandırılabilecek Ürünlerin Kontrol Merkezi -1-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(130) Yukarıdaki görselde, “Yeni ürün hızlandırma fırsatları” altında kaç ürün için söz konusu uyarının verildiği görülmekte ve “… taban fiyatlarını tüketicilerin rekabetçi olarak algılayacağı şekilde gönüllü olarak güncellemeniz halinde yeni ürün görünürlük artışı elde edebilir.” açıklaması yer almaktadır. Benzer şekilde, “Trafik hızlandırma fırsatları” başlığı altında da kaç ürün için söz konusu uyarının verildiği görülmekte ve “…taban fiyatlarını gönüllü olarak rekabetçi bir seviyeye getirmeniz durumunda etkileşimi arttırabilirsiniz.” açıklaması bulunmaktadır. “Ürünleri yönet” sekmesine gelindiğinde ise açılan ekrana ve onun yakınlaştırılmış versiyonuna aşağıda yer verilmektedir:

28 TEMU, geçmişte bazı satıcılardan ürün listelemelerinin kaldırıldığına ilişkin geri bildirimler aldığını ancak yapılan incelemeler sonucunda, söz konusu kaldırma işlemlerinin; satıcıların, Türk mevzuatı uyarınca zorunlu olan bilgiler ile sınırlı olmamak üzere ürün üreticisine ilişkin bilgiler ve ürün güvenliği sertifikaları gibi bilgileri sağlamaması veya doğru şekilde sunmaması nedeniyle gerçekleştirildiğini teyit ettiğini belirtmiştir.

Görsel 22: Trafik Hızlandırma – Trafiği Hızlandırılabilecek Ürünlerin Kontrol Merkezi -2-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

Görsel 23: Trafik Hızlandırma – Trafiği Hızlandırılabilecek Ürünlerin Kontrol Merkezi -3-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(131) Yukarıdaki her iki görsel incelendiğinde, “trafik hızlandırma” uyarısı olan ürünlerde bu uyarının altında önerilen temel fiyat bilgisi yer almaktadır ve satıcılar öneriye uymak istemesi halinde görselde yer alan uygula butonuna tıklayabilmektedir. Ayrıca ürün izlenimleri sütununda söz konusu ürünün son 7 gündeki toplam gösterim sayısına da yer verilmektedir. Yukarıdaki görsellerde yer alan “trafik hızlandırma” butonuna tıklanması halinde açılan ekranlar ise aşağıdadır:

Görsel 24: Trafik Hızlandırma – Listelenmiş Ürün Trafik Hızlandırma Bildirimi

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(132) “Trafik hızlandırma” uyarısı için yukarıda yer verilen görsellerin benzerleri “Yeni ürün trafik hızlandırması” uyarısı için aşağıda sunulmaktadır.

Görsel 25: Trafik Hızlandırma – Yeni Ürün Trafik Hızlandırma Bildirimi -1-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(133) Burada da Görsel 22 ve 23’tekine benzer şekilde “Yeni ürün hızlandırması” uyarısı bulunan ürünler için önerilen temel fiyat bilgisi ve buna uymak isteyen satıcılar için “uygula” butonu bulunmaktadır. Yukarıdaki görsellerde yer alan “Yeni ürün hızlandırması” butonuna tıklanması halinde açılan ekranlara ise aşağıda yer verilmektedir:

Görsel 26: Trafik Hızlandırma – Yeni Ürün Trafik Hızlandırma Bildirimi - 2

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(134) Yukarıdaki görselden görüldüğü üzere, “yeni ürün hızlandırması” uyarısını kaldırmak isteyen bir satıcı, TEMU tarafından önerilen temel fiyatı kabul edebileceği gibi yeni bir fiyat teklifi de yapabilmektedir.

(135) Aşağıdaki görsellerde ise, trafik hızlandırması yönünde uyarı alan satıcıların ilgili ürünleri için, temel fiyat değişikliğinin yanında etkinliklere/kampanyalara katılmak yoluyla da fiyatları düşürebilecekleri ve söz konusu uyarıları kaldırabilecekleri anlaşılmaktadır.

Görsel 27: Trafik Hızlandırma – Yeni Ürün Trafik Hızlandırma Bildirimi -3-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

Görsel 28: Trafik Hızlandırma – Yeni Ürün Trafik Hızlandırma Bildirimi -4-

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(136) Yukarıdaki görselde trafik hızlandırma fırsatı uyarısı alan ürünlerin bu fırsatlardan yararlanmak için geçici olarak etkinliklere dâhil edilebileceği belirtilmiştir. Dolayısıyla satıcıların, trafik hızlandırmak için temel fiyat ayarlaması yapabileceği gibi geçici olarak etkinliklere dâhil olabileceği de dikkat çekmektedir. Bu yönüyle satıcıların seçim hakkı bulunmaktadır.

3) Fiyat Değişikliği

(137) Trafik kısıtlama/hızlandırma hallerinin haricinde de TEMU satıcılarının listeledikleri ürünlerin fiyatını değiştirmeleri mümkündür. Bu değişikliğin yapılması halinde yukarıdaki sürece benzer şekilde yeni temel fiyat ayarlayan satıcıların değişim gerekçesi girmesi beklenmekte, değişiklik yapıldıktan sonra ürün tekrar TEMU denetim sürecine girmekte ve değişikliğin kabul edilmesi halinde fiyat güncellenmektedir. Ayrıca yine satıcılara, tahmini perakende satış fiyatı hakkında bilgi verilmektedir. İlgili sürece aşağıda yer verilmektedir.

(138) Görsel 23’te temel fiyat sütununda yer alan kalem işaretine tıklanması halinde, ilgili ürüne ilişkin fiyat bilgisinin güncellenmesine imkân tanıyan ekran açılmaktadır. Aşağıda TEMU satıcılarının yeni fiyat teklifi sunarken karşılaştığı ekranlara yer verilmektedir. Görsel 29: Listelenmiş Ürün Temel Fiyatının Değiştirilmesi

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler.

(139) Yukarıdaki görselden görüldüğü üzere, söz konusu ekranda temel fiyat belirlenmesinden sonra güncellemenin işlenmesinin biraz zaman alabileceğine ilişkin uyarı, satıcı tarafından belirlenecek yeni temel fiyat doğrultusunda hesaplanacak olan tahmini perakende satış fiyatı ve satıcının ilgili fiyat değişikliğini neden yaptığına yönelik açıklama girebileceği bir bölüm yer almaktadır. Tahmini perakende satış fiyatının yanındaki soru işaretine tıklayınca çıkan açıklamanın ekran görüntüsüne ise aşağıda yer verilmektedir:

Görsel 30: Listelenmiş Ürün Temel Fiyatının Değiştirilmesi

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(140) Yukarıdaki görselde tahmini perakende fiyatına ilişkin “hizmet ücret oranları ve geçerli vergi oranı dahil olmak üzere çeşitli faktörlere dayanır. Satış fiyatı belirlerseniz tahmini perakende fiyatı otomatik olarak güncellenir.” açıklaması yer almaktadır.

Görsel 31: Listelenmiş Ürün Temel Fiyatının Değiştirilmesi

Kaynak: TEMU’dan elde edilen bilgiler

(141) Yukarıdaki görselde satıcının ürün fiyatını arttırmak suretiyle güncellemesi halinde, TEMU’nun satıcının söz konusu talebini işleme aldığı görülmektedir. Buna yönelik olarak görselde “İşlem birkaç gün sürecektir. Yeni taban fiyat, süreç başarılı olduktan hemen sonra geçerli olacaktır.” açıklaması yer almaktadır.

I.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme

(142) Dosya kapsamında TEMU’nun platformunda yer alan satıcıların satış fiyatlarına müdahale etmek suretiyle satıcıların yeniden satış fiyatını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiaları incelenmektedir.

(143) Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. Söz konusu madde, aynı seviyede faaliyet gösteren rakip teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşmaları (yatay anlaşmalar) kapsadığı gibi rakip olmayan, başka bir ifadeyle arz zincirinin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüsler arasındaki anlaşmaları (dikey anlaşmalar) da kapsamaktadır.

(144) 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ) kapsamını belirleyen 2. maddesinde, “Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar” dikey anlaşmalar olarak

tanımlanmıştır. Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) bir anlaşmanın dikey anlaşma sayılabilmesi için (i) anlaşmaya iki veya daha fazla teşebbüsün taraf olması, (ii) tarafların üretim veya dağıtımın farklı seviyelerinde faaliyet gösteriyor olması, (iii) anlaşmanın belirli mal ve/veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılmış olması gerekmektedir.

(145) Mevcut dosya kapsamında, çevrim içi e-pazaryeri platformu sağlayıcısı olarak faaliyet gösteren TEMU’nun, platformu üzerinde üçüncü taraf satıcılık faaliyeti yürüten teşebbüslere, yaptıkları satışlar üzerinden belli oranlarda hizmet bedeli tahsil etmek suretiyle aracılık hizmeti sunduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede TEMU ile satıcılar arasındaki ilişkiye bakıldığında, satıcıların çeşitli ürünlerin üretimi/tedariki alanında faaliyet gösteren teşebbüsler olduğu, TEMU’nun ise satıcıların ürünlerini listeleyip satabildikleri bir çevrim içi platform, yani satıcılar ile tüketiciler arasında aracılık hizmeti sunan bir teşebbüs olduğu görülmektedir. Bu kapsamda, TEMU ile satıcılar arasındaki ilişkinin, üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştiği; TEMU’nun satıcıların ürünlerinin tüketiciler ile buluşmasını sağlayan bir platform hizmeti sağlayıcısı olması nedeniyle TEMU ile satıcılar arasındaki ilişkinin belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacı taşıdığı ve dolayısıyla 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında dikey bir nitelikte olduğu anlaşılmaktadır.

(146) TEMU’nun platformunda yer alan satıcıların satış fiyatlarına müdahale ettiği iddiasına ilişkin eylemleri 4054 sayılı Kanun’un 4. madde kapsamında aşağıda; (i) yeniden satış fiyatının tespiti ve (ii) en çok kayırılan müşteri koşulu (EKM) çerçevesinde ele alınacaktır. I.4.2.1. TEMU’nun Dosya Konusu Eylemlerinin Yeniden Satış Fiyatının Tespiti Kapsamında Değerlendirilmesi

(147) 2002/2 sayılı Tebliğde belirtilen koşulları taşımaları kaydıyla, dikey anlaşmaların 4054 sayılı Kanunun 4. maddesindeki yasaklamadan aynı Kanun’un 5. maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak grup olarak muaf tutulduğu hüküm altına alınmıştır. Bununla birlikte, 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde, rekabeti doğrudan veya dolaylı olarak engelleme amacı taşıyan sınırlamaları içeren dikey anlaşmaların grup muafiyetine konu edilmeyeceği düzenlenmiş; bir anlaşmayı grup muafiyeti dışına çıkaran durumlar arasında; “Alıcının kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesi” de sayılmıştır.

(148) Diğer yandan, aynı maddede taraflardan herhangi birinin baskısı veya teşvik etmesi sonucu sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla, sağlayıcının azami satış fiyatını belirlemesinin veya satış fiyatını tavsiye etmesinin, anlaşmayı grup muafiyeti kapsamından çıkarmayacağı belirtilmiştir. Bunun yanı sıra, Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’un 8. paragrafında, “Bazı anlaşmaların amacının rekabeti sınırlamak olduğu ilk bakışta görülebilecek kadar açıktır” ifadelerine yer verilmiş olup bu anlaşmalara verilen örnekler arasında yeniden satış fiyatının belirlenmesi ve yeniden satış fiyatına minimum sınır getirilmesi hâlleri de sayılmıştır. Benzer şekilde, Dikey Kılavuz’un 17. paragrafında alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesinin yasak olduğu belirtilmiştir.

(149) Dikey Kılavuz’un 18. paragrafında ise yeniden satış fiyatının belirlenmesi yasağının doğrudan veya dolaylı yollarla ihlal edilebileceği ifade edilmiştir. Yeniden satış fiyatının doğrudan belirlenmesi; sağlayıcı teşebbüslerin, akdetmiş oldukları dikey anlaşmalara açık hüküm koymak suretiyle gerçekleştirilebilmektedir. Yeniden satış fiyatının dolaylı yoldan belirlenmesine örnek olarak ise alıcının kâr marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesinin belirlenmesi, alıcıya tavsiye edilen fiyatlara uyduğu oranda kendisine

ilave indirimler uygulanması ya da bu fiyatlara uymaması durumunda teslimatların geciktirilmesi, askıya alınması veya anlaşmanın sona erdirilmesi şeklinde alıcının tehdit edilmesi ya da fiilen bu tür cezai yaptırımların uygulanması verilmiştir.

(150) Bu doğrultuda, sağlayıcı konumundaki teşebbüsler tarafından, yeniden satıcıların satışlarına yönelik yalnızca tavsiye fiyat verilebildiği veya azami satış fiyatının belirlenebileceği, bunun haricinde yeniden satıcının asgari satış fiyatının belirlenmesi veya sabit fiyat oluşumuna sebebiyet verecek doğrudan veya dolaylı fiyat tespitinde bulunulmasının 4054 sayılı Kanun’un ihlali teşkil edeceği söylenebilecektir.

(151) Yukarıda yer verildiği üzere, TEMU ile satıcılar arasındaki ilişkinin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında dikey bir nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, tarafların arasındaki dikey ilişkinin klasik bir sağlayıcı-yeniden satıcı ilişkisinden farklı olduğu söylenebilecektir. Zira TEMU, platformunda satışa sunulan ürünlerin tedarikçisi konumunda olmayıp satıcılar ürünleri kendi nam ve hesaplarına nihai tüketicilere sunmaktadır. Bu yönüyle somut olayda tipik bir yeniden satış ilişkisi bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(152) TEMU ile satıcılar arasında bu şekilde bir sağlayıcı-yeniden satıcı ilişkisinin olduğu varsayıldığında, yeniden satış fiyatının belirlenmesinden söz edilebilmesi için belirleyici olan diğer temel husus, asgari satış fiyatının belirlenmesi veya sabit fiyat oluşumuna sebebiyet verecek fiyat tespitinin mevcut olup olmadığıdır. Bu noktada ise TEMU’nun dosya konusu uygulamaların sabit veya asgari fiyat oluşumuna yol açıp açmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(153) Bu kapsamda, önceki başlık altında detaylı bir şekilde aktarıldığı üzere, TEMU tarafından satıcılara kamuya açık piyasa analizlerine dayandığı belirtilen ve “önerilen temel fiyat” olarak adlandırılan fiyat önerileri sunulmaktadır. TEMU tarafından bu önerilerin ise yeni ürün listelemeleri bakımından “Yeni Ürün Hızlandırması”, mevcut ürün listelemeleri bakımından ise “Trafik Hızlandırma” etiketi aracılığıyla satıcılara bildirildiği, satıcıların önerileri uygulama ve temel fiyatı belirleme/değiştirme konusunda serbest oldukları belirtilmektedir.

(154) Bu kapsamda ilk olarak TEMU tarafından satıcılara “önerilen temel fiyat”ın satıcıların ürünlerinin asgari fiyatının belirlenmesine neden olup olmadığı irdelenmelidir. Mevcut dosya kapsamında elde edilen bilgilerden TEMU tarafından “önerilen temel fiyat”ın, satıcı tarafından ürün için belirlenen temel fiyatın her zaman altında kaldığı anlaşılmakta olup bu durumu yansıtan örnek ekran görüntüleri aşağıda sunulmaktadır:

Görsel 32: (…..)

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(155) Yukarıda yer verilen Görsel-1’den satıcının (.....) için belirlediği temel fiyat (.....) TL iken, TEMU tarafından önerilen temel fiyatın (.....)TL olduğu görülmektedir. Benzer şekilde aşağıda yer verilen ekran görüntüsünde ise satıcı tarafından (.....) için (.....)TL temel fiyat belirlenmişken, TEMU tarafından önerilen fiyatın (.....)TL olduğu, yine satıcının bir başka ürünü olan (.....) için satıcı tarafından (.....)TL temel fiyat belirlendiği, TEMU tarafından ise (.....)TL önerilen temel fiyatın gösterildiği anlaşılmaktadır.

Görsel 33: (…..)

Kaynak: Üçüncü taraflardan elde edilen bilgiler.

(156) Dosya kapsamında satıcılardan elde edilen bilgiler de bu durumu destekleyici niteliktedir. Nitekim görüşüne başvurulan birçok satıcı tarafından; TEMU’nun fiyat belirleme sürecine herhangi bir şekilde müdahale etmediği, başka bir deyişle fiyatlarını aşağı ya da yukarı yönde değiştirebildikleri ifade edilmiştir. Bunlara paralel olarak, bir satıcı tarafından ise dilediği fiyatı uygulayabildiği, TEMU tarafından yeni bir fiyat önerilebildiği, bununla birlikte herhangi bir fiyat reddi yapılmadığı bilgisi verilmiştir. Bazı satıcılar tarafından, fiyat önerilerinin yönüne ilişkin olarak ise; TEMU’nun piyasada daha düşük fiyatların bulunduğunu tespit etmesi halinde fiyat önerisinde bulunduğu, satıcının yukarı yönlü yeni fiyat teklifi vermek için açıklama yazmak mecburiyeti bulunduğu, aşağı yönlü fiyat değişikliklerinde tamamen serbest oldukları, bu yöndeki tekliflerinin her

şekild e kabul edildiği belirtilmiştir. Ayrıca diğer bir satıcı tarafından “TEMU tarafından önerilen fiyatın satıcı tarafından uygulanmasının, barem uygulaması dolayısıyla zaten mümkün olmadığı, en düşük kargo maliyetinin de en az (.....) TL olduğu dikkate alındığında ürünün TEMU tarafından önerilen fiyata satılması durumunda kargo maliyetinin dahi karşılanamayacağı, söz konusu durumun maliyetin altında satış yapmaya neden olabileceği” ifade edilmiştir. Bu kapsamda dosya kapsamında elde edilen belgeler ve anılan satıcı görüşlerinden TEMU tarafından önerilen temel fiyatın satıcı ürünlerinin asgari fiyatının belirlenmesine yönelik olmadığı, bunun aksine TEMU’nun önerdiği temel fiyatlarla satıcıların TEMU üzerindeki fiyatlarını düşürme güdüsüne sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(157) Ayrıca satıcıların TEMU tarafından “önerilen temel fiyat”a itiraz ettiği durumlar da olabilmektedir. Nitekim dosya kapsamında görüş bildiren bazı satıcılar tarafından TEMU ile önerilen fiyatlar hakkında iletişime geçilebildiği ve bazıları tarafından itirazların kabul edilebildiği ifade edilmektedir. Benzer şekilde Bulgu-2’de yer alan ve bir satıcı ile TEMU arasında geçen yazışmada; TEMU tarafından satıcının toplam 9 adet ürününe ilişkin fiyatın yüksek olduğunun ve önerilen fiyatın bu ürünler bakımından yeniden değerlendirilmesinin gerektiğinin belirtildiği, satıcının ise iki adet ürün bakımından önerilen fiyatın makul olmadığını belirterek yeni fiyat teklifi sunduğu anlaşılmaktadır. Yine Bulgu-4’ten satıcının TEMU ile gerçekleştirdiği yazışmada; TEMU tarafından önerilen temel fiyatın düşük bulunması nedeniyle rakip pazaryerinden alınan ürün sayfası bağlantılarıyla birlikte yeni fiyat teklifinde bulundukları görülmektedir.

(158) Bunlara ek olarak TEMU tarafından, sürekli değişen piyasa dinamikleri ve satıcı geri bildirimleri doğrultusunda sunulan önerilerin de doğası gereği dinamik olduğunu, bu hızla değişen önerilere dayalı bildirimlerin geçici ve zamana duyarlı olduğunu, bir satıcı belirli bir anda önerilen fiyatla birlikte “Yeni ürün hızlandırması” ve/veya “Trafik hızlandırma” etiketi bildirimi görebilirken, birkaç saat sonra koşullar değiştiğinde bildirimin artık geçerli olmayabileceğini ve kendiliğinden kalkabileceğini ifade etmiştir. İşbu dosya kapsamında görüşüne başvurulan satıcı görüşleri de TEMU’nun önerilen temel fiyatın değişken olduğu yönündeki savunmasını desteklemektedir. Zira Bulgu-4’te yer verildiği üzere bir satıcı tarafından TEMU tarafından önerilen fiyatlar dinamik olarak değiştiği için satıcı tarafından sunulan fiyat kabul edilmediğinde kendilerince durumun fazla sorgulanmadığı ifade edilmektedir.

(159) Tüm bu bilgiler çerçevesinde özetle, TEMU’nun söz konusu eyleminin satıcıları fiyatlarını belirli bir seviyenin üzerinde tutmaya değil, belirli bir seviyenin altında tutmaya yöneltebileceği, bununla birlikte satıcıların TEMU tarafından önerilen temel fiyata itiraz edebildikleri ve TEMU’nun satıcılara önerdiği temel fiyatın dinamik yapısı (hızlı değişimi) dikkate alındığında, asgari satış fiyatının belirlenmesine ve TEMU tarafından önerilen fiyatın sabit fiyat oluşuma yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Bunun yanında, satıcılar ile imzalanan “Temu Satıcı Hizmetleri Sözleşmesi” ve bu Sözleşme kapsamındaki “Satıcı Davranış Kuralları” ile “Satıcı Sipariş Karşılama Politikası” çerçevesinde yer verilen hükümlerde de satıcıları asgari veya sabit bir fiyat belirlemeye yöneltecek herhangi bir hükmün bulunmadığı görülmektedir.

(160) Sonuç olarak, TEMU ile satıcılar arasındaki dikey ilişkinin klasik bir sağlayıcı-yeniden satıcı ilişkisinden farklı olduğu, bu yönüyle mevcut dosya bakımından tipik bir yeniden satış ilişkisi bulunmadığı değerlendirilmekle birlikte, TEMU ile satıcılar arasında bu şekilde bir sağlayıcı-yeniden satıcı ilişkisinin olduğunun kabulüyle hareket edildiğinde dahi TEMU’nun dosya konusu eyleminin asgari satış fiyatının belirlenmesi veya sabit fiyat oluşumuna sebebiyet verecek fiyat tespitine neden olmadığı değerlendirilmektedir.

Dolayısıyla TEMU’nun dosya kapsamında incelenen davranışlarının yeniden satış fiyatının tespiti niteliği taşımadığı kanaatine varılmıştır.

I.4.2.2. En Çok Kayrılan Müşteri Koşulu Teorisi

(161) En çok kayrılan müşteri/ülke koşulu (most favoured customer/most favoured nation clause, EKM), satıcı tarafından diğer alıcılara sunulan daha elverişli fiyat ve sözleşme koşullarının, kayrılan alıcıya da sunulması yükümlülüğünü ifade etmektedir 29. Literatürde bu koşul aynı zamanda “fiyat parite koşulu” (price parity clause) olarak da anılmaktadır [30]. EKM koşulları, ürünlerin alım-satımı ve yeniden satışına ilişkin klasik dikey sözleşmelerde yer alabileceği gibi son dönemde platform niteliğine sahip çevrim içi perakendeciler ile bu platformlarda satış yapan satıcılar arasındaki sözleşmelerde de görülmektedir. Bununla beraber çevrim içi pazarlardaki EKM koşulları, geleneksel pazardakilerden farklılıklar taşımaktadır. Nitekim bunlar, satıcıların rakip platformlar üzerinden alışveriş yapan alıcılara uygulayacakları fiyatlara ilişkin olarak satıcılar ile platformlar arasında yapılan anlaşmalarken geleneksel pazarlardaki EKM’ler, satıcılar ile alıcılar arasında, satıcıların diğer alıcılara uygulayacağı fiyatlara ilişkin anlaşmalardır. Bununla birlikte her iki EKM türü de benzer etkiler doğurmaktadır [31].

(162) EKM koşulları, rekabeti kısıtlayıcı etkiler doğurabilmesinin yanı sıra etkinlik doğurucu özellikler de taşıyabilmektedir. Bu nedenle EKM koşullarının değerlendirilmesinde, koşuldan yararlanan tarafın pazardaki konumu ile pazarın ve koşulun özellikleri çerçevesinde ortaya çıkan etkilerin birlikte ele alınması gerekmektedir. Bazı dikey ilişkilerde alıcının, satıcıyla ticari ilişkisini sürdürebilmek amacıyla yalnızca ilgili satıcının ürünlerine yönelik kayda değer yatırımlar yapması gerekebilir. Belirli bir satıcının ürünlerinin satış ve dağıtımına imkân veren bir dağıtım sisteminin kurulması ve çalışanların eğitilmesi gibi yatırımlar bu kapsamda değerlendirilebilir. İlişkiye özgü yatırımların varlığı halinde, satıcı değişikliği çoğu zaman aynı yatırımın yeniden yapılmasına yakın ölçüde maliyetli olacaktır. Satıcının yeni müşteriler çekmek amacıyla rakip alıcılara seçici fiyat indirimi uygulaması halinde ise alıcı, yaptığı yatırımın karşılığını alamama riskiyle karşı karşıya kalabilecektir. Dolayısıyla alıcının ilişkiye özgü yatırım yapma güdüsü zayıflayabilecektir. Bu durum, EKM koşulu sayesinde, rakip alıcıların daha ayrıcalıklı fiyatlarla ürün temin edemeyeceğinin alıcıya güvence altına alınması suretiyle giderilebilmektedir. Böylelikle, tüketici refahını artırma potansiyeli bulunan ilişkiye özgü yatırımların teşvik edilmesi mümkün olabilmektedir.

(163) EKM koşullarının, tarafların en iyi fiyatı elde edebilmek amacıyla sık aralıklarla yürüttüğü pazarlık süreçlerine ilişkin işlem maliyetlerini azaltma potansiyeli de bulunmaktadır. Pazarlıkların ve buna bağlı işlem maliyetlerinin azalması, daha düşük maliyetlerle ve daha hızlı şekilde ürün tanıtımlarının yapılabilmesine katkı sağlayabilmektedir [32]. Bununla birlikte, EKM koşuluna uyulup uyulmadığının kontrol edilmesini gerektiren durumlarda ortaya çıkacak denetim maliyetleri, söz konusu etkinlik kazanımını azaltabilecektir 33. Ayrıca EKM tarafı olan alıcı, rakip alıcıların pazarlık yoluyla elde ettiği 29 WHISH, R. ve D. BAILEY (2015), Competition Law, Eighth Edition, Oxford University Press, Oxford, s.668.

30 VANDENBORRE, I. ve M. J. FRESE (2014), “Most Favoured Nation Clauses Revisited”, European Competition Law Review, Vol: 35, No: 12, s.588.

31 BAKER, J. B. ve SCOTT MORTON, F. (2018) “Antitrust Enforcement Against Platform MFNs”, Yale Law Journal: 127:7, s. 2181.

32 VANDENBORRE, I. ve M. J. FRESE (2014), “Most Favoured Nation Clauses Revisited”, European Competition Law Review, Vol: 35, No: 12, s.589.

33 GONZALEZ-DIAZ, F ve BENNETT, M (2015), The Law and Economics of Most-favoured Nation Clauses, Competition Law and Policy Debate, Vol:1(3).

daha iyi koşullardan herhangi bir maliyete katlanmaksızın yararlanabilmektedir. Bu çerçevede tekrarlanan işlem maliyetlerinden kaçınmak suretiyle elde edilen tasarruftan öncelikle EKM tarafı olan alıcı yararlanırken, diğer alıcıların bu tasarruftan faydalanamaması nedeniyle söz konusu yararın pazar geneline ve dolayısıyla rekabet sürecine olumlu yansıyıp yansımadığı her durumda açık değildir. Pazarda önemli sayıda alıcının EKM koşullarından yararlandığı durumlarda ise diğer alıcıların daha iyi fiyatlar için pazarlık yapma güdüsünün zayıflaması mümkündür; nitekim EKM koşulları nedeniyle sağlanabilecek olası avantajın EKM tarafı olan alıcıya da yansıyacağı bilinecektir.

(164) EKM koşulları, bedavacılık probleminin önlenmesine de katkı sağlayabilmektedir. Bu husus özellikle çevrim içi platform pazarları gibi çok taraflı pazarlar bakımından önem taşımaktadır. Çok taraflı pazarlarda, platformun sunduğu hizmet karşılığında ödeme yapma davranışı pazarın farklı taraflarında farklılaşabilmektedir. İncelemeye konu platformun gelirinin yalnızca satışı yapılan ürünlerin satıcılarından alınan komisyonlardan oluşması nedeniyle benzer bir yapı söz konusudur. Nitekim satıcıların platformun sunduğu tanıtım hizmetinden yararlanıp buna rağmen kendi kanalları üzerinden komisyon ödemeksizin daha düşük fiyatlarla ürün sunma imkânı bulunmaktadır. Bu durumda EKM koşulları (özellikle dar EKM olarak tanımlanan ve satıcıların doğrudan satış kanallarında daha düşük fiyat sunma özgürlüklerini kısıtlayan koşullar) söz konusu riski sınırlayabilecektir.

(165) EKM koşulları ayrıca, yüksek kaliteye sahip veya daha geniş hizmet yelpazesi sunan bir platforma yapılan yatırımın korunmasına ve diğer platformların bu yatırımdan bedelsiz yararlanmasının önlenmesine de hizmet edebilmektedir. Müşterilerin, yüksek kaliteli platformun sunduğu satış öncesi hizmetten yararlanıp işlemi daha düşük maliyetli veya daha düşük kaliteli başka bir platform üzerinden gerçekleştirmesi mümkündür. EKM koşulu, diğer platformların daha düşük fiyatla satış yaparak bu yatırımdan bedavacı şekilde yararlanmasını sınırlandırabilmektedir. Böylece bedavacılık probleminin azaltılması, yüksek kaliteli platformların hizmetlerini geliştirmesine ve yatırımlarını sürdürmesine katkı sağlayabilmektedir [34].

(166) EKM koşulları, satıcı ile alıcı arasındaki dikey anlaşmalar kapsamında, özellikle dayanıksız tüketim mallarının satışında talep belirsizliğini azaltarak alımların geciktirilmesini engelleyebilmektedir [35]. Nitekim alıcılar, daha sonraki dönemlerde daha iyi fiyat ve koşullarla ürün bulabilecekleri beklentisiyle alımlarını ertelemek isteyebilmekte; bu durum ise satıcı açısından talep belirsizliğine yol açabilmektedir. Talepteki belirsizlik, satıcının üretim ve stok planlamasını sağlıklı biçimde yapmasını güçleştirmektedir. EKM koşulları, bu belirsizliği azaltarak satıcının daha etkin üretim ve kapasite kararları alabilmesini kolaylaştırabilmektedir [36].

(167) Bununla birlikte EKM koşullarının rekabet karşıtı etkileri ve pazarda doğurabileceği olumsuz sonuçlar da bulunmaktadır. EKM koşulu, satıcının koşuldan yararlanan alıcı dışındaki alıcılara daha iyi fiyat ve koşullar sağlamasını fiilen engelleyebilmektedir. Bu durum, satıcıların fiyat belirleme serbestisini sınırlamakta [37] ve daha elverişli koşullar

[34] Gonzalez - Diaz, F ve Bennett, M (2015), The Law and Economics of Most - favoured Nation Clauses, Competition Law and Policy Debate, Vol:1(3).

[35] BAKER, J. B. ve J. A. CHEVALIER (2013), "The Competitive Consequences of Most - Favored - Nation Provisions.", Antitrust Magazine, Vol: 27, No: 2, s.21.

36 WU, J. J. ve J. P. BIGELOW (2013), “Competition and the Most Favored Nation Clause”, CPI Antitrust Chronicle, Vol: 7, No: 2, s.6

[37] ZIMMER, D. ve M. BLASCHCZOK (2014), "Most - favoured - customer clauses and two - sided platforms", Journal of European Competition Law & Practice, Vol: 5, No: 4, s.189.

sunmaları halinde diğer müşterilerini kaybetme riskiyle karşı karşıya kalmalarına yol açabilmektedir [38]. Ayrıca EKM koşulları, satıcılar açısından seçici fiyat indirimi uygulamayı daha maliyetli hale getirebilmektedir. Sonuç olarak satıcılar fiyat indirimi yapmaktan kaçınabilmekte; bu durum ise fiyatların yükselmesine ve fiyat katılığına yol açabilmektedir. Buna paralel olarak alıcıların pazarlık gücünün zayıflaması [39] ve satıcıların, rakiplerin de fiyat indirimi yapmayacağını öngörerek agresif fiyat rekabetinden kaçınması ihtimali güçlenmektedir.

(168) EKM koşulları, satıcının potansiyel müşterilere daha düşük fiyattan ürün veya hizmet sunma güdüsünü de azaltabilmektedir. Satıcının mevcut satışlarının önemli bir kısmının EKM kapsamına girdiği bir durumda, yeni alıcılara daha düşük fiyatla satış yapılması halinde satıcı, EKM’den yararlanan alıcılara aradaki farkı yansıtmak veya telafi etmek zorunda kalabileceğinden, yeni satışlardan elde edeceği kazançtan daha yüksek bir maliyete katlanmak durumunda kalabilecektir. Bu mekanizma, satıcının fiyatlarını genel olarak aşağı çekmekte ve satışları daha az kârlı hale getirebilmektedir. Böyle hallerde EKM koşulu, fiyat rekabetini azaltarak gelecekteki muhtemel alıcılar bakımından daha yüksek fiyatlara yol açabilmekte ve satıcının fiyat farklılaştırma imkânını daraltabilmektedir. Bununla birlikte, fiyatların yükselmesinden kaynaklanan rekabetçi zarar, esasen üst pazarda rekabetin sınırlı olduğu durumlarda ortaya çıkacaktır; üst pazarın yeterince rekabetçi olması halinde muhtemel alıcıların satıcının rakiplerine yönelmesi mümkün olabilecektir.

(169) EKM koşullarının rekabet karşıtı etkilerinden bir diğeri, işbirliğini ve kartel davranışlarını kolaylaştırma ihtimalidir. EKM tarafı olmayan alıcılara yapılacak bir indirimin, EKM tarafı olan alıcıya da yansıtılması gereği satıcının maliyetlerini artırdığından, satıcının indirim yapma güdüsü zayıflayabilmektedir. Bu nedenle diğer alıcılar, fiyat pazarlıklarıyla sonuç alma ihtimalinin düşük olduğunu öngörerek pazarlık sürecine girmekten kaçınabilir ve pazarda oluşan fiyat düzeyini kabullenebilir 40. Diğer alıcılar pazarlık girişiminde bulunsa dahi, EKM tarafı olan alıcının da bundan yararlanacak olması, yapılan pazarlıkların diğer alıcılar bakımından rekabetçi bir avantaj yaratmasını engelleyebilmektedir.

(170) Öte yandan satıcı, EKM koşulu aracılığıyla rakiplerine pazarda yoğun fiyat rekabetine girmeyeceği yönünde bir sinyal de verebilmektedir. Satıcının fiyatlarını düşürmeyeceğini bilen rakip satıcılar, tek taraflı olarak kârlarını artırmaya yönelebilmektedir. EKM koşulu nedeniyle fiyat farklılaştırmasının sınırlanması, pazarda fiyat çeşitliliğini azaltmakta ve rakip satıcıların birbirlerinin fiyatlarını izleyebilmesini kolaylaştırmaktadır. Böylece EKM koşulu, yatay işbirliğinin uygulanma maliyetini düşürebilmekte ve kartel oluşumunu veya sürdürülmesini kolaylaştırabilmektedir [41]. Ayrıca EKM koşulları, doğası gereği dolaylı ya da doğrudan rakiplerin fiyatlama bilgilerine ilişkin şeffaflığı artırabilmektedir. Özellikle koşulun uygulanmasının denetlenmesine ilişkin hakların bulunduğu durumlarda rekabetçi açıdan hassas nitelikteki bilgilerin yaygınlaşması daha muhtemeldir. EKM koşulunun pazarın büyük bir bölümünü kapsayacak şekilde kullanılması halinde, agresif fiyat rekabetinden kaçınmak isteyen rakipler arasında bir tür iletişim stratejisi olarak dahi işlev görebilmesi söz konusu olabilecektir.

38 VAN DER VEER, J. P. (2013), “Antitrust Scrutiny of Most-Favoured-Customer Clauses: An Economic Analyses”, Journal of European Competition Law&Practice, Vol: 4, No: 6, s.502.

39 NIEBERDING, J. F. (2014), “The Anticompetitive Potential of MFCs”, CPI Antitrust Chronicle, Vol: 8, No: 2, s.3.

40 LEE, J. D. (2015), “Post US v. Apple: How Should Most-Favored Nation Clauses Be Treated Now.”, Cardozo Arts & Ent. LJ, Vol: 33, No: 1, s.247.

41 COOPER, T. E. (1986), “Most-Favored-Customer Pricing and Tacit Collusion”, The Rand Journal of Economics, Vol: 17, No: 3, s.377.

(171) EKM koşulları, rakiplerin maliyetlerini yükselterek veya pazara giriş engellerini artırarak dışlama etkisi doğurabilmektedir. Özellikle platform bağlamında uygulanan ve satıcının diğer platformlarda daha uygun fiyat sunmasını engelleyen geniş EKM koşulları, bu etkiyi doğurma riskini taşımaktadır. Bu durumda platform, kendi maliyet üstünlüğü sayesinde değil, rakip platformlarda daha düşük fiyat uygulanmamasını sözleşmesel olarak temin etmek suretiyle, nihai fiyatın hiçbir platform tarafından daha aşağı çekilmeyeceğini güvence altına almaktadır. Özellikle, piyasada çok sayıda platformun geniş EKM uyguladığı ve çoğu satıcının bu tür sözleşmelere imza attığı bir senaryoda, EKM koşullarının birikimli etkisi sonucunda satıcıların fiilen tüm platformlarda aynı fiyatı belirlemek zorunda kalmaları söz konusu olabilmektedir. Literatürde bu durumun, yeniden satış fiyatının belirlenmesi ile aynı etkileri doğuracağı dahi savunulmaktadır [42].

(172) EKM tarafı olan platform, bu koşul sayesinde pazarda ulaşılabilecek en düşük fiyatı fiilen güvence altına almaktadır. Özellikle EKM tarafı olan platformun satıcılar bakımından vazgeçilmez bir konumda bulunması halinde, diğer platformlara daha düşük fiyat sunulması, söz konusu fiyatın EKM kapsamında eşleştirilmesini tetikleyeceğinden, satıcının kâr maksimizasyonunu azaltabilmektedir. Bu nedenle satıcılar çoğu durumda tüm platformlarda aynı ve görece daha yüksek fiyatı uygulamayı tercih edebilmektedir. Satıcı, platformun pazar gücü nedeniyle pratik bir alternatife sahip olmadığı için ya da zayıflayan fiyat rekabetinden kendisi de fayda sağladığı için bu tür bir düzenlemeyi kabul edebilmektedir. Ortaya çıkan daha yüksek ürün fiyatlarından doğan ek kârın tamamı platforma gitmemekte; bu kâr platform ile satıcı arasında paylaşılabilmektedir. Sonuç olarak diğer platformlar fiyat üzerinden rekabet avantajı elde edememekte, pazara giriş ve büyüme imkânları daralmakta ve EKM tarafı olan platformun pazardaki konumu korunarak daha da güçlenebilmektedir.

(173) EKM koşulu, mevcut rakip alıcıların dışlanmasının yanı sıra potansiyel rakip alıcılar bakımından da giriş engelleri yaratabilmektedir. Nitekim yeni bir teşebbüsün pazara girebilmesinin, pazarda varlığını sürdürebilmesinin ve müşterileri çekebilmesinin başlıca yollarından biri, ürün veya hizmetlerini rakiplerine kıyasla daha düşük fiyatla sunabilmesidir. Pazarda EKM tarafı olan güçlü bir alıcının varlığı halinde, pazara yeni girmeyi planlayan alıcıların fiyat koşullarında rekabet edebilme ihtimali zayıflamakta; EKM koşulu ise bu ihtimali daha da sınırlandırabilmektedir. Sonuç olarak EKM koşulu, pazara giriş engellerini artırabilmektedir. Bununla birlikte, üst pazarın yeterince rekabetçi olduğu durumlarda potansiyel rakiplerin yönelebileceği alternatiflerin bulunması nedeniyle rekabetçi zarar her somut olayda ortaya çıkmayabilecektir.

(174) Yukarıdaki sebeplerle EKM koşulları, özellikle kayda değer bir pazar gücüne sahip teşebbüslerce uygulanması halinde rekabet hukukuna aykırı değerlendirilmektedir [43]. Bununla beraber, öğretide ve uygulamada EKM koşullarıyla aynı etkiyi doğurabilecek fiili uygulamaların gündeme gelmeye başladığı görülmektedir. Öyle ki, sözleşme hükümleriyle EKM koşulu öngörmesi yasaklanan platformların algoritmalar aracılığıyla aynı etkiyi doğuracak müdahaleler yapıp yapmadığı küresel çapta tartışılmalara konu olmaktadır.

(175) Örneğin, 2019 yılında Avrupa’da, düşük komisyonlarla çalışarak kendisini rakiplerinden ayrıştırmaya çalışan ve konaklama karşılaştırma hizmeti sunan Nustay, Expedia ve Booking’in ticari kullanıcılarının, rakip platformlara daha uygun koşullar sunması halinde, algoritmik müdahalelerle sıralamada aşağı itildiği ve bu durumun fiili bir parite koşulu 42 Bu konuda daha fazla bilgi için bkz. FLETCHER, A. ve HVIID (2014), Morten “Retail Price MFNs: Are they RPM ‘at its worst’?” CCP Working Paper 14-5.

[43] Bkz. 05.01.2017 tarihli ve 17-01/12-4 sayılı Kurul kararı (Booking) ve 28.01.2021 tarihli ve 21-05/64-28 sayılı Kurul kararı.

teşkil ettiği iddiasıyla Komisyona şikayet başvurusunda bulunmuştur [44]. Benzer şekilde ABD’de, 2022 ve 2023 yıllarında, Amazon’un listelenen ürünlerin sıralamasında ve BuyBox uygulamasına dâhil edilmesinde ticari kullanıcıların rakip platformlarda daha uygun koşullar sunup sunmadığını kontrol ettiği ve sunuluyorsa ticari kullanıcıların Buybox’a giremedikleri iddiasıyla iki farklı dava açılmıştır [45]. Bu kapsamda literatürde, pazar gücüne sahip bir platformun, sıralamasını kullanarak ticari kullanıcılar üzerinde baskı kurabileceği veya ticari kullanıcılarını, ürünleri için platformda en düşük fiyatı sunmaya dayalı bir fiyatlandırma politikası uygulamaya teşvik edebileceği, bu durumun ise nihayetinde rakip platformlara zarar verebileceği, böyle bir uygulamanın, açık MFN maddeleri kadar rekabeti kısıtlama potansiyeline sahip olduğu, dolayısıyla bir platformun, fiyat paritesini gözetmeye yönelik teşvikler veya başka platformlarda daha düşük fiyat sunmayı caydıran önlemler ile fiyat paritesini dolaylı yollarla güvence altına alabileceği belirtilmektedir [46].

(176) Daha yakın tarihli bir örnekte ise Alman Rekabet Otoritesi (Bundeskartellamt), 05.02.2026 tarihinde Amazon’un Alman pazarında üçüncü taraf satıcıların fiyatlarını etkileyen içsel fiyat kontrol mekanizmalarını yasaklamış ve bu uygulamaların rekabeti sınırlayıcı nitelikte olduğunu belirterek yaklaşık 59 milyon Avro idari para cezasına hükmetmiştir. Bu kararda Amazon’un, satıcı fiyatlarını denetlemek için kullandığı algoritmik sistemlerin, satıcıların kendi fiyat serbestisini kısıtladığı ve böylece rekabeti kısıtladığı vurgulanmıştır. Bundeskartellamt tarafından yayımlanan duyuruda; Amazon’un, pazaryeri satıcılarının fiyatlarını incelemek için çeşitli fiyat kontrol mekanizmaları kullandığı, bu mekanizmalar vasıtasıyla satıcıların fiyatlarının çok yüksek olduğuna karar verilmesi halinde, söz konusu tekliflerin ya tamamen pazaryerinden kaldırıldığı ya da BuyBox alanında gösterilmediği, satıcıların tekliflerinin görünürlüğünün bu şekilde kısıtlanmasının, satışlarda önemli kayıplara yol açabileceği belirtilmiştir. İlaveten söz konusu duyuruda, Amazon’un son tüketicilere mümkün olan en düşük fiyatları sunma hedefine karşı bir adım atılmadığı, ancak bu hedefe ulaşmak için fiyat kontrol mekanizmaları gerekli olmadığı, Amazon’un bu amaç doğrultusunda satıcıların ödemek zorunda oldukları ücret ve komisyonları azaltarak onlara uygun teşvikler sunabileceği başka seçeneklerinin de bulunduğu, dolayısıyla Amazon’un, yalnızca fiyatları kendi beklentileriyle uyumlu olmadığı için pazaryeri satıcılarının yasal olarak izin verilen tekliflerinin görünürlüğünü kısıtlayamayacağı veya bunları tamamen kaldıramayacağı ifadelerine yer verilmiştir. Bu doğrultuda her ne kadar anılan kararın duyurusunda EKM ifadesi doğrudan geçmese de uygulamanın dış fiyat referanslarıyla diğer satıcıları disipline etmesi ve düşük fiyatlardan sapmayı cezalandırması gibi yönleriyle EKM benzeri davranışlar olduğu tartışılmaktadır [47].

(177) Dolayısıyla günümüzde EKM koşullarının sözleşmesel yollarla akdedilmesi zorunlu olmayıp özellikle dijital platformlarda yaygın kullanılan algoritmalar aracılığıyla uygulanması mümkün hale gelmiştir. Bu kapsamda sözleşmesel EKM etkisi doğurabilecek faaliyetlerin de detaylıca incelenmesi gerekmektedir. Nitekim sözleşmesel yükümlülükler ile algoritmik müdahalelerin rekabet üzerindeki etkisi eş değer olmayabilir, çünkü algoritmalar genelde kullanıcı verileriyle kişiselleştirilmektedir. Bu kapsamda teşebbüsün algoritmasını ne kadar etkileyebildiği, rakip platformlarda

[44] https://content.mlex.com/#/content/1099682/, Erişim Tarihi: 23.02.2026.

45 California v. Amazon, No. CGC-22-601826 (14.09.2022) ve FTC et al. v. Amazon, W.D. Wash., No. 2:23-cv01495 (26.09.2023).

[46] Höppner T., (2026), Algorithmic enforcement of price parity, https://www.hausfeld.com/en - us/what - we - think/competition - bulletin/algorithmic - enforcement - of - price - parity, Erişim Tarihi:17.02.2026

47 https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Meldung/EN/Pressemitteilungen/2026/26_02_05_Amaz on.html, Erişim Tarihi:17.02.2026.

sunulan fiyatların algoritma ağırlıklandırılmasında ne kadar önem taşıdığı ve kullanıcıların varsayılan sıralamalara ne kadar uyum gösterdiği gibi hususların incelenmesi gerekebilecektir 48

I.4.2.3. Türk Rekabet Hukukunda EKM Koşulu

(178) Dikey Kılavuz öncelikle EKM uygulamalarının, rekabet açısından pazarda her zaman aynı sonuçları doğurmayabileceğine dikkat çekmektedir. Bu koşulun pazardaki rekabete olumlu etki eden yönleri bulunmakla birlikte, rekabeti olumsuz yönde etkileyen tarafları da bulunmaktadır. Bu yüzden, EKM koşuluna ilişkin rekabet hukuku incelemelerinde, koşuldan yararlanan tarafın ve rakiplerin pazardaki konumuna, bu koşulun sözleşmeye ne amaçla konulduğuna, pazarın ve koşulun kendi karakteristik özelliklerine detaylı bir şekilde bakılması gerekmektedir [49].

(179) Örneğin EKM koşulu taraflarının (özellikle sözleşmede lehine bu koşul tesis edilen tarafın) pazardaki rakipleriyle karşılaştırıldığında, pazar gücüne sahip oldukları durumlarda, bu koşulların rekabete daha çok zarar verecekleri söylenebilecektir. Bu gibi durumlarda, bu koşullar, sözleşmenin tarafı olmayan rakiplerin dışlanmasına ve pazarın rakip teşebbüslere kapanmasına yol açabilir. Ayrıca yoğunlaşmış pazarlarda bu koşulların kullanılması, yoğunlaşmamış pazarlarda kullanımına göre daha çok endişe vericidir. Çünkü yoğunlaşmış pazarlarda bu koşulların tarafı olmayan rakip alıcıların alternatif sağlayıcı bulabilme olasılığı daha düşüktür. Buna ilaveten, pazarda EKM koşullarının kullanımının yaygınlaşması ve bu nedenle pazarın büyük bir bölümünün bu koşullara tabi kılınması durumunda, bu koşulların değerlendirilmesinde daha şüpheci bir yaklaşım benimsenmesi gerekmektedir. Çünkü koşulların doğurduğu rekabet karşıtı etkilerin kümülatif bir şekilde artması ve dolayısıyla rekabeti kısıtlaması olasılığı daha yüksektir [50].

(180) Öte yandan EKM koşullarının kullanılması, bazı durumlarda herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayabilir. Örneğin, bu koşulu içeren bir sözleşmenin her iki tarafının pazar gücünün olmadığı durumlarda, bu koşulların kullanılmasının rekabetçi endişe yaratma olasılığı düşüktür. EKM koşulu, pazar gücü olmayan küçük alıcılar tarafından kullanıldığında, bu alıcıların da pazardaki uygun fiyat ve koşullardan yararlanmasına imkân sağlandığından, pazardaki rekabete olumlu katkısının olacağı söylenebilecektir. Üst pazarın yoğunlaşma seviyesinin düşük olduğu, diğer bir deyişle, üst pazarın yeterince rekabetçi olduğu durumlarda, mevcut ve potansiyel rakipler başka alternatiflere yönelebileceğinden, rekabetçi zarar meydana gelmeyebilecektir [51]. Öyle ki, EKM koşulu içeren bir sözleşme ilke olarak, sözleşmede lehine bu koşul tesis edilen tarafın pazar payının %30’ı aşmadığı ve 2002/2 sayılı Tebliğ’de belirtilen diğer şartların sağlandığı durumda grup muafiyetinden yararlanabilecektir.

I.4.2.4. TEMU’nun Dosya Konusu Eylemlerinin EKM Teorisi Çerçevesinde Değerlendirilmesi

(181) EKM kavramı ve rekabet üzerindeki potansiyel etkilerinden bahsedildikten sonra işbu dosyanın konusunu oluşturan TEMU uygulamalarının, EKM’nin tipikliğini sağlayıp sağlamadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda ilk olarak TEMU ile

[48] MANDRESCU, D. (2019) “The Return of the MFN clauses – Platform Ranking as an Enforcement Mechanism for Price Parity”, https://www.lexxion.eu/coreblogpost/the - return - of - the - mfn - clauses - platform - ranking - as - an - enforcement - mechanism - for - price - parity/ Erişim Tarihi: 23.02.2026

49 Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz p. 223.

50 Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz p. 224.

51 Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz p. 225.

satıcılar arasında akdedilen sözleşmeler incelenmiş ancak sözleşmelerde EKM’ye işaret edebilecek herhangi bir hükme rastlanmamıştır.

(182) Bununla birlikte I.4.1. sayılı TEMU’nun İşleyişine ve Satıcıların Kullandığı Arayüze İlişin Ekran Görüntüleri başlığı altında detaylarına yer verildiği üzere TEMU, platformunda listelenen herhangi bir ürün hakkında temel fiyat önerilerinde bulunabilmektedir. Satıcıların ürün fiyatları, TEMU tarafından önerilen bu fiyatın üzerinde ise kendilerine satıcı panelleri üzerinden ilgili ürüne ilişkin olarak “Yeni ürün hızlandırması” ya da “Trafik hızlandırma” adları altında bildirim yapılmaktadır. Yeni satışa çıkan ürünler bakımından “Yeni ürün hızlandırması” uyarısı kullanılırken, belirli bir süredir satışta olan ürünler bakımından “Trafik hızlandırma” uyarısı kullanılmaktadır.

(183) Bu uyarılara yönelik olarak, dosya kapsamında görüşme yapılan satıcılar, genel itibarıyla, ürünlerin satışa açıldıktan sonra TEMU algoritması tarafından satış fiyatının yüksek olduğunun tespit edilmesi halinde, TEMU’nun ilgili ürünün trafiğini kısıtladığını, söz konusu trafik kısıtlamasını önlemek için TEMU tarafından bir fiyat önerildiğini; ilgili ürünün satıcılar tarafından önerilen fiyat seviyesine indirilmediğinde trafiğinin ya çok düşük kalacağı ya da hiç olmayacağını, bunu aşmanın yönteminin ise ilgili ekranda yer alan trafik hızlandırma ile mümkün olacağını ifade etmiştir.

(184) Ayrıca yine görüşme yapılan satıcılar tarafından trafik kısıtlaması uygulamasının ürünün tamamen satışa kapatıldığı anlamına gelmediği, bir satıcı tarafından ise trafik kısıtlamasının ürünün görünürlüğünün geriye itilmesi anlamına geldiği, kısıtlanmış olan ürünlerde dahi satışın gerçekleştiği dönemlerin olduğu, ancak kendilerinin iyi bir satıcı oldukları, bu durumun başka satıcılar bakımından farklı olabileceği ifade edilmiştir.

(185) Benzer şekilde çeşitli TEMU satıcıları tarafından da TEMU’nun önerilen bir fiyat sunduğu bu fiyatın kabul edilmemesi halinde listelenen ürünlerin trafik veya görünürlük kısıtlamalarıyla yayınlandığı, bu durumun hem yeni ürünler hem de listelenmiş ürünlere uygulanabildiği bazı satıcılar tarafından kısıtlanan ürünlerin neredeyse hiç görüntülenmediği ve satılmadığı hususları; bir satıcı tarafından da ürünlerinin çoğunluğunun bu uyarılarla karşılaştığı belirtilmiştir.

(186) Ayrıca söz konusu trafik kısıtlaması uyarılarının her zaman sadece satıcılar tarafından kullanılan arayüz aracılığıyla yapılmadığı, TEMU yetkilileriyle konuya ilişkin yazışmalar yapıldığı da ifade edilmiştir. Nitekim yukarıda yer verilen Bulgu-1, Bulgu-2, Bulgu-3, Bulgu-4 ve Bulgu-5’te TEMU yetkilerinin trafik kısıtlamaları sebebiyle platform satıcılarıyla iletişime geçtiğini göstermektedir. Anılan yazışmalarda TEMU yetkilerinin satıcılardan bazı ürünlerine yönelik fiyatları yüksek bulunduğu için trafik kısıtlaması uygulandığı belirtilerek sistem tarafından belirtilen önerilen temel fiyata uyulup uyulmayacağının kontrol edilmesi talep edilmektedir.

(187) Diğer yandan TEMU, “Yeni ürün hızlandırması” ve “Trafik hızlandırma” etiketlerinin herhangi bir belirli trafik, görünürlük veya satış performansı düzeyi için bir vaat, garanti veya taahhüt teşkil etmediğini, ancak bunların önerilen temel fiyata gönüllü olarak uyulması halinde ortaya çıkabilecek “trafik artışı fırsatları” olduğunu, “trafik hızlandırma”yı sağlayan sabit veya tekil bir koşulun bulunmadığını, ürün trafiği ve satışlarının; ürün kalitesi, satış sonrası destek, teslimat süresi, fiyat rekabetçiliği ve genel tüketici talebi gibi çok sayıda faktörün etkisiyle şekillendiğini, bunların genel piyasa dinamikleri ve tüketici tercihleri tarafından belirlenmekte olup TEMU tarafından belirli ürünlere yönelik olarak yapay şekilde yönlendirilmediğini ifade etmiştir.

(188) Ayrıca TEMU tarafından; bir satıcının önerilen temel fiyatı uygulama kararına bağlı olarak trafiğin manipüle edilmediği, bir satıcının belirli bir ürün bakımından önerilen temel

fiyat ile uyumlu olmamayı tercih etmesi halinde, ürünün, daha düşük fiyatlarla sunulan benzer ürünlerle karşılaştırıldığında dahi, tüketiciler nezdinde yine de daha cazip olabileceği ve daha yüksek sayıda görüntülenme alabileceği, bu durumun özellikle söz konusu satıcıların daha iyi ürün kalitesi, daha güvenilir ve hızlı teslimat, daha yüksek tüketici puanları ve daha güçlü satış sonrası destek gibi avantajlar sağlaması halinde geçerli olduğu, buna göre trafik düzeyinin, satıcının önerilen temel fiyatı benimsemesine göre belirlenmediği, aksine objektif ve kapsamlı piyasa faktörleri ile hâkim tüketici tercihleri ve seçimleri tarafından belirlendiği belirtilmektedir.

(189) Öte yandan, dosya konusu TEMU uygulamasının, satıcıların belirttiği gibi önerilen temel fiyata uyulmaması halinde trafik kısıtlaması şeklinde uygulanması durumunun ve/veya TEMU’nun belirttiği gibi önerilen temel fiyata uyulması halinde söz konusu ürünün trafiğinin arttırılması şeklinde uygulanması durumunun benzer sonuçlara yol açabileceği değerlendirilmektedir. Zira her iki durum için de TEMU’nun satıcıların önerilen temel fiyata uyumunu sağlayacak biz ceza veya teşvik mekanizması kullandığı söylenebilecektir. Bu noktada EKM değerlendirmesi bakımından önemli olan söz konusu fiyatın belirlenmesinde ve trafik kısıtlanması/hızlandırması uyarılarının gösterilmesinde satıcıların rakip platformlardaki fiyatlarının dikkate alınıp alınmadığıdır.

(190) Bu kapsamda öncelikle TEMU’nun “referans bağlantısı” uygulamasından bahsedilmesi gerekmektedir. TEMU satıcıları, ürün listeleme aşamasında satıcı panelleri üzerinden ürüne ilişkin bilgileri girerken uygun gördükleri takdirde isteğe bağlı bir referans bağlantısı da girebilmektedir. Satıcı panelleri üzerinden TEMU tarafından satıcılara gösterilen açıklamada referans bağlantısına ilişkin olarak “Fiyat sürecini hızlandırmak için referans olarak diğer kaynaklardan bu ürüne ait bir bağlantı (varsa) sağlayın” açıklaması yer almaktadır. Bu alanın zorunlu bir alan olmadığı, isteğe bağlı olarak kullanıldığı hem satıcı hem TEMU beyanları hem de satıcıların kullandıkları panelin tasarımından anlaşılmaktadır.

(191) Referans bağlantısı bakımından önem teşkil edebilecek konu, eklenecek bağlantının kapsamı (hangi satıcının hangi ürününe ilişkin olduğu, farklı satıcıların veya benzer ürünlerin linkinin de kabul edilip edilmediği) ve TEMU tarafından ne amaçla kullanıldığıdır. Satıcılar tarafından, referans bağlantısının satıcı tarafından eklenen ürünle aynı ürün olmak zorunda olmadığı, benzer ürünlerin bağlantılarının da kabul gördüğü belirtilmektedir. TEMU tarafından ise satıcıların referans bağlantısı sağlanacaksa hangi bağlantı ile hangi içeriğin eklenmesi gerektiği hususunda tamamen serbest oldukları, sağlanacak referans bağlantılarının asgari veya azami sayısına ilişkin bir zorunluluk öngörülmediği; ayrıca satıcılar tarafından belirli bir kanala ilişkin olarak sunulan referans bağlantılarının engellenmediği veya başka suretle kısıtlanmadığı ifade edilmektedir. Satıcılar, kendi takdirlerine bağlı olarak, TEMU’nun referans alması bakımından ilgili ve faydalı gördükleri referans bağlantılarını paylaşabilmektedir. Bununla birlikte TEMU tarafından ideal olanın aynı veya benzer ürünlere ilişkin referans bağlantılarının paylaşılması olduğu ifade edilmektedir.

(192) Referans bağlantının ne amaçla kullanıldığına yönelik olarak ise TEMU, bu fiyatın yalnızca, genel piyasa değeriyle karşılaştırıldığında aşırı derecede adil olmayan bir fiyat olup olmadığının değerlendirilmesi amacıyla referans niteliğinde kullanılan bir alan olduğunu ifade etmektedir. Ayrıca TEMU, bu alanın zorunlu olmadığını, boş bırakılması durumunda herhangi bir ceza veya yaptırım uygulanmadığını belirtmektedir.

(193) Diğer yandan referans bağlantısına yönelik Görsel 15’te yer alan ekran görüntülerinden, bu alanın satıcılar tarafından doldurulması halinde “daha hızlı değerlendirme süreci” ve “daha uygun taban fiyat önerisi” olmak üzere iki avantajdan yararlanılacağı

belirtilmektedir. Bunlardan ilki satıcı tarafından sunulan ürün bilgilerinin eksik veya hatalı olması halinde, TEMU’nun ürün detaylarının tamlığını ve doğruluğunu teyit etmek üzere TEMU’nun daha hızlı bir şekilde “Ürün Bilgisi Doğrulama Prosedürü” yürütmesine işaret etmektedir. İkinci avantaja yönelik olarak ise satıcıların referans bağlantısı üzerinden gönüllülük esasına göre paylaştığı kamuya açık bilgiler temelinde TEMU’nun, satıcılara bağlayıcı olmayan nitelikte öneri ve tavsiyelerde bulunabildiği ifade edilmektedir.

(194) Dolayısıyla bu bilgiler ışığında, referans bağlantısının sadece satışa açılacak olan ürünün ve o ilgili ürünü listeleyen satıcının rakip platformlardaki ürün bağlantılarıyla sınırlı olmadığı, benzer ürünleri de içerecek şekilde çok daha geniş bir piyasa taramasına dayandığı anlaşılmaktadır. Bu yönüyle belirli bir satıcının başka kanallardaki fiyatlarının karşılaştırmasına dayanan klasik EKM uygulamasından farklılaştığı söylenebilecektir.

(195) Diğer yandan, satıcı panelindeki ilgili sayfadan ve TEMU beyanlarından anlaşıldığı üzere, bu bağlantıların satıcılar tarafından sağlanması halinde de önerilen temel fiyatın hesaplanmasında dikkate alınabildiği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda incelenmesi gereken bir diğer konu trafik hızlandırma/kısıtlama uyarılarına esas teşkil eden “önerilen temel fiyat”ın nasıl belirlendiğidir. Satıcılar tarafından, TEMU tarafından trafik kısıtlamaları veya önerilen fiyatların neye göre belirlendiğiyle ilgili bilgi sunulmadığı ifade edilmektedir. Mevcut dosya kapsamında görüşüne başvurulan satıcılardan biri tahmini olarak benzer ürünlerin fiyatlarıyla bir karşılaştırma yapıldığının düşünüldüğünü, bir diğeri fiyat önerisinin yalnızca satıcının kendi ürünlerine bakarak belirlenmediği, farklı markaların da dikkate alındığı, TEMU’nun ürünün kimin sattığıyla ilgilenmediği satışta olan ürünle ilgilendiğini belirtmiştir.

(196) TEMU tarafından ise “önerilen temel fiyat”ın; ilgili ürünün spesifik kalite, özellik ve nitelikleri, tüketici geri bildirimleri, lojistik hizmetler, satıcı geri bildirimleri, satış sonrası destek ile satışta bulunan aynı ve benzer ürünler de dâhil olmak üzere, kapsamlı ve kamuya açık bir piyasa analizi sonucunda yapıldığı belirtilmektedir.

(197) Bu çerçevede trafik kısıtlaması veya hızlandırmasına yol açan “Yeni ürün trafik hızlandırması” ya da “Trafik hızlandırma” uyarılarının temelini oluşturan “önerilen temel fiyat”ın ilgili ürünün satışını yapan satıcının rakip platformlardaki fiyatlarına doğrudan endekslenmediği; kamuya açık piyasa verileri, benzer ürünler, kalite unsurları ve çeşitli performans göstergeleri dikkate alınarak belirlenen daha geniş kapsamlı bir piyasa analizi sonucunda oluşturulduğu anlaşılmaktadır. Bu yönüyle de somut olay, klasik EKM uygulamalarından ayrılmaktadır. Zira EKM’de platform, satıcının diğer satış kanallarında uyguladığı fiyatları doğrudan referans alarak fiyat farklılaştırmasını sınırlamakta veya yasaklamaktadır. Oysa mevcut olayda, önerilen temel fiyatın rakip platformlardaki fiyatlara birebir bağlı olmadığı, daha genel bir piyasa karşılaştırması çerçevesinde belirlendiği anlaşılmaktadır.

(198) Bunlara ek olarak, platformların sıralama mekanizmalarını satıcı fiyatlarını disipline etmenin bir aracı olarak kullanabildiğine ilişkin, yukarıda yer verilen Nustay’in Booking.com ve Expedia hakkında Komisyona yaptığı şikâyet ile ABD’deki ve Almanya’daki Amazon “BuyBox” vakası örneklerine de değinilmesi gerekmektedir. Söz konusu örneklerde, satıcıların veya otellerin başka bir platformda daha düşük fiyat sunmaları hâlinde, ilgili satıcı veya otelin platform içi sıralamasının kötüleştirildiği ve bu suretle fiyat farklılaştırmasının dolaylı biçimde caydırıldığı iddia edilmektedir. Bu yönüyle anılan uygulamalar, sözleşmeye dayanmaksızın fiyat disiplininin algoritmik araçlarla sağlanması bakımından TEMU uygulamalarıyla benzerlik göstermektedir. Ancak mevcut dosya kapsamında değerlendirilen TEMU uygulaması, faaliyetlerinin pazar

genelini kapsayan yapısı itibarıyla bu örneklerden ayrışmaktadır. Zira Nustay ve Amazon BuyBox örneklerinde müdahale, satıcıların/otellerin farklı satış kanallarında sunduğu fiyatların doğrudan izlenmesi ve bu fiyat farklılığına bağlı olarak platform içi sıralamanın değiştirilmesi şeklinde tezahür etmektedir. Oysa TEMU bakımından, her ne kadar trafik hızlandırma ve/veya kısıtlaması suretiyle bir teşvik ve/veya yaptırım mekanizması bulunduğu ileri sürülebilirse de söz konusu uygulamanın belirli bir satıcının belirli bir rakip platformdaki fiyatına doğrudan endekslenerek yürütüldüğü yönünde açık bir tespit bulunmamaktadır. Bu itibarla, TEMU uygulamasının, belirli bir satıcının diğer kanallardaki fiyatına birebir bağlı algoritmik bir parite mekanizmasından ziyade, pazar genelini esas alan daha geniş kapsamlı bir fiyat referans sistemine dayandığı anlaşılmaktadır.

(199) Ancak TEMU’nun inceleme konusu uygulamaları, özünde platformun tüketiciye platformda en düşük fiyatların sunulması hedefiyle işleyen, sözleşmesel bir görünüm almasa dahi etkisi itibarıyla “fiili EKM” niteliğine yaklaşan bir mekanizmaya işaret edebilecektir. Klasik EKM tipikliğinde satıcı, kendi kanallarında (dar EKM) veya rakip kanallarda (geniş EKM) daha düşük fiyat sunmama yükümlülüğü altına girmekteyken TEMU’nun fiili fiyat disiplini, yalnızca ilgili satıcının satış yaptığı kanallarıyla sınırlı bir pariteyi değil; aynı ürünün/benzer ürünlerin pazar genelindeki diğer sunumlarıyla kıyaslanan, dolayısıyla pazar genelini hedefleyen daha geniş bir düşük fiyat standardını teşvik etmektedir. Spesifik olarak, satıcıların diğer platformlardaki fiyatlarıyla doğrudan ilgilenmiyor veya onlara doğrudan müdahale etmiyor olmakla birlikte, söz konusu fiyatları dolaylı biçimde dikkate alan ve bu fiyat farklılıklarını platform içi görünürlük, trafik tahsisi veya hızlandırma/kısıtlama mekanizmaları üzerinden yansıtan bir sistem kurguladığı ölçüde, satıcıların platform dışındaki fiyatlandırma davranışlarını fiilen disipline edebilecek bir etki yaratmaktadır.

(200) Önerilen temel fiyatın belirlenmesinde “aynı/benzer ürünler” ve kamuya açık piyasa analizinin esas alınması, satıcının platformdaki fiyatının pazar geneline göre “yüksek” sayıldığı durumlarda görünürlük teşviklerinin devreye girmesi ve satıcının bu önerileri tek tıkla temel fiyata dönüştürebilmesi, fiilen “platformda en düşük fiyat” hedefinin davranışsal bir standarda dönüşmesine elverişli olabilecektir.

(201) Satıcıların en uygun fiyatı TEMU platformunda sunmalarını hedefleyen söz konusu uygulama, satıcıların diğer platformlara daha düşük veya farklı fiyat uygulama yönündeki güdülerini zayıflatabilecektir. Bu bakımdan EKM benzeri sonuçlar doğurma potansiyeline sahip olduğu değerlendirilebilir. Nitekim satıcılarının platformlar arasında fiyat farklılaştırma imkân ve motivasyonlarının azalması, platformlar arası fiyat rekabetini azaltabilecektir. Bununla birlikte, bu tür bir mekanizma dışlayıcı etkilere de yol açabilecektir. Pazardaki rakip oyuncular ile pazara yeni girecek oyuncuların daha avantajlı fiyat sunma imkânı daralacağından, bu durum mevcut oyuncuların büyümesini sınırlayabilecek ve pazara yeni girişleri zorlaştırabilecektir. Özellikle EKM tarafı alıcı, satıcıların vazgeçemeyeceği bir konumda olursa, diğer alıcılara daha düşük fiyat teklif edilmesi satıcının kâr maksimizasyonunu azaltabileceğinden ötürü diğer alıcılar çoğunlukla daha yüksek fiyatlardan ürün temin edebilir. Bu nedenle, gerek piyasada yerleşik rakipler gerek potansiyel rakipler hiçbir zaman rekabet avantajına sahip olamayacaklarından yerleşik rakiplerin pazar dışına itilebilme olasılığı artar ve potansiyel rakipler için pazara giriş engeli oluşabilir. Bu kapsamda, TEMU’nun incelemeye konu uygulamalarının, yukarıda detaylarıyla ele alındığı üzere, fiili etkileri itibarıyla geniş EKM mekanizmasına yakınsadığı ve bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında, potansiyel olarak rekabeti sınırlayıcı nitelik taşıyabileceği değerlendirilmektedir. Ancak üst pazarın yeterince rekabetçi olduğu durumlarda,

potansiyel rakiplerin gidebilecekleri başka alternatifler olacağından rekabetçi zarar meydana gelmeyebilecektir.

(202) Bu kapsamda öncelikle TEMU’nun faaliyet gösterdiği ve ilgili pazar olarak belirlenen çok kategorili e-pazaryeri hizmeti pazarındaki konumunun ve gücünün ortaya konulması önem arz etmektedir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 11. paragrafında da yer verildiği üzere, bir teşebbüsün belirli bir piyasada sahip olduğu pazar gücünün tespitinde kullanılan birincil veri, incelenen teşebbüs ile pazarda faaliyet gösteren diğer rakip teşebbüslerin pazar paylarıdır. Pazar payına dair bu geleneksel yaklaşımın yanı sıra e-pazaryeri iş modelinin çok taraflı yapısının da dikkate alınması gerektiği düşünülmektedir. Şöyle ki bu pazarlarda çok taraflı pazar özelliğine bağlı olarak kullanıcılar arasındaki etkileşim pazar gücüne doğrudan sirayet ettiğinden pazar payı, dikey bütünleşme ve giriş engelleri gibi geleneksel araçların yanı sıra kullanıcıların potansiyel kullanıcılara oranı, ağ etkileri, gelir/kârlılık gibi göstergeler de ayrıca önem arz etmektedir [52].

(203) Kurul içtihadına bakıldığında da bu anlayışa paralel olarak, Booking kararında [53] çevrim içi internet sitesinden gerçekleşen işlem sayısı, internet sitesinin aldığı ziyaretçi sayısı, tıklanma/görüntülenme sayısına ilişkin analizler gerçekleştirildiği, Sahibinden kararında [54] site ziyaret sayılarına, rakipler ile fiyat seviyesi karşılaştırmasına ve kurumsal üye sayısı ile kurumsal üyelik gelirlerinin karşılaştırmasına yer verildiği; Yemeksepeti kararında [55] sipariş adet ve tutarları üzerinden hesaplanan pazar payının yanı sıra anlaşmalı olunan restoran sayısı, ağ etkileri, aktif kullanıcı sayısı, ilk giren avantajı ve pazara giriş engellerinin de dikkate alındığı; Nadir Kitap [56] kararında ise pazar payları, anlaşmalı olunan sahaf/satıcı sayıları, ağ etkileri ve diğer pazara giriş engelleri ile alıcı gücü gibi göstergelerin dikkate alındığı görülmektedir. İşbu dosyaya paralel şekilde çok kategorili e-pazaryerleri pazarının incelendiği Sektör Raporu ve Trendyol kararlarında ise söz konusu pazar bakımından dikkate alınması gereken esas kriterin işlem hacimleri bazında pazar payı olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca Trendyol kararlarında [57] işlem hacmi bazındaki pazar payının yanı sıra ortalama sepet tutarı, işlem sayıları, aktif tüketici ve satıcı sayısı, trafik hacmi gelişimleri dikkate alınmıştır.

(204) Türkiye’de hâlihazırda çok kategorili e-pazaryeri hizmeti pazarında AMAZON, ÇİÇEK SEPETİ, PTTAVM, HEPSİBURADA, İDEFİX, N11, PAZARAMA, TEKNOSA TRENDYOL, TURKCELL, TEMU ve VODAFONE faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında ilgili pazarın büyüklüğünün belirlenebilmesi için çok kategorili e-pazaryeri hizmeti sunan bu teşebbüslerden işlem hacimleri, işlem sayıları, ziyaretçi sayıları, aktif tüketici ve satıcı sayıları ve mobil uygulamalarının indirilme sayılarına ilişkin veri talep edilmiştir. Sunulan bazı verilerin sağlıklı olmadığı değerlendirildiğinden yalnızca işlem hacmi, işlem sayısı ve aktif tüketici sayıları esas alınarak pazar payı analizleri gerçekleştirilmiştir. Bununla birlikte pazar payı analizlerinde kullanılacak veriler, Whaleco Technology Limited Şirketi 2022 yılında kurulduğundan, bu yıl itibarıyla pazar oyuncularından talep edilmiştir. Ancak TEMU Türkiye’de ilgili pazara 2024 yılında giriş

[52] Cerre - Center on Regulation in Europe (2019). Market Definition and Market Power in the Platform Economy, Cerre, Brüksel, s. 69. https://cerre.eu/wp - content/uploads/2020/05/report_cerre_market_ definition_market_power_platform_economy.pdf, Erişim tarihi: 16.02.2026.

[53] Kurulun 05.01.2017 tarihli ve 17 - 01/12 - 4 sayılı kararı.

[54] Kurulun 01.10.2018 tarihli ve 18 - 36/584 - 285 sayılı kararı.

[55] Kurulun 09.06.2016 tarihli ve 16 - 20/347 - 156 sayılı kararı.

[56] Kurulun 07.04.2022 tarihli ve 22 - 16/273 - 122 say ılı kararı.

[57] Kurulun 27.02.2023 tarihli ve 23 - 11/177 - 54 sayılı, 28.04.2023 tarihli ve 23 - 19/355 - 122 sayılı, 26.07.2023 tarihli ve 23 - 33/633 - 213 sayılı kararları.

yaptığından aşağıdaki grafiklerden de görüleceği üzere 2022 ve 2023 yılları için TEMU’nun Türkiye’deki pazar payı(.....)olarak gerçekleşmiştir.

(205) Dosya kapsamında gerçekleştirilen pazar payı hesaplamasında, e-pazaryerlerinin satışa aracılık fonksiyonuna bağlı olarak platform üzerinden gerçekleşen işlem hacmi temel alınan ilk ölçüt olmuştur. Aşağıdaki grafikte 2022-2025 dönemi itibarıyla e- pazaryerlerinin toplam işlem hacmi bazındaki pazar payları gelişimine yer yerilmektedir: Grafik 9: (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(206) Yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde TEMU’nun 2024 yılında pazara giriş yaptığı tarihten itibaren %(.....) oranında pazar payına ulaştığı, 2025 yılı itibarıyla ise söz konusu payı %(.....) seviyesine yükselttiği görülmektedir. Bu çerçevede TEMU’nun ilgili pazarda faaliyet gösteren TRENDYOL, HEPSİBURADA, AMAZON ve N11’in ardından beşinci oyuncu konuma yerleştiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, pazarda en yüksek paya sahip teşebbüs konumundaki TRENDYOL’un 2022 yılından itibaren sınırlı ölçüde pazar payı kaybı yaşamasına rağmen hâkim durumunu istikrarlı biçimde sürdürdüğü; TEMU ile arasındaki pazar payı farkının yaklaşık (.....) kat olduğu tespit edilmektedir. (.....). Benzer şekilde, pazardaki ikinci büyük oyuncu konumundaki HEPSİBURADA’nın da pazar payının TEMU’dan (.....) kat fazla olduğu görülmektedir. Diğer rakiplere bakıldığında ise, tüm rakiplerin pazar payının 2022 yılından 2025 yılına kadar benzer

seviyelerde seyrettiği, VODAFONE’un 2025 yılı itibarıyla pazardan çıkış yaptığı [58] ve söz konusu teşebbüslerin pazardan önemli bir pay elde edemediği görülmektedir.

(207) İşbu önaraştırma kapsamında ikinci olarak, pazaryerlerinde gerçekleşen alışveriş sayıları pazar gücü değerlendirmesinde dikkate alınmıştır. Alışveriş sayıları, her ne kadar değer içermeyen bir ölçüt olması sebebiyle pazar payı büyüklüğünü göstermekte tek başına yeterli olmasa da tüketicilerin e-pazaryerlerini alışverişlerinde ne sıklıkla kullandıklarını gösterebilecek ve bu bağlamda pazaryerlerinin pazardaki konumları hakkında fikir verebilecektir. İşlem sayılarına ilişkin verilerin diğer ölçütlerle birlikte yorumlanması bütüncül bir pazar payı analizi için isabetli olacaktır. Bu doğrultuda, e- pazaryerlerinin işlem sayıları (alışveriş sayıları) bazında hesaplanan pazar payları aşağıdaki grafikte sunulmaktadır:

Grafik 10: (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(208) Yukarıdaki grafikte görüleceği üzere, sipariş sayısı esas alınarak hesaplanan pazar paylarının, işlem hacmi bazında gözlemlenen gelişimle paralel bir seyir izlediği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda TRENDYOL’un 2022-2025 döneminin tamamında en yüksek işlem payına sahip olduğu ve dönem boyunca payını büyük ölçüde koruyarak 2025 yılı itibarıyla yaklaşık %(.....) seviyesine ulaştığı görülmektedir. Bu çerçevede TRENDYOL’un işlem sayıları bakımından pazardaki hâkim durumunu istikrarlı biçimde sürdürdüğü anlaşılmaktadır. Pazardaki ikinci büyük oyuncu konumunda bulunan HEPSİBURADA’nın işlem sayısı bazındaki pazar payının 2025 yılı itibarıyla %(.....) seviyesinde gerçekleştiği, AMAZON’un ise %(.....) pay ile üçüncü sırada yer aldığı anlaşılmaktadır. TEMU’nun ise 2024 yılında pazara giriş yaptığı tarihten itibaren işlem sayısı bakımından görece düşük düzeyde pay elde edebildiği ve 2025 yılı itibarıyla pazar payının %(.....) seviyesinde gerçekleştiği görülmektedir.

58 VODAFONE tarafından iletilen cevabi yazıda; Her Şey Yanımda uygulaması’nın 2025 yılının Ocak ayında faaliyetlerini sonlandırdığı, bu nedenle hâlihazırda VODAFONE’nun herhangi bir pazaryeri faaliye ti bulunmadığı belirtilmektedir.

(209) Pazar payının değerlendirilmesinde dikkate alınan bir diğer ölçüt, pazaryerlerine ilişkin aktif tüketici sayısıdır. Aktif tüketici sayısı, belirli bir dönem içinde ilgili pazaryeri üzerinden işlem gerçekleştiren kullanıcı sayısını yansıtması nedeniyle, tüketicilerin söz konusu platformu kullanım ve alışveriş tercihinin ortaya konulması bakımından önemli bir gösterge niteliği taşımaktadır. Bu çerçevede, aşağıdaki grafikte e-pazaryerlerinin aktif tüketici sayısındaki gelişime yer verilmektedir:

Grafik 11: (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(210) Yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde, TEMU’nun aktif tüketici sayısı bazında hesaplanan pazar payının pazara giriş yaptığı tarihte %(.....) seviyesinde olduğu ve 2025 yılı itibarıyla söz konusu payın sınırlı bir artış göstererek %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Buna karşılık, pazarın en büyük oyuncusu konumundaki TRENDYOL’un ilgili yıllar boyunca aktif tüketici sayısı bakımından rakiplerinin çok önünde yer aldığı, pazar payını dönemsel olarak istikrarlı biçimde artırdığı ve 2025 yılı itibarıyla %(.....) oranında paya ulaştığı görülmektedir. Pazardaki ikinci büyük oyuncu konumunda bulunan HEPSİBURADA’nın aktif tüketici sayısı bazındaki pazar payının 2025 yılı itibarıyla %(.....) seviyesinde gerçekleştiği, AMAZON’un ise %(.....) pay ile üçüncü sırada yer aldığı anlaşılmaktadır.

(211) Sonuç olarak, yukarıdaki grafiklerde yer verilen pazar payları incelendiğinde TEMU’nun 2025 yılında çok kategorili e-pazaryeri hizmeti pazarındaki işlem hacmi bazındaki pazar payının %(.....), işlem sayısı bazındaki pazar payının %(.....) ve son olarak aktif tüketici sayıları bazındaki pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir.

(212) Bu çerçevede, her bir gösterge bakımından TEMU’nun pazar payının pazardaki başlıca rakipleri olan TRENDYOL, HEPSİBURADA, AMAZON ve N11’in ardından beşinci sırada yer aldığı ve oldukça düşük seviyede pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. TEMU’nun satıcılar bakımından vazgeçilmez nitelikte olmadığı, satıcıların gidebileceği güçlü, alternatif rakip platformlar bulunduğundan EKM koşullarının bu türden bir rekabetçi bir endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla pazar

payı değerlendirmesi bakımından, dosya konusu TEMU uygulamalarının pazar rekabet karşıtı etki oluşturmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I.4.3. Genel Değerlendirme

(213) Mevcut dosya kapsamında temel olarak TEMU’nun platformunda yer alan satıcıların fiyatlarına müdahale ederek yeniden satış fiyatını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiaları değerlendirilmiştir.

(214) TEMU’nun iddia konusu eylemleri, ilk olarak yeniden satış fiyatının tespiti kapsamında incelenmiştir. Bu doğrultuda, TEMU ile satıcılar arasındaki dikey ilişkinin klasik bir sağlayıcı-yeniden satıcı ilişkisinden farklı olduğu, zira TEMU’nun, platformunda satışa sunulan ürünlerin tedarikçisi konumunda olmayıp satıcılar ürünleri kendi nam ve hesaplarına nihai tüketicilere sunmaması nedeniyle mevcut dosya bakımından tipik bir yeniden satış ilişkisi bulunmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan TEMU ile satıcılar arasında bu şekilde bir sağlayıcı-yeniden satıcı ilişkisinin olduğunun varsayımı altında dahi TEMU tarafından “önerilen temel fiyat”ın, satıcı tarafından ürün için belirlenen temel fiyatın altında kaldığı, eş deyişle TEMU’nun önerdiği temel fiyatlarla satıcıların TEMU üzerindeki fiyatlarını düşürme güdüsüne sahip olduğu, ilaveten satıcıların TEMU tarafından önerilen temel fiyata itiraz edebildikleri ve TEMU’nun satıcılara önerdiği temel fiyatın dinamik yapısı (hızlı değişimi) göz önünde bulundurulduğunda, TEMU’nun dosya konusu eylemlerinin asgari satış fiyatının belirlenmesi veya sabit fiyat oluşumuna sebebiyet verecek fiyat tespitine neden olmadığı değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda TEMU’nun incelemeye konu eylemlerinin yeniden satış fiyatının tespiti niteliği taşımadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(215) Ayrıca dosya konusu TEMU uygulamaları, EKM teorisi çerçevesinde de incelenmiştir. Yukarıda detaylarına yer verilen değerlendirmede, TEMU sözleşmelerinde klasik anlamda EKM hükmü bulunmadığı; ancak satıcılara temel fiyat önerilmesi ve buna uyulmaması halinde trafik hızlandırma ve/veya kısıtlaması mekanizmalarının fiilen satıcıların fiyatlama davranışlarını disipline edebilecek nitelikte olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Her ne kadar önerilen temel fiyatın belirli bir satıcının belirli bir rakip platformdaki fiyatlarına doğrudan endekslenmediği ve farklı satıcıların benzer ürünlerini de içerecek şekilde daha geniş bir piyasa analizi çerçevesinde belirlendiği anlaşılsa da, TEMU tarafından pazar genelindeki aynı ve benzer ürünlerin esas alınarak satıcılara bir fiyat önermesi ve bu önerilen fiyata satıcılar tarafından; uyulmaması halinde satıcıların bir takım ceza (görünürlük kaybı/trafik kısıtlanması) ve/veya uyulması halinde satıcıların teşvik (görünürlük artışı/trafik hızlandırması) mekanizmalarıyla karşılaşması, satıcıların diğer platformlara yönelik fiyatlama kararlarını dolaylı olarak etkileyebilecektir. Dolayısıyla çeşitli yaptırım ve/veya teşvik mekanizmaları uygulamak suretiyle en düşük fiyatın kendi platformunda bulunmasını hedefleyen söz konusu TEMU uygulamaları, satıcıların platformlar arası fiyat farklılaştırma imkân ve motivasyonunu azaltabilecek olup bu yönüyle geniş EKM’ye yaklaşan bir nitelikte olduğu düşünülmektedir. Sonuç itibarıyla söz konusu uygulamaların rekabeti sınırlayıcı sonuçlar doğurma potansiyeline sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(216) Öte yandan, EKM uygulamaları pazarın yapısından bağımsız değerlendirilemeyecek olup, pazarın rekabetçi olduğu bir durumda rekabet karşıtı zarar meydana gelmeyebilecektir. Bu nedenle, ön araştırma kapsamında, TEMU’nun ve rakiplerin pazar payları da incelenmiş olup işlem hacmi, işlem sayısı ve aktif tüketici sayısı bakımından yapılan hesaplamalarda TEMU’nun pazar payının, 2024-2025 yılları bakımından sırasıyla %(.....)-%(.....), %(.....)-%(.....) ve %(.....)-%(.....) oranında seyrettiği ve pazarda güçlü alternatif rakiplerin olduğu anlaşılmıştır. Kaldı ki, söz konusu pazar payının 2002/2

sayılı Tebliğ’de grup muafiyetinden yararlanmanın bir şartı olarak öngörülen %30 pazar payı eşiğinin de oldukça altında olduğu görülmektedir. Sonuç itibarıyla TEMU’nun, potansiyel etkileri itibarıyla EKM benzeri sonuçlar doğurabilecek uygulamalarının, TEMU’nun çok kategorili e-pazaryeri hizmeti pazarındaki pazar payı dikkate alındığında pazar rekabet karşıtı etki oluşturmayacağı, bu nedenle TEMU hakkında soruşturma açılmasına gerek bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

I.4.4. Geçici Tedbir Değerlendirmesi

(217) Başvuru sahibi tarafından ayrıca dosya konusuna ilişkin olarak geçici tedbir alınması talep edilmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrasında “Kurul, nihai karara kadar ciddi ve telafi olunmayacak zararların ortaya çıkma ihtimalinin bulunduğu durumlarda, ihlalden önceki durumu koruyucu nitelikte ve nihai kararın kapsamını aşmayacak şekilde geçici tedbirler alınabilir.” ifadelerine yer verilmektedir. Ön araştırma kapsamında elde edilen bilgiler ışığında iddia konusu eylemlerin rekabet ihlali oluşturduğu sonucuna varılamadığından geçici tedbir kararı alınmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.

H. SONUÇ

(218) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji Anonim Şirketi hakkında

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 41. maddesi uyarınca şikâyetin

reddi ile soruşturma açılmamasına,

- Başvuru sahibinin geçici tedbir alınması yönündeki talebinin reddine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.