kurulu toplantı yeter sayısının sağlanması, üyelerin çoğunluğunun katılımına ek olarak en az (.....) BLACKSTONE ve (.....) PERMIRA yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmasına bağlanmaktadır. Karar yetersayısının sağlanabilmesi için ise herhangi bir FeederCo yönetim kurulu kararına, toplantıda hazır bulunan (.....) BLACKSTONE ve PERMIRA yönetim kurulu üyelerinin lehte oy vermesi şart koşulmaktadır [4]. Bunlara ek olarak, atanan yönetim kurulu üyelerinin sayısı nedeniyle BLACKSTONE ve PERMIRA, birlikte hareket etmeleri durumunda FeederCo yönetim kurulunda çoğunluğa da sahip olmaktadır.
(11) Yukarıda detaylıca aktarıldığı üzere işlem sonrasında BLACKSTONE ve PERMIRA, FeederCo ve TopCo yönetim kurullarında (i) birlikte hareket ederek hedeflenen ortak kararları alma yetkisine, başka bir ifadeyle pozitif ortak kontrole ve (ii) diğerinin tek başına karar almasını veto etme ve engelleme imkânına, yani negatif ortak kontrole sahip olacaktır. Bu noktada, bildirime konu işlem öncesinde herhan gi bir hissedar tarafından kontrol edilmeyen ADEVINTA’nın işlem sonrasında BLACKSTONE ve PERMIRA tarafından ortak kontrol edileceği değerlendirilmektedir.
(12) Tam işlevsellik kapsamında, başvuruda ADEVINTA’nın hâlihazırda ana teşebbüslerinden ayrı bir mevcudiy eti olan, kalıcı ticari faaliyetlere sahip ekonomik olarak bağımsız ve işlevsel bir teşebbüs olduğu, bu nedenle bildirilen işlemin tamamen yeni bir teşebbüs oluşturulması niteliğinde olmadığı belirtilerek tam işlevsel bir ortak girişim olacağı aşağıda sunu lan nedenlerle açıklanmıştır:
- Ortak Girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi için yeterli kaynaklara sahip
olduğu: Ortak girişimin hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet
göstermesini sağlayacak yeterli kaynaklara sahip özerk bir işletme olduğu ve
bağımsız bir ekonomik teşebbüsün tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine
getirebileceği ifade edilmiştir.
- Ortak Girişimin işlem tarafı teşebbüslerin faaliyetlerinin ötesine geçeceği:
ADEVINTA’nın işlem taraflarından bağımsız bir pazarda faaliyet gösterdiği,
işlemin tamamlanmasının ardından tüm işlevlerini yerini getirmeye devam
edeceği beyan edilmiştir.
- Satış ve sonrası işlemlerde işlem tarafı teşebbüslere bağımlı olmadığı: Ortak
girişimin hâlihazırda bir müşteri tabanı bulunduğu, pazarda kalıcı ve bağımsız
olarak faaliyet göstermek adına yeterli insan ve sermaye kaynağına sahip
olduğu, herhangi bir süre sınırlaması olmaksızın faaliyetlerini sürdürebilen ayrı
bir teşebbüs olarak operasyonel bağımsızlığa ve faaliyetlerini gerçekleştirmek
için yeterli kaynaklara sahip olduğu belirtilmiştir.
- Kalıcı faaliyet göstereceği: ADEVINTA’nın herhangi bir süre sınırı olmaksızın
kalıcı bir şekilde ve bağımsız bir işletme olarak üçüncü şahıs müşterilere hizmet
vermeye ve faaliyetlerini yürütmeye devam edeceği ifade edilmiştir.
(13) Belirtilen hususlar kapsamında, ADEVINTA’nın bağımsız bir iktisadi varlık olduğu değerlendirilmektedir.
(14) Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde bağımsız bir iktisadi varlık olan ADEVINTA’nın kontrol yapısının değişeceği ve ilgili işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. 4 Diğer hissedarlar tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin, yalnızca (.....) yönetim kurulunun saklı konulardan birini değerlendirecek olması halinde hazır bulunması gerekecektir. Saklı konular ise, sadece azınlık hissedarlarına tanınan standart korumalarını içermektedir (örneğin, esas sözleşme değişikliği, ilişkili taraf işlemleri, sermaye yapısı, çeşitli vergi konuları, tasfiye, vb); varsayımsal olarak ADEVINTA üzerindeki kontrolü başka bir hissedara verebilecek herhangi bir stratejik veto hakkını kapsamamaktadır.