Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
D. TARAFLAR: - International Lease Finance Corporation
10250 Constellation Blvd. Suite 3400 Los Angelos, CA,
90067, A.B.D.
- Aercap Inc.
- Aercap Holdings N.V.
AerCap House, Stationplein 965, 1117 CE,
Schiphol, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Aero Turbine Inc.’nin (Aero) hisselerinin tamamının International Lease Finance Corporation (ILFC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.8.2011 tarih ve 5976 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.08.2011 tarih ve 2011-4- 263/Öİ-11-192.MMÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/402 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.
H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
a) İlgili Teşebbüsler
İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler Tablo 1’de verilmiştir:
Sayfa 2
11-46/1121-390
Tablo 1: İlgili teşebbüler ve faaliyet alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
Faaliyet Alanları
konumu
International Lease Devralan Uçak filosu yönetimi, uçak satışı ve kiralanması
Finance Corporation
Aero Turbine Inc. Devre Konu Uçak kiralanması, Uçak motoru ve sair parçalarının bakımı,
satışı, kiralanması ve değişimi
b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem taraflarından American International Group Inc.’in faaliyet alanı sigorta ve finans iken, Aercap Holding N.V.’ nin faaliyet alanı uçak ve uçak motoru kiralanması, uçak parçaları satışı ve filo yönetimidir.
H.2.Ciro Bilgileri
1
İşlem taraflarından American International Group Inc.’in dünya cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL, Türkiye cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL iken, Aercap Holding N.V.’ nin dünya cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL, Türkiye cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL dir. H.3. Etkilenen Pazarlar
Etkilenen pazarlara ilişkin veriler Tablo 2’de verilmiştir:
Tablo 2: Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki pazar payları
Pazar Payı (%)
(Yatay/
No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Devralan D.konu
Dikey) Toplam
/Birleşen
/Birleşen
1
Uçak kiralama
Dünya
Yatay
(…..)
(…..)
(…..)
2
Uçak motor ve yedek parça
(…..)
bakım, onarım ve satışı Dünya Dikey
H.3.1. Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payları Tablo 3’de verilmiştir:
Tablo 3: Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı
(Yatay/
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)
Dikey)
GE Commercial Aviation (…..)
Yatay
Services
Uçak Kiralama
RBS Aviation Capital Yatay (…..)
FLY Leasing Yatay (…..)
GE Engine Leasing Yatay
Uçak motor ve yedek parça (…..TİCARİ
Rolls Royce Yatay
bakım, onarım ve satışı SIR…..)
Shannon Engine Support Yatay
60
H.4. Değerlendirme
International Lease Finance Corporation (ILFC)’nin Aero Turbine Inc. (Aero)’yi devralması işlemi, Aero’nun kontrolünün hisse devri yoluyla ILFC’ye geçecek olması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1)(b) maddesi kapsamında devralma sayılan hallerdendir. İşlem taraflarından American Insurance Group Inc.’nin ve Aero’nun sahip oldukları cirolar nedeniyle, aynı Tebliğ’in 7(1)(b) maddesi kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.
1
Ciroların hesaplanmasında, TCMB ABD Doları 2010 yılı ortalama döviz satış kuru olan 1,5076 değeri kullanılmıştır.
Sayfa 3
11-46/1121-390
Gerek Türkiye gerekse dünyadaki faaliyetleri bakımından devralma işlemi ile ILFC’nin dikey bir bütünleşmeyi hedeflediği, Aero’nun uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı pazarındaki birikimini kendi uçak filo yönetimi faaliyetini desteklemesini umduğu anlaşılmaktadır. Türkiye uçak kiralama pazarı bakımından devralan ILFC’nin %(…..) ve devralınan Aero’nun %(…..) payı bulunmaktadır. Türkiye uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı pazarında Aeoro’nun payı ise %(…..)’tir. Aero’nun uçak kiralama pazarındaki oldukça düşük payı ve işlemin esas olarak dikey niteliği ile Türkiye pazarında da dünya pazarına paralel olarak rekabetçi bir yapının bulunmasından hareketle söz konusu işlemin, ilgili pazarlarda rekabetin azaltılması sonucuna yol açmayacağı kanısına varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.