AlliedSignal Inc. şirketinin tamamına sahip olduğu Blossom Acquisition Corporation'ın, Honeywell Inc.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D4/1/K.T.S.-99/17 (Devralma)

Karar Sayısı : 99-52/564-354

Karar Tarihi: 16.11.1999

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER

B- RAPORTÖRLER : K.Tahir SU, Şebnem KULAKSIZOĞLU, Metin HASSU

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: AlliedSignal Inc. vekili Av. Ömür YARSUVAT

Hacı Adil Sk., No:44, 2. Levent/İSTANBUL

D- TARAFLAR: - AlliedSignal Inc.

101 Columbia Road, PO Box 1087, Morristown

New Jersey, 07962-1087 ABD

- Honeywell Inc.

Honeywell Plaza PO Box 524, Minneapolis Minesota

55440-0524 ABD

- Blossom Acquisition Corporation

101 Columbia Road, PO Box 1087, Morristown

New Jersey, 07962-1087 ABD

E- DOSYA KONUSU: AlliedSignal Inc. şirketinin tamamına sahip olduğu Blossom Acquisition Corporation’ın, Honeywell Inc. şirketini devralmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.10.1999 tarih, 3438 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 5.11.1999 tarih, D4/1/K.T.S.- 99/17 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 11.11.1999 tarih, REK.0.08.00.00/94 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Başvuru konusu devralma işlemine izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: Söz konusu devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarı trafik alarm ve çarpışma sistemleri olarak tanımlanmıştır.

Coğrafi Pazar: Tanımlanan pazardaki hizmetlerin tüm Türkiye çapında veriliyor olması dolayısıyla ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.

2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Başvuru konusu işlem her ikisi de kontrol sistemleri alanında faaliyet gösteren A.B.D.'de kurulu AlliedSignal Inc.’in Honeywell Inc.’i devralmasına ilişkindir. Her iki şirketin de Türkiye’de üretim merkezine sahip olmamasına rağmen, Honeywell Inc.'in Türkiye’de ilgili ürün pazarında faaliyet göstermesi nedeniyle Rekabet Kurumu’na başvuru yapılmıştır.

Devir sözleşmesinin 1. maddesi uyarınca, devralma işlemi sonucunda, Honeywell Inc. hisseleri AlliedSignal Inc.'in tamamen sahibi olduğu Blossom Acquisition Corporation'a devredilecektir.

Birleşme ve devralmaların Rekabet Kurulu'na bildirilmesi usul ve esaslarının ilan edildiği 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi, birleşme ve devralma sayılan halleri sıralamıştır. Buna göre, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığının yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi”ni devralma olarak kabul eden anılan madde hükmü gözönüne alındığında, bildirime konu işlemin bir “devralma” olduğu anlaşılmaktadır.

Söz konusu devralma işlemi; anılan Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan pazar payı ve ciro eşiği açısından değerlendirildiğinde ise, Türkiye'deki faaliyetleri dikkate alındığında AlliedSignal Inc.'in ve Blossom Acquisition Corporation'ın ilgili pazarda faaliyetleri bulunmadığı, Honeywell Inc.'in ……………………… TL olan cirosunun eşiğin altında kaldığı, ancak, Honeywell'in ilgili pazarda %…… paya sahip olması nedeniyle pazar payı eşiğinin aşıldığı görülmektedir. Bu çerçevede, devralma işleminin gerçekleşebilmesi için Kurulumuzdan izin alınmasının zorunlu olduğu anlaşılmıştır.

Ancak başvuru konusu devralma işleminin sonucunda, devralan AlliedSignal Inc. ve Blossom Acquisition Corporation'ın ilgili ürün pazarında faaliyetleri olmaması sebebiyle, pazarın yapısında bir değişiklik olmayacağı ve bu nedenle anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan “Hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik" bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında; AlliedSignal Inc. şirketinin tamamına sahip olduğu Blossom Acquisition Corporation’ın Honeywell Inc. şirketini devralmasına izin verilmesine, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 2