Sakura Bank grubunun elinde bulunan Türk Sakura Bank A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D4/1/K.O.K.-99/3 (Devralma)

Karar Sayısı : 99-52/562-352

Karar Tarihi: 16.11.1999

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,

İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN,

R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER

B- RAPORTÖRLER : K. Oğuz KARAKOÇ, Mehmet ÖZDEN

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Türk Sakura Bank A.Ş. Vekili: Av. Tolga KARATAŞ

Lamartine Cd. No:10 Taksim 80090 İstanbul

- Fiba Holding A.Ş. Vekili: Ferhan Olcayto ONUR

Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank

Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul

D- TARAFLAR: - Türk Sakura Bank A.Ş.

Büyükdere Cd. No:108-a 80280 Esentepe/İstanbul

- Fiba Holding A.Ş.

Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank

Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul

- Fina Holding A.Ş.

Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank

Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul

- Girişim Faktoring A.Ş.

Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank

Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul

- Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş.

Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank

Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul

- The Sakura Bank Ltd.

3-1, Kudan Minami 1-Chome Chiyoda-ku 100-8611 JAPONYA

- Sakura Finance International Ltd.

6 Broadgate, Londra EC2M 2RQ İNGİLTERE

- Sakura Bank S.A.

33 Boulevard du Prince Henri, L-1724, LÜKSEMBURG

- Sakura Finance Asia Ltd.

One Pacific Place, 88 Queensway, Central, HONG KONG

E- DOSYA KONUSU: Sakura Bank grubunun elinde bulunan Türk Sakura Bank

A.Ş. hisselerinin %99.94'ünün, Fiba Grubu tarafından devralınması işlemine izin

verilmesi talebi.

REKABET KURUMU 1

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 26.10.1999 tarih, 3515 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 3.11.1999 tarih, D4/1/K.O.K.-99/3 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 11.11.1999 tarih, REK.0.08.00.00/96 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Başvuru konusu devralma işlemi sonucunda, ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle, işleme izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: Devralma işlemine taraf bankalar, mevduat toplamak, nakdi ve gayri nakdi kredi vermek, dış ticaret işlemlerine aracılık etmek, hazine bonosu ve repo işlemleri yapmak gibi faaliyetlerde bulunduklarından, ilgili ürün pazarı"ticari bankacılık pazarı" olarak belirlenmiştir.

Coğrafi Pazar: Tarafların faaliyet alanı dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.

2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Türk Sakura Bank A.Ş. hisselerinin %99.94'ünün Fiba Grubu şirketleri, Fiba Holding A.Ş., Fina Holding A.Ş., Girişim Faktoring A.Ş., Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş. tarafından devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in hangi hallerin birleşme ve devralma sayılacağının belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde yer alan; “Herhangi bir teşebbüsün…diğer bir teşebbüsün…ortaklık paylarının tümünü…devralması veya kontrol etmesi” hükmü kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

Öte yandan, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. Maddesinde yer alan, “Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Devralma işleminin tarafları Finansbank A.Ş. ve Türk Sakura Bank A.Ş.’nin 1998 yılı toplam ciroları, 365.401.000.000.000 TL olup, bu miktarın 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşiği aşması nedeniyle anılan devralma işlemi Kurulumuzun iznine tabidir.

Devralma sonrası Türk Sakura Bank A.Ş.’nin hisse yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:

REKABET KURUMU 2

Toplam 124.500.000.000 %100.00

İlgili ürün pazarı olarak tespit edilen ticari bankacılık pazarı, bankacılık açısından birçok hizmet ve ürünün sunulduğu bir pazarı ifade eder. Geniş bir ürün yelpazesinin sunulduğu bu pazarın ana gelir kalemlerini oluşturan belli başlı ürün ve hizmetler alt pazarlar olarak belirlenmiştir. Bankalar pazardaki konumlarına göre bu alt pazarlardan hepsi yerine bir kısmı üzerinde etkili olmaya çalışmaktadırlar.

Devralma işleminin taraflarının alt pazarlardaki payları aşağıdaki gibidir:

Finansbank A.Ş. Türk Sakura Toplam

Bank A.Ş. Pazar Payları

Krediler

Hazine Bonosu %1.9 %0.51 %2.41

Repo %0.79 %0.02 %0.81

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, söz konusu devralma işleminin taraflarının sahip olduğu pazar payları dikkate alındığında, işlem sonucunda devralanın piyasada hakim duruma gelmesi mümkün değildir, dolayısıyla bu devralma işleminin kontrolun el değiştirmesinden ibaret, pazarın yapısını önemli ölçüde etkilemeyen bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda; Sakura Bank A.Ş. hisselerinin %99.94'ünün Fiba Grubu şirketleri, Fiba Holding A.Ş., Fina Holding A.Ş., Girişim Faktoring A.Ş., Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 ve 1998/6 sayılı Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma olduğuna, ancak, bu devralma sonucunda, aynı Kanun maddesi hükmünde belirtilen, hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin sözkonusu olmadığına, bu nedenle de bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3