Rekabet Kurulunun Anadolu Endüstri Holding A.Ş. tarafından Migros Ticaret A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Nimet KAVAK, Ömer Volkan YAZAR,

Berkay KURDOĞLU

C. İLGİLİ

TARAFLAR: - Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

Fatih Sultan Mehmet Mah. Balkan Cad. No: 58 Buyaka E Blok

Tepeustu 34771 Umraniye iSTANBUL

- Migros Ticaret A.Ş.

Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun Anadolu Endüstri Holding A.Ş. tarafından Migros Ticaret A.Ş. üzerinde kontrol sağlanmasına yönelik 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı ve Migros Ticaret A.Ş.’nin Tesco Kipa Kitle Pazarlama Tic. Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin hisselerini devralmasına yönelik 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı şartlı izin kararları çerçevesinde belirtilen taahhütlerin uygulanma süresinin yeniden değerlendirilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Anadolu Endüstri Holding A.Ş. [1] (AEH) tarafından Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS) üzerinde kontrol sağlanmasına yönelik 09.07.2015 tarih ve 15- 29/420-117 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı ile MİGROS’un Tesco Kipa Kitle Pazarlama Tic. Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin (TESCO KİPA) hisselerini devralmasına yönelik 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı Kurul kararı neticesinde söz konusu işlemlere şartlı izin verilmiştir.

(3) 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı karar kapsamında sunulan AEH - MİGROS Taahhüt Metni’nin 5. maddesinde; “Yukarıda AEH tarafından verilen taahhütler Devralma İşlemi’nin kapanışından itibaren 3 yıllık süre için geçerlidir. Söz konusu sürenin sonunda Rekabet Kurulu, yukarıda belirtilen taahhütleri ve taahhütlerin uygulanma süresini yeniden değerlendirebilecektir.” şeklindedir. MİGROS-KİPA Taahhüt Metni’nin 1 numaralı maddesinde ise: “Migros, işlem sonrasında iki (2) yıllık süre boyunca her halükarda Migros’un 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı Kurul kararı kapsamında yükümlendiği taahhütlerin süresini aşmayacak şekilde AEH’nin Migros ve Anadolu Efes ve Tesco Kipa üzerinde kontrol hakkı devam ettiği müddetçe ….. taahhüt eder.” ifadelerine yer verilmiştir. The Nielsen Company (NİELSEN) tarafından yapılan raporlamalar 1 Ocak-30 Haziran ve 1 Temmuz-31 Aralık olmak üzere altı aylık periyotları kapsamaktadır. Bu kapsamda AEH - MİGROS Taahhüt 1 Kurul’un 27.09.2017 tarih ve 17-30/503-BD sayılı kararı ile AEH ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Yazıcılar Holding tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralınmış ve söz konusu şirketler Yazıcılar Holding bünyesinde birleşmiş ve Yazıcılar Holding ticaret unvanını AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. olarak değiştirmiştir.

Metni kapsamında ilk yapılan raporlamanın 31.12.2015, son raporlama döneminin ise

30.06.2018 tarihinde bitmesi (31 Temmuz 2018’e kadar rapor olarak sunulması) ve

ayrıca 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı karar kapsamında sunulan MİGROS -

KİPA Taahhüt Metni’nde AEH-MİGROS’taki süre üst sınır olarak belirlendiğinden,

sunulan taahhütlere ilişkin sürenin 30.06.2018’te biteceği anlaşılmaktadır. Bu

doğrultuda, mağazalardaki raf dizilimlerinin 01.07. 2018’de ne şekilde yapılacağının

bilinmesi bakımından taahhüdün devam edip etmeyeceği konusunda hazırlanan

25.06.2018 tarih ve 2016-3-40/BN-6 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Kurul’un 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117

sayılı şartlı izin kararı çerçevesinde belirtilen üç yıl boyunca uygulanacak olan

davranışsal taahhütler ile 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı şartlı izin kararı

çerçevesinde belirtilen iki yıl boyunca uygulanacak olan davranışsal taahhütlerin

uygulanma süresinin 01.01.2019 tarihinden itibaren sona erdirilmesi gerektiği ifade

edilmiştir.

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

G.1. İlgili Devralma İşlemleri Kapsamında Sunulan Taahhütlerin Uygulanması

(5) Kurul’un 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı kararında ilgili işleme AEH

tarafından 30.06.2015 tarih ve 3048 sayı ile sunulan ve davranışsal taahhütleri içeren

aşağıdaki taahhüt sonucunda izin verilmiştir.

“1. Devralma İşlemi sonrasında 3 yıllık süre boyunca ve AEH’nin Migros ve Anadolu Efes üzerinde kontrol hakkı devam ettiği müddetçe:

a. Migros; bira kategorisinde, genel bira pazar şartlarını, HTM organize perakende pazarı dinamiklerini, kendi müşterilerinin tercihlerini, süregelen mevcut (mevcut durumun tespiti bakımından dosya hakkındaki Rekabet Kurulu kararı tarihinden önceki üç ayın ortalaması ve sonraki her dönem için bir önceki dönem itibariyle) ticari ilişkilerini, bu ilişkilerin içerdiği sözleşmeler ve teamüllerdeki ticari şartları göz önüne alarak; Anadolu Efes’in tüm rakipleri ile ticari ilişkilerine, mevcut ve çıkaracağı yeni ürünler bakımından, işbu paragrafta belirtilen kriterlere uygun ve objektif olarak devam edeceğini;

b. Migros; bira kategorisinde, yukarıda belirtilen kriterlere uygun olarak; bira pazarına giriş yaparak Anadolu Efes’e yeni rakip olacak üretici/tedarikçiler ile, yine yukarıda belirtilen kriterlere uygun ve objektif olarak, ticari ilişki kuracağını; c. Migros; bira kategorisinde, yukarıda belirtilen kriterlere uygun olarak; Anadolu Efes’in ürünlerine rakip olan ürünlerin satışını engellemeyeceğini ve bira kategorisinde müşterilerine sunduğu tüm tedarikçi/üretici, ürün ve marka çeşitliliğini ve yine yukarıda belirtilen kriterlere uygun olarak sıcak/soğuk alanlarındaki raf paylarını ve teşhirlerini devam ettireceğini;

d. AEH, Migros’un; bira kategorisinde, Anadolu Efes’in tüm rakipleri ile olan ticari ilişkilerine, kendisinin ya da herhangi bir iştirakinin ve/veya ilişkili şirketinin, herhangi bir yöntemle (toplantı yapmak, talimat vermek, tavsiyede bulunmak gibi) müdahil olmayacağını taahhüt etmektedir.

2. 1 no.lu taahhüdün fiilen uygulanmasının takip edilmesi ve raporlanması konusunda ise AEH tarafından, aşağıdaki gözetim ve raporlama sistematiğinin Devralma İşlemi akabinde 3 yıllık süre ile tesisi taahhüt edilmektedir:

a. AEH, Rekabet Kurulu’nun kısa kararının tebliğinden itibaren 45 gün içerisinde;

Migros’un bağımsız üçüncü kişi bir firma (“Denetçi Uzman”) ile anlaşmasını sağlayacaktır. Denetçi Uzman, Migros mağazalarında yukarıda 1/a, b ve c no.lu maddede belirtilen kriterlere uygun olarak bira kategorisi ürünlerine raf payı verildiğini ve teşhir edildiğini düzenli olarak gözlemleyerek, Rekabet Kurumu’na gerekirse önerilerini de içerecek şekilde raporlanmasını sağlayacaktır. Bu kapsamda AEH:

i. Rekabet Kurulu’nun kısa kararının tebliğinden itibaren 15 gün içerisinde Denetçi

Uzman ile yapılacak anlaşmanın genel koşullarını içerir ihale şartnamesini Rekabet Kurumu’na sunacaktır.

ii. Rekabet Kurulu’nun kısa kararının tebliğinden itibaren 30 gün içerisinde ilgili ihale kapsamında aday bağımsız üçüncü kişi araştırma firmalarının konu hakkındaki tekliflerini alacak ve yine aynı süre içerisinde taslak sözleşmeyi Rekabet Kurumu’na sunacaktır.

iii. Rekabet Kurulu’nun kısa kararının tebliğinden itibaren 45 gün içerisinde Denetçi

Uzman ile akdedilen ilgili sözleşmenin bir suretini Rekabet Kurumu’na sunacaktır.

b. Söz konusu raporlar, Denetçi Uzman tarafından Devralma İşlemi’nin kapanışını takiben 3 yıl boyunca her yılın 1 ve 7’inci ayı sonuna kadar Rekabet Kurumu’na ve eşzamanlı olarak AEH’ye sunulacaktır. Denetçi uzman, Rekabet Kurumu’nun talebi üzerine veya gerekli gördüğü takdirde re’sen, yukarıda bahsi geçen 1 ve 7’inci aylar dışında ara rapor sunabilecektir.

c. AEH ve Migros, ilgili raporlamanın gerçekleşmesi için dürüstlük kuralı çerçevesinde, Migros’un bira kategorisinde akdettiği ilgili sözleşmelerin, Denetçi Uzman’dan her türlü gizlilik taahhüdü alınması kaydı ile sunulması dâhil olmak üzere, gerekli her türlü desteği sağlayacaktır.

3. Koordinasyon hususu ve bu husus kapsamında Rekabet Kurumu tarafından belirtilen çekinceleri gidermek üzere, Devralma İşlemi sonrasında:

a. AEH, Migros’un operasyonel yönetimi, personel ve organizasyon yapısı itibariyle

Anadolu Grubu şirketlerinden ayrı yapılanmasına devam edeceğini taahhüt etmektedir. Bu kapsamda, Migros operasyonel yönetiminde yer alan yöneticiler, aynı anda AEH’nin kendi bünyesinde ya da AEH’nin iştirakleri ve/veya ilişkili şirketlerinde görev almayacaktır. Aynı bağlamda AEH’nin kendi bünyesinde ya da

AEH’nin iştirakleri ve/veya ilişkili şirketlerinde operasyonel yönetimde yer alan yöneticiler aynı zamanda Migros bünyesinde görev almayacaklardır. (Operasyonel yönetim, günlük işlerin yönetimi ve idaresi anlamında tanımlanmakta olup, işlerin günlük yönetimi ile ilgili sorumlu olmayan yönetim kurulu üyeleri, bu kapsamında değerlendirilmeyecektir. Bununla birlikte, yukarıda ifade edilen operasyonel ayrıştırma, söz konusu ticari ilişkilerin genel

müdür yardımcısı seviyesine kadar ayrı kişi ve ekiplerin sorumluluğunda takip edilmesini kapsamaktadır.)

b. Bunun yanında AEH:

i. Herhangi bir iştirakinin ve/veya ilişkili şirketinin, perakende sektöründe Migros’un rakipleri konumunda olan perakendeciler ile sürdürdüğü ticari ilişkiler kapsamında elde ettiği ticari açıdan hassas her türlü bilgiyi, doğrudan veya herhangi bir iştiraki ve/veya ilişkili şirketi aracılığıyla Migros ile paylaşmayacağını;

ii. Migros’un, AEH’nin herhangi bir iştirakinin ve/veya ilişkili şirketinin faaliyet gösterdiği pazarlardaki rakipleri ile sürdürdüğü ticari ilişkiler kapsamında elde ettiği ticari açıdan hassas her türlü bilgiyi (tedarik koşulları, kampanyalar, insertler, bunlara ilişkin takvimler başta olmak üzere), AEH’nin herhangi bir iştiraki ve/veya ilişkili şirketi ile paylaşmayacağını; bu kapsamda AEH, hassas bilgilere erişim konusunda bahsi geçen organizasyonlar arasında bu amaca uygun ve hizmet eden erişim kısıtlamalarını sağlayacağını taahhüt etmektedir. c. AEH, Migros’un, bira pazarı özelinde, Anadolu Efes’in rakipleri ve rakip üretici/tedarikçilerin sunduğu ürünleri tercih eden tüketiciler hakkındaki ticari olarak hassas nitelikteki CRM verilerini, doğrudan ya da dolaylı olarak Anadolu Efes ile paylaşmayacağını ve onun kullanımına açmayacağını, ayrıca bira pazarı özelinde

AEH ile sadece Anadolu Efes’e ilişkin CRM verilerini paylaşabileceğini taahhüt etmektedir.

4. AEH tarafından verilen taahhütler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması

Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ m. 6/1/(a) kapsamında Migros’un “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle” devredilmesi halinde de devralan grup içi şirketler tarafından uygulanmaya devam edecektir. 5. Yukarıda AEH tarafından verilen taahhütler Devralma İşlemi’nin kapanışından itibaren 3 yıllık süre için geçerlidir. Söz konusu sürenin sonunda Rekabet Kurulu, yukarıda belirtilen taahhütleri ve taahhütlerin uygulanma süresini yeniden değerlendirebilecektir.”

(6) 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararda ise benzer dikey endişelere ilişkin

olarak ve ayrıca yatay örtüşmeyle ortaya çıkan yatay endişelere ilişkin olarak MİGROS

tarafından hem davranışsal hem de yapısal taahhütleri içeren taahhüt paketi

sunulmuştur [2]. Yeni işlem kapsamındaki dikey endişelere yönelik sunulan taahhüt

paketi AEH - MİGROS kararı kapsamında sunulan taahhütler çerçevesinde belirlenmiş

olup; taahhüdün süresi, bira raf paylarının tespiti için referans alınacak “mevcut

dönem”in belirlenmesi, devre konu TESCO KİPA mağazalarındaki mevcut döneme

ilişkin bira raf paylarının hesaplanması, devre konu TESCO KİPA mağazaları

bakımından gündeme gelebilecek mağaza adı/unvanı değişiklikleri halinde taahhüdün

uygulanma esasları gibi hususlar açısından yeniden kaleme alınmıştır

MİGROS - KİPA kararında dikey endişelere ek olarak yatay endişeler de ortaya çıktığından aynı

taahhüt metni içerisinde yatay endişeleri gidermek amacıyla da elden çıkarma taahhütleri sunulmuş,

tanımlanan süreçte MİGROS tarafından yatay endişelere yönelik sunulan taahhütler yerine getirilmiştir.

Kurul’un 08.02.2018 tarih ve 18-04/55-MB sayılı kararı ile işlemin yatay boyutu çerçevesinde sunulan

taahhütlerin tamamlandığına ilişkin olarak bilgi alınmıştır.

(7) AEH - MİGROS Taahhüt Metni’nin 5. maddesi; “Yukarıda AEH tarafından verilen taahhütler Devralma İşlemi’nin kapanışından itibaren 3 yıllık süre için geçerlidir. Söz konusu sürenin sonunda Rekabet Kurulu, yukarıda belirtilen taahhütleri ve taahhütlerin uygulanma süresini yeniden değerlendirebilecektir.” şeklindedir. MİGROS-KİPA Taahhüt Metni’nin 1 numaralı maddesinde ise: “Migros, işlem sonrasında iki (2) yıllık süre boyunca her halükarda Migros’un 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı Kurul kararı kapsamında yükümlendiği taahhütlerin süresini aşmayacak şekilde AEH’nin Migros ve Anadolu Efes ve Tesco Kipa üzerinde kontrol hakkı devam ettiği müddetçe ….. taahhüt eder.” ifadelerine yer verilmiştir.

(8) NİELSEN tarafından yapılan raporlamalar 1 Ocak-30 Haziran ve 1 Temmuz-31 Aralık olmak üzere altı aylık periyotları kapsamaktadır. Bahsedilen devralmaların gerçekleşmesinden itibaren geçen süreç içerisinde NİELSEN tarafından Migros mağazalarına ilişkin beş döneme ait, Kipa mağazalarına ilişkin olarak ise iki döneme raporlama yapılmıştır. 31.07.2018 son rapor tarihi olup, bu raporla birlikte NİELSEN tarafından Migros mağazaları için altı dönem-üç yıllık, Kipa mağazaları için ise toplamda üç dönem-1,5 yıllık raporlama yapılmış olacaktır.

(9) Bu kapsamda AEH - MİGROS Taahhüt Metni kapsamında ilk raporlama döneminin 31.12.2015, son raporlama döneminin ise 30.06.2018 tarihinde bitmesi (31 Temmuz 2018’e kadar rapor olarak sunulması) ve ayrıca MİGROS - KİPA Taahhüt Metni’nde AEH-MİGROS’taki sürenin üst sınır olarak belirlenmesi nedeniyle, sunulan taahhütlere ilişkin süre 30.06.2018’te bitmektedir.

(10) AEH-MİGROS devralması kapsamında, NİELSEN tarafından Aralık 2015 dönemine ilişkin yapılan raporlamada regresyon analizi sonucunda 09.04.2015-09.07.2015 tarihine ait raf payları tahmin edilmiştir. Teşebbüslerin taahhüt boyunca uygulayacakları bu tahmini raf payları aşağıda sunulmuştur.

Tablo 1: 09.04.2015-09.07.2015 Dönemine Yönelik Raf Paylarına İlişkin Regresyon Analizi Tahminleri

TUBORG [3] EFPA [4] Diğer Tahminlenen Sıcak Raf Payı %(…..) (…..) (…..) Tahminlenen Migros Konsept Dolap Raf Payı % (Soğuk Alan) (…..) (…..) (…..) Tahminlenen Markalı Dolap Raf Payı % (Soğuk Alan) (…..) (…..) (…..) Kaynak: NİELSEN Aralık 2015 Raporlaması

(11) Öte yandan MİGROS-KİPA kararında “… Ardından, söz konusu kararda kabul edilen taahhütlerden ayrışan hususların ele alınması gerekmektedir. Bunlardan ilki, taahhüdün 1/a bendinde yer alan “mevcut ticari ilişkiler” ifadesidir. Bahse konu taahhüt metninde mevcut durum, 2016 yılının Mayıs ayı olarak belirlenmiştir (3 numaralı taahhüt). MİGROS, taahhüt metni ekinde yer alan çalışmaları uyarınca işleme konu mağazalarda, Mayıs 2016 itibarıyla kullanımda olan planogramlara [5] dayanarak ortaya çıkan EFES ve başlıca rakibine ait raf payları, her bir mağazada bira satışına ayrılan raf metrajları ile ağırlıklandırılarak ortalamasını almıştır. Söz konusu ağırlıklı raf payı ortalama değerlerinin (EFES için %(…..), TUBORG için %(…..)), ileriki dönem bakımından referans ortalama değer olarak kabul edileceği, işleme konu mağazalardaki raf paylarının ağırlıklı ortalamasının, 1.a no’lu bentte sayılan diğer koşullar da gözetilerek bu değer ile uyumlu olmasının sağlanacağı belirtilmiştir.” ifadeleri ile TUBORG bakımından %(…..) değerinin referans alındığı ve devir sonrası dönem boyunca bu raf payının korunacağı taahhüt edilmiştir. Bu doğrultuda soğuk 3 Tuborg Pazarlama A.Ş. (TUBORG)

4 Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş. (EFPA)

5 Ürünlerin raflara nasıl yerleştirileceğini/satılacağını gösteren model veya şemalar.

bulunurluğun bira pazarı bakımından önemi vurgulanarak teşebbüsten bu ortalamayı

sıcak ve soğuk raflar için ayrı ayrı tutturması beklenmiştir.

(12) Aşağıda NİELSEN tarafından Kuruma yapılan raporlamaların özetine öncelikle

MİGROS sonrasında KİPA için olmak üzere aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Tablo 2: MİGROS Mağazalarında Yapılan Beş Dönemlik NİELSEN Gözlemleri

5. Raporlama

1. Raporlama Aralık 2. Raporlama Ocak- 3. Raporlama Haziran- 4. Raporlama Ocak-

Temmuz-Aralık 2017

2015 Dönemi Haziran 2016 Dönemi Aralık 2016 Dönemi Haziran 2017 Dönemi

Dönemi

(n=1.051 ziyaret için) (n=2.324 ziyaret için) (n=2.444 ziyaret için) (n=2.425 ziyaret için)

(n=2.425 ziyaret için)

Ara.2015 Ocak-Haziran 2016 Temmuz-Aralık 2016 Ocak-Haziran 2017 Temmuz-Aralık 2017

Kriterler Tuborg Efes Diğer Tuborg Efes Diğer Tuborg Efes Diğer Tuborg Efes Diğer Tuborg Efes Diğer

NİELSEN Saha ziyareti bulguları:

Payı %

Migros Tarafından Paylaşılan Markalı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Soğuk Alan Metraj Payı %

Kaynak: NİELSEN

(13) Yukarıda MİGROS mağazaları için karşılaştırmalı özetine yer verilen raporlamaların

sonuç bölümünde NİELSEN tarafından, MİGROS’un bira kategorisinde taahhütler

kapsamındaki kriterlere uygun ve objektif olarak bir önceki dönem şartlarını devam

ettirdiğinin tespit edildiği ve dönemler arasındaki farkların TUBORG için istatiksel

olarak anlamlı olmadığı ifade edilmiştir. Yukarıdaki tabloda yer alan NİELSEN saha

ziyareti bulgularının beş dönem için ortalaması alındığında TUBORG bakımından

sıcak raf için %(…..), konsept soğuk raf için %(…..), markalı soğuk raf için %(…..)

oranlarında raf paylarının ölçüldüğü görülmüş olup bu üç değerin de Tablo 1’de

gösterilen başlangıç referans değerlerinden (sıcak raf için (…..), konsept soğuk raf için

%(…..), markalı soğuk raf için %(…..)) yüksek olduğu anlaşılmaktadır.

Kriterler Tuborg Efes Diğer Tuborg Efes Diğer

NİELSEN Saha ziyareti bulguları:

adedi)

adedi)

adedi)

Payı %

Migros Tarafından Paylaşılan Markalı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Soğuk Alan Metraj Payı %

Kaynak: NİELSEN

(14) Yukarıda KİPA mağazaları için karşılaştırmalı özetine yer verilen raporlamaların sonuç

bölümünde NİELSEN tarafından, KİPA’nın bira kategorisinde verilen taahhütler

kapsamındaki kriterlere uygun bir dönem geçirdiğinin tespit edildiği ve dönemler

arasındaki farkların TUBORG için istatiksel olarak anlamlı olmadığı ifade edilmiştir.

Yukarıdaki tabloda yer alan NİELSEN saha ziyareti bulgularının iki dönem için

ortalaması alındığında TUBORG bakımından sıcak raf için %(…..), konsept soğuk raf

için %(…..), markalı soğuk raf için %(…..) oranlarında raf paylarının ölçüldüğü

görülmüş olup, bu üç değer ile Mayıs 2016 tarihli referans değer (%(…..)) arasındaki farkın +(…..) puan ile -(…..) puan arasında değiştiği anlaşılmaktadır.

G.2. Pazardaki Gelişmeler

(15) AEH-MİGROS ve MİGROS-KİPA devralmalarının 2015 ve 2017 yıllarında gerçekleştiği dikkate alınarak, devralmaların gerçekleştiği dönem ile mevcut dönemdeki bira pazarı ve perakende pazarı koşullarına bakmakta fayda görülmektedir. G.2.1. Bira Pazarı Hakkında Bilgi ve Pazardaki Gelişmeler

(16) Yıllar itibarıyla alkollü içki satış belgesine sahip olan kapalı satış noktası (KSN) ve açık satış noktası (ASN) sayıları aşağıda sunulmaktadır.

Tablo 4: Alkollü İçki Satış Belgesine Sahip KSN ve ASN Sayıları

Yıl KSN ASN Toplam

2012 87.736 25.249 112.985

Kaynak: 09.11.2017 tarih ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüslerden alınan veriler

(17) Yukarıda yer alan tablodan, yıllar itibarıyla alkollü içki satış belgesine sahip KSN sayısında ciddi bir düşüş yaşandığı dikkat çekmektedir [7]. Bununla birlikte alkollü içki satış belgesine sahip ASN sayısında büyük bir değişiklik yaşanmadığı görülmektedir. Kapalı bira pazarı, Efes ve Tuborg ürünlerinin bulunduğu (sözleşmeli + sözleşmesiz çalışılan) geleneksel KSN [8], Ekomini [9] ve Key Account [10] türünde noktalardan oluşmakta olup, nokta sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir 11:

Tablo 5: Efes ve Tuborg Ürünlerinin Bulunduğu Geleneksel KSN, Ekomini ve Key Account Sayıları

EFPA TUBORG

Yıl Gelenekse Key Toplam Geleneksel Ekomin Key Toplam

Ekomini

l KSN Account KSN KSN i Account KSN 2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüslerden alınan veriler

6 TUBORG tarafından 42.000 noktada fiilen alkol satıldığının tespit edildiği ifade edilmiştir.

7 TUBORG tarafından, KSN sayısında yaşanan düşüşün büyük ölçüde, saat 22:00 yasağı, 100 metre kuralı, iş koşullarındaki zorluklar ve organize perakende ticaretin önem kazanmasına bağlı olarak ortaya çıktığı ifade edilmiştir.

8 Geleneksel kanalda satış yapan, bakkal, market, büfe, kuruyemişçi gibi satış noktaları.

9 EFPA tarafından kurulan, alkollü içecek, tütün mamulleri, cips, şekerli ürünler/şeker, kuruyemiş/kuru meyve, gazlı-gazsız içecek, dondurma gibi hızlı tüketim mallarının modern kanalda perakende olarak satıldığı bir franchise sistemidir.

[10] Cash & Carry olarak adlandırılan ve daha çok KSN ve ASN’lere toptan satış yapan marketler ile ağırlıklı olarak nihai tüketicilere perakende satış gerçekleştirmekte olan zincir marketler kastedilmektedir.

11 Söz konusu noktalar teşebbüslerce yıl içinde fatura kesilen noktalardan oluşmaktadır. Diğer bir deyişle yıl sonu itibarıyla çalışılan nokta sayısını ifade etmemektedir.

12 Bu tabloda ve Tablo 6, 7, 8, 9, 10 ve 11’de sunulan 2018 verileri Nisan ayı sonu itibarıyladır.

(18) Yukarıdaki tablodan, özellikle EFPA’nın bulunduğu toplam KSN sayısının 2012 yılından 2017 sonuna [13] yaklaşık (…..) civarında azaldığı görülmektedir. Bununla birlikte, pazarda alkollü içki satış belgesine sahip olan toplam KSN sayısında yıllar itibarıyla yaşanan daralmadan, TUBORG’un çok etkilenmediği ve nokta sayısını görece koruduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan teşebbüslerin özellikle son yıllarda yakın sayıda Key Account noktasında faaliyet gösterdiği, bununla birlikte Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (ANADOLU EFES) tarafından kurulan bir franchise sistemi olan Ekomini’lerle belirgin bir şekilde EFPA’nın çalıştığı görülmektedir. Bu kapsamda her iki teşebbüsçe de Ekomini’lerin geleneksel kanal müşterisi olarak addedildiği ve şirket tarafından geleneksel kanal içinde takip edildiği ifade edilmektedir.

(19) Kapalı bira pazarında ithalatın önemli bir boyutta olmaması, pazardaki yüksek giriş engelleri ve diğer küçük üretici ve ithalatçıların pazardan fazla pay alamaması nedenleriyle EFPA ve TUBORG pazardaki iki ana oyuncu konumundadır.

(20) Öncelikle, 2012 yılından günümüze kadar bira pazarında yaşanan gelişmeleri özetlemek adına, aşağıda EFPA ve TUBORG’un verilerine dayanarak genel anlamda kapalı-açık, EFPA-TUBORG, kapalı ve açık pazarlarda EFPA ve TUBORG’un ayrı ayrı satış verilerine yer verilmiş ve pazar payları hesaplanmıştır.

Tablo 6: Ciro Bakımından Kapalı-Açık Bira Pazarı Büyüklükleri (TL) 14

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüs verileri

Tablo 7: Satış Miktarı Bakımından Kapalı-Açık Bira Pazarı Büyüklükleri (lt)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüs verileri

13 Ara dönemlerde sunulan veriler bira tüketiminin sezonsal farklılık göstermesinden dolayı karşılaştırma amaçlı kullanılmamıştır.

14 Bira pazarında faaliyet gösteren diğer üreticiler ile ithalatçıların kapasiteleri ve dolayısıyla üretim miktarlarının çok küçük bir paya sahip olduğu dikkate alınarak, rapordaki tüm analizlerde bahsi geçen teşebbüslere ait veriler dahil edilmemiştir. EFPA ve TUBORG’a ait cirolara, KDV hariç, ÖTV dahil olup cirolara; noktalara yapılan parasal yatırım ve iskontolar, bayi kar marjı, bayi nakit iskonto, bayi primleri dahil değildir.

Tablo 8: EFPA ve TUBORG’un Tüm Bira Pazarındaki Ciroları (TL) [15] ve Pazar Payları (%)

Yıl EFPA Cirosu Pazar Payı TUBORG Cirosu Pazar Payı Toplam

2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüs verileri

Tablo 9: EFPA ve TUBORG’un Tüm Bira Pazarındaki Satış Miktarları (lt) ve Pazar Payları (%)

Yıl EFPA Satış Miktarı Pazar Payı TUBORG Satış Miktarı Pazar Payı Toplam

2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüs verileri

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüs verileri

Tablo 11: EFPA ve TUBORG’un Kapalı ve Açık Bira Pazarındaki Satış Miktarları (LT) ve Pazar Payları (%) 17

EFPA TUBORG

Yıl Kapalı Bira Pazarı Açık Bira Pazarı Toplam Kapalı Bira Pazarı Açık Bira Pazarı Toplam

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar ve teşebbüs verileri

15 Cirolar içinde KDV hariç olup, ÖTV ise dolaylı olarak vardır. EFPA ve TUBORG üretici firmadan alarak

satış yaptıklarından, ÖTV mükellefi (ÖTV beyan ederek ödeyen) üretici firmanın satış tutarının içerisinde

ÖTV rakamı bulunmakta, dolayısıyla EFPA ve TUBORG’un maliyetinin ve dolayısıyla satış fiyatının

içinde ÖTV bulunmaktadır.

[16] Kapalı bira pazarı satışlarına Ekominiler ile zincir market ve Cash and Carry’leri içine alan Key

Account noktalarına yapılan satışlar dahildir.

[17] Kapalı bira pazarı satışlarına Ekominiler ile zincir market ve Cash and Carry’leri içine alan Key

Account noktalarına yapılan satışlar dahildir.

(21) Aşağıda EFPA ve TUBORG’un NİELSEN verilerine göre kapalı bira pazarında, 2014- 2017 arası dönemdeki pazar paylarına, bulunurluk oranlarına [18] ve satış verilerine yer verilmektedir:

Tablo 12: EFPA ve TUBORG'un Pazar Payları, Bulunurluk Oranları ve Satış Verileri

Miktar (lt) Bazlı Pazar Payı (%) Değer (TL) Bazlı Pazar Payı (%)

Yıl

EFPA TUBORG EFPA TUBORG

Sayısal Dağıtım Oranı (%) Ağırlıklı Dağıtım Oranı (%)

Yıl

EFPA TUBORG EFPA TUBORG

2014 (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: NİELSEN

(22) Yukarıda yer alan NİELSEN verilerden hareketle, 2014 yılından itibaren 2018 Ocak- Nisan dönemine kadar TUBORG’un pazar payını düzenli olarak artırarak satış miktarı ve ciro bazında %(…..)’den %(…..)’e çıktığı görülmektedir. Bu kapsamda TUBORG’un 2014 yılından itibaren 2018 Ocak-Nisan sonuna kadar NİELSEN verilerine göre satış miktarı ve ciro bakımından (…..) puanlık bir pazar payı kazandığı, bu veriye göre yıl başına ortalama yaklaşık (…..) puanlık bir pazar payı artışı yaşadığı görülmektedir. Benzer şekilde, şirket verileri esas alındığında, 2012 yılından 2017 yılı sonuna kadarki dönemde, TUBORG’un pazar payının satış miktarı bazında %(…..)’den %(…..)’ye, ciro bazında ise %(…..)’dan %(…..)’a yükseldiği; EFPA’nın pazar payının ise sürekli bir düşüş halinde olduğu dikkat çekmektedir. Bu verilere göre 2012-2017 sonu arasında TUBORG’un sırasıyla satış miktarı ve ciro bakımından sırasıyla (…..) ve (…..) puanlık bir pazar payı artışı yaşadığı, yıl başına ortalamada yaklaşık (…..) puan pazar payı kazandığı anlaşılmaktadır. Bu durum, yıllar itibarıyla EFPA tarafından kaybedilen pazar payının istikrarlı bir şekilde TUBORG’a kaydığını göstermektedir. Yukarıdaki Tablo 7 ve Tablo 9’da yer verildiği üzere, kapalı bira pazarı satış miktarı ve KSN sayısı, yıllar itibarıyla azalan bir özellik göstermektedir. Daralan pazar yapısı karşısında, TUBORG’un satışlarını artırarak istikrarlı bir şekilde pazar payı kazanması ve KSN sayısını görece koruması ise, TUBORG’un pazar gücü kazandığına işaret etmektedir.

(23) Diğer yandan, yukarıda yer alan NİELSEN verilerine bakıldığında, TUBORG’un bulunurluk oranlarının 2014 yılından günümüze kadarki dönemde genel olarak artış eğiliminde olduğu ve mevcut durumda kapalı bira pazarında sayısal ve ağırlıklı olarak sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranında yüksek bir bulunurluğa sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(24) Bu çerçevede, söz konusu teşebbüslerin yatırım tutarlarına da bakılmıştır. Aşağıda EFPA tarafından kanal bazında sunulan yatırım tutarları yıllar itibarıyla verilmektedir: 18 Teşebbüslerden alınan bilgiye göre, sayısal dağıtım oranı Efes/Tuborg ürünü satan perakendecilerin, bira satan toplam perakendeci uzayına oranı olarak tanımlanırken; ağırlıklı dağıtım oranı Efes/Tuborg ürünü satan perakendecilerin cirosunun toplam bira ürün grubu satış cirosu içindeki payı olarak tanımlanmaktadır.

Tablo 13: EFPA Tarafından KSN’lere Yapılan Yatırımlar (TL) 19

2017 (İlk altı

KSN Türü 2012 2013 2014 2015 2016

ay)

Geleneksel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Mağazalar

Toplam Yatırım (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Tutarı

Kaynak: 08.02.2018 tarih ve 18-04/54-30 sayılı karar

(25) Yukarıdaki tablodaki yatırımlar, nokta sayıları ile kıyaslandığında EFPA’nın (Tablo 8),

Cash& Carry ve diğer zincir mağazalar altında sınıflanan noktalara daha yoğun yatırım

yaptığı, Ekomini’lere yaptığı ortalama yatırımın, geleneksel KSN’ler dışında kalan

KSN’lere yapılan yatırıma göre daha yüksek olduğu anlaşılmaktadır.

(26) Aşağıdaki tabloda ise, TUBORG tarafından yatırım türü bazında sunulan tutarları yıllar

itibarıyla verilmektedir:

Tablo 14: TUBORG Tarafından KSN’lere Yapılan Yatırımlar (TL)

2017 Ocak-

2012 2013 2014 2015 2016 Haziran

Fatura Altı İskonto ve Nakit (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Katkı, Kampanya

Eğitim/İş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Geliştirme/Personel Desteği

Vitrin/Tabela/Dekorasyon/ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Soğutucu

Toplam Yatırım Tutarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: 08.02.2018 tarih ve 18-04/54-30 sayılı karar

(27) TUBORG verilerini gösteren yukarıdaki tablodan ise, yatırımların çoğunluğunun nakit

yatırımlardan oluştuğu ve özellikle 2014 yılından itibaren TUBORG’un yatırımlara

ağırlık verdiği görülmektedir. Hem EFPA hem de TUBORG’a ait toplam yatırım tutarları

karşılaştırıldığında, yıllar itibarıyla pazar payını artıran ve EFPA’ya nazaran daha az

pazar payına sahip olan TUBORG’un, noktalara büyük oyuncu kadar yatırım

yapabilecek bir finansal gücü olduğu hatta kimi yıllarda yarısı civarında pazar payı

olmasına karşın neredeyse EFPA ile aynı tutarda toplam yatırım yaptığı görülmektedir.

(28) Yatırımların bir alt kümesi olan dolap sayılarına bakıldığında da teşebbüslerin yıllar

itibarıyla KSN’lerdeki dolap sayılarını artırdıkları gözlenmektedir.

19 EFPA tarafından yatırımlar tür bazında değil kanal bazında sunulabildiğinden tabloda bu şekilde yer

verilmiştir. Yatırım tutarları, fatura altı iskonto ve nakit katkı, kampanya, eğitim/iş geliştirme/personel

desteği, vitrin/tabela/dekorasyon/soğutucu kalemlerinden oluşmaktadır.

Sayısı (a)

EFPA Dolabı Olan KSN Sayısı (b) (…..) (…..) (…..) EFPA Dolabı Olan KSN'lerdeki EFPA (…..) (…..) (…..) Dolap Sayısı (c)

EFPA Dolabı Olan KSN'lerdeki Ortalama (…..) (…..) (…..) EFPA Dolap Sayısı (c/b)

KSN Başına Ortalama EFPA Dolap Sayısı (…..) (…..) (…..) (c/a)

TUBORG 2012 2013 2014 2015 2016 2017 TUBORG Ürünlerinin Bulunduğu Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) KSN Sayısı (d)

TUBORG Dolabı Olan KSN Sayısı (e) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG Dolabı Olan KSN'lerdeki (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG Dolap Sayısı (f)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG Dolabı Olan KSN'lerdeki

Ortalama TUBORG Dolap Sayısı (f/e)

KSN Başına Ortalama TUBORG Dolap (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Sayısı (f/d)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı karar

(29) Yukarıda yer verilen hususlar bir arada değerlendirildiğinde, hâlihazırdaki pazar yapısının eski dönemdeki yapıdan oldukça farklılaştığı, o dönemde EFPA’nın pazarda çok güçlü bir konumda olduğu, mevcut durumda ise TUBORG’un da güç kazandığı anlaşılmaktadır. Nitekim TUBORG’un gerek pazar payı ve satışları, gerek bulunurluk oranları gerekse de finansal gücü itibarıyla EFPA ile yarışabilir düzeye geldiği görülmektedir. Bu bağlamda kapalı bira pazarındaki rekabetin son yıllarda en yoğun düzeye geldiği söylenebilecektir.

(30) 09.11.2017 tarih ve 17-36/583-256 sayılı kararla TUBORG’un kapalı bira pazarındaki münhasırlık içeren sözleşmelerine tanınan bireysel muafiyetin 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca geri alınmasına karar verilmiştir. 03.07.2017 tarih ve 17-20/320-142 sayı ile, EFPA’nın bayi ve distribütörleri ile kapalı satış noktaları arasında imzalanması planlanan münhasırlık hükmü içeren sözleşmelerine menfi tespit belgesi verilemeyeceğine, bu sözleşmelerin grup muafiyetinden yararlanamadığına ve bireysel muafiyet alamayacağına karar verilmiştir. Dolayısıyla mevcut durumda her iki teşebbüsün de kapalı bira pazarında münhasırlık içeren sözleşme ile çalışma hakkı bulunmamaktadır.

(31) Öte yandan EFPA tarafından yapılan başvuru üzerine dolap kuralı yeniden değerlendirilmiş, Kurul’un 08.02.2018 tarih ve 18-04/54-30 sayılı kararında, 2008 yılında sınırları netleştirilerek (100 m [2]’nin altındaki noktalarda dolabın %20’sinin diğer bira üreticilerine ayrılması kuralı) getirilen dolap kuralının karşılıklı ve etkin bir şekilde devam ettirilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

[20] Bu tablodaki verilere, Key Accounts ve Ekomini’lere ait veriler dahildir.

21 EFPA tarafından 2012, 2013 ve 2014 yıllarındaki dolap sayılarına ilişkin sağlıklı veri çekilemediği belirtilmiş olup, tabloda 2016 yılında sunulan veriler 20.03.2017 tarihi itibarıyla sistemden çekilen verilerdir.

G.2.2. Hızlı Tüketim Malları (HTM) Organize Perakende Pazarı Bakımından Gelişmeler

(32) Mevcut durumda MİGROS, AEH ve MOONLIGHT tarafından ortak kontrol edilmektedir. 2017 yılında TESCO KİPA hisselerinin %95,495’inin MİGROS tarafından devralınması ile birlikte Kipa Marketler de MİGROS Grubuna dahil olmuştur [22]. Söz konusu devralma işlemi kapsamında MİGROS tarafından bazı mağazaların elden çıkarılması için taahhütler sunulmuştur. Sunulan taahhütlerin yerine getirilmesi amacıyla, 2017 yılı içinde 20 Migros/Kipa mağazası CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’ye (CARREFOURSA) devredilmek suretiyle taahhüte konu 25 mağazanın devri tamamlanmıştır.

(33) MİGROS’un sektörde gerçekleştirdiği izne tabi bir diğer işlem, CARREFOURSA’nın Kayseri’de işlettiği 11 adet mağazayı sabit değerleri ve mağazalara ilişkin kira sözleşmeleri ile devralması işlemidir. Bununla birlikte CARREFOURSA Kayseri ilindeki faaliyetlerine son vermiştir [23]. Son olarak, Makro Market A.Ş. tarafından İstanbul, Antalya ve Tekirdağ illerinde Makromarket ve Uyum Market adı ile işletilen toplam 73 mağazanın 71’inin kira sözleşmesinin devri yoluyla, ikisinin ise mülk olan mağazanın doğrudan kiralanması yoluyla MİGROS tarafından devralınması işlemine Kurul’un 18.04.2018 tarih ve 18-11/204-95 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

(34) MİGROS tarafından son dönemde yapılan devralma işlemlerine yukarıda yer verdikten sonra, HTM organize perakende pazarında bulunan nokta sayıları aşağıda sunulmaktadır.

Ara.14 Ara.15 Ara.16 Ara.17 Nis.18

Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza

Sayısı Sayısı Sayısı Sayısı Sayısı

-CarrefourSA

22 Kurul’un 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararı.

23 Kurul’un 28.12.2017 tarih ve 17-44/689-303 sayılı kararı.

24 Makromarket-Uyum mağazalarının 73 adedi 2018 Nisan’da MİGROS’un kontrolüne geçmiş olup bu tabloda MİGROS altında sunulmamıştır. (…..).

Tablo 16’nın devamı:

Ara.14 Ara.15 Ara.16 Ara.17 Nis.18

Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza

Sayısı Sayısı Sayısı Sayısı Sayısı

Kaynak: MİGROS

(35) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere HTM organize perakende pazarında bulunan nokta sayıları son beş yılda (…..)’ten (…..)’e çıkmış, bu artışın nerdeyse tamamı, sayısını %(…..)’den fazla artıran indirim marketlerden kaynaklanmıştır. Benzer şekilde süpermarket segmentindeki artış, MİGROS’un mağaza sayısını yeni açtığı mağazalar ve gerçekleştirdiği devralmalar sonucunda %(…..) oranında artırmasından dolayıdır. Bu segment altındaki yerel zincirler ve diğer süpermarketlerin sayısı ise durağandır. Ulusal zincir market kategorisinde CARREFOURSA mağaza sayısını 2014 yılına nazaran artırsa da nokta sayısı 2016 sonundan itibaren azalma göstermektedir. Hipermarket segmentinde görece durağan bir seyir olmakla birlikte nokta sayısı giderek azalmaktadır. MİGROS tarafından Convenience Segmenti altında sınıflandırılan market sayısındaki artış da ANADOLU EFES tarafından kurulan Ekomini sistemindeki nokta sayısındaki artıştan kaynaklanmaktadır.

(36) Dosya konusunu oluşturan MİGROS ve KİPA mağazalarında rakip bira bulunurluğunun korunmasına yönelik davranışsal taahhüt bağlamında noktaların kaçında alkollü içki satıldığı önem arz etmektedir. Yukarıda yer alan segmentlerden MİGROS süpermarketleri, Carrefoursa, Pehlivanoğlu ve bazı diğer yerel zincirler ve süpermarketler ile Ekomini noktaları alkollü içecek satmaktadır. Alkollü içki satışı yapan bu noktalar kabaca toplandığında 2018 Nisan itibarıyla Yerel Zincirler & Diğer Süpermarketler ve Ekomini kategorisi hariç yaklaşık (…..)’dır. Bu kapsamda HTM organize perakende kanalda kaç noktanın alkollü içki sattığına ilişkin olarak EFPA ve TUBORG tarafından aşağıdaki NİELSEN verileri sunulmuştur.

Tablo 17: HTM Organize Perakende Sektöründe NİELSEN Tarafından Ölçülen Nokta Sayısı ve Alkollü İçki Satan Nokta Sayısı

EFPA Tarafından Sunulan TUBORG Tarafından Sunulan

Toplam HTM Alkollü İçki Oran %

Toplam Perakende

Hariç)

Mağazaları Dahil)

2013 - 2.235 - - -

2014 - 2.488 - - -

2015 11.181 2.489 22.186 2.502 %11,3

Kaynak EFPA tarafından sunulan NİELSEN Verileri TUBORG tarafından sunulan NİELSEN Verileri

(37) Yukarıdaki iki tablodan da yaklaşık olarak 2.500 ila 3.000 noktada alkollü içki satışının mümkün olduğu görülmekte, bu sayının HTM organize perakende pazarındaki toplam nokta sayısına oranlandığında toplam noktaların %10-11’ine tekabül ettiği anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen Tablo 5’ten de EFPA ve TUBORG’un (…..)civarında Key Account noktasında ürün sattıkları bilinmektedir.

(38) HTM organize perakende pazarındaki toplam ve alkollü içecek satan nokta sayılarına ilişkin yapılan bu değerlendirmeler sonrasında hem EFPA’nın hem TUBORG’un kapalı bira pazarındaki satışlarının kırılımını ve kapalı bira pazarındaki gelirlerinin kompozisyonunu göstermek teşebbüslerin hangi kanallarda kuvvetli olduklarını görmek bakımından açıklayıcı olacaktır.

Tablo 18: Yıllar İtibarıyla EFPA ve TUBORG’un Kapalı Bira Pazarındaki Satışlarının Kırılımı ve Payları

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nisan Sonu

Ciro (TL) Hacim (LT) Ciro (TL) Hacim (LT) Ciro (TL) Hacim (LT) Ciro (TL) Hacim (LT) Ciro (TL) Hacim (LT) Ciro (TL) Hacim (LT) Ciro (TL) Hacim (LT) EFPA

Kapalı

TUBORG

Kapalı

EFPA

Kapalı

TUBORG

Kapalı

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı Kurul Kararı ve teşebbüs verileri

(39) Bu tablodan TUBORG’un satışlarının EFPA’ya göre çok daha büyük bir kısmının geleneksel KSN kanalından geldiği, Key Account

kanalında TUBORG satışlarının %(…..) ila %(…..) oranında bir kısmının gerçekleştiği görülmektedir. Aşağıdaki tabloda kapalı bira

pazarında ve alt pazarlarındaki pazar payları sunulmaktadır.

Tablo 19: Yıllar İtibarıyla EFPA ve TUBORG’un Kapalı Bira Pazarındaki ve Alt Pazarlarındaki Pazar Payları

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nisan Sonu

Ciro (TL) Hacim (lt) Ciro (TL) Hacim (lt) Ciro (TL) Hacim (lt) Ciro (TL) Hacim (lt) Ciro (TL) Hacim (lt) Ciro (TL) Hacim (lt) Ciro (TL) Hacim (lt) Ekomini’lerdeki pazar

payı

EFPA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Geleneksel KSN'lerdeki pazar payı

EFPA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Key Account'lardaki

pazar payı

EFPA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Toplam Kapalı Bira

Pazarındaki Pazar Payı

EFPA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TUBORG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(40) Teşebbüslerin kapalı bira pazarındaki ve alt pazarlardaki durumunun incelenmesinin ardından, uygulanan taahhüdün satışlara etkisini

görebilmek amacıyla 2014 yılından itibaren MİGROS ve MİGROS tarafından devralınan mağazalardaki bira satış verilerini incelemek

gerekmektedir. Aşağıdaki tablodan TUBORG’un genel pazardaki pay artışını ve bazı yıllarda pazarın geneline oranla daha fazla bir

pazar payı artışını AEH bünyesinde bulunan Migros mağazalarında da gerçekleştirdiği görülmektedir.

Tablo 20: Yıllar İtibariyle MİGROS Mağazalarında Satılan Bira Hacmi (LT) ve Satış Gelirleri (TL)

Migros (Toptan ve CC

Migros (Toptan ve CC Migros (Toptan ve CC Migros (Toptan ve CC

Migros (Toptan Hariç) Hariç) Carrefoursa'dan

Miktar Tutar Miktar Tutar Miktar Tutar Miktar Tutar Miktar Tutar

Carrefoursa'dan Alınan

Kipa Kipa

Mağazalar

2018 Nisan Kümüle 2017 Mart-Aralık 2018 Nisan Kümüle

Miktar Tutar Miktar Tutar Miktar Tutar

EFES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: MİGROS

G.3. TUBORG’un AEH-MİGROS ve MİGROS- TESCO KİPA Kararları Kapsamında

Verilen Taahhütlere Yönelik Görüşleri

(41) TUBORG tarafından sunulan 28.05.2018 tarih ve 4168 sayı ile taahhüt süresinin

uzatılması talepli başvurusunda, ilgili kararlar doğrultusunda alınan ve 2018 Temmuz

ayında süreleri dolacak olan taahhütlere ilişkin olarak,

 Kurul’un ilgili kararlarında ilgili ürün pazarının “kapalı bira pazarı” olarak tanımlandığı ancak alkol satılan organize perakende noktalarının geleneksel kanala kıyasen birden çok ürünün bulunduğu ve alkol de içeren bir alışveriş sepeti hizmeti sağlayabildiği, tüketicilerin geleneksel kanala göre organize kanalda alışveriş hacminin daha yüksek olduğu, ürünlerin arz imkanları [25] açısından farklılıklar gösterdiği ve organize kanal ile geleneksel kanaldaki noktalara uygulanan indirim ve kampanyaların birbirlerinden bağımsız olarak belirlendiği argümanları ışığında işbu dosya kapsamında ilgili ürün pazarının “alkol satan organize perakende kanalı” olarak tanımlanması gerektiği ve bu tanımı destekler nitelikte literatürde kaynakların bulunduğu,

 MİGROS’un son üç yıldaki hem organik hem de devralmalar yoluyla inorganik büyümesinin artan oranda devam ettiği, buna karşın alkol satan organize perakende pazarındaki tek rakibi konumunda olan CARREFOURSA’nın 2015 - 2018 yılları arasında mağaza sayısı bakımından küçüldüğü,

 Mevcut durumda MİGROS’un bira satışları bakımından organize perakende kanalındaki payının tahminen %(…..)’e ulaştığı, bira pazarında reklam ve tanıtımın yasak olduğu göz önüne alındığında zincir marketlerin tüketiciler için platform özelliği taşıdığı; dolayısıyla MİGROS’un büyüklüğü, yaygınlığı, alkollü içki tüketicilerine ulaşmadaki gücü, ekonomik ve teknolojik altyapısı ve buna bağlı sunduğu hizmetler dikkate alındığında alkollü içecek üreten firmalar için en önemli ve geniş bir platform olduğu,

 MİGROS’un geleneksel kanal için bir gösterge olduğu ve yalnızca organize kanal değil, geleneksel kanaldaki perakendecilerin de MİGROS’u takip ettikleri, MİGROS’un bu anlamda bir kaldıraç etkisi oluşturarak tüm kanala sirayet ettiği, bu anlamda genel bira pazarındaki rekabet koşullarının temel belirleyicisi haline geldiği,

 Bira pazarının durağan olduğu ve belirli bir doygunluğa ulaştığı, alkol satan nokta sayısının diğer hızlı tüketim ürünlerinden farklı olarak oldukça az olduğu ve son üç yıllık süreçte azalmaya devam etmesinden dolayı 2015 öncesi döneme göre MİGROS’un bira pazarındaki öneminin daha arttığı,

 2016 yılında dünyanın en büyük bira üreticisi olan AB Inbev’in (Anheuser-Busch InBev-ABI), dünyanın en büyük ikinci bira üreticisi olan ve ANADOLU EFES’in %24 hissesine sahip Sab Miller’ı satın aldığı, bu işlem sonucu hâlihazırda TUBORG’un dağıtım portföyünde önemli bir ağırlığı bulunan Corona, Leffe ve Hoegaardan markalarının 2018 yılı sonunda dağıtım haklarının ANADOLU EFES’e verileceği, sonuç olarak TUBORG’un süper premium/premium bira segmentindeki pazar payının %(…..)’den %(…..)’e düşeceği, ANADOLU EFES’in payının ise %(…..)’den %(…..)’a çıkacağı, gelecekte ABI markalarının da artık Türkiye pazarında ANADOLU EFES tarafından dağıtılacağı,

Farklı türde biralar sergilemek için büyük soğutucu ve/veya rafların bulunması gibi.

 MİGROS mağazalarında TUBORG’un organize perakende bira satışları içindeki payı AEH-MİGROS devralması öncesi %(…..) iken MİGROS’un TESCO KİPA’yı da satın alması sonrası bu payın %(…..)’e ulaştığı ve ülke genelinde MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize perakende bira pazarında hâkim durumda bulunduğu öte yandan alkol satan organize perakende pazarındaki tek takipçisi olan CARREFOURSA payının ise %(…..) olduğu dolayısıyla TUBORG ve diğer bira üreticilerinin organize perakende kanalındaki tüketicilere ulaşabilmesinin Anadolu Grubu’nun inisiyatifinde bulunduğu,

 Mevcut taahhütlerin yokluğunda Anadolu Grubu’nun rakiplerinin ürünlerinin bulunurluğunu/etkin bulunurluğunu [26] sınırlandırabileceği veya tamamen dışlayabileceği, böylece hem tüketiciler hem de ilgili pazarın bütününü açısından zarar ve maliyetlerin ortaya çıkacağı ve ANADOLU EFES’in hakim durumunu güçlendireceği,

 ANADOLU EFES’in kontrolünde olan ve TUBORG’un dolap bulunurluk oranının sadece %(…..) olduğu Ekomini sayısının son üç yılda 600 adet arttığı, toplam 1.750 Ekomini noktasında TUBORG’un dışlandığı, bu durumun MİGROS ve TESCO KİPA’larda da dışlanma olasılığını arttırdığı ve buna bir örnek teşkil ettiği,

 Anadolu Grubu’nun kapalı bira pazarının %(…..)unu [27] tek başına kontrol ettiği bu bağlamda Kurul’un 03.07.2017 tarih ve 17-20/320-142 sayılı kararında ANADOLU EFES’in kapalı bira pazarının toplam satış litresinin %5’ini aşmamak kaydıyla münhasırlık hakkı talep etmesine karşın bu talebinin kabul edilmediği, verilen taahhütlerin devam etmemesi halinde pazardaki kapanma etkisinin çok daha yüksek olacağı ve Kurul’un kendi kararıyla çelişeceği,

 TUBORG’un AEH-MİGROS kararı öncesi, MİGROS’taki soğuk bulunurluk oranının %(…..) iken, 2018 Nisan ayı için %(…..)’e düşürüldüğü ve bu seviyelerde sabitlendiği, aynı durumun sıcak raflarda da mevcut olduğu, söz konusu raf payı seviyelerinin TUBORG’un 2017 kapalı bira pazarındaki payı olan %(…..)’in altında olduğu, dolayısıyla anılan kararlar kapsamında verilen taahhütlere gereği gibi uyulmadığı,

 MİGROS tarafından satın alınan TESCO KİPA mağazalarında da sıcak ve soğuk bulunurluk oranlarında raf paylarının %(…..) seviyelerine sabitlendiği, mevcut taahhütlerin uzatılmaması veya esnetilmesi durumunda Anadolu Grubu’nun yeni açacağı MİGROS ve TESCO KİPA mağazalarında veya devralma yoluyla bünyesine katacağı mağazalarda TUBORG’un ticari açıdan dezavantajlı duruma düşürülme olasılığının yüksek olduğu,

 ANADOLU EFES’in son yıllarda TUBORG’a kaybettiği pazar payını geri almak için TUBORG’u MİGROS ve TESCO KİPA mağazalarından dışlayabileceği, TUBORG’un organize perakende kanalındaki tüm satışları içinde MİGROS ve TESCO KİPA’ya satışlarının payının %(…..) olduğu dikkate alındığında, olası bir dışlanma durumunda TUBORG’un organize kanaldaki pazar payının 2017 verileriyle %(…..)’den %(…..) [28] düşerken ANADOLU EFES’in payının %(…..)’dan

Teşebbüse ait birden çok ürünün tüketicilere teşhiri imkanının sağlandığı bulunurluk.

MiGROS ve TESCO KİPA’nın organize perakende bira satışlarındaki payının tahminen %(…..)

olduğu ve 2017 NİELSEN verilerine göre, kapalı bira pazarındaki satışların %(…..)’si organize

perakende kanalında gerçekleştiği göz önüne alınarak yapılan hesaplamada (…..)

TUBORG’un organize perakende bira pazarındaki payının %(…..)olduğu ve MİGROS/KİPA

satışlarının bu payın %(…..)’ini oluşturduğu göz önüne alınarak yapılan hesaplamada; (…..)

%(…..)’a çıkacağı ve ANADOLU EFES’in hâkim durumunu ilgili pazarda oldukça

güçlendireceği,

 TUBORG’un MİGROS ve TESCO KİPA’lar ile etkin çalışamadığı veya hiç

çalışamadığı durumda, CARREFOURSA ve diğer yerel zincirlere olan ekonomik

bağımlılığının artmasından dolayı TUBORG’dan daha maliyetli çalışma

koşullarının [29] talep edilebileceği,

 İlgili kararlarda tespit edilen rekabetçi endişelerin artarak günümüze kadar devam

ettiği, taahhütlerin sona ermesi veya hafifletilmesi halinde ANADOLU EFES’in

mutlak olarak hakim duruma geleceği ve organize perakende bira kanalındaki

rekabete geri döndürülemez biçimde zarar vereceği, bu yüzden taahhütleri sona

erdirmek için yasal bir zeminin bulunmadığı,

 Yukarıda açıklanan analiz ve olgular doğrultusunda, Kurum’un hukuki bağlayıcılık

açısından taahhütlerin gözden geçirilme sürecinde gerekli gördüğü geçici tedbirler

alması, ilgili taahhütlerin Migros ve Kipa mağazaları için ayrı ayrı ve gerektiği

takdirde süre bitiminde tekrar uzatılmak koşuluyla en az beş yıl süreyle uzatılması

ve taahhütlerin tam olarak uygulanmasını sağlamak amacıyla taahhütlerin daha da

sıkılaştırılması [30] gerektiği

ifade edilmiştir.

G.4. Genel Değerlendirme

(42) AEH-MİGROS ve MİGROS–TESCO KİPA devralmaları kapsamında sunulan taahhüt metinleri birlikte değerlendirildiğinde taahhütlere ilişkin sürenin 30.06.2018 tarihinde biteceği, taahhütlerin ve taahhütlerin uygulanma süresinin ise süre sonunda Kurul tarafından yeniden değerlendirilebileceği anlaşılmaktadır.

(43) NİELSEN tarafından yapılan raporlamalara göre Migros ve Kipa mağazalarında TUBORG’un raf paylarının korunmasına yönelik taahhüdün yerine getirilmiş olduğu, ayrıca MİGROS mağazalarında TUBORG’un satış performansının arttığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda TUBORG’un Migros ve Kipa mağazalarındaki satışlarının hem kendi satışları içindeki hem de genel pazar seviyeleri içindeki payına bakılması gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda TUBORG’un Migros ve Kipa mağazalarındaki satışları ile bu satışların kendi Key Account, kapalı pazar ve tüm satışları ile pazardaki toplam Key Account, toplam kapalı pazar ve toplam bira pazarı içindeki satışlarına oranları sunulmuştur. Bu tablodan TUBORG’un Migros ve Kipa kanalında satış yaptığı nokta sayısının yıllar itibarıyla arttığı, bu kanalın payının; mağaza sayısındaki artış ve bira satışlarının geleneksel kanaldan organize kanala doğru yönelmesinin de etkisiyle önemli hale gelen satış potansiyeli dolayısıyla, hem TUBORG hem tüm pazar açısından yıldan yıla yükseldiği veya önemini koruduğu görülmektedir.

(44) Öte yandan aşağıdaki tablodan Migros ve Kipa mağazalarındaki satışların TUBORG’un tüm pazar seviyesindeki satışlarına etkisi de gösterilmiştir. Bu bağlamda TUBORG Nisan 2018 sonu itibarıyla toplam Key Account kanalı içinde %(…..), toplam kapalı pazar içinde %(…..) ve toplam bira pazarında %(…..) bir pazar payını bu mağazalardaki satışlarından kazanmaktadır.

29 Ürünlere daha yüksek iskonto uygulanması, ödeme vadelerinin uzatılması, ilave bütçe talep edilmesi, süpermarket raflarına ilk girişte ödenen listeleme maliyetlerindeki orantısız artış vb.

30 Örneğin mağazalardaki bulunurluk oranlarının pazardaki koşullar dikkate alınarak güncellenmesi.

Tablo 21: TUBORG tarafından Migros ve Kipa mağazalarında yapılan satışların TUBORG satışları ve tüm bira pazarı ile alt seviyeler içindeki payları

2013 2014 2015

Nokta Sayısı Ciro (TL) Hacim (lt) Nokta Sayısı Ciro (TL) Hacim (lt) Nokta Sayısı Ciro (TL) Hacim (lt)

2016 2017 2018 Nisan Sonu

Nokta Sayısı Ciro (TL) Hacim (lt) Nokta Sayısı Ciro (TL) Hacim (lt) Nokta Sayısı Ciro (TL) Hacim (lt) Migros (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: 09.11.2017 tarihli ve 17-36/583-256 sayılı Kurul Kararı ve teşebbüs verileri

(45) Devralma işlemlerinin gerçekleştiği dönemden günümüze kadar pazarda yaşanan gelişmeler taahhütlere ilişkin yapılacak değerlendirme açısından kritik önem arz etmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere yıllar itibarıyla KSN sayısında ciddi azalma meydana gelmiştir (Tablo 4). Bu daralmadan EFPA’nın TUBORG’a nazaran daha fazla etkilendiği görülmektedir. Devralmadan önceki yıl olan 2014 yılından günümüze kadar TUBORG’un pazar payı ciro ve satış miktarı bazında artış gösterirken, buna karşılık EFPA pazar payı azalmaktadır. Söz konusu pazar payı artışının daralan pazarda gerçekleşmesinin TUBORG’un pazar gücü kazandığına işaret ettiği söylenebilecektir. Öte yandan TUBORG’un bulunurluk bakımından EFPA ile benzer seviyelere ulaşmış olduğu görülmektedir. Nokta başına yapılan yatırımlara ilişkin veriler karşılaştırıldığında ise TUBORG’un EFPA kadar yatırım yaptığı, dolap sayısını artırdığı ve bu durumun da TUBORG’un pazar gücüne işaret ettiği söylenebilecektir. Devralmalar öncesi 2014 yılı sonundan 2017 yılı sonuna TUBORG’un tüm bira pazarındaki payı ciro bakımından %(…..)’dan %(…..)’e, miktar bakımından %(…..)’den %(…..)’a çıkmış, sayısal bulunurluk oranı aynı dönemde %(…..)’dan %(…..)’e, ağırlıklı bulunurluk oranı ise %(…..)’den %(…..)’e yükselmiştir. Sonuç olarak devralma işleminden ve önceki yıllardan bu yana TUBORG’un pazardaki konumunun farklılaştığı değerlendirilmektedir.

(46) Bununla birlikte HTM organize perakende pazarında yaşanan değişimler ve MİGROS’un söz konusu pazardaki konumu taahhütlere ilişkin yapılacak değerlendirmelerde önem teşkil eden bir başka husustur.

(47) Taahhütlerin sunulduğu dönemden günümüze kadar HTM organize perakende pazarında faaliyet gösteren oyuncuların, mağaza sayısı indirim marketleri hariç olmak üzere durağan bir seyir izlemektedir. Bununla birlikte AEH-MİGROS kararından sonra MİGROS’un yukarıda detaylarına yer verilen devralmalar ve yeni mağaza açılışları sonucunda, 2015 yılı sonunda (…..) olan mağaza sayısı günümüzde yaklaşık (…..) yükselmiştir. HTM organize perakende pazarında kaç noktanın alkollü içki sattığına ilişkin verilere baktığımızda indirim marketleri dahil yaklaşık 30.000 noktanın 2.500 ila 3.000 tanesinde alkollü içki satışı yapıldığı görülmektedir.

(48) EFPA ve TUBORG’un elde ettikleri gelirlerin nokta türüne göre dağılımına bakıldığında ise TUBORG’un geleneksel kanalda, EFPA’nın Key Account kanalında görece güçlü olduğu görülmektedir.

(49) Söz konusu taahhütlerin etkisini görebilmek amacıyla MİGROS ve MİGROS tarafından devralınan mağazalardaki bira satış verileri incelendiğinde TUBORG’un genel pazardaki pay artışını ve bazı yıllarda daha fazlasını AEH bünyesinde bulunan MİGROS mağazalarında gerçekleştirdiği görülmektedir.

(50) TUBORG’un Migros ve Kipa mağazalarında yaptığı satışların olası alt pazarlara ve genel olarak kapalı bira pazarı ve tüm bira pazarına oranı yukarıda hesaplanmıştır. Böylece TUBORG’un Nisan 2018 sonu itibarıyla toplam Key Account kanalı içinde %(…..), toplam kapalı pazar içinde %(…..) ve toplam bira pazarında %(…..) bir pazar payını Migros ve Kipa mağazalarında yaptığı satışlardan kazandığı görülmüştür.

(51) Bu kapsamda yıllar itibarıyla Migros ve Kipa mağazalarında, Pepsico satışlarına yer vermenin taahhüt sunulmayan bir kategori (gazlı içecekler pazarı) içindeki rakip ürün satışlarına bakmak açısından değerli olduğu dile getirilmelidir.

18-21/360-177

Tablo 22: Migros ve Kipa Mağazalarında Hacim Bazında Kolalı İçecek Satış Oranları

Migros 2014 2015 2016 2017 2018 Mayıs Sonu

AEH (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kipa 2017 2018 Mayıs Sonu

Kaynak: MİGROS

(52) Bu tablodan yıllar itibarıyla Migros ve Kipa mağazalarındaki Pepsico markalı kolalı içecek satışlarında oransal olarak bir azalma olmadığı ve artış olduğu görülmektedir. Bu veriler Pepsico’nun yıllar itibarıyla organize pazarda azalan pazar payı ile kıyaslandığında Migros ve Kipa mağazalarında Pepsico markası aleyhine bir uygulama olmadığı aksine bu mağazalarda Pepsico’nun daha iyi bir satış performansı gerçekleştirdiği sonucuna ulaşılabilmekte, bu husus teşebbüsün tüm kanaldaki artan pazar payı ile karşılaştırıldığında da uyumlu görünmektedir.

İçecek Pazarında Pazar Payları (%)

Kaynak: MİGROS

(53) Son olarak Migros mağazalarında TUBORG ürünleri için referans başlangıç değerlerine yakın gözlemlenen raf paylarına (referans başlangıç değerleri: sıcak raf için %(…..), konsept soğuk raf için %(…..), markalı soğuk raf için %(…..)) karşın TUBORG’un 2016 sonu ve Nisan 2018 sonu itibarıyla ciro veya miktar bazında Migros mağazalarında %(…..)’den başlayarak ve artarak %(…..)’e varan oranlarda paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Kipa mağazalarında sıcak raf için %(…..), konsept soğuk raf için %(…..), markalı soğuk raf için %(…..)oranlarında gözlemlenen raf paylarına karşın, ciro veya miktar bazında TUBORG’un payı 2017 Mart-Aralık’ta %(…..), 2018 Nisan sonunda %(…..). Dolayısıyla TUBORG’un raf paylarının ötesinde bir satış performansına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(54) Sonuç olarak;

 Reklamın kısıtlı, bu nedenle bilinirliğin ve teşhirin önemli olduğu pazar yapısında

TUBORG’un %(…..) pazar payı seviyesine ulaştığı, teşebbüsün yatırım gücü ve

boyutunun EFPA kadar olduğu hususu dikkate alındığında, TUBORG’un mevcut

bilinirliği ve pazar gücünün müşteri talebi oluşturacağı, bu nedenle Migros ve Kipa

mağazalarında TUBORG’un dışlanma ihtimalinin zayıf bir ihtimal olarak belirdiği,  Makromarket’in MİGROS devri öncesinde alkollü içki satmayan bir teşebbüs iken bu

devir sonrasında alkollü içki satan bir market haline geldiği, bu bakımdan benzer

örneklerin gerçekleşebileceği, böylelikle alkollü içki satan yeni noktaların

oluşabileceği,

 Her iki devralma kapsamında rekabetin korunması amacıyla bir süreliğine

davranışsal taahhütler getirilerek pazarda faaliyet gösteren bira üreticilerinin strateji

18-21/360-177

geliştirmesi ve uygun aksiyonu alması için gerekli zamanın sunulmuş olduğu,

devralmaların gerçekleştiği günün koşullarına kıyasla (2014 sonundan 2017 sonuna

kadar) TUBORG’un tüm bira pazarında (…..) puan pazar payı kazanmış olduğu,  Şirketlerin aynı grup içinde olsa da öncelikle kendi kar maksimizasyon hedefleri

doğrultusunda karar alma eğiliminde olduğu, nitekim Migros ve Kipa

mağazalarındaki Pepsico markalı kolalı içecek satışlarındaki seyirden dolayı

teşebbüsün bu güdü içinde olmasının beklenmediği dolayısıyla teşebbüsün rakibini

dışlama motivasyonu içinde olmadığı/olmayacağı,

hususları dikkate alındığında, mevcut piyasa koşullarında taahhüdün devam ettirilmesi gerektiği yönünde bir kanaate ulaşmanın mümkün olmadığı, bu nedenle Migros ve Kipa mağazalarında uygulanan süreli davranışsal taahhüdün sona erdirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(55) Düzenlenen Bilgi Notu ve incelenen dosya kapsamına göre, Rekabet Kurulunun Anadolu Endüstri Holding A.Ş. tarafından Migros Ticaret A.Ş. üzerinde kontrol sağlanmasına yönelik 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı şartlı izin kararı çerçevesinde belirtilen 3 yıl boyunca uygulanacak olan davranışsal taahhütler ile Migros Ticaret A.Ş.’nin Tesco Kipa Kitle Pazarlama Tic. Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin hisselerini devralmasına yönelik 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı şartlı izin kararı çerçevesinde belirtilen 2 yıl boyunca uygulanacak olan davranışsal taahhütlerin 30.06.2018 tarihinde sona erdirilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.